OKON OSAKEINDEKSILAINAN EUROOPPA 1/2002 LAINAKOHTAISET EHDOT Nämä lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Op-joukkovelkakirjaohjelman 23.4.2002 päivätyn listalleottoesitteen yleisten ehtojen kanssa tämän lainan ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan mikäli lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ( OKO, liikkeeseenlaskijapankki ) laskee liikkeeseen yleisölle merkittäväksi tarkoitetun osakeindeksiehtoisen joukkovelkakirjalainan. Liikkeeseenlaskija on valtuuttanut Osuuspankkikeskus-OPK osuuskunta (OPK) toimimaan edustajanaan näissä ehdoissa ja listalleottoesitteessä mainituissa lainaa koskevissa päätöksissä ja toimenpiteissä. Liikkeeseenlaskija: OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Lainan nimi: OKOn osakeindeksilaina Eurooppa 1/2002, vaihtoehto Varovainen vaihtoehto Vipu Kohde-etuutena käytettävä osakeindeksi Lainan pääjärjestäjä Maksuasiamies Lainan pääoma: Velkakirjojen muoto: Velkakirjojen nimellisarvo: Dow Jones EURO STOXX 50 SM (Indeksi) OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Enintään 30.000.000 ja vähintään 3.000.000 euroa Arvo-osuusmuotoinen 1.000 euroa Liikkeeseenlaskupäivä: 17.6.2002 Takaisinmaksupäivä: 29.6.2006 Laina-aika Takaisinmaksumäärä: 4 vuotta ja 12 päivää 100 % nimellisarvosta sekä jäljempänä määritelty korko tai mahdollinen muu hyvitys Takaisinmaksutapa: Kunkin velkakirjan Takaisinmaksumäärä suoritetaan 29. kesäkuuta 2006 jäljempänä kuvatun Koron/hyvityksen maksu mukaisesti. Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksu siirtyy seuraavaan pankkipäivään. Maksun siirtyminen ei vaikuta maksun määrään. Korko: Koron vähimmäismäärä / hyvityksen enimmäismäärä: Lainalle ei makseta vuotuista nimelliskorkoa. Vaihtoehdossa Varovainen tuotto on 13 %:n Minimikorko nimellispääomalle koko laina-ajalta, joka vastaa 2,7 %:n vuotuista efektiivistä korkoa. Hyvityksen enimmäismäärä voi olla enintään 80 % nimellispääomalle koko laina-ajalta (efektiivisenä vuotuisena tuottona 15,4 %). Vaihtoehdossa Vipu tuotto on 13:n % Minimikorko nimellispääomalle koko laina-ajalta joka vastaa 0,3 %:n vuotuista efektiivistä korkoa. Hyvityksen enimmäismäärä voi olla enintään 314,5 % nimellispääomalle koko laina-ajalle (efektiivisenä vuotuisena tuottona 38,9 %). 1
Koron / hyvityksen maksu: Vaihtoehdossa Varovainen Takaisinmaksupäivänä maksetaan koko lainaajalta nimellispääomalle seuraavista korkeampi: (i) (ii) Minimikorko tai Indeksihyvitysten summa. Vaihtoehdossa Vipu Takaisinmaksupäivänä maksetaan koko laina-ajalta nimellispääomalle seuraavista korkeampi: (i) (ii) Minimikorko tai (Indeksihyvitysten summa - Minimikorko) x Vipukerroin + Minimikorko. Minimikorko on 13 % Vipukerroin on 4,5 Indeksihyvitysten summan laskeminen Indeksihyvitys määräytyy kohde-etuutena käytettävän Indeksin neljännesvuosittaisten arvonkehitysten perusteella siten, että Laskenta-asiamies laskee kunkin Arvostusjakson Määrityspäivän Indeksin arvon ja Aloituspäivän Indeksin arvon prosentuaalisen muutoksen. Kultakin Arvostusjaksolta laskettu Indeksinhyvitys on rajattu 5 %:n Ylärajaan ja -10 %:n Tappiorajaan. Laskentaasiamies laskee mainitulla tavalla lasketut Indeksihyvitykset yhteen (=Indeksihyvitysten summa) viimeisenä Määrityspäivänä. Indeksihyvitysten laskennassa käytetään Indeksin virallisia sulkemisarvoja. Lopullinen Minimikorko ja Vipukerroin vahvistetaan 17.6.2002 mennessä ja niihin vaikuttavat korkotason, valuuttakurssien ja osakkeiden sekä osakejohdannaisten markkinahintojen mahdolliset muutokset. Indeksihyvitysten summan laskentakaava 16 S i S max min S i = 1 i 1 i 1, Yläraja, Tappioraja Missä Si-1 Si on indeksin arvo i:nnen Arvostusjakson Aloituspäivänä on indeksin arvo i:nnen Arvostusjakson Määrityspäivänä Arvostusjaksot: Arvostusjakso(i) Aloituspäivä Määrityspäivä 1. 17.6. 2002 17.9.2002 2. 17.9.2002 17.12.2002 3. 17.12.2002 17.3.2003 4. 17.3.2003 17.6.2003 5. 17.6.2003 17.9.2003 6. 17.9.2003 17.12.2003 7. 17.12.2003 17.3.2004 8. 17.3.2004 17.6.2004 9. 17.6.2004 17.9.2004 10. 17.9.2004 17.12.2004 11. 17.12.2004 17.3.2005 12. 17.3.2005 17.6.2005 13. 17.6.2005 17.9.2005 14. 17.92005 17.12.2005 15. 17.12.2005 17.3.2006 16. 17.3.2006 17.6.2006 2
Indeksi Pörssipäivä Arvostusjakson Aloituspäivän tai Määrityspäivän siirtyminen Markkinahäiriö Indeksin korvaaminen Indeksin muutokset Indeksin arvon puuttuminen Korjaus Indeksin arvoon Laskenta-asiamies: Dow Jones EURO STOXX 50 SM (Reutersin koodi.stoxx50e). Indeksi koostuu tällä hetkellä viidenkymmenen johtavan euroalueen yrityksen osakkeista. Indeksin laskee ja julkaisee STOXX Limited, jonka omistavat Dow Jones & Company, Deutsche Börse AG, Euronext Paris SA ja SWX Swiss Exchange yhdessä. Lisätietoja:www.stoxx.com. Pörssipäivä on päivä, jolloin Indeksi lasketaan ja julkaistaan. Mikäli Aloituspäivä tai Määrityspäivä ei ole Pörssipäivä tarkoitetaan lähinnä seuraavaa Pörssipäivää edellyttäen, että Markkinahäiriön ei katsota olevan voimassa. Mikäli Markkinahäiriön katsotaan olevan voimassa ja se jatkuu viiden (5) seuraavan Pörssipäivän ajan, on Laskenta-asiamiehen parhaaksi katsomallaan tavalla määritettävä Indeksin arvo käyttäen laskennan perusteena ennen Markkinahäiriön alkamista voimassa olleita Indeksin laskentamenetelmiä sellaiseksi kuin se olisi ollut, mikäli Markkinahäiriötä ei olisi ollut. Markkinahäiriön katsotaan olevan voimassa, kun Laskenta-asiamiehen arvion mukaan kaupankäynti arvopaperipörssissä tai arvopaperipörsseissä osakkeilla, jotka muodostavat 20 prosenttia tai enemmän Indeksin arvosta, tai Indeksiin sidonnaisilla optio- tai termiinisopimuksilla soveltuvassa vastaavassa optio- tai temiinikauppapörssissä on keskeytetty tai sitä on rajoitettu viimeisen puolen tunnin aikana ennen sulkemisarvon määritystä Aloituspäivänä tai Määrityspäivänä ja Laskenta-asiamies arvioi tällaisella häiriöllä olevan olennainen merkitys Indeksin arvon määritykseen. Markkinahäiriönä ei pidetä sitä, että kaupankäynti lopetetaan pörssin ennakkoon määräämänä päivänä ennen pörssin normaalia viikoittaista sulkemisaikaa. Mikäli Indeksiä laskevan ja julkaisevan yhteisön sijasta sitä alkaa laskea ja julkaista jokin toinen yhteisö, jonka Laskenta-asiamies hyväksyy Indeksin julkaisijaksi, käytetään Indeksihyvitysten summaa laskettaessa Laskenta-asiamiehen hyväksymän uuden yhteisön laskemaa ja julkaisemaa aikaisemmin voimassa ollutta Indeksiä tai jos Indeksiä laskeva ja julkaiseva yhteisö korvaa Indeksin vastaavalla uudella indeksillä, jonka laskentamenetelmät Laskenta-asiamiehen mielestä riittävästi vastaavat aikaisemmin käytettyjä, käytetään Indeksihyvity s- ten summaa laskettaessa korvaavaa uutta indeksiä. Mikäli ennen viimeistä Määrityspäivää tai viimeisenä Määrityspäivänä Indeksin koostumusta, laskentakaavaa tai tapaa muutetaan olennaisesti tai Indeksiä muutoin muutetaan olennaisesti, on Laskenta-asiamiehen Indeksihyvitysten summan laskemista varten määriteltävä kyseisen Indeksin arvo muutosta seuraavien Aloituspäivien ja Määrityspäivien osalta käyttäen laskennan perusteena viimeksi lasketun ja julkaistun ja voimassa olleen Indeksin laskentamenetelmiä ja koostumusta (lukuun ottamatta niitä osakkeita, jotka tämän jälkeen ovat lakanneet olemasta listattuna asiaankuuluvassa pörssissä). Mikäli jonain Aloituspäivänä tai Määrityspäivänä Indeksiä laskeva ja julkaiseva yhteisö laiminlyö tai lopettaa kyseisen Indeksin laskemisen ja julkaisemisen, on Laskenta-asiamiehen määriteltävä kyseisen Indeksin arvo puuttuvan arvon osalta käyttäen laskennan perusteena viimeksi lasketun ja julkaistun Indeksin laskentamenetelmiä ja koostumusta (lukuun ottamatta niitä osakkeita, jotka tämän jälkeen ovat lakanneet olemasta listattuna asiaankuuluvassa pörssissä). Mikäli Indeksin arvoa korjataan arvon julkaisemisen jälkeen ja tällaista korjausta koskeva ilmoitus julkaistaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa alkuperäisestä ilmoituksesta mutta kuitenkin ennen viimeistä Määrityspäivää, muutetaan kyseisen Indeksin arvon osalta Indeksihyvitysten summan laskemista kyseistä korjausta vastaavasti. Laskenta-asiamies on Opstock Oy, jonka kotipaikka on Helsinki. Laskentaasiamiehen on vahvistettava kaikki Laskenta-asiamiehelle näiden ehtojen määräysten mukaisesti kuuluvat tiedot ja yksityiskohdat. Laskenta-asiamiehen tä l- laisista tiedoista ja yksityiskohdista tekemät päätökset ovat OKOa ja arvoosuuksien omistajia sitovia, sikäli kun ilmeisiä virheitä ei ole todettu. OKO tai 3
Laskenta-asiamies ei vastaa Takaisinmaksumäärän laskemiseen käytettävien muuttujien laskennassa tai levittämisessä tapahtuneesta virheestä tai laiminlyönnistä. Pankkipäiväolettama: Lainan etuoikeusasema: Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Vakuus: Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksu siirtyy seuraavaan pankkipäivään. Lainalla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. Ei. OKOlla on kuitenkin oikeus ostaa arvo-osuuksia jälkimarkkinoilta tai muutoin OKOn ja myyjän välillä erikseen sovittavaan hintaan. Näin takaisinostetut arvoosuudet voidaan myydä edelleen markkinoille taikka kuolettaa. Ei Ei Muut ehdot: Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen Ehto lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle Ne lainaehdot, joita lopullisen vahvistamisen yhteydessä voidaan muuttaa, koskevat Minimikorkoa ja Vipukerrointa. Lopulliset lainaehdot vahvistetaan 17.6.2002 mennessä. Lopulliset lainaehdot ovat nähtävissä 18.6.2002 merkintäpaikoissa sekä Osuuspankkiryhmän Internet- osoitteessa: www.osuuspankki.fi. Vahvistettaviin lainaehtoihin vaikuttavat korkotason, valuuttakurssien, ja osakkeiden sekä osakejohdannaisten markkinahintojen mahdolliset muutokset. OKOlla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku, mikäli merkintöjenmäärä jää alle 3.000.000 euroa OKO peruuttaa lainan liikkeellelaskun mikäli Minimikorko jää alle 10 %:n ja/tai vipukerroin jää alle 3,5. OKO pidättää itselleen oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain viimeistään 17.6.2002, mikäli OKOn mielestä kansallisissa tai kansainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa, valuutta- ja osakekursseissa taikka muissa lainan liikkeeseenlaskuun oleellisesti vaikuttavissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeytymisestä Indeksin arvonkehitys Tiedot liikkeeseenlaskusta Tieto liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeyttämisestä ylimerkinnän johdosta on saatavilla merkintäpaikoista sekä Osuuspankkiryhmän Internet- osoitteessa www.osuuspankki.fi viimeistään 18.6.2002. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan, OKO maksaa merkityn rahamäärän takaisin merkitsijän ilmoittamalle tilille kolmen pankkipäivän kuluessa peruutuspäivästä lukien. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintä keskeytetään ylimerkinnän johdosta, OKO päättää sen lisäksi erikseen niistä toimenpiteistä, joihin ryhdytään yleisten ehtojen kohdan 1 mukaisesti. Osuuspankkiryhmän Internetsivuilla osoitteessa www.osuuspankki.fi esitetään Indeksin arvonkehitys. Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: OKOn ja OPK:n johtokuntien päätökset 13.5.2002. Liikkeeseenlaskun luonne Merkintäoikeudet Yksittäinen laina Merkintäoikeutta ei ole rajattu 4
Merkintäaika: 20.5.-14.6.2002 Merkintäpalkkio Arvo-osuuksien kirjaaminen Emissiokurssi Merkinnän maksu: 1,5 % nimellisarvosta Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena pankkipäivänä liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvoosuusjärjestelmästä ja tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti. Merkintäaikana 100 % vaihtoehto Varovainen Merkintäaikana 110 % vaihtoehto Vipu Kokonaisuudessaan merkittäessä Lainan efektiivinen tuotto ja duraatio: Vaihtoehdon Varovainen efektiivinen vuotuinen tuotto on 2,7 % Seuraavassa esimerkki positiivisesta efektiivisestä tuotosta: Vaihtoehdon Vipu efektiivinen vuotuinen tuotto on 0,3 %. Vaihtoehdossa Vipu lainan efektiivinen vuotuinen tuotto saattaa merkintäpalkkion ja/tai ylikurssin vuoksi olla negatiivinen, mikäli tuotto ei ole vastaavasti korkeampi. Kustakin tuhannen (1000) euron nimellisarvoisesta velkakirjasta maksetaan tällöinkin takaisin tuhat (1000) euroa ja sille vähintään 10 %:n Minimikorko. Siinä tapauksessa sijoittajan tappio vaihtoehdossa Vipu on enintään 1,5 %:n merkintäpalkkio. Lainan duraatio on 4 vuotta ja 12 päivää. Osakeindeksilaina Eurooppa I/2002 Varovainen Vipu Nimellisarvo, euro 1000 1 000 Sijoitettu pääoma euroa 1000 1100 Indeksihyvitysten summa + 40 % + 40 % Vipukerroin 1 4,5 Arvo eräpäivänä, euro (Nimellisarvo + tuotto ) 1.400 *) 2.345 **) *) Edellä mainitussa esimerkissä efektiivinen vuotuinen tuotto on 8,4 % ottaen huomioon 1,5 %:n merkintäpalkkio. **) Edellä mainitussa esimerkissä efektiivinen vuotuinen tuotto on 20,4 % ottaen huomioon 1,5 %:n merkintäpalkkio ja 10 %:n ylikurssi. Huomatkaa, että tämä on ainoastaan esimerkki, eikä sitä tule pitää takeena tietystä tuotosta. Merkintäsitoumukset: Arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä palkkioiden vähentämisen jälkeen sekä suunniteltu käyttötapa Lainan ISIN koodi: Ei Liikkeeseenlaskijalle kertyy arviolta 99.65% merkitystä nimellispääomasta liikkeeseenlaskuun liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen. Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa Varovainen FI0003011569 Vipu FI0003011577 Verotus OKO tai tämän valtuuttama perii maksettavista koroista kulloinkin voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten ohjeiden perusteella määräytyvän veron. Lainalle maksettavaan korkoon sovelletaan korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1990/1341) silloin, kun korkoa maksetaan Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kotimaiselle kuolinpesälle. Merkinnän alkaessa voimassa olevan lain mukaan lähdevero on 29 prosenttia. Lähdevero peritään, kun korko lainan takaisinmaksupäivänä maksetaan sijoittajalle. 5
Korkotulo, josta suoritetaan lähdeveroa, ei ole tuloverotuksessa veronalaista tuloa. Lainan pääoma ei ole veronalaista varallisuutta. Lainan pääomaa ja korkoa, josta on suoritettu lähdeveroa, ei tarvitse ilmoittaa veroilmoituksessa. Korkotulon lähdeverosta annetun lain 3 3 mom. mukaisesti indeksihyvitys rinnastetaan korkoon ja siitä suoritetaan korkotulon lähdeveroa. Jos velkakirjaa luovutettaessa tai lainan takaisinmaksun yhteydessä syntyy tappiota, tappion saa vähentää myyntivuonna tai kolmena seuraavana vuonna saatavasta luovutusvoitosta. Jos velkakirjaa ennen eräpäivää luovutettaessa syntyy luovutusvoittoa, se verotetaan pääomatulona. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylittää velkakirjan nimellisarvon, ja 1,5 %:n merkintäpalkkio ovat osa velkakirjan hankintahintaa. Luovutustappio ja luovutusvoitto on ilmoitettava veroilmoituksessa. Pörssilistaus: Helsingin Pörssissä Johtokunnan ilmoitus viimeaikaisesta kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta ja tulevaisuudennäkymistä: Osuuspankkiryhmän osavuosikatsaus tammi-maaliskuulta julkistettiin 2.5.2002 Siinä esitettyä arviota vuoden 2002 tulosnäkymistä ei ole syytä muuttaa. Osuuspankkiryhmän osavuosikatsaus tammi kesäkuulta 2002 julkistetaan 8.8. 2002 Helsingissä, 13. päivänä toukokuuta 2002 OSUUSPANKKIKESKUS-OPK OSUUSKUNTA liikkeeseenlaskijan valtuuttamana 6
OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:llä on lisenssisopimuksen perusteella oikeus käyttää Dow Jones EURO STOXX 50 SM - indeksiä tämän joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun yhteydessä. Lisenssisopimuksen mukaan OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj on velvollinen liittämään seuraavan tekstin listalleottoesitteeseen: STOXX and Dow Jones have no relationship to the issuer, other than the licensing of the relevant index and the related trademarks for use in connection with the products STOXX and Dow Jones do not: - Sponsor, endorse, sell or promote the products. - Recommend that any person invest in the products or any other securities. - Have any responsibility or liability for or make any decisions about the timing, amount or pricing of products. - Have any responsibility or liability for administration, management or marketing of the products. - Consider the needs of the products or the owners of the products in determining, composing or calculating the relevant index or have any obligation to do so. STOXX and Dow Jones will not have any liability in connection with the products. Specifically, - STOXX and Dow Jones do not make any warranty, express or implied and disclaim any and warranty about: - The results to be obtained by the products, the owner of the products or any other person in connection with the use of the relevant index and the data included in the relevant index; - The accuracy or completeness of the relevant index and its data; - The merchantability and the fitness for a particular purpose or use the relevant index and its data; STOXX and Dow Jones will have no liability for any errors, omissions or interruptions in the relevant index or its data; Under no circumstances will STOXX or Dow Jones be liable for any lost profits or indirect, punitive, special or consequential damages or losses, even if STOXX or Dow Jones knows that they might occur. The licensing agreement between the issuer and STOXX is solely for their benefit and not the benefit of the owners of the products or any other third parties. 7