Munksjön ja Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-alueen yhdistäminen Munksjö uusi globaali erikoispaperiyhtiö syntyy Markkinointiesite. Tämä ei ole esite. Ei levitettäväksi tai lähetettäväksi Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin.
Uusi globaali erikoispaperiyhtiö syntyy Arvoisa osakkeenomistaja, Munksjö Oyj, Munksjö AB, EQT 1 ja Ahlstrom Oyj ovat 28.8.2012 sopineet muodostavansa yhden maailman johtavista erikoispaperiyhtiöistä yhdistämällä Munksjö AB:n ja Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan ja Brasilian toiminnot hiljattain perustettuun Munksjö Oyj -nimiseen yhtiöön. Yhdistettävän liiketoiminnan yhteenlaskettu liikevaihto on 1,3 miljardia euroa 2, se työllistää noin 3.300 työntekijää ja sillä on 16 tuotantolaitosta Euroopassa, Brasiliassa ja Kiinassa sekä maailmanlaajuinen myyntiorganisaatio. Munksjö Oyj tulee jättämään listalleottohakemuksen arviolta vuoden 2013 ensimmäisen neljänneksen aikana koskien yhtiön kaikkien osakkeiden listaamista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. Erikoispaperiteollisuuden viime vuosien kasvuun ovat osaltaan vaikuttaneet kaupungistumisen, kotitalouksien elintason nousun ja kuluttajakäyttäytymisen muutosten kaltaiset tekijät, jotka kasvattavat erikoispaperia sisältävien tuotteiden tarvetta. Teollisuudenalaan vaikuttaa voimakkaasti tavarantoimittajien ja asiakkaiden välinen läheinen yhteistyö. Lisäksi alalla vaaditaan muotoiluosaamista sekä paperi- ja painoteknologian ja kyllästystekniikan erityisasiantuntemusta. Mielestäni johtavan markkina-aseman tällä alalla saavuttavilla yhtiöillä on vahvemmat edellytykset voiton tuottamiseen, kasvuun, uudistuksiin ja tuotekehitykseen. Tämän vuoksi Munksjö AB:n ja Ahlstrom Oyj:n Euroopassa ja Brasiliassa toimivan Label and Processing liiketoiminta-alueen yhdistäminen yhdeksi maailmanmarkkinoiden johtavaksi yhtiöksi on mielestäni hyvin looginen askel. Munksjö Oyj:stä tulee yksi maailman johtavista erikoispaperiyhtiöistä, jolla on mahdollisuuksia kasvaa sekä orgaanisesti että yrityskauppojen avulla. Tarjoamme asiakkaille eri puolilla maailmaa ainutlaatuisen tuotevalikoiman hyvin erilaisiin teollisuussovelluksiin ja kuluttajalähtöisiin tuotteisiin. Munksjö Oyj:llä tulee olemaan vahva markkinaasema monella kiinnostavalla markkinasegmentillä, kuten koristepaperin (Decor Papers), irrokepohjapaperin (Release Liners), tarraetikettien (Self-Adhesive Labels), hiomapaperin pohjamateriaalin (Abrasive Backings), elektroteknisen paperin (Electrotechnical Papers), metalloitujen etikettien pohjapaperin (Base Paper for Metalized Labels) ja joustopakkauspaperin (Flexible Packaging Papers) markkinoilla. Edellä mainittujen tekijöiden lisäksi asiakkaiden tarpeiden ymmärtämisen ja tuotannon ja tuotekehityksen korkean teknisen asiantuntemuksen odotetaan vahvistavan Munksjö Oyj:n markkina-asemia. Vuotuiset synergiat nousevat kokonaisuudessaan toteuduttuaan arviolta 25 30 miljoonaan euroon. Synergiat liittyvät pääasiassa hankintoihin, tuotannon tehokkuuteen ja myynnin integrointiin. Tunnistetuista synergioista uskotaan saavutettavan 60 prosenttia transaktion toteutumista seuraavan 12 kuukauden aikana ja loput seuraavan kahden vuoden kuluessa. Näiden synergioiden saavuttamiseksi kokonaiskustannusten on arvioitu olevan 16 18 miljoonaa euroa, josta noin 7 miljoonaa euroa arvioidaan toteutuvan ensimmäisen 12 kuukauden aikana ja jäljellä olevat seuraavan kahden vuoden aikana. 1 Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. 2 Pro forma 2011 2
Mielestäni johtavan markkina-aseman tällä alalla saavuttavilla yhtiöillä on vahvemmat edellytykset voiton tuottamiseen, kasvuun, uudistuksiin ja tuotekehitykseen. Tämän vuoksi Munksjö AB:n ja Ahlstrom Oyj:n Euroopassa ja Brasiliassa toimivan Label and Processing -liiketoiminta-alueen yhdistäminen yhdeksi maailmanmarkkinoiden johtavaksi yhtiöksi on mielestäni hyvin looginen askel. Ehdotetun Munksjö AB:n ja Ahlstromin Euroopassa ja Brasiliassa toimivan Label and Processing -liiketoimintaalueen yhdistämisen (sisältäen noin 100 miljoonan euron pääomasijoituksen) seurauksena Ahlstrom Oyj:n nykyiset osakkeenomistajat omistavat arviolta 50 prosenttia ja Munksjö AB:n nykyiset osakkeenomistajat arviolta 29 prosenttia Munksjö Oyj:stä. Osana transaktiota institutionaaliset sijoittajat Varma ja Ilmarinen sekä Ahlstrom että EQT III Limited ovat sitoutuneet tekemään yhteensä noin 100 miljoonan euron suuruisen pääomasijoituksen. Transaktio vaatii toteutuakseen Ahlstrom Oyj:n 27.11.2012 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen sekä asianmukaisten kilpailu- ja muiden asiaankuuluvien viranomaisten hyväksynnän. Transaktion ensimmäisen vaiheen arvioidaan toteutuvan vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tässä vaiheessa Ahlstrom Oyj:n Label and Processing -liiketoiminta-alue Euroopassa siirtyy jakautumisen seurauksena ja Munksjö AB siirtyy osakkeita vastaan Munksjö Oyj:öön. Kaupankäynti Munksjö Oyj:n osakkeilla alkaa kahden viikon kuluessa tästä. Transaktion toisen vaiheen arvioidaan toteutuvan vuoden 2013 toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Tässä vaiheessa Ahlstrom Oyj:n Label and Processing -liiketoiminta Brasiliassa siirtyy jakautumisen seurauksena Munksjö Oyj:öön osakkeita vastaan. Toivomme myös Teidän Munksjö Oyj:n tulevina osakkeenomistajina tukevan tätä transaktiota. Minulle on suuri kunnia, että minut on valittu johtamaan tätä yhtiötä tulevaan menestykseen! Jan Åström Munksjö AB:n ja Munksjö Oyj:n nimitetty toimitusjohtaja. 3
Tässä markkinointiesitteessä kaikilla viittauksilla Munksjöhön tarkoitetaan Munksjö Oyj:tä. Vanhalla Munksjöllä tarkoitetaan Munksjö AB:ta, Ahlstromilla tarkoitetaan Ahlstrom Oyj:tä, LP Europella tai LP Europe -liiketoiminnalla tarkoitetaan Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-aluetta Euroopassa ja Coated Specialtiesilla tai Coated Specialties -liiketoiminnalla tarkoitetaan Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-aluetta Brasiliassa. Munksjön keskeisimmät vahvuudet Johtoasema kasvavilla markkina-alueilla Munksjöstä tulee yksi johtavista korkealaatuisen erikoispaperin valmistajista useilla kasvavilla markkinaalueilla, kuten koristepaperin, irrokepohjapaperin, tarraetikettien, hiomapaperin pohjamateriaalin, elektroteknisen paperin, metalloitujen etikettien pohjapaperin, joustopakkauspaperin, julistepaperin sekä graafisen ja teollisuuspaperin markkinoilla. Munksjön vahva markkina-asema, maailmanlaajuinen edustus ja positiivinen markkinakehitys näillä alueilla tulevat muodostamaan perustan sekä orgaaniselle että yritysostojen kautta tapahtuvalle kasvulle. Pitkäaikaisten asiakassuhteiden, asiakkaiden tarpeiden syvän tuntemuksen ja tuotannon ja tuotekehityksen korkean teknisen asiantuntemuksen odotetaan vahvistavan Munksjön markkina-asemia. Tehokas tuotantoalusta Munksjön tuotevalikoima ja vahvat, pitkäaikaiset asiakassuhteet sekä korkea kapasiteetin käyttöaste tulevat luomaan hyvät edellytykset toiminnan vakaudelle ja parantavat kannattavuutta. Vanha Munksjö ja LP Europe ovat viime vuosina toteuttaneet laajoja uudelleenjärjestelytoimenpiteitä, esimerkiksi sulkeneet kannattamattomia tehtaita, parantaneet energiankäyttöä ja tuottavuutta sekä vähentäneet henkilöstöä. Nämä toimet ovat pienentäneet kustannuksia ja tehostaneet tuotantoa. Liiketoiminnot ovat tehneet investointeja pitkäaikaisen kilpailukyvyn turvaamiseksi ja erikoispaperialan suuren tuotevalikoiman hallitsemiseksi. Vanhalla Munksjöllä, LP Europella ja Coated Specialtiesilla on perinteisesti ollut pieni henkilöstön vaihtuvuus, mikä tuo vakautta toimintoihin. Munksjöllä tulee olemaan omaa pitkäkuituisen sellun tuotantoa, mikä jossain määrin turvaa sellun saatavuutta. Transaktio luo mahdollisuuksia parantaa tehokkuutta ja alentaa liiketoiminnan kustannuksia. Monipuolinen tuotevalikoima ja asiakaspohja Munksjön valmistama tuotevalikoima tulee olemaan laaja. Tuotteita tullaan käyttämään osina monissa sovelluksissa ja myydään sen jälkeen maailmanlaajuisesti useille kasvaville loppumarkkinoille. Markkina- ja tuotenäkökulmasta katsottuna tämä hajauttaa riskejä. Läheiset ja pitkäkestoiset asiakassuhteet luovat tietämys- ja kehityspohjan, joka tulee vahvistamaan Munksjön kykyä pysyä kilpailukykyisenä. Lisäksi Munksjö ei tule olemaan riippuvainen yhdestäkään yksittäisestä asiakkaasta. Munksjön tuotteita tullaan valmistamaan yleensä pienissä sarjoissa, mikä parantaa Munksjön kykyä reagoida nopeasti muuttuvaan kysyntään ja kilpailuun. Erikoisasiantuntemus ja läheinen yhteistyö asiakkaiden kanssa Munksjön erikoispaperit tullaan valmistamaan ja suunnittelemaan läheisessä yhteistyössä asiakkaiden kanssa laatua ja toimivuutta koskevien erityisvaatimusten täyttämiseksi. Munksjöllä tulee olemaan hyvin erikoistunutta asiantuntemusta paperi- ja painoteknologiasta sekä kyllästystekniikasta. Kiinassa ja Yhdysvalloissa sijaitsevien paikallisten varastojen avulla Munksjö pystyy varmistamaan nopeat toimitukset. Tuottavuuden parantaminen ja vahva kassavirta Vuotuisten synergioiden arvioidaan nousevan 25 30 miljoonaan euroon toteuduttuaan kokonaan. Kokonaiskustannukset synergioiden saavuttamiseksi on arvioitu olevan 16 18 miljoonaa euroa. Lisäksi arviolta 15 miljoonan euron suuruisia vuosittaisia kustannusparannuksia on odotettavissa liittyen eriyttämisen seurauksena syntyviin kustannussäästöihin (standalone). Nämä säästöt tulevat olemaan Ahlstromin aiemmin perimät konserniveloitukset, arvioidut eriyttämisen seurauksena syntyneet kulut ja Munksjön konserniveloitukset nettona. Tuotantolaitoksiin on investoitu, eikä mitään merkittäviä investointiprojekteja ole odotettavissa toiminnan ensimmäisinä vuosina. Transaktion myötä vahvistuvan pääomarakenteen ja toimintojen kasvavan koon uskotaan parantavan yhtiön maksuehtoja ja siten rajoittavan nettokäyttöpääoman suhteellista määrää. Vahva ja kokenut johtoryhmä Munksjön johtoryhmää tulee johtamaan toimitusjohtaja Jan Åström, joka on aiemmin toiminut Svenska Cellulosa Aktiebolagetin toimitusjohtajana ja joka tällä hetkellä toimii Vanhan Munksjön toimitusjohtajana. Johtoon tulee kuulumaan henkilöitä Vanhasta Munksjöstä, LP Europesta ja Coated Specialtiesista. Johtoryhmään kuuluvilla henkilöillä on laajaa kokemusta suurten listayhtiöiden johtotehtävistä, yritysostojen integroinnista sekä lukuisista suurista investointiprojekteista ja tehokkuusohjelmien toteuttamisesta. Linjajohtajilla on laaja kokemus toimialalta. Tämä on tärkeä kilpailuetu, koska markkina- ja tuotetietämys, tekninen asiantuntemus ja uudistumisen kulttuuri ovat keskeisiä menestystekijöitä erikoispaperin tuotannossa. 4
Liiketoimintastrategia Painopiste erikoispaperituotannon kasvattamisessa Munksjö pyrkii vahvistamaan asemaansa ja luomaan orgaanista kasvua liiketoiminta-alueillaan kehittämällä ja parantamalla korkeaa palvelutasoa, tarjoamalla kattavan valikoiman korkealaatuisia tuotteita ja keskittymällä tuotekehitykseen. Orgaanista kasvua tulee tukemaan olemassa olevan kapasiteetin käyttäminen sekä tehokkuuden parantamisesta tulevaisuudessa syntyvä kapasiteetti. Lisäksi korkean myyntikatteen tuotteisiin painottuvat parannukset Munksjön tuotevalikoimassa tulevat tukemaan kasvua ja kannattavuutta. Munksjö pyrkii myös ottamaan osansa erikoispaperituotteiden nousevasta kysynnästä kasvualueilla, kuten Aasiassa, Itä-Euroopassa ja Latinalaisessa Amerikassa. Munksjö uskoo, että alalla on vielä konsolidointimahdollisuuksia. Yhtiö harkitsee siksi lisäyrityskauppoja Munksjön tuotevalikoimaan ja läheisiltä tuote- ja maantieteellisiltä alueilta. Jatkuvat parannukset Munksjö pyrkii jatkuvasti toiminnassaan parantamaan toiminnallista tehokkuuttaan ja säilyttämään kilpailukykynsä. Tämä tullaan toteuttamaan muun muassa jakamalla tutkimus- ja kehitystuloksia, tietotaitoa, teknologiaa ja kokemuksia kaikkien tuotantolaitosten kesken sekä järjestämällä tiettyjen tuotteiden valmistus uudelleen. Transaktion toteuttamista seuraavat tunnistetut vuotuiset synergiat arvioidaan nousevan noin 25 30 miljoonaan euroon. Tunnistetuista synergioista 60 prosentin odotetaan toteutuvan transaktion toteutumista seuraavan 12 kuukauden aikana. Loput synergiat saavutetaan arvion mukaan seuraavan kahden vuoden aikana. Näiden synergioiden saavuttamiseksi kokonaiskustannusten on arvioitu olevan 16 18 miljoonaa euroa, josta noin 7 miljoonaa euroa arvioidaan toteutuvan ensimmäisen 12 kuukauden aikana ja loput arviolta seuraavan kahden vuoden aikana. Keskeisimmät integraatioalueet sisältävät Munksjön ja Ahlstromin hankintojen yhdistämisen ja integroinnin, tuotannon tehostamisen, myynnin integroinnin, IT-integroinnin, tutkimuksen ja kehityksen integroinnin yhteen tutkimuskeskukseen, parhaiden käytäntöjen ylläpidon, energianhallinnan sekä hallinnollisten toimien integroinnin. Taloudelliset tavoitteet Käyttökatemarginaali: 12 prosenttia Munksjön mukaan erikoispaperiteollisuus seuraa kysynnän suhdanteita, mikä merkitsee vaihteluita tuloksentekokyvyssä. Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin historiallisen kannattavuuden lisäksi Munksjön hallitus on ottanut huomioon viimeaikaiset rakennemuutokset markkinoilla, Munksjön vahvan markkina-aseman ja transaktion seurauksena syntyvän synergiapotentiaalin. Munksjön tavoitteena on saavuttaa liiketoimintasyklin aikana 12 prosentin käyttökatemarginaali (EBITDA), joka perustuu viime vuosien valuuttakeskikursseihin. Nettovelan suhde omaan pääomaan: ei yli 80 prosenttia Munksjön käsityksen mukaan sen tuotonvaihtelut tulevat olemaan pienempiä verrattuna toimialan keskiarvoon. Tämä johtuu pääosin siitä, että monet Munksjön asiakkaat eivät ole suhdanneherkkiä. Yhtiöllä tulee olemaan paljon asiakkaita eri teollisuudenaloilla ja maantieteellisillä alueilla sekä monilla asiakassegmenteillä on nähtävissä vahvaa kasvua. Munksjön hallituksen mukaan yhtiöllä tulee kuitenkin olla vahva tase, jotta vakaa taloudellinen tilanne säilytetään myös heikentyneissä markkinatilanteissa. Tästä syystä Munksjön tavoite on, että nettovelan suhde omaan pääomaan (korollinen nettovelka jaettuna omalla pääomalla) ei saa ylittää 80 prosenttia. Osingonjakoperiaate: jaettava määrä vähintään kolmasosa liiketoiminnan nettokassavirrasta Munksjön osakkeenomistajille jaettava osinko tulee riippumaan muun muassa Munksjön taloudellisesta asemasta, tuottojen kehityksestä, investointitarpeista ja kasvupotentiaalista. Munksjö katsoo, että investointitarpeet ovat rajallisia tulevien vuosien aikana. Tällä tulee olemaan positiivinen vaikutus Munksjön kassavirtaan ja mahdollisuuteen jakaa osinkoa lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä. Munksjön tarkoituksena on jakaa vuosittaisena osinkona vähintään yksi kolmasosa liiketoiminnan nettokassavirrasta sen jälkeen, kun toiminnalliset investoinnit (kuten huolto, kustannusten parantaminen ja tehokkuuden parantamiseksi tehdyt investoinnit) on tehty. Liiketoiminnan nettokassavirta lasketaan kolmen vuoden keskiarvona, jotta saavutetaan vakautta osinkojen jakamisessa. Jäljellä olevat varat tullaan käyttämään yhtiön kasvun tukemiseen ja nettovelan vähentämiseen. 5
Liiketoiminta-alueet Munksjön liiketoiminta tulee jakautumaan neljään liiketoiminta-alueeseen: Decor, Release & Label, Graphics & Packaging ja Industrial Applications. Decor Decor-liiketoiminta-alueeseen tulevat kuulumaan koristepaperi (Decor Paper) ja lääkelehtiset (Pharmaceutical Leaflet Papers). Koristepaperia käytetään huonekaluissa, keittiöissä, laminaattilattioissa sekä sisä- ja ulkotilojen sisustuksessa. Lääkelehtiset ovat ohutta ja kevyttä paperia, jota käytetään lähinnä lääke- ja kosmetiikkateollisuudessa. Release & Label Release & Label -liiketoiminta-alueen tuotteisiin tulevat kuulumaan irrokepohjapaperi (Release Papers), päällystetty erikoispaperi (Coated Specialties) ja sellu (Pulp). Irrokepohjapaperia käytetään pohjana erilaisissa paineherkissä liimattavissa etiketeissä ja materiaaleissa, joita käytetään pääasiassa vähittäismyynti- ja hintaetiketeissä, toimistoetiketeissä, laajassa valikoimassa teippejä sekä graafisissa ja teollisuussovelluksissa käytettävissä materiaaleissa. Liiketoiminta-alue tulee sisältämään myös Brasilian Coated Specialties -liiketoiminnan, joka tuottaa Coated Specialties -jakautumisen toteutumisen jälkeen tarratuotteita ja joustopakkauksia Etelä- Amerikan markkinoille. Coated Specialties -liiketoiminta sisältää yksipuolisesti päällystetyn paperin, jota käytetään eri tarkoituksiin, muun muassa tupakkapakkauksiin, etikettipapereihin, pakkauspaperisovelluksiin ja paino- ja kirjoitussovelluksiin tarkoitettuun yksipuoliseen paperiin. Liiketoiminta-alueella tullaan valmistamaan lisäksi valkaisematonta ja valkaistua pitkäkuituista sellua. Graphics & Packaging Graphics & Packaging -liiketoiminta-alueeseen tulevat kuulumaan joustopakkauspaperi (Flexible Packaging Paper), metalloidut etiketit (Metalizing Papers) sekä graafinen ja teollisuuspaperi (Graphics & Industrial Papers). Joustopakkauspaperia käytetään pakkaustuotannossa pääasiassa ruokaalalla, muun muassa tuore- ja maitotuotteiden, makeisten ja leivontatuotteiden, juomien (kahvi, keitot, tee), lemmikkieläinruuan sekä teollisten tuotteiden kuten saippuan ja lääketuotteiden pakkauksissa. Metalloitua paperia käytetään muun muassa juomien, ensisijaisesti oluen ja muiden alkoholijuomien etiketeissä ja tupakkapakkausten suojapapereissa. Graafisella ja teollisuuspaperilla tarkoitetaan pääasiassa päällystämätöntä paperia, jota käytetään liimattaviin viestilappuihin, lämpöpohjapaperiin, välipaperiin, kirjekuorien ikkunoihin ja muihin graafisiin papereihin. Julistepaperi on päällystettyä paperia, joka on tarkoitettu erilaisten suurten mainostaulujen painamiseen. Industrial Applications Industrial Applications -liiketoiminta-alueeseen tulevat kuulumaan teollisuuskäyttöön tarkoitetut erikoispaperit. Liiketoiminta-alueeseen kuuluu esimerkiksi päällystettyihin hiomatuotteisiin käytettävä hiomapaperin pohjamateriaali (Abrasive Backings). Hiomatuotteita käytetään hiekka- ja kiillotusmateriaaleissa monilla teollisuudenaloilla kuten auto-, huonekalu-, puu-, metalli- ja rakennus-/ korjausteollisuudessa. Lisäksi liiketoiminta-alueeseen tulevat kuulumaan elektrotekninen paperi (Electrotechnical Paper), jota käytetään muuntajien, holkkien ja kaapeleiden eristämiseen, vanerin Spantex -tasoituskalvot, joita käytetäänpuu - pohjaisissa vanereissa, sekä ohutpaperi (Thin Paper), jota käytetään suojana ruostumattoman teräksen valmistuksessa sekä alumiini- ja lasiteollisuudessa. Tuotevalikoimaan tulee kuulumaan myös taidepaperi (Fine Art Paper), jota käytetään muun muassa akvarellimaalauksessa ja digitaalipainamisessa. Munksjön pro forma 1) taloudelliset tiedot transaktion taloudellisesta vaikutuksesta MEUR 1.1. 30.9.2012 1.1. 31.12.2011 Liikevaihto 933,7 1 297,6 Liikevoitto 16,8-4,0 Käyttökate (liiketulos ennen poistoja) 2) 56,3 50,4 Kertaluontoiset erät 2) 3) 1,0 33,6 Käyttökate ilman kertaluontoisia eriä 2) 57,3 84,0 Varat yhteensä 1.314,0 Oma pääoma yhteensä 514,1 Nettovelat 313,1 1) Tilintarkastamaton pro forma informaatio havainnollistaa Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin yhdistymisen sekä uuden rahoitusrakenteen ja suunnatun osakeannin taloudellisia vaikutuksia, olettaen, että transaktio olisi toteutunut pro forma tuloslaskelmatietojen osalta 1.1.2011 ja pro forma tasetietojen osalta 30.9.2012. Tilintarkastamaton pro forma informaatio perustuu olettamiin eikä se siksi anna kuvaa Munksjön todellisesta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. 2) Ei-IFRS:n mukaiset pro forma tunnusluvut perustuvat Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin ei IFRS-mukaisiin tunnuslukuihin pro forma oikaisut huomioiden. 3) Kertaluontoiset erät koostuvat poikkeuksellisista kustannuksista, joilla ei oleteta olevan jatkuvaa vaikutusta Munksjölle, kuten transaktioon ja listausvalmisteluihin välittömästi liittyvistä kuluista toteutettuihin yrityshankintoihin liittyvistä kuluista sekä uudelleenjärjestelykuluista. 6
Kotipaikka, pääkonttori ja tuotanto Suomi Helsinki Koti- ja listauspaikka Brasilia Jacareí Päällystetty irrokepohjapaperi (CCK), yksipuolisesti päällystetty paperi (C1S) ja päällystämätön paperi Kiina Taicang Paperin jalostus Ranska Arches Koristepaperi, hiomapaperin pohjamateriaali ja taidepaperi La Gère Superkalanteroitu irrokepohjapaperi Stenay Joustopakkauspaperi, graafinen ja teollisuuspaperi ja metalloitu paperi Rottersac Joustopakkauspaperi ja graafinen ja teollisuuspaperi Saksa Achern Tukee Dettingenin tuotantolaitosta Dettingen Koristepaperi ja lääkelehtisiin käytettävä paperi Osnabrück Hiomapaperin pohjamateriaali, päällystetty irrokepohjapaperi (CCK), julistepaperi ja esikyllästetty koristepaperi Unterkochen Koristepaperi Italia Torino Superkalanteroitu irrokepohjapaperi Espanja Tolosa Koristepaperi Ruotsi Aspa Bruk Valkaistu ja valkaisematon sellu Billingsfors Ohut paperi ja Spantex Ed Tukee Billingsforsin tuotantolaitosta Jönköping Elektrotekninen paperi Tukholma Pääkonttori 7
Jakautumisten ja listautumisen kuvaus Vanhan Munksjön yhdistyminen Ahlstromin Euroopassa ja Brasiliassa toimivien Label and Processing -liiketoimintojen kanssa sisältää seuraavat elementit: Munksjö laskee liikkeelle uusia osakkeita Vanhan Munksjön osakkeenomistajille vastikkeena näiden omistamien Vanhan Munksjön osakkeiden siirtämisestä Munksjölle. Munksjö toteuttaa suunnatun osakeannin, jossa Ahlstrom, EQT III Limited ja institutionaaliset sijoittajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita yhteensä 100 miljoonalla eurolla. Kaikki Ahlstromin varat ja velat sekä sopimukset ja sitoumukset mukaan lukien niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet, jotka liittyvät LP Europeen, siirtyvät jakautumisen seurauksena Munksjöhön osakkeita vastaan; Munksjön osakkeet tullaan listaamaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle kaikkien edellä mainittujen elementtien toteuduttua; ja Kaikki Ahlstromin varat ja velat sekä sopimukset ja sitoumukset, mukaan lukien niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet, jotka liittyvät Coated Specialtiesiin, siirtyvät jakautumisen seurauksena Munksjöhön osakkeita vastaan. Ahlstromin hallitus on ehdottanut 27.11.2012 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle jakautumisten hyväksymistä. Munksjön ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt jakautumisten hyväksymisestä 5.11.2012. LP Europe jakautuminen toteutuu, kun Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous ja Munksjön ylimääräinen yhtiökokous ovat hyväksyneet LP Europe jakautumisen ja kun muut ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu ja LP Europe jakautuminen on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin. LP Europe jakautumista koskeva rekisteröinti tapahtuu arviolta vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Coated Specialties jakautuminen toteutuu, kun Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous ja Munksjön ylimääräinen yhtiökokous ovat hyväksyneet Coated Specialties jakautumisen ja kun muut ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu ja Coated Specialties jakautuminen on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin. Coated Specialties jakautumista koskeva rekisteröinti tapahtuu arviolta vuoden 2013 toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita nykyisten omistusosuuksiensa suhteessa. LP Europe jakautumisen jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,25 uutta Munksjön osaketta jokaista Ahlstromissa omistettua osaketta kohden. Coated Specialties jakautumisen jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Ahlstromissa omistettua osaketta kohden. Munksjö tulee jättämään listalleottohakemuksen yhtiön kaikkien osakkeiden listaamisesta NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella MUNK1. Munksjön osakkeiden kaupankäynnin NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla arvioidaan alkavan noin kahden (2) viikon sisällä LP Europe jakautumisen täytäntöönpanopäivästä. 8
Kysymyksiä ja vastauksia Miksi ehdotatte LP Europen, Coated Specialtiesin ja Vanhan Munksjön yhdistämistä? Munksjöstä tulee yksi maailman johtavista erikoispaperiyhtiöistä, jolla on vahva markkina-asema monella vetovoimaisella markkinasegmentillä. Transaktion jälkeen Munksjö tarjoaa kansainvälisille asiakkaille ainutlaatuisen tuotevalikoiman, joka käsittää lukuisia teollisuussovelluksia ja asiakaslähtöisiä tuotteita. Asiakassuhteet, asiakkaiden tarpeiden ymmärtäminen ja tuotannon ja tuotekehityksen korkea tekninen asiantuntemus ovat tekijöitä, joiden odotetaan vahvistavan Munksjön markkina-asemia. Vuotuiset synergiat ovat arviolta noin 25 30 miljoonaa euroa toteuduttuaan kokonaisuudessaan. Synergiat liittyvät pääasiassa hankintoihin, tuotannon tehokkuuteen ja myynnin integrointiin. Kokonaiskustannukset synergioiden saavuttamiseksi on arvioitu olevan 16 18 miljoonaa euroa. Mitä tapahtuu seuraavaksi? Ahlstromin ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään 27.11.2012, on ensin hyväksyttävä LP Europe ja Coated Specialties jakautumiset. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Munksjön uusia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa suhteessa täsmäytyspäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Mitä jakautumisia koskeva päätös vaatii? LP Europe jakautumisen ja Coated Specialties jakautumisen toteutumiseen vaaditaan, että yli kaksi kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä puoltaa jakautumisia. Transaktion toteutuminen edellyttää kuitenkin, että Ahlstromin ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakkeenomistajat, jotka edustavat enintään viittä (5) prosenttia kaikista Ahlstromin osakkeista ja äänistä on äänestänyt LP Europe jakautumista tai Coated Specialties jakautumista vastaan. Mitä tapahtuu Ahlstromin osakkeilleni? Ahlstromin osakkeenomistajana omistat jatkossakin Ahlstromin osakkeesi. Lisäksi saat jakautumisvastikkeena Munksjön osakkeita. Kuinka jakautuminen kompensoidaan minulle osakkeenomistajana? Saat jakautumisvastikkeena Munksjön osakkeita Ahlstromin osakeomistuksesi suhteessa. Munksjön osakkeet haetaan listattavaksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. 9
Kuinka monta uutta osaketta saan nykyisen osakeomistukseni perusteella? LP Europe jakautumisessa Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 0,25 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden. Coated Specialties jakautumisessa Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden. Mikäli osakkeenomistajan jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä on murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Esimerkki: Jos omistat 100 Ahlstromin osaketta, saat jakautumisvastikkeena LP Europen osalta 25 osaketta ja Coated Specialtiesin osalta 26 osaketta yhteensä 51 osaketta. Saavatko kaikki Ahlstromin osakkeenomistajat jakautumisvastiketta? Kaikki Ahlstromin osakkeenomistajat, jotka on merkitty Ahlstromin osakasrekisteriin täsmäytyspäivinä (eli jakautumisten täytäntöönpanopäivinä) saavat Munksjön uusia osakkeita. Mitä täsmäytyspäivä ja täytäntöönpanopäivä tarkoittavat? Täsmäytyspäivä on päivä, jolloin sinun on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajana Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä Ahlstromin osakasrekisterissä saadaksesi jakautumisvastiketta. Täsmäytyspäivät ovat samoja päiviä kuin jakautumisten täytäntöönpanopäivät. Jakautumisen täytäntöönpanopäivä on päivä, jolloin kyseinen jakautuminen rekisteröidään Suomen kaupparekisteriin. Mitä minun on tehtävä käytännössä saadakseni jakautumisvastiketta? Jakautumisvastikkeen saaminen ei edellytä toimenpiteitä. Milloin saan uudet osakkeet? Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. LP Europe jakautumisessa jakautumisvastike maksetaan osakemäärän mukaisesti osakkeenomistajan arvo-osuustilille LP Europe jakautumisen täytäntöönpanopäivänä. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti LP Europe jakautumisen täytäntöönpanopäivänä, jonka on arvioitu olevan vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Coated Specialties jakautumisessa jakautumisvastike maksetaan osakemäärän mukaisesti osakkeenomistajan arvo-osuustilille Coated Specialties jakautumisen täytäntöönpanopäivänä. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti Coated Specialties jakautumisen täytäntöönpanopäivänä, jonka on arvioitu olevan vuoden 2013 toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Milloin ja missä kaupankäynti Munksjön osakkeilla alkaa? Hakemus tullaan laatimaan kaikkien Munksjön osakkeiden listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. Munksjön osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla käytävän kaupan odotetaan alkavan kahden viikon kuluessa LP Europe jakautumisen täytäntöönpanopäivästä, jonka arvioidaan olevan vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Aiheutuuko transaktiosta minulle mitään kustannuksia? Osakkeiden jakamisesta ei aiheudu erillisiä kustannuksia sijoittajien maksettavaksi Munksjölle. Tilinhoitajat ja välittäjät voivat periä maksun kaupankäynnistä osakkeilla sekä palkkioita arvoosuustilien ylläpidosta ja mahdollisista transaktioista hinnastojensa mukaisesti. Minkälaisia veroseuraamuksia jakautumisista ja Munksjön uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta aiheutuu Ahlstromin osakkeenomistajille? Jakautumiset eivät aiheuta verotettavaa tuloa Ahlstromin suomalaisille, yleisesti verovelvollisille osakkeenomistajille, koska sekä LP Europe jakautuminen että Coated Specialties jakautuminen toteutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52c :n mukaisesti. Munksjön osakkeiden katsotaan tulleen hankituiksi silloin, kun osakkeenomistaja hankki Ahlstromin osakkeet. Munksjön osakkeiden hankintakustannusten katsotaan yleisesti muodostavan Ahlstromin Munksjölle siirtämiä nettovaroja vastaavan osuuden Ahlstromin osakkeiden hankintakustannuksista. Onko LP Europe ja Coated Specialties jakautumisissa maksettava varainsiirtoveroa? Koska osakkeenomistajat saavat Munksjön uusia osakkeita jakautumisvastikkeena, heidät on vapautettu varainsiirtoverosta. Voinko hankkia lisää Munksjön osakkeita jo nyt? Munksjön osakkeiden hankkiminen on mahdollista vasta sitten, kun Munksjön osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. Milloin minun on lopetettava kaupankäynti Ahlstromin osakkeillani? Transaktio tai jakautumiset eivät vaikuta kaupankäyntiin Ahlstromin osakkeillasi. Mistä löydän lisätietoa? Finanssivalvonnan hyväksymä esite on saatavilla osoitteissa www.munksjo.com ja www.ahlstrom.com/fi/munksjoyrityskauppa. 10
Lisätietoa Oma tilinhoitajayhteisösi Ahlstromin internetsivu www.ahlstrom.com/fi/ munksjoyrityskauppa Munksjön internetsivu www.munksjo.com Osakeannin konsultointipalvelu, puh. +358 (0) 9 165 59771 tai sähköposti nordea@goexcellent.com SEB Enskildan, Danske Bankin ja Nordean toimipisteet ja internetsivut www.danskebank.fi/sijoittajaesitteet, www.seb.fi ja www.nordea.fi/osakkeet Riskitekijät Sijoitus Munksjöhön sisältää lukuisia riskejä, joista moni liittyy Munksjön toimialaan ja liiketoimintaan. Sijoituksen tekemistä harkitsevien sijoittajien tulee tutustua huolellisesti Finanssivalvonnan hyväksymään Munksjön Esitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät. Munksjöhön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa yhtiön vaikutuspiirin ulkopuolella olevat kansainvälisen taloudellisen ja poliittisen tilanteen muutokset tai muut erikoispaperiteollisuustuotteiden kysyntään vaikuttavat tekijät, transaktion toteutumiseen ja liiketoimintojen integroimiseen liittyvät riskit, raaka-aine- ja energiakustannusten nousu, tehokkaan tuotantokapasiteetin ylläpitämiseen liittyvät riskit, mahdolliset markkinaosuuksien tai katteiden menetykset markkina-alueilla vallitsevan kilpailun seurauksena sekä ympäristölainsäädännön ja -lupien noudattamiseen ja mahdollisiin ympäristövahinkoihin liittyvät riskit. Lisäksi Munksjön suurimmilla osakkeenomistajilla on yhtiössä merkittävä päätösvalta transaktion toteutumisen jälkeen, eikä ole varmuutta siitä, että yhtiön osakkeille muodostuu likvidit jälkimarkkinat. Jonkun riskitekijän toteutuminen tai yleiset markkinatekijät voivat johtaa yhtiön osakekurssin laskuun alle jakautumisvastikkeen arvon, jolloin sijoittaja voi menettää sijoituksensa arvon joko osittain tai kokonaan. Markkinointiesite Tämä ei ole esite vaan markkinointiesite. Sijoittajien ei tulisi merkitä eikä ostaa arvopapereita eikä tehdä sijoituspäätöksiä mihinkään muuhun kuin Munksjö Oyj:n laatimassa ja Finanssivalvonnan hyväksymässä esitteessä esitettyyn tietoon perustuen. Rajoitusteksti Tätä asiakirjaa ei saa levittää tai lähettää Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin. Tässä asiakirjassa olevat tiedot eivät missään olosuhteissa muodosta tässä mainittuja arvopapereita koskevaa myyntitarjousta tai ostokehotusta alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Ahlstrom Oyj, Munksjö AB ja Munksjö Oyj eivät ole rekisteröineet eivätkä aio rekisteröidä mitään osaa Munksjön arvopapereita koskevasta annista Yhdysvalloissa. Munksjön osakkeita ei tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ( Määräys ) artiklan 19(5) piiriin kuuluville henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta tai (iii) Määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth companies) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa tai (iv) henkilöille, jotka ovat sen yhtiön jäseniä tai velkojia, johon tämä tiedote liittyy Määräyksen artiklan 43(2) mukaisesti (kaikki tällaiset alakohdissa (i), (ii), (iii) ja (iv) tarkoitetut henkilöt jäljempänä asiaankuuluvat tahot ). Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen on mahdollista ja tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 11
Me luomme uuden globaalin erikoispaperiyhtiön. Munksjöstä tulee transaktion toteutumisen ansiosta yksi korkealaatuisen erikoispaperin globaaleista markkinajohtajista. Yhdistettävän liiketoiminnan yhteenlaskettu liikevaihto on 1,3 miljardia euroa*, se työllistää noin 3.300 työntekijää, ja sillä on 16 tuotantolaitosta Euroopassa, Brasiliassa ja Kiinassa. *Pro forma 2011