TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE Munksjö Oyj. Osakkeiden antaminen Ahlstrom Oyj:n osittaisjakautumisen yhteydessä

Transkriptio

1 TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE Munksjö Oyj Osakkeiden antaminen Ahlstrom Oyj:n osittaisjakautumisen yhteydessä Munksjö Oyj:n ( Yhtiö, Vastaanottava Yhtiö tai Munksjö ) ja Ahlstrom Oyj:n ( Jakautuva Yhtiö tai Ahlstrom ) hallitukset ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman liittyen Ahlstromin osittaisjakautumiseen, jolla kaikki sellaiset Ahlstrom-konsernin varat ja velat, jotka kuuluvat sen Label and Processing -liiketoiminnan Brasilian toimintoihin ( Coated Specialties Jakautuminen ), siirtyvät ilman selvitysmenettelyä Munksjölle ( Jakautumissuunnitelma ). Ahlstromin hallitus on ehdottanut pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Coated Specialties Jakautumisen hyväksymistä. Munksjön osakkeenomistajat ovat yksimielisesti päättäneet hyväksyä Coated Specialties Jakautumisen Coated Specialties Jakautuminen toteutuu, kun Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Coated Specialties Jakautumisen ja kun muut Jakautumissuunnitelmassa mainitut ehdot ovat täyttyneet ja Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti tapahtuu arviolta vuoden 2013 loppuun mennessä ( Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä ). Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena ( Jakautumisvastike ) uusia Munksjön osakkeita omistusosuutensa suhteessa. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä Ahlstromissa omistettua osaketta kohden. Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Jakautumisvastikkeena annettavia Munksjön uusia osakkeita koskeva esite koostuu tästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä ( Arvopaperiliite ) ja Munksjön päivätystä rekisteröintiasiakirjasta ( Rekisteröintiasiakirja ), yhdessä Esite. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoa Munksjöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoa Jakautumisvastikkeena annettavista osakkeista sekä tiivistelmän Rekisteröintiasiakirjassa ja Arvopaperiliitteessä esitetyistä tiedoista. Tämän lisäksi Arvopaperiliite sisältää päivityksiä tiettyihin Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella MUNK1. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. Katso Riskitekijät Rekisteröintiasiakirjassa ja tässä Arvopaperiliitteessä. Esitettä ei saa jakaa seuraavissa maissa tai seuraaviin maihin: Australia, Kanada, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat. Esitteessä esitettyjä tietoja ei tule pitää tarjouksena myydä tai kehotuksena tarjoukseksi ostaa Munksjön osakkeita millään lainkäyttöalueella, eikä erityisesti millään sellaisella lainkäyttöalueella, jolla sellainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä, rekisteröintivelvoitetta koskevaa poikkeusta tai kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien alaista kvalifiointia. Katso kohta Tärkeitä tietoja Muita tietoja. Pääjärjestäjät

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tietoja Arvopaperiliitteestä Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /746, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liite III ja XXII) muutoksineen, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen ( /1019) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Tämä Arvopaperiliite on alun perin kirjoitettu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli tämä alkuperäinen suomenkielinen versio ja sen englanninkielinen käännös eroavat toisistaan, sovelletaan suomenkielistä versiota. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 54/ /2013. Viittaukset Tässä Arvopaperiliitteessä termit Munksjö tai Yhtiö tarkoittavat Munksjö Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termillä tarkoitetaan Munksjö Oyj:tä emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Munksjö Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä Vanha Munksjö tarkoittaa Munksjö AB:ta ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termillä tarkoitetaan Munksjö AB:ta emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Vanhan Munksjön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Munksjö AB:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä Ahlstrom tarkoittaa Ahlstrom Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termi tarkoittaa Ahlstrom Oyj:tä emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Ahlstromin osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Ahlstrom Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä termit LP Europe tai LP Europen Liiketoiminta tarkoittaa Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-aluetta Euroopassa ja termi Coated Specialties tai Coated Specialties Liiketoiminta tarkoittaa Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-aluetta Brasiliassa ja termi LP tai LP Liiketoiminta tarkoittaa LP Europe Liiketoimintaa yhdessä Coated Specialties Liiketoiminnan kanssa. Muita tietoja Munksjö on nimittänyt Danske Bank Corporate Financen ( Danske Bank ), Nordea Bank Finland Oyj:n ( Nordea Bank ) ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab:n ( SEB, Danske Bankin ja Nordea Bankin kanssa yhdessä Pääjärjestäjät ) toimimaan Coated Specialties Jakautumisen pääjärjestäjinä. Osakkeenomistajien ja sijoittamista harkitsevien tulisi luottaa yksinomaan Esitteen sisältämiin tietoihin. Munksjö tai Pääjärjestäjät eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee huolellisesti tutustua Esitteessä esitettyihin riskitekijöihin muiden Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin näistä riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Munksjön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen Ahlstromin ylimääräistä yhtiökokousta virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Esitteen sisältämät tiedot eivät ole Munksjön tai Pääjärjestäjien vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Esite sisältää myös tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Munksjön todelliset tulokset voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennakoiduista tiettyjen Esitteessä kuvattujen riskien ja muiden Esitteessä kuvattujen tekijöiden johdosta. Ellei muuta ole todettu, kaikki arviot Munksjön tai sen toimialan markkinakehitykseen liittyen perustuvat Yhtiön johdon tekemiin kohtuullisiin arviointeihin. Esitettä (tai muuta Munksjön osakkeisiin liittyvää aineistoa tai rekisteröintihakemuksia) ei saa jakaa seuraavissa maissa tai seuraaviin maihin: Australia, Kanada, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat. Esite ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaista poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta. Munksjön osakkeita koskevaa tarjousta ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvalloissa eikä kyseisiä osakkeita ole tarjottu eikä niitä tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa. Yhtiö, Ahlstrom tai Pääjärjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy mihinkään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Esitteen (tai muiden Munksjön osakkeisiin liittyvien aineistojen tai rekisteröintihakemuksen) hallussapidon tai jakelun millään lainkäyttöalueella, lukuun ottamatta Suomea, jolla vaaditaan toimenpiteitä tällaisen jakelun sallimiseksi, eikä Esitettä saa jakaa tai julkaista millään sellaisella lainkäyttöalueella. Esite (tai muu Munksjön osakkeisiin liittyvä aineisto tai rekisteröintihakemus) ei ole Munksjön osakkeiden myyntiä koskeva tarjous tai kehotus tarjoukseksi ostaa Munksjön osakkeita kenellekään henkilölle millään lainkäyttöalueella, eikä erityisesti millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa sellainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen ilman kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaista rekisteröintiä tai kvalifiointia, ellei sitä tehdä rekisteröinnin, kvalifioinnin tai rekisteröinti- tai kvalifiointivelvoitetta koskevan pätevän poikkeuksen nojalla. Yhtiö, Ahlstrom ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Yhtiöllä, Ahlstromilla tai Pääjärjestäjillä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta henkilöitä kohtaan, jotka ovat saaneet haltuunsa Esitteen näiden rajoitusten vastaisesti. Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu Tähän Esitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä aiheutuvat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. ii

3 SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA... ii TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT YHTIÖ, HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT ERÄITÄ SEIKKOJA JAKAUTUMISEN YLEISKATSAUS OHJEITA AHLSTROMIN OSAKKEENOMISTAJILLE COATED SPECIALTIES JAKAUTUMISEN EHDOT PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET VEROTUS PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT PÄIVITYKSET REKISTERÖINTIASIAKIRJAAN LIITE A JAKAUTUMISSUUNNITELMAN LIITE 1... A-1 LIITE F LUETTELO TILINPÄÄTÖKSISTÄ... F-1 iii

4 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee tiivistelmässä esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti tiivistelmässä ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Osatekijä Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulisi lukea tiivistelmän ja arvopaperiliitteen sekä rekisteröintiasiakirjan ( Esite ) johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Munksjö Oyj:n ( Munksjö tai Yhtiö ) osakkeisiin koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi ETA-maiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellinen vastuu koskee vain niitä henkilöitä, jotka vastaavat tästä tiivistelmästä ja sen käännöksistä, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, virheellinen tai epäjohdonmukainen luettuna yhdessä Esitteen muiden osien kanssa tai jos se ei sisällä, luettuna yhdessä Esitteen muiden osien kanssa, tärkeitä tietoja, joita tässä kyseessä oleviin arvopapereihin sijoittamista harkitsevat sijoittajat tarvitsevat. A.2 Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tarjousaika ja suostumuksen ehdot Osatekijä B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Kotipaikka, oikeusmuoto, sovellettava laki ja perustamismaa Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija ja mahdolliset takaajat Munksjö Oyj Munksjö Oyj:n kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite tämän Esitteen päivämääränä on Kasarmikatu 46 48, Helsinki. Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on perustettu Suomessa ja Yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu B.3 Nykyinen liiketoiminta Seuraavassa kuvataan Munksjön liiketoimintaa perustuen muun muassa oletukseen, että Ahlstrom Oyj ( Ahlstrom ) luovuttaa sen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot ( Coated Specialties ) Munksjölle osittaisjakautumisella ( Coated Specialties Jakautuminen ), ja että tämä järjestely toteutetaan Esitteessä kuvatulla tavalla ja sovitussa aikataulussa. Coated Specialties Jakautuminen muodostaa toisen vaiheen transaktiosta, jonka ensimmäinen vaihe toteutui toukokuussa 2013, kun (i) Munksjö hankki Munksjö AB:n ( Vanha Munksjö ) osakkeet Munksjön uusia liikkeeseenlaskettavia osakkeita vastaan ( Vanhan Munksjön Hankinta ), (ii) Ahlstrom luovutti Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot ( LP Europe ) Munksjölle Ahlstromin osittaisjakautumisella ( LP Europe Jakautuminen ), (iii) Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ja tietyt institutionaaliset sijoittajat tekivät noin 100 miljoonan euron pääomasijoituksen ( Pääomasijoitukset ) sekä Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ja Vanha Munksjö tekivät noin 28,5 miljoonan euron lisäpääomasijoituksen ( Lisäpääomasijoitukset ) Munksjöhön suunnatussa osakeannissa, ja (iv) Munksjön osakkeet otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ( Listautuminen ). Yllä esitettyihin järjestelyihin on jäljempänä viitattu termillä Transaktio. Munksjön liiketoiminta jakautuu neljään liiketoiminta-alueeseen: Decor, Release Liners, Graphics and Packaging ja Industrial Applications. Markkinat, joilla liikkeeseenlaskija 1

5 B.4a Liikkeeseenlaskijan ja sen toimialan merkittävät viimeaikaiset suuntaukset pääasiallisesti toimii, kuvataan alla. Decor Decor -liiketoiminta-alueeseen kuuluvat koristepaperi ja lääkelehtiset (Pharmaceutical Leaflet Paper). Koristepaperia käytetään huonekaluissa, keittiöissä, lattioissa sekä sisä- ja ulkotilojen sisustuksessa. Lääkelehtisiin käytettävä paperi on ohutta ja kevyttä paperia, jota käytetään lääke- ja kosmetiikkateollisuudessa. Release Liners Release Liners -liiketoiminta-alueeseen kuuluvat irrokepohjapaperi (Release Papers), Coated Specialties ja sellu (Pulp). Irrokepohjapaperia käytetään pohjana erilaisissa paineherkissä liimattavissa etiketeissä ja materiaaleissa, joita käytetään pääasiassa muun muassa vähittäismyynti- ja hintaetiketeissä, toimistoetiketeissä, laajassa valikoimassa teippejä sekä graafisissa ja teollisuussovelluksissa käytettävissä materiaaleissa. Liiketoiminta-alueeseen kuuluu myös Brasilian liiketoiminta, Coated Specialties, joka tuottaa Coated Specialties Jakautumisen jälkeen tarratuotteita ja joustopakkauksia Etelä-Amerikan markkinoille. Graphics and Packaging Graphics and Packaging -liiketoiminta-alueeseen kuuluvat joustopakkauspaperi (Flexible Packaging Paper), metalloidut etiketit (Metalizing Papers) sekä graafinen- ja teollisuuspaperi (Graphics & Industrial Paper). Joustopakkauspaperia käytetään pakkaustuotannossa pääasiassa elintarvikealalla. Metalloitua paperia käytetään pääasiassa muun muassa juomien, ensisijaisesti oluen ja muiden alkoholijuomien etiketeissä ja tupakkapakkausten suojapapereissa. Graafisella- ja teollisuuspaperilla viitataan pääasiassa päällystämättömään paperiin, jota käytetään liimattaviin viestilappuihin, lämpöpohjapaperiin, välipaperiin, ikkunallisiin kirjekuoriin ja muihin graafisiin papereihin. Industrial Applications Teollisuussovellusten liiketoiminta-alueeseen kuuluvat teollisuuskäyttöön tarkoitetut erikoispaperit. Liiketoiminta-alueeseen kuuluvia tuotteita on päällystettyihin hiomatuotteisiin käytettävä hiomapaperin pohjamateriaali (Abrasive Backings). Hiomatuotteita käytetään hiekka- ja kiillotusmateriaaleissa monilla teollisuuden aloilla kuten auto-, huonekalu-, puu-, metalli- ja rakennus-/korjausteollisuudessa. Lisäksi liiketoiminta-alueeseen kuuluu elektrotekninen paperi (Electrotechnical Paper), jota käytetään muuntajien, holkkien ja kaapeleiden eristämiseen, Spantex vanerin tasoituskalvot, joita käytetään puupohjaisissa vanereissa sekä ohutpaperi (Thin Paper), jota käytetään suojana ruostumattoman teräksen valmistuksessa sekä alumiini- ja lasiteollisuudessa. Tuotevalikoimaan kuuluu myös taidepaperi (Fine Art Paper), jota käytetään muun muassa akvarellimaalauksessa ja digitaalipainamisessa. Erikoispaperiteollisuuden viime vuosien kasvu selittyy osittain sellaisilla tekijöillä kuten kaupungistuminen, kotitalouksien elintason nousu ja muutokset kuluttajakäyttäytymisessä. Nämä tekijät vaikuttavat positiivisesti erikoispaperia sisältävien tuotteiden tarpeeseen. B.5 Konsernirakenne Munksjö on Munksjö-konsernin emoyhtiö. Tämän Esitteen päivämääränä Munksjö-konserni muodostuu kahdestakymmenestäyhdeksästä (29) tytäryhtiöstä ja kahdesta (2) osakkuusyhtiöstä. Coated Specialties Jakautumisen jälkeen Munksjöllä tulee olemaan kolmekymmentä (30) tytäryhtiötä ja (2) osakkuusyhtiötä. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön viisi suurinta osakkeenomistajaa Euroclear Finland Oy:n ja Euroclear Sweden AB:n pitämien osakasluetteloiden per perusteella. Osakkeenomistaja Osakkeita ja ääniä Prosenttia osakkeista ja äänistä Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l ,13 % Ahlstrom Oyj ,42 % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,81 % Vimpu Intressenter Ab ,23 % Antti Ahlström Perilliset Oy ,01 % Muut osakkeenomistajat ,39 % Yhteensä % 2

6 Seuraavassa taulukossa on esitetty arvio Munksjön viidestä suurimmasta osakkeenomistajasta, ja se on laadittu Ahlstromin ja Munksjön osakkeenomistuksen per perusteella havainnollistamaan Munksjön omistusta siten kuin Jakautumisen Täytöntöönpanopäivä olisi ollut Munksjön todellinen omistus Jakautumisen Täytäntöönpanopäivän jälkeen voi poiketa tässä esitetystä. Prosenttia osakkeista ja Osakkeenomistaja äänistä Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. 24,40 % Ahlstrom Oyj 17,79 % Vimpu Intressenter Ab 4,97 % Antti Ahlström Perilliset Oy 4,72 % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 4,58 % Muut osakkeenomistajat 43,55 % Yhteensä 100 % B.7 Liikkeeseenlaskijan tärkeimmät taloudelliset tiedot Historiallisia taloudellisia tietoja Munksjö Oyj:stä Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Munksjö Oyj:n tilinpäätöksestä alkaneelta ja päättyneeltä jaksolta sekä tilinpäätöksestä päättyneeltä osatilikaudelta. Taulukoiden luvut on esitetty euroissa, joka poikkeaa muista tämän Esitteen taulukoiden esittämistavasta, joissa luvut on esitetty joko miljoonissa euroissa tai miljoonissa Ruotsin kruunuissa. Munksjö Oyj:n tilinpäätökset on laadittu FAS-säännösten mukaisesti. Munksjön tuloslaskelma EUR FAS, FAS, (tilintarkastamaton) 2012 (tilintarkastettu) Ulkopuoliset palvelut , ,98 Liiketoiminnan muut kulut -86,48-350,00 Liiketappio , ,98 Rahoitustuotot ja kulut Korkotuotot - 45,71 Muut rahoituskulut -51,90-18,25 Rahoitustuotot ja kulut yhteensä -51,90 27,46 Tappio ennen veroja , ,52 Tuloverot - - Tilikauden voitto/tappio , ,52 3

7 Munksjön tase EUR FAS, FAS, (tilintarkastamaton) 2012 (tilintarkastettu) Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot , ,03 Sijoitukset Muut saamiset , ,94 Pysyvät vastaavat yhteensä , ,97 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset Siirtosaamiset , ,93 Muut saamiset 66, ,40 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä , ,33 Rahat ja pankkisaamiset , ,46 Vaihtuvat vastaavat yhteensä , ,79 Vastaavaa yhteensä , ,76 Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma , ,00 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto , ,00 Edellisten tilikausien voitto/tappio ,52 0,00 Tilikauden voitto/tappio , ,52 Oma pääoma yhteensä , ,48 Vieras pääoma Lyhytaikainen Ostovelat ,38 Siirtovelat , ,90 Vieras pääoma yhteensä , ,28 Vastattavaa yhteensä , ,76 Munksjön rahavirtalaskelma EUR FAS, FAS, (tilintarkastamaton) 2012 (tilintarkastettu) Maksut liiketoiminnan kuluista ,04-350,00 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ,04-350,00 Saadut korot 0,00 45,71 Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista -51,90-18,25 Liiketoiminnan rahavirta ,94-322,54 Investointien rahavirta 0,00 0,00 Rahoitustoimintojen rahavirta Maksullinen osakeanti 0, ,00 Maksut sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 0, ,00 Rahoitustoimintojen rahavirta 0, , , ,46 4

8 Rahojen ja pankkisaamisten muutos Rahat ja pankkisaamiset tilikauden alussa ,46 0,00 Rahat ja pankkisaamiset kauden lopussa , ,46 Vanhan Munksjön historialliset taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Vanhan Munksjön konsernitilinpäätöstiedoista ja muista tiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta sekä päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Alla esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Vanhan Munksjön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta sekä Vanha Munksjö-konsernin tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Vanhan Munksjön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin soveltamien IFRS-standardien mukaisesti. Tilikauden 2011 tilinpäätöksen luvut eivät ole suoraan verrattavia tilikauden 2010 lukuihin johtuen ArjoWigginsin hankinnasta maaliskuussa 2011, ja siihen liittyvät luvut on konsolidoitu Vanhan Munksjön konsernitilinpäätökseen hankintapäivämäärästä eteenpäin. Vanhan Munksjön raportointivaluutta on Ruotsin kruunu. Alla olevissa yhteenvetotaulukoissa esitetyt luvut on muutettu euroiksi ainoastaan vertailun helpottamiseksi. Vanhan Munksjön alun perin Ruotsin kruunuissa julkaisemat luvut on muutettu euroiksi käyttäen seuraavia valuuttakursseja: Valuuttakurssit SEK/EUR Konsernin laaja tuloslaskelma 1) 8,49 8,85 8,71 9,03 9,55 Konsernin tase 2) 8,34 8,84 8,62 8,94 9,00 Konsernin rahavirtalaskelma 1) 8,49 8,85 8,71 9,03 9,55 Vanhan Munksjön segmenttiraportointi 8,49 8,85 8,71 9,03 9,55 1) Jakson keskimääräinen kurssi. 2) Jakson loppupäivän kurssi. Vanhan Munksjö-konsernin laaja tuloslaskelma IFRS, IFRS, MEUR (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastamaton) Liikevaihto 154,5 147,5 607,1 604,0 387,5 Muut tuotot 0,5 0,7 2,6 2,2 3,7 Liiketoiminnan kulut -152,9-142,6-602,3-595,7 359,5 Liikevoitto 2,0 5,6 7,5 10,5 31,7 1) Nettorahoituskulut -3,3-4,3-16,3-11,3-9,4 1) Verot -0,6-0,5-1,6 3,9-7,4 1) Tilikauden tulos -1,9 0,9-10,4 3,1 14,9 1) Osakekohtainen tulos 2), EUR -0,02 0,01-0,15 0,04 0,51 1) 1) Nämä luvut poikkeavat tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta tilikauden 2010 osalta johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin ja ovat sen takia tilintarkastamattomia. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden 2011 tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta henkilöstökulut olivat 629 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskustannukset olivat 91 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 70 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiiviset; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 1 miljoonaa Ruotsin kruunua; voitto emoyhtiön osakkeenomistajille oli 133 miljoonaa Ruotsin kruunua; ja osakekohtainen tulos oli 4,76 Ruotsin kruunua. 2) Ei laimennusvaikutusta. 5

9 Vanhan Munksjö-konsernin tase IFRS, IFRS, MEUR (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastettu) Pitkäaikaiset varat yhteensä 438,8 447,3 434,9 446,6 372,1 Lyhytaikaiset varat yhteensä 257,1 232,7 244,1 221,8 157,8 Varat yhteensä 695,9 680,0 679,0 668,5 529,9 Oma pääoma yhteensä 200,0 209,6 199,5 204,1 137,2 Pitkäaikaiset velat 340,6 337,8 335,0 335,5 318,0 Lyhytaikaiset velat 155,3 132,6 144,4 128,9 74,7 Oma pääoma ja velat yhteensä 695,9 680,0 679,0 668,5 529,9 Vanhan Munksjö-konsernin rahavirtalaskelma MEUR 2013 (tilintarkastamaton) IFRS, IFRS, (tilintarkastamatontettu) (tilintarkas- (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastettu) Liiketoiminnan nettorahavirta 3,5 1,2 55,1 1,7 17,4 Investointien rahavirta -2,2-2,4-14,8-90,5-11,7 Rahoituksen rahavirrat -0,2-2,5-1,6 75,6-0,3 Tilikauden rahavirta 1, ,7-13,2 5,3 Vanhan Munksjö-konsernin segmentti-informaatio MEUR 2013 (tilintarkastamaton) IFRS, IFRS, (tilintarkastamatontettu) (tilintarkas- (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastamaton) Liikevaihto Koristepaperit 96,0 87,3 368,4 354,8 184,6 Teollisuussovellukset 38,0 37,1 148,2 150,4 96,8 Erikoissellu 23,4 25,1 98,1 101,6 107,5 Muut tulot ja eliminoinnit -2,9-1,9-7,6-2,8-1,4 Liikevaihto yhteensä 154,5 147,5 607,1 604,0 387,5 Käyttökate Koristepaperit 9,3 8,4 29,7 24,4 18,5 Teollisuussovellukset 3,6 4,3 11,7 9,5 9,1 Erikoissellu -0,2 0,8 4,8 11,7 25,9 Muut tulot ja eliminoinnit -4,2-1,8-13,4-12,4-5,8 Käyttökate yhteensä 8,5 11,6 32,8 33,2 47,7 Liikevoitto Koristepaperi 6,7 5,9 19,1 15,0 13,1 1) Teollisuussovellukset 1,8 2,5 4,2 2,8 4,7 1) Erikoissellu -2,0-0,8-1,8 5,4 20,0 1) Muut tulot ja eliminoinnit -4,5-1,9-14,0-12,6-6,1 1) Liikevoitto yhteensä 2,0 5,6 7,5 10,5 31,7 1) 1) Nämä luvut poikkeavat tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta tilikauden 2010 osalta johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin ja ovat sen takia tilintarkastamattomia. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden 2011 tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta henkilöstökulut olivat 629 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskustannukset olivat 91 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 70 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiiviset; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 1 miljoonaa Ruotsin kruunua; voitto emoyhtiön osakkeenomistajille oli 133 miljoonaa Ruotsin kruunua; ja osakekohtainen tulos oli 4,76 Ruotsin kruunua. LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto LP Europen carve-out taloudellisista ja muista tiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta sekä ja 6

10 LP Europen yhdistelty laaja tuloslaskelma MEUR 2013 (tilintarkastamaton) päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Alla esitetyt carve-out taloudelliset tiedot on johdettu LP Europen tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä ja päättyneiltä tilikausilta ja LP Europen tilintarkastamattomasta carve-out tilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta, sekä LP Europen tilintarkastamattomista carve-out taloudellisista tiedoista ja päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. LP Europen carve-out taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, ottaen huomioon ne carve-out tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan määritellään mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat osoitetaan LP Europelle. LP Europe on ottanut alkaen käyttöön muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin. Alla olevassa taulukossa esitetyt taloudelliset tiedot päättyneeltä tilikaudelta ja päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on oikaistu vastaamaan muutettuja laskentaperiaatteita, ja ovat oikaisun johdosta tilintarkastamattomia ellei toisin mainita. Muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin mukaisesti ns. putkimenetelmä on poistettu ja etuuspohjaisen järjestelyn korkokustannus ja varojen tuotto-odotus on korvattu nettokorkokustannuksella etuuspohjaisesta nettovelasta. Lisäksi nettokorkokustannus on uudelleenluokiteltu rahoituskuluihin, kun aiemmin korkokulut ja järjestelyihin kuuluvien varojen odotettu tuotto on esitetty osana henkilöstökuluja ja päättyneiden tilikausien taloudellisia tietoja ei ole oikaistu. Seuraavissa yhteenvetotaulukoissa esitetyt LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot sisältävät Saksan Osnabrückin tuotantolaitokseen liittyviä varoja, vastuita ja toiminnan tuloksia, jotka Euroopan komissiolle annettujen sitoumusten seurauksena eivät tule muodostamaan osaa Munksjöstä. Sitoumusten vaikutukset Munksjön tulokseen ja taloudelliseen asemaan on otettu huomioon alla jaksossa B.8 Tärkeimmät pro forma - muotoiset taloudelliset tiedot. IFRS, IFRS, ) 2011 oikaistu oikaistu (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) 2010 (tilintarkastamaton) Liikevaihto 142,8 144,3 562,5 577,4 584,4 Myytyjä suoritteita vastaavat kulut -131,3-127,4-501,0-525,5-528,0 Bruttokate 11,5 16,8 61,5 51,9 56,4 Liiketoiminnan kulut -9,5-12,3-46,8-51,6-46,4 Liikevoitto 2,0 4,5 14,7 0,3 10,0 Nettorahoituskulut -0,8-1,0-3,2-1,6-1,3 Tuloverot -0,6-1,0-4,6-1,1-4,5 Tilikauden tulos 0,7 2,5 6,9-2,4 4,2 1) Uudistetulla IAS 19 -standardilla on ollut seuraavat vaikutukset LP Europen yhdisteltyyn laajaan tuloslaskelmaan tilikaudelta 2012: Hankinnan ja valmistuksen kulut vähenivät 1,9 miljoonaa euroa, mikä vaikutti vastaavasti liikevoittoon, liiketoiminnan kulut vähenivät 0,2 miljoonaa euroa johtuen hallinnon kulujen vähenemisestä, kumulatiivinen yhteisvaikutus liikevoittoon oli kasvua 2,1 miljoonaa euroa, nettorahoituskulut kasvoivat 2,1 miljoonaa euroa. Tilikauden nettomyynti, tuloverot ja tulos ovat tilintarkastettuja. 7

11 LP Europen yhdistelty tase MEUR 2013 (tilintarkastamaton) IFRS, IFRS, ) 2011 oikaistu oikaistu (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton 2010 (tilintarkastamaton) Pitkäaikaiset varat yhteensä 163,7 160,5 165,9 163,7 167,5 Lyhytaikaiset varat yhteensä 192,6 188,2 188,1 182,9 194,3 Varat yhteensä 356,3 348,7 354,0 346,6 361,8 Investoitu oma pääoma 124,5 125,4 122,9 126,6 136,1 Pitkäaikaiset velat yhteensä 85,4 83,1 89,4 81,4 84,3 Lyhytaikaiset velat yhteensä 146,4 140,3 141,7 138,6 141,4 Velat yhteensä 231,7 223,4 231,1 220,0 225,7 Investoitu oma pääoma ja velat 356,3 348,7 354,0 346,6 361,8 yhteensä 1) Uudistetulla IAS 19 -standardilla on ollut seuraavat vaikutukset LP Europen yhdisteltyyn taseeseen tilikaudelta : Vaihtuvien vastaavien yhteismäärä kasvoi 4,2 miljoonaa euroa johtuen laskennallisten verosaamisten vastaavan suuruisesta kasvusta, investoitu oma pääoma väheni 9,8 miljoonaa euroa, lyhytaikaisen vieraan pääoman yhteismäärä kasvoi 14,1 miljoonaa euroa johtuen etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvien velvoitteiden vastaavan suuruisesta kasvusta. LP Europen yhdistelty rahavirtalaskelma MEUR 2013 (tilintarkastamaton) IFRS, IFRS, (tilintarkastamaton) (tilintarkas- (tilintarkastettu) tettu) 2010 (tilintarkastamaton) Liiketoiminnan nettorahavirta -11,2 4,9 23,4 15,0 48,2 Investointien nettorahavirta -2,1-2,9-19,9 0,9 4,3 Rahoituksen nettorahavirta 11,2-4,6-7,6-9,2-58,4 Rahavarat tilikauden alussa 8,2 12,3 12,3 5,7 11,5 Rahavarat tilikauden lopussa 6,1 9,7 8,2 12,3 5,7 Coated Specialtiesin yhdistelty laaja tuloslaskelma Coated Specialtiesin historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Coated Specialtiesin carve-out taloudellisista ja muista tiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta sekä ja päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Alla esitetyt carve-out tilinpäätöstiedot on johdettu Coated Specialtiesin tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä ja päättyneiltä tilikausilta ja Coated Specialtiesin tilintarkastamattomasta carve-out tilinpäätöksestä , sekä Coated Specialtiesin tilintarkastamattomista carve-out taloudellisista tiedoista ja päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, ottaen huomioon ne carve-out tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan määritellään mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat osoitetaan Coated Specialtiesille. IFRS, IFRS, MEUR (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastamaton) Liikevaihto 21,9 25,1 99,0 103,5 119,1 Myytyjä suoritteita vastaavat kulut -19,5-21,4-87,3-89,0-93,3 Bruttokate 2,4 3,7 11,7 14,5 25,9 Liiketoiminnan kulut -2,1-2,7-10,4-11,9-11,8 Liikevoitto 0,3 1,0 1,3 2,6 14,1 Nettorahoituskulut -0,1-0,2-0,6-0,7-2,2 Tuloverot 0,3 0,4 0,4-0,1-2,4 Tilikauden tulos 0,5 1,2 1,1 1,8 9,5 8

12 Coated Specialtiesin yhdistelty tase MEUR 2013 (tilintarkastamaton) IFRS, IFRS, (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastamaton) Pitkäaikaiset varat yhteensä 108,3 118,4 104,2 120,8 1) 139,2 Lyhytaikaiset varat yhteensä 27,1 25,7 22,7 25,6 35,4 Varat yhteensä 135,4 144,0 126,9 146,3 1) 174,6 Investoitu oma pääoma 97,7 106,9 92,6 107,1 119,1 Pitkäaikaiset velat yhteensä 18,6 20,4 17,9 21,0 1) 26,6 Lyhytaikaiset velat yhteensä 19,0 16,7 16,4 18,2 28,9 Velat yhteensä 37,7 37,1 34,3 39,2 55,5 Investoitu oma pääoma ja velat 135,4 144,0 126,9 146,3 1) 174,6 yhteensä 1) Laskennallisten verosaamisten ja laskennallisten verovelkojen esitystapa on oikaistu vastaamaan tilikauden 2012 esitystapaa. Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. Coated Specialtiesin yhdistelty rahavirtalaskelma MEUR 2013 (tilintarkastamaton) IFRS, IFRS, (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 2010 (tilintarkastamaton) Liiketoiminnan nettorahavirta 0,8 0,9 6,3 12,6 40,2 Investointien nettorahavirta -0,7-0,2-1,7-2,7-7,0 Rahoituksen nettorahavirta -0,1-0,7-4,7-9,9-33,1 Rahavarat tilikauden alussa 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Rahavarat tilikauden lopussa -0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 B.8 Tärkeimmät pro forma - muotoiset taloudelliset tiedot Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -tiedot ( pro forma, pro forma -tiedot ) on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Vanhan Munksjön Hankinnan, LP Europe Jakautumisen, Pääomasijoitusten ja Lisäpääomasijoitusten (yhdessä vaihe I ) sekä Coated Specialties Jakautumisen ( vaihe II ), (molemmat yhdessä Transaktio ), taloudellista vaikutusta. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -laaja tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta ja Pro forma -laaja tuloslaskelma päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen , ja pro forma - tase on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen Kahden vaiheen vaikutuksia havainnollistetaan pro forma -tiedoissa siten, että vaiheen I vaikutukset ( Pro forma I ) ja vaiheen I ja vaiheen II yhdistetyt vaikutukset ( Pro forma II ) esitetään erikseen. Esitettävien kausien pro forma -tiedot perustuvat i) Vanhan Munksjön tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen ja Vanhan Munksjön tilintarkastamattomiin konsernin osavuositietoihin ii) LP Europen tilintarkastettuun carve-out tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomiin carve-out osavuositietoihin, iii) Coated Specialtiesin tilintarkastettuun carve-out tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomiin carve-out osavuositietoihin sekä iv) Munksjön tilintarkastettuun tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomaan tilinpäätökseen osatilikaudelta. Pro forma -tiedot on laadittu periaatteilla, jotka ovat yhdenmukaisia IFRSstandardien ja Munksjön tulevaisuudessa soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa. Juridisesti Munksjö hankki vaiheessa I Vanhan Munksjön osakevaihdolla laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita Vanhan Munksjön osakkeita vastaan. Tämän osakevaihdon jälkeen Munksjö hankki LP Europen LP Europe Jakautumisen kautta. Hankkijaosapuolen kriteerejä on tarkasteltu kaikkien seikkojen osalta, mukaan lukien se, mikä yksikkö tosiasiassa saa määräysvallan toisessa yksikössä, ja Vanha Munksjö nimettiin kyseisten kriteerien pohjalta saadun näytön perusteella hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. Näin ollen Munksjön ja Vanhan Munksjön osakkeenomistajien välillä tapahtunut osakevaihto käsitellään Munksjön konsernitilinpäätöksessä Vanhan Munksjön uudelleenorganisointina, jolloin Vanhan Munksjön nettovarat kirjataan aiempaan 9

13 kirjanpitoarvoonsa ja kaikilta tilikausilta esitetään Vanhan Munksjön historialliset vertailutiedot. Näin ollen Transaktion toinen osapuoli LP Europe käsitellään hankintamenetelmällä, ja Vanha Munksjö on määritetty hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen käsitellään kahtena erillisenä hankintana IFRS 3:n mukaisesti, koska Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy vasta myöhemmin, kun erilaiset säädöksiin ja määräyksiin perustuvat vaatimukset ovat täyttyneet ja erillinen oikeudellinen jakautuminen pystytään toteuttamaan. Tämän vuoksi näissä hankinnoissa hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvistä arvoista on laadittu näitä pro forma -tietoja varten kaksi erillistä alustavaa hankintalaskelmaa. Koska Coated Specialties Jakautumista ja LP Europe Jakautumisen kirjanpitokäsittelyä ei ole saatettu päätökseen tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä, pro forma -tiedot Coated Specialties -hankinnan osalta perustuvat Transaktiossa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden alustavaan käypään arvoon ja LP Europelta ja Coated Specialtiesilta hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen alustaviin käypiin arvoihin. Nämä pro forma -tiedoissa käytetyt alustavat käyvän arvon määritelmät voivat olennaisesti poiketa lopullisista käyvistä arvoista varsinaisina hankinta-ajankohtina ja tästä voi aiheutua merkittäviä muutoksia näissä pro forma -tiedoissa esitettyyn toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pro forma -tiedoissa sovelletut pro forma -oikaisut kuvaavat Munksjön, Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden arvostus- ja esittämiseroja sekä Transaktion arvioitua vaikutusta sekä tiettyjä oikaisuja liittyen alustaviin ja arvioituihin käyvän arvon määritelmiin, Munksjön oman pääoman rakenteeseen, arvioituihin transaktiomenoihin, rahoitusrakenteeseen sekä osakeantituottoihin. Transaktion toteuttaminen oli ehdollinen muun muassa sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät ja vahvistukset saatiin Euroopan komission ja Brasilian kilpailuviranomaisilta ennen LP Europe Jakautumisen toteutumista. Ahlstrom ja Vanha Munksjö ovat sitoutuneet tiettyihin toimenpiteisiin, jotta Euroopan komissio voi hyväksyä Transaktion. Pro forma -tiedoissa on huomioitu näiden sitoumusten arvioidut vaikutukset Munksjön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa mukaisesti tilintarkastamattomat pro forma - tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Transaktio olisi toteutunut aiempana ajankohtana, ja siten niiden tarkoituksena ei ole kuvata, millaiset Munksjön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisivat olleet. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millaiset Munksjön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema ovat tulevaisuudessa, eivätkä ne kuvasta sitä, millaiset Munksjön toiminnan tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Munksjö olisi ollut itsenäinen julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö esitettävien kausien aikana. Pro forma -oikaisut eivät sisällä mitään arvioituja synergiaetuja. 10

14 Munksjön tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelma ja -tasetiedot Pro forma - laaja tuloslaskelma Vanha Munksjö Vanha Munksjö LP Europe Oikaistu 1) Pro forma I oikaisut Munksjö Pro forma I 3) Coated Specialties Pro forma II oikaisut Munksjö Pro forma II 3) MSEK MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) Liikevaihto ,1 562,5-114, ,6 99, ,6 Liiketoiminnan muut tuotot 23 2,6 5,5-0,9 7,2 0,4-7,6 Tuotot yhteensä ,8 568,0-115, ,8 99, ,2 Varaston muutos -68-7,8 10,1-3,9-1,6-0,7 0,4-1,9 Materiaalit ja palvelut ,3-413,1 158,6-565,8-69,9 24,7-610,9 Liiketoiminnan muut kulut ,3-53,8-92,9-289,0-10,0-25,7-324,6 Henkilöstökulut ,5-77,7 22,1-171,1-11, ,6 Poistot ja arvonalentumiset ,4-18,9-0,1-44,4-6,0-1,1-51,5 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) 65 7,5 14,7-31,2-9,0 1,3-1,6-9,3 Rahoitustuotot ,2 0,2-1,9 17,6 0,2-17,7 Rahoituskulut ,5-3,4-4,4-43,3-0,8 0,7-43,4 Rahoitustuotot ja -kulut ,3-3,2-6,2-25,8-0,6 0,7-25,7 Voitto / (tappio) ennen veroja -77-8,8 11,5-37,5-34,8 0,7-0,9-35,0 Verot -14-1,6-4,6 4,3-1,9 0,4 0,3-1,2 Tilikauden voitto / (tappio) ,4 6,9-33,1-36,7 1,1-0,6-36,1 Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero -35-4, ,0-11, ,5 Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset 36 4, , ,1 Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta 27 3, , ,1 Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot -33-3,8-11,3 2) - -11, ,7 Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot -6-0,7 3,4 2) - -0, ,7 Tilikauden laaja tulos yhteensä ,7-1,0-33,1-45,9-10,3-0,6-56,8 Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille ,0 6,9-33,1-37,2 1,1-0,6-36,7 Määräysvallattomille omistajille 5 0, , , ,4 6,9-33,1-36,7 1,1-0,6-36,1 Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille ,2-1,0-33,1-46,3-10,3-0,6-57,3 Määräysvallattomille omistajille 4 0, , , ,7-1,0-33,1-45,9-10,3-0,6-56,8 1) LP Europe on ottanut alkaen käyttöön muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin ja carve-out taloudelliset tiedot päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan muutettuja laskentaperiaatteita. Oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia. 2) LP Europen muihin laajan tuloksen eriin liittyvien verojen esittämistä on oikaistu vastaamaan Vanhan Munksjön esittämistapaa, jonka mukaisesti muut laajan tuloksen erät esitetään ennen niihin liittyviä verovaikutuksia ja verojen yhteismäärä esitetään yhtenä eränä. 3) Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja noin miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin miljoonan euron kustannuksia tai noin miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, jotka kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan Päivitykset kohtaan Munksjön liiketoiminta Synergiat. 11

15 Pro forma - laaja tuloslaskelma Vanha Munksjö Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut Munksjö Pro forma I 1) Coated Specialties Pro forma II oikaisut Munksjö Pro forma II 1) MSEK MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liikevaihto ,5 142,8-28,9 268,4 21,9-290,4 Liiketoiminnan muut tuotot 4 0,5 1,4-0,0 1,9 0,1-1,9 Tuotot yhteensä ,9 144,2-28,9 270,3 22,0-292,3 Varaston muutos 52 6,1-0,1-2,0 4,0 1,5-0,4 5,2 Materiaalit ja palvelut ,4-106,1 43,6-145,0-17,2 6,3-155,8 Liiketoiminnan muut kulut ,3-13,1-17,2-70,6-2,2-6,0-78,8 Henkilöstökulut ,1-18,3 5,8-42,6-2, ,9 Poistot ja arvonalentumiset -55-6,5-4,6-0,1-11,2-1,4-0,3-12,9 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) 2 0, , ,2 Liikevoitto (tappio) 17 2,0 2,0 1,2 5,2 0,3-0,3 5,3 Rahoitustuotot 1 0,1 0,1-0,1 0,0 0,0-0,1 Rahoituskulut -29-3,4-0,8-1,2-5,4-0,2 0,1-5,5 Rahoitustuotot ja -kulut -28-3,3-0,8-1,3-5,4-0,1 0,1-5,4 Voitto / (tappio) ennen veroja -11-1,3 1,2-0,1-0,2 0,2-0,1-0,1 Verot -5-0,6-0,6 0,6-0,5 0,3 0,0-0,2 Tilikauden voitto / (tappio) -16-1,9 0,7 0,5-0,7 0,5-0,1-0,3 Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero -42-4, ,9 4,8 - -0,1 Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset 9 1, , ,1 Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta -1-0, , ,1 Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot -2-0, , ,2 Tilikauden laaja tulos yhteensä -52-6,1 0,7 0,5-4,9 5,3-0,1 0,3 Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille -16-1,9 0,7 0,5-0,7 0,5-0,1-0,3 Määräysvallattomille omistajille ,9 0,7 0,5-0,7 0,5-0,1-0,3 Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille -51-6,0 0,7 0,5-4,8 5,3-0,1 0,4 Määräysvallattomille omistajille -1-0, , , ,1 0,7 0,5-4,9 5,3-0,1 0,3 1) Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja noin miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin miljoonan euron kustannuksia tai miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, jotka kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan Päivitykset kohtaan Munksjön liiketoiminta Synergiat. 12

16 Pro forma -tase Vanha Munksjö Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut Munksjö Pro forma I Coated Specialties Pro forma II oikaisut Munksjö Pro forma II MSEK MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR MEUR (Tilintarkas tamaton) (Tilintarkas tamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkas tamaton) (Tilintarkas tamaton) Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ,2 134,6 44,3 416,1 47,8 11,0 474,8 Liikearvo ,9 10,9 58,8 225,6 39,2-37,7 227,1 Muut aineettomat hyödykkeet 87 10,4 0,6 26,1 37,2 20,8 5,4 63,3 Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset 21 2,5-12,0 14, ,5 Muut pitkäaikaiset varat 15 1,8 1,3 0,4 3,5 0,6-4,1 Laskennalliset verosaamiset ,1 16,3-5,3 42, ,0 Pitkäaikaiset varat yhteensä ,8 163,7 136,3 738,8 108,3-21,3 825,8 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus ,3 78,1-28,6 144,9 8,7 0,5 154,1 Myyntisaamiset ,5 80,0 1) -20,6 145,9 16,6 1) - 162,6 Muut lyhytaikaiset varat ,7 28,4 1) -20,4 22,7 1,8 1) - 24,5 Tuloverosaamiset 12 1, , ,4 Myytävissä olevat rahoitusvarat Rahavarat ,1 6,1-5,2 60,0 0,0-60,0 Lyhytaikaiset varat yhteensä ,1 192,6-74,7 374,9 27,1 0,5 402,5 Varat yhteensä ,9 356,3 61, ,8 135,4-20, ,4 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 74 8,9-6,1 15, ,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ,8 325,8-75,0 400,8 Ylikurssirahasto , ,6 177, ,5 Muut rahastot , ,5 185, ,6 Kertyneet voittovarat ,9 124,5 2) -143,8-310,2 97,7 2) -97,7-310, ,3 124,5 73,0 393,8 97,7-22,7 468,5 Määräysvallattomien omistajien osuus 31 3, , ,7 Oma pääoma yhteensä ,0 124,5 73,0 397,5 97,7-22,7 472,5 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat ,2 11,6 25,1 299,8 2,4-2,4 299,8 Muut pitkäaikaiset velat 11 1,3 0,2-0,2 1, ,3 Eläkevelvoitteet ,9 58,2-47,9 47, ,2 Laskennalliset verovelat ,9 13,6 25,9 68,4 16,3 4,7 89,3 Muut varaukset 86 10,3 1,8-1,8 10,4 0,0-10,4 Pitkäaikaiset velat yhteensä ,6 85,4 1,1 427,2 18,6 2,3 448,1 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat ,9 11,9 5,0 31,8 0,4-0,4 31,8 Ostovelat ,5 111,5 3) -28,3 156,7 13,7 3) - 170,5 Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltäville sijoituksille 78 9, , ,4 Siirtovelat ,5 13,8 3) 11,2 74,6 1,7 3) - 76,3 Tuloverovelat 12 1,4-0,2 1, ,6 Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset 55 6,6 9,1 3) -0,7 15,0 3,2 3) - 18,2 Lyhytaikaiset velat yhteensä ,3 146,4-12,6 289,1 19,0-0,4 307,8 Velat yhteensä ,9 231,7-11,4 716,3 37,7 2,0 755,9 Oma pääoma ja velat yhteensä ,9 356,3 61, ,8 135,4-20, ,4 1) LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taseissa esitetyt myyntisaamiset ja muut saamiset on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti myyntisaamisiksi ja muiksi lyhytaikaisiksi saamisiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin saamisiin sisältyy 16,1 miljoonaa Ahlstromiin tehtyjä talletuksia. 2) LP Europeen ja Coated Specialtiesiin investoitu oma pääoma on esitetty kertyneissä voittovaroissa. 3) LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taseissa esitetyt ostovelat ja muut velat on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti ostoveloiksi, muiksi lyhytaikaisiksi veloiksi ja varauksiksi sekä siirtoveloiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin velkoihin ja varauksiin sisältyy 3,7 miljoonaa euroa lyhytaikaisia varauksia. 13

17 B.9 Tulosennuste Ei sovellu; Esite ei sisällä tulosennusteita tai arvioita. B.10 Historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastuskertomusten sisältämien mahdollisten varausten kuvaukset Ei sovellu; Esitteen sisältämät historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastuskertomukset eivät sisällä varauksia. B.11 Käyttöpääoma Munksjön arvion mukaan Munksjön käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Arvopaperiliitteen päivämäärästä. Osatekijä C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji Jakso C Arvopaperit Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeet on liitetty sekä Suomen että Ruotsin arvo-osuusjärjestelmään. Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella MUNK1 ja sen ISIN-koodi on FI Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. C.2 Valuutta Liikkeeseenlaskettujen arvopapereiden valuutta on euro. C.3 Liikkeeseenlaskettavien arvopapereiden lukumäärä Munksjön osakepääoma on euroa ja Yhtiöllä on osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa ( Jakautumisvastike ). Coated Specialties Jakautumisen Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Seuraavassa taulukossa esitetään Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä annettavat uudet osakkeet: Osakkeiden lukumäärä 2) % Jakautumisen Täytäntöönpanopäivän jälkeen 1) Osakkeet tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä ,93 % Coated Specialties Jakautumisvastike 3) ,07 % Yhteensä 51,059, ,00 % 1) Olettaen, että Munksjö ei toteuta muita osakeanteja ennen Jakautumisen Täytäntöönpanopäivää. 2) Olettaen, että Jakautumisen Täytäntöönpanopäivään mennessä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä (lukuunottamatta omia osakkeita) ei muutu tämänhetkisestä kokonaismäärästä ) Todellisuudessa annettavien osakkeiden lukumäärä saattaa olla tässä ilmoitettua suurempi tai pienempi johtuen (i) kunkin osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärän pyöristämisestä, silloin kun pyöristäminen on tehty, ja (ii) Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä. C.4 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Munksjöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Jakautumisvastike jaetaan Ahlstromin osakkeenomistajille Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä ja se oikeuttaa haltijansa käyttämään osakkeisiin liittyviä oikeuksia, minkä jälkeen osakkeet ovat samanarvoisia pari passu Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa ja oikeuttavat osinkoon tulevaisuudessa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen yhtiökokouksessa. 14

18 C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Ei sovellu; arvopapereiden vapaaseen luovutettavuuteen ei sisälly rajoitteita. Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella MUNK1. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. C.7 Osingonjakoperiaatteet Yhtiön tarkoituksena on jakaa osinkoja säännöllisesti joka vuosi. Munksjö aikoo vuotuisena osinkona jakaa vähintään kolmasosan operatiivisten investointien jälkeisestä nettorahavirrasta (operatiivisiin investointeihin lukeutuu ylläpitoon, kustannustehokkuuden parantamiseen ja tehokkuuden parantamiseen liittyvät investoinnit), laskettuna kolmen vuoden keskiarvona mahdollisimman vakaan osingonmaksun aikaansaamiseksi. Jäljelle jäävät varat käytetään yhtiön kasvun tukemiseen ja nettovelan vähentämiseen. Vaikka Yhtiön tarkoituksena on jakaa osinkoa, ei ole mitään takeita siitä, että osinkoja tullaan tosiasiassa jakamaan tulevaisuudessa, eikä ole mitään takeita kunakin vuonna maksettavien osinkojen määrästä. Osatekijä D.1 Merkittävimmät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan liittyvät riskit Jakso D Riskitekijät Seuraavassa kuvataan Munksjön odotuksia sen riskeistä, jotka perustuvat muun muassa oletukseen, että Transaktio toteutetaan kuvatulla tavalla ja aikataulussa. Transaktioon liittyviä riskejä Transaktio ei välttämättä toteudu Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Munksjöllä voi olla vaikeuksia Vanhan Munksjön ja LP:n suurten liiketoimintojen integroimisessa ja Transaktiosta odotettavissa olevat hyödyt eivät välttämättä realisoidu. Munksjö jakaa tietyt toiminnot Ahlstromin kanssa ja Munksjö ja Ahlstrom ovat osapuolina useissa sopimuksissa, jotka ovat olennaisia Munksjön liiketoiminnan kannalta, mikä voi rajoittaa Munksjön kykyä toimia tehokkaalla tavalla. Munksjön tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa siitä, millaisia Munksjön toiminta, tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Transaktio olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä Munksjön tulevasta toiminnasta, tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa siitä, millaisia LP Europen ja Coated Specialtiesin toiminta, tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos LP Europe ja Coated Specialties olisivat toimineet itsenäisenä konsernina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä LP Europen ja Coated Specialtiesin tulevasta kehityksestä. Munksjön vertailukelpoisten historiallisten taloudellisten tietojen puuttuminen voi hankaloittaa taloudellisen tiedon vertailtavuutta. Liikearvon sekä muiden aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvojen arvonalentumiset voivat aiheuttaa huomattavia muutoksia Munksjön liiketoiminnan tulokseen ja omaan pääomaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Munksjö on altis muuttuville markkinaolosuhteille ja epävakaisuuksille, jotka aiheutuvat sekä makrotaloudellisista että toimialaan liittyvistä tapahtumista. Mahdolliset muutokset lainsäädännössä voivat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavissa olevia sopeutumiskustannuksia. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Raaka-aineiden hintojen ja energiakustannusten heilahtelu tai nousu sekä raaka-aineiden ja energian saatavuus voivat vaikuttaa Munksjön kannattavuuteen. Munksjö on riippuvainen tehokkaan käyttöasteen ylläpitämisestä tuotantolaitoksissaan. Munksjö voi epäonnistua tuotekehityksessä ja innovaatioissa sekä tuotantoprosessiensa kehittämisessä samaan tahtiin kilpailijoidensa kanssa tai Munksjön voi olla pakko tehdä lisäinvestointeja esimerkiksi toimialan teknologisten kehitysten johdosta. Munksjö ei välttämättä onnistu johtamaan liiketoimintaansa menestyksekkäästi tai toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa tehokkaasti. Merkittävien asiakassuhteiden menettäminen sekä asiakaskeskittymät voivat vaikuttaa 15

19 haitallisesti Munksjön liiketoimintaan. Munksjö saattaa joutua maksamaan tuotevastuuseen perustuvia vahingonkorvauksia tai muita korvauksia. Vaikeudet IT-järjestelmien ylläpidossa, päivittämisessä tai integroimisessa sekä näiden järjestelmien häiriöt voivat haitata tuotannollisia ja hallinnollisia prosesseja ja siten niillä voi olla haitallinen vaikutus Munksjöhön. Munksjön liiketoimintaan vaikuttavilla häiriöillä ja työseisokeilla, jotka johtuvat työsuhteisiin liittyvistä riidoista tai ilmenevät organisaatiomuutosten yhteydessä, voi olla haitallinen vaikutus Munksjöhön. Munksjö voi epäonnistua pitämään palveluksessaan ja rekrytoimaan avainhenkilöitä. Munksjö voi epäonnistua sen ympäristölupien tai muutettujen ympäristölupien ehtojen noudattamisessa, mikä voi johtaa tuotannollisiin menetyksiin ja Munksjölle määrättäviin rangaistuksiin. Ympäristö-, terveys- ja turvallisuuslainsäädännön sekä muiden kansallisten ja kansainvälisten lakien ja määräysten noudattaminen voi kasvattaa Munksjön liiketoimintakuluja. Munksjön liiketoiminta on alttiina riskeille, jotka liittyvät ihmisten terveyteen, ympäristöön ja luonnonvaroihin. Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeudenkäynnit voivat olla kalliita, aikaa vieviä, koskea huomattavia rahasummia ja häiritä säännöllistä toimintaa, ja riidan epäsuotuisasta lopputuloksesta voi olla haitallisia seurauksia Munksjölle. Munksjö voi epäonnistua ylläpitämään vakuutusturvaansa tai vakuutusten ehdot eivät välttämättä kata kaikkia Yhtiön menetyksiä tai käsitä kaikkia vaatimuksia, jotka voidaan tehdä mahdollisten tulevien vahinkojen perusteella. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa voi vaikuttaa haitallisesti Munksjön kilpailukykyyn sekä sen toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit Munksjö ei välttämättä kykene saamaan lisärahoitusta tai noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja, millä voi olla haitallinen vaikutus sen taloudelliseen asemaan. Munksjön verorasitus saattaa kasvaa verolakien ja -määräysten tai niiden soveltamiskäytäntöjen muutosten taikka tulevien verotarkastusten seurauksena. Munksjö on altis valuuttakurssivaihteluille. Eläkejärjestelyihin liittyvät kustannukset voivat kasvaa. Yhtiön yhden tai useamman keskeisen asiakkaan tai toimittajan taloudelliset vaikeudet tai konkurssi voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Maailmantalouden laskusuhdanne altistaa Yhtiön vastapuolen luottoriskille. Yhtiö on alttiina korkotasojen vaihteluille. D.3 Tärkeää tietoa arvopapereihin liittyvistä riskeistä Coated Specialties Jakautumiseen liittyvät riskit Coated Specialties Jakautumista ei toteuteta tässä Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Munksjön eriyttämiseen ja kehittämiseen erillisenä konsernina liittyy kustannuksia. Jos tiettyjen varojen, oikeuksien ja sopimusten siirto Munksjölle Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä epäonnistuu, se voi estää Munksjötä hoitamasta liiketoimintaansa suunnitellulla tavalla. Ahlstrom ja Munksjö voivat olla yhteisvastuussa tietyistä vastuista Coated Specialties Jakautumisen jälkeen. Osakkeisiin liittyvät riskit Osakekurssin heilahteluun ja osakkeiden arvostukseen liittyy useita epävarmuustekijöitä. Keskittynyt omistusrakenne voi johtaa riittämättömän likvidiin kaupankäyntiin Yhtiön osakkeilla tai vaikeuksiin Yhtiön päätöksenteossa. Mahdolliset suurimpien osakkeenomistajien merkittävät osakemyynnit tulevaisuudessa voivat alentaa osakkeen hintaa. Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi ja osakkeiden hinta voi laskea tehden osakkeet arvottomiksi. Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä kulloisenakin tilikautena on epävarma. Tulevaisuuden osakeanneilla tai merkittävillä osakemäärien myynneillä voi olla haitallinen vaikutus osakkeiden markkinahintaan ja mikä tahansa tulevaisuuden 16

20 osakeanti voi laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusosuutta. Tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Osatekijä E.1 Liikkeeseenlaskun nettotuotto ja arvioidut kulut Jakso E Tarjous Transaktiosta aiheutuvien kustannusten (sisältäen myös Munksjön uudelleenrahoitukseen liittyvät kustannukset) arvioidaan olevan noin 35,3 miljoonaa euroa sisältäen korvaukset oikeudellisille ja muille neuvonantajille, tilintarkastajille, kirjanpitäjille ja transaktioneuvonnan palveluntarjoajille sekä muut välittömät kulut. Tämä kustannusarvio sisältää ainoastaan ulkoisiin palveluntarjoajiin liittyvät kulut. Nettotuotto ei sovellu johtuen siitä, että jakautumisessa merkintähinta maksetaan rahan sijasta muulla omaisuudella. E.2a Syyt tarjoamiseen Munksjö, Ahlstrom, Munksjö AB ( Vanha Munksjö ) ja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. ovat solmineet yhdistymissopimuksen LP Europen, Coated Specialtiesin ja Vanhan Munksjön liiketoimintojen yhdistämiseksi Munksjöksi. Coated Specialties Jakautuminen muodostaa osan Transaktiota. Transaktio toteutetaan kahdessa vaiheessa. Ensimmäinen vaihe, jossa LP Europe yhdistetään Vanhan Munksjön kanssa siten, että (i) Vanha Munksjö hankitaan osakevaihdolla Munksjön uusia osakkeita vastaan, (ii) LP Europe Jakautuminen pannaan täytäntöön, (iii) Munksjö tekee suunnatun osakeannin Ahlstromille, Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:lle, Vanhalle Munksjölle ja tietyille institutionaalisille sijoittajille, jonka jälkeen (iv) Listautuminen tapahtuu, on jo toteutettu. Toisessa vaiheessa Coated Specialties yhdistetään Munksjöhön Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon kautta. Transaktion toisen vaiheen odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. E.3 Tarjouksen ehdot Munksjön ja Ahlstrom hallitukset ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman liittyen Ahlstromin osittaisjakautumiseen, jolla kaikki Ahlstrom-konserniin sisältyvät varat ja velat, jotka kuuluvat sen Label and Processing -liiketoiminnan Brasilian toimintoihin, siirtyvät ilman selvitysmenettelyä Munksjölle ( Jakautumissuunnitelma ). Ahlstromin hallitus on ehdottanut pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Coated Specialties Jakautumisen hyväksymistä. Yhtiökokouksen Coated Specialties Jakautumista koskeva päätös tulee tehdä määräenemmistöpäätöksenä niin, että vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tukevat ehdotusta. Munksjön osakkeenomistajat ovat yksimielisesti päättäneet hyväksyä Coated Specialties Jakautumisen Coated Specialties Jakautuminen toteutuu, kun Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Coated Specialties Jakautumisen ja kun muut Jakautumissuunnitelmassa mainitut ehdot ovat täyttyneet ja Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti tapahtuu arviolta vuoden 2013 loppuun mennessä ( Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä ). Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa. Coated Specialties Jakautumisen Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä Ahlstromissa omistettua osaketta kohden. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Ahlstromin osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Esitteen julkaisupäivänä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä on , josta osaketta on Ahlstromin hallussa. Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastike maksetaan osakkeenomistajan arvoosuustilille Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän 17