IAS-sääntelyryhmän loppuraportti

IAS-sääntelyryhmän loppuraportti Kauppa- ja teollisuusministeriön työryhmä- ja toimikuntaraportteja 9/2003 Elinkeino-osasto

Julkaisusarjan nimi ja tunnus Käyntiosoite Postiosoite Työryhmä- ja toimikuntaraportteja Aleksanterinkatu 4 00170 HELSINKI PL 32 00023 VALTIONEUVOSTO Puhelin (09) 16001 Telekopio (09) 1606 3666 9/2003 Tekijät (toimielimestä: nimi, puheenjohtaja, sihteeri) Puheenjohtaja Jarmo Leppiniemi Sihteeri Jukka Mähönen Kauppa- ja teollisuusministeriö IAS-sääntelyryhmä Julkaisuaika Kesäkuu 2003 Toimeksiantaja(t) Kauppa- ja teollisuusministeriö Toimielimen asettamispäivä 2.10.2002 Julkaisun nimi IAS-sääntelyryhmän loppuraportti Tiivistelmä Työryhmä on toimeksiantonsa mukaisesti selvittänyt viimeaikaisen Euroopan unionin tilinpäätösnormiston kehityksen aiheuttamaa muutostarvetta Suomen lainsäädäntöön. Työryhmä esittää näiden EU-säädösten pohjalta tehtäväksi muutoksia kirjanpitolakiin, luottolaitoksista annettuun lakiin ja vakuutusyhtiölakiin sekä niiden nojalla annettuihin alemmantasoisiin säädöksiin. Lisäksi kirjanpitolainsäädäntöön ehdotetaan tehtäväksi eräitä etupäässä teknisluonteisia tarkistuksia, jotka eivät ole suoraan johdettavissa direktiiveistä. Työryhmän toimeksiantoon kuului myös ottaa kantaa mahdollisiin yhtiölainsäädännön muutostarpeisiin sekä verotuksen ja kirjanpidon yhteensovittamiseen IAS-ympäristössä. Työryhmä esittää tämän johdosta sekä osakeyhtiölakiin että osuuskuntalakiin eräitä teknisiä muutoksia, joilla yhtenäistetään niiden tilinpäätöstä koskevia säännöksiä kirjanpitolakiin nähden. Verolakeihin työryhmä ei toimeksiannon sisältö huomioon ottaen esitä varsinaisia muutoksia, mutta käsittelee sen sijaan raportissaan kattavasti IAS-perusteisen tilinpäätöskäytännön mukanaan tuomia verotuksellisia vaikutuksia. Uusista EU-säädöksistä merkittävin on vuonna 2002 hyväksytty ns. IAS-asetus, joka velvoittaa kaikki yhteisön alueella listautuneet yritykset laatimaan konsernitilinpäätöksensä 1.1.2005 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta IAS/IFRS-standardien mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää asetuksen laajemmastakin soveltamisesta. Työryhmä katsoo, että myös IAS:n laajempi kansallinen käyttöönotto on syytä mahdollistaa, mutta sen ei toisaalta tule olla pakollista. Työryhmän omaksuma ei estettä, ei pakkoa -periaate sisältää sen, että lähtökohtaisesti kaikki kirjanpitovelvolliset voivat halutessaan laatia sekä konserni- että erillistilinpäätöksensä IAS-standardien mukaisesti. Ainoana edellytyksenä olisi, että niillä on hyväksytty tilintarkastaja. Vähäinen poikkeus pakollisuuden suuntaan koskisi niitä harvoja listattuja yhtiöitä, jotka eivät laadi konsernitilinpäätöstä. Tällöin niiden olisi laadittava IAS-erillistilinpäätös. Työryhmä katsoo perustelluksi myöntää IAS-asetuksen salliman lisäajan IAS-siirtymiselle vuoteen 2007 asti niille listautuneille kirjanpitovelvollisille, jotka ovat laskeneet liikkeelle ainoastaan velkainstrumentteja. Vuonna 2001 hyväksytty tilinpäätösdirektiivien muutosdirektiivi (ns. fair value -direktiivi) koskee rahoitusvälineiden arvostamista tilinpäätöksessä käypään arvoon. Työryhmä katsoo, että tällaiseen arvostustapaan tulee soveltaa lähtökohtaisesti sallivaa periaatetta sekä konserni- että erillistilinpäätöksissä. Ainoastaan luottolaitoksille ja sijoituspalveluyrityksille rahoitusvälineiden käyvän arvon mukainen arvostus olisi pakollista. Keväällä 2003 hyväksytyn tilinpäätösdirektiivien ns. modernisointidirektiivi sisältää vain vähän jäsenvaltioita pakottavaa normistoa. Näistä merkittävin on toimintakertomuksen sisältöä koskevan sääntelyn yksityiskohtaistuminen. Suurin osa muista muutoksista liittyy direktiivien ja IAS-standardien välisten eroavaisuuksien poistamiseen, ja niille on ominaista kansallisen käyttöönoton valinnaisuus. Työryhmä esittää mainittuja optioita otettavaksi lakiin valikoiden. Luottolaitosten ja vakuutusyhtiöiden kohdalla IAS-tyyppinen kirjaustapa olisi osittain kattavampi kuin kirjanpitolain mahdollistama KTM:n yhdyshenkilö: Elinkeino-osasto/Markku Jänkälä, puh. (09) 1606 3568 Asiasanat Kirjanpito, tilinpäätös, IAS-standardit ISSN 1236-1852 Kokonaissivumäärä 311 Julkaisija Kauppa- ja teollisuusministeriö Kieli Suomi ISBN 951-739-732-1 Hinta 36 Kustantaja Edita Publishing Oy

Kauppa- ja teollisuusministeriölle Kauppa- ja teollisuusministeriö asetti 2.10.2002 työryhmän, jonka tehtäväksi annettiin selvittää kirjanpitolain (1336/1997) ja siihen liittyvän sektorilainsäädännön muutostarpeita ottaen erityisesti huomioon viimeaikainen Euroopan unionin tilinpäätösnormiston kehitys. Kauppa- ja teollisuusministeriö asetti työryhmän tehtäväksi selvittää tarve sallia tai vaatia kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS/IFRS-standardit) soveltamista myös listautuneiden yritysten erillistilinpäätöksissä ja listautumattomien yritysten konsernitilinpäätöksissä ja/tai erillistilinpäätöksissä ottaa kantaa tarpeeseen päivittää kauppa- ja teollisuusministeriön päätös konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti ottaa kantaa fair value -direktiivin kansallisen soveltamisalan laajuuteen ottaa kantaa siihen, sallittaisiinko modernisointidirektiiviehdotuksessa ehdotetut IAS/IFRS-perustaiset vaihtoehtoiset kirjaustavat myös sellaisille kirjanpitovelvollisille, jotka eivät laadi IAS/IFRS-tilinpäätöstä ottaa kantaa mahdollisiin yhtiölainsäädännön muutostarpeisiin ja verotuksen ja kirjanpidon yhteensovittamiseen IAS/IFRS-ympäristössä. Työryhmän tehtäväksi asetettiin myös esittää johtopäätöstensä edellyttämät lainsäädännölliset muutokset. Samassa yhteydessä työryhmän tuli selvittää kirjanpitolainsäädännön muut, lähinnä teknisluontoiset muutostarpeet. Työryhmän tuli työskentelynsä kuluessa ottaa huomioon lisäksi IAS/IFRS-standardien kehitys sekä vireillä oleva osakeyhtiölain muutoshanke. Työryhmän puheenjohtajaksi määrättiin professori Jarmo Leppiniemi Helsingin kauppakorkeakoulusta, varapuheenjohtajaksi neuvotteleva virkamies Markku Jänkälä kauppa- ja teollisuusministeriöstä sekä jäseniksi lainsäädäntöneuvos Manne Airaksinen oikeusministeriöstä, lainsäädäntöneuvos Tarja Jääskeläinen valtiovarainministeriöstä, tilinpäätösasiantuntija Marketta Andersen Rahoitustarkastuksesta, ylitarkastaja Pirjo Saarelainen Vakuutusvalvontavirastosta, talouspoliittinen asiamies Päivi Räty Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitosta, lakimies Reima Letto Suomen pankkiyhdistyksestä, laskentatoimen asiantuntija Marja-Liisa Kahola Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitosta, KHT-tilintarkastaja Ari Ahti

KHT-yhdistyksestä ja talousjohtaja Maija Torkko Nokia Oyj:stä. Oikeustieteen tohtori Timo Kaisanlahti määrättiin työryhmän pysyväksi asiantuntijaksi. Työryhmän sihteeriksi määrättiin professori Jukka Mähönen Turun yliopistosta. Kauppa- ja teollisuusministeriö velvoitti työryhmän kuulemaan työnsä aikana ainakin Keskuskauppakamaria, HTM-tilintarkastajat ry:tä sekä Kirjanpitotoimistojen Liittoa. Työryhmä otti nimekseen IAS-sääntelyryhmä. Työryhmä on kokoontunut 17 kertaa. Työryhmä on kuullut työnsä aikana Keskuskauppakamaria, HTM-tilintarkastajat ry:tä, Kirjanpitotoimistojen Liittoa, keskusrikospoliisia, HEX Oyj:tä ja Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:tä sekä dosentti Veijo Riistamaa Helsingin kauppakorkeakoulusta. Työryhmä jätti 13.12.2002 kauppa- ja teollisuusministeriölle väliraportin, jossa se esitti alustavat johtopäätöksensä IAS-asetuksen ja fair value -direktiivin kansallisesta soveltamisalasta. Väliraportissaan työryhmä esitti peruslinjauksenaan ei estettä, ei pakkoa -periaatteen, jonka mukaan IAS/IFRS-standardien soveltamisalaa ei olennaisesti laajenneta IAS-asetuksen pakollisesta soveltamisalasta, mutta toisaalta millekään kirjanpitovelvollisten ryhmälle ei aseteta esteitä standardien käyttöönotolle. Ainoana edellytyksenä olisi, että kirjanpitovelvollisella on hyväksytty tilintarkastaja. Poikkeuksena olisivat sellaiset listautuneet kirjanpitovelvolliset, jotka eivät laadi konsernitilinpäätöstä. Niiden tulisi laatia erillistilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardeja noudattaen. Työryhmä ehdotti lisäksi, että ne listautuneet kirjanpitovelvolliset, jotka ovat laskeneet liikkeelle pelkästään velkainstrumentteja, saisivat IAS-asetuksen sallimalla tavalla siirtymäaikaa standardien käyttöönotolle 1.1.2007 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin saakka. Vastaavalla tavalla työryhmä esitti ei estettä, ei pakkoa -periaatteen soveltamista fair value -direktiivin voimaan saattamisessa. Poikkeuksena tähän olisivat luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset, joiden osalta työryhmä ehdotti rahoitusvälineiden käyvän arvon mukaisen arvostuksen tekemistä pakolliseksi. Tässä loppuraportissa työryhmä esittää lopulliset ehdotuksensa fair value -direktiivin, modernisointidirektiivin ja IAS-asetuksen vaatimiksi muutoksiksi kirjanpitolakiin ja kirjanpitoasetukseen (1339/1997), luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin (160/1993) ja valtiovarainministeriön asetukseen luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä (1259/2000), vakuutusyhtiölakiin (1062/1979) ja sosiaali- ja terveysministeriön asetukseen vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä (1340/2002) siltä osin kuin se koskee vakuutusyhtiöitä sekä kirjanpitolakiin ja -asetukseen tehtävistä teknisluon-

teisista muutoksista. Fair value -direktiivistä johtuvat muutokset sisältyvät kirjanpitolain 5 luvun 3 :n 2 a :ään ja raportissa ehdotettuun kauppa- ja teollisuusministeriön asetukseen rahoitusvälineiden merkitsemisestä tilinpäätökseen. IAS-muutokset sisältyvät ehdotettuun kirjanpitolain uuteen 7 a lukuun ja kirjanpitoasetuksen uuteen 5 a lukuun. Muistiossa ehdotetaan myös modernisointidirektiivin vaatimat muutokset edellä mainittuihin säädöksiin. Työryhmä ei ehdota raportissa nimenomaisia muutoksia vakuutusyhdistyslakiin (1250/1987). Nämä ehdotukset valmistellaan myöhemmin. Se mitä tässä raportissa todetaan vakuutusyhtiöistä, soveltuu kuitenkin soveltuvin osin myös vakuutusyhdistyksiin. Työryhmä on pitänyt peruslinjauksensa. Modernisointidirektiivin osalta työryhmä on päätynyt seuraaviin perusratkaisuihin. Muiden hyödykkeiden kuin rahoitusvälineiden käyvän arvon mukaista arvostusta ei sallita luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä ja vakuutusyrityksiä lukuun ottamatta. Niidenkin osalta käyvän arvon mukainen arvostus on vapaaehtoista. Työryhmä ehdottaa modernisointidirektiivin mukaisesti sisältöpainotteisuuden periaatteen ottamista kirjanpitolain 3 luvun 3 :ään. Sen sijaan työryhmä ei sallisi kirjanpitoasetuksesta ja sektorilainsäädännöstä poikkeavia tase- ja tuloslaskelmakaavoja. Raportti on kirjoitettu siten, että yleisperusteluista ilmenevät työryhmän linjausten taustat, ehdotetut muutokset pääpiirteissään sekä ehdotusten vaikutukset yhtiö- ja verolainsäädäntöön. Säädösehdotuksista ilmenevät työryhmän yksityiskohtaiset ehdotukset kirjanpitolainsäädännön ja sitä sivuavan sektorilainsäädännön muuttamiseksi. Ehdotukset on perusteltu yksityiskohtaisissa perusteluissa. Täydellistä hallituksen esityksen muotoa ei ole kuitenkaan haettu. Työryhmän tuli saada työnsä valmiiksi 30.5.2003 mennessä. Työryhmälle myönnettiin myöhemmin määräajan pidennys 20.6.2003 saakka. Raporttiin on liitetty jäsen Ahdin ja jäsen Saarelaisen lausuma.

Saatuaan työnsä valmiiksi työryhmä kunnioittavasti luovuttaa raporttinsa kauppaja teollisuusministeriölle. Helsingissä 18.6.2003 Jarmo Leppiniemi Markku Jänkälä Manne Airaksinen Tarja Jääskeläinen Marketta Andersen Pirjo Saarelainen Päivi Räty Reima Letto Marja-Liisa Kahola Ari Ahti Maija Torkko Timo Kaisanlahti Jukka Mähönen

Sisällys Kauppa- ja teollisuusministeriölle... 5 Sisällys... 9 YLEISPERUSTELUT... 13 1 Johdanto... 13 2 Nykytila.... 16 3 IAS-asetus... 18 4 Tilinpäätösdirektiivien muutokset... 20 4.1 Fair value -direktiivi... '20 4.2 Modernisointidirektiivi... 20 4.3 Pienten ja keskisuurten yritysten rajojen muuttaminen.... 21 5 Työryhmän työn lähtökohdat ja keskeiset ehdotukset... 22 5.1 Yleistä... 22 5.2 IAS/IFRS-standardien soveltaminen Suomessa... 23 5.2.1 IAS-asetuksen mukaine pakollinen soveltamisala... 23 5.2.2 Ei estettä, ei pakkoa -periaate käytännössä... 24 5.2.3 Pakollinen IAS/IFRS-erillistilinpäätös... 25 5.2.4 Siirtymäaika... 26 5.2.5 Kauppa- ja teollisuusministeriön päätös konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti.. 27 5.2.6 Valvonta ja tulkinta... 27 5.3 Fair value -direktiivin soveltamisala... 28 5.3.1 Muut kirjanpitovelvolliset kuin luottolaitokset ja vakuutusyritykset... 28 5.3.2 Luottolaitokset.... 29 5.3.3 Vakuutusyritykset... 29 5.4 Modernisointidirektiivin vaikutukset... 29

5.5 Kirjanpitolainsäädännön tekniset muutokset... 32 5.6 Luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset... 32 5.7 Vakuutusyhtiöt... 33 6 IAS-asetuksen ja tilinpäätösdirektiivien muutosten suhde yhteisölainsäädäntöön.... 35 6.1 Yleistä... 35 6.2 Oman ja vieraan pääoman rajanveto sekä oman pääoman eri erät 35 6.2.1 Oman ja vieraan pääoman rajanveto... 35 6.2.2 Oman pääoman esittäminen... 37 6.2.3 Omat osakkeet... 37 6.2.4 Rahoituslaskelma... 38 6.3 Omaisuuden uudelleenarvostaminen ja käyvän arvon mukainen arvostaminen... 38 6.4 Yritysjärjestelyt... 42 7 IAS-asetuksen ja tilinpäätösdirektiivien muutosten suhde verolainsäädäntöön... 45 7.1 Yleistä... 45 7.2 Aineelliset ja ainettomat hyödykkeet... 45 7.3 Leasingsopimukset... 46 7.4 Sijoituskiinteistöt... 47 7.5 Vapaaehtoiset varaukset.... 48 7.6 Rahoitusvälineet.... 48 7.7 Yritysjärjestelyt... 49 7.8 Liittymismaksut... 51 7.9 Omat osakkeet ja oman pääoman hankkimiseen liittyvät menot. 52 7.10 Luottolaitosten luottotappiot ja järjesämättömien luottojen korot 52 7.10.1 Luottotappiot... 52 7.10.2 Järjestämättömien luottojen korot... 53 7.11 Työsuhde-etuudet... 54 7.12 Lunastusehtoiset osakkeet ja pääomalaina... 56

8 IAS-asetuksen ja tilinpäätösdirektiivien muutosten vaikutus arvopaperimarkkinalainsäädäntöön... 57 9 Erityiskysymyksiä, jotka eivät edellytä nimenomaisia säännösehdotuksia.... 58 9.1 Välitilinpäätös.... 58 9.2 Rahoitusvakuuksien kirjanpitokäsittely.... 59 10 Asian valmistelu... 62 10.1 Yleistä... 62 10.2 Ensimmäinen kuuleminen.... 62 10.3 Dosentti Veijo Riistaman kuuleminen... 63 10.4 Toinen kuuleminen... 64 YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT... 65 1 Säädösehdotusten perustelut... 65 1.1 Laki kirjanpitolain muuttamisesta... 65 1.2 Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta.... 119 1.3 Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta... 145 1.4 Laki osakeyhtiölain muuttamisesta... 158 1.5 Laki osuusksuntalain muuttamisesta... 160 1.6 Valtioneuvoston asetus kirjanpitoasetuksen muuttamisesta... 162 1.7 Kauppa- ja teollisuusministeriön asetus rahoitusvälineiden merkitsemisestä tilinpäätökseen... 173 1.8 Valtiovarainministeriön asetus luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen muuttamisesta... 182 1.9 Sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun sosiaali- ja terveysministeriön asetuksen muuttamisesta... 208

1.10 Sosiaali- ja terveysministeriön asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen, biologisten hyödykkeiden ja muiden sijoitusten merkitsestä tilinpäätökseen... 211 SÄÄDÖSEHDOTUKSET.... 216 1 Laki kirjanpitolain muuttamisesta... 216 2 Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta... 232 3 Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta... 240 4 Laki osakeyhtiölain muuttamisesta... 251 5 Laki osuuskuntalain muuttamisesta... 253 6 Valtioneuvoston asetus kirjanpitoasetuksen muuttamisesta... 255 7 Kauppa- ja teollisuusministeriön asetus rahoitusvälineiden merkitsemisestä tilinpäätökseen... 263 8 Valtiovarainministeriön asetus luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen muuttamisesta... 267 9 Sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun sosiaali- ja terveysministeriön asetuksen muuttamisesta... 298 10 Sosiaali- ja terveysministeriön asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen, biologisten hyödykkeiden ja muiden sijoitusten merkitsestä tilinpäätökseen... 303 Ari Ahdin lausuma... 310 Pirjo Saarelaisen lausuma... 311

13 YLEISPERUSTELUT 1 Johdanto Euroopan parlamentti ja Euroopan unionin neuvosto antoivat heinäkuussa 2002 asetuksen (EY) N:o 1606/2002 kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (jäljempänä IAS-asetus). Asetus tuli voimaan 14.9.2002. Asetuksella velvoitetaan jäsenvaltioiden listautuneet yritykset laatimaan konsernitilinpäätöksensä 1.1.2005 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta kansainvälisten tilinpäätösstandardien (jäljempänä IAS/IFRS-standardit) mukaisesti. Yrityksille, joilla on listattuna vain velkainstrumentteja (joukkovelkakirjoja) ja yrityksille, jotka ovat listautuneet EUalueen ulkopuolelle (käytännössä Yhdysvalloissa) ja jotka ovat laatineet tilinpäätöksensä muita kansainvälisesti hyväksyttyjä tilinpäätösstandardeja kuin IAS/ IFRS-standardeja (käytännössä Yhdysvaltain hyvää kirjanpitotapaa, U.S. GAAPia) käyttäen sellaisesta tilikaudesta alkaen, joka alkoi ennen asetuksen voimaan tuloa, jäsenvaltiot voivat antaa kuitenkin siirtymäaikaa 1.1.2007 asti. Tämän pakollisen soveltamisalan lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että listautuneet yritykset laativat myös erillistilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardeja käyttäen. Jäsenvaltiot voivat myös sallia ja vaatia, että muut kuin listautuneet yritykset laativat konsernitilinpäätöksensä ja/tai erillistilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardeja käyttäen. Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat syyskuussa 2001 direktiivin 2001/65/EY neljännen ja seitsemännen direktiivin sekä pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätösdirektiivin muuttamisesta tilinpäätöksien laadinnassa noudatettavien arvostussääntöjen osalta (jäljempänä fair value -direktiivi). Direktiivi perustuu pääosin rahoitusinstrumenttien arvostamista koskevaan IAS 39 (Rahoitusinstrumenttien kirjaaminen ja arvostaminen) -standardiin. Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan ennen 1.1.2004. Direktiivin mukaan jäsenvaltioiden on sallittava tai vaadittava kaikkien yhtiöiden tai yhtiöluokkien osalta, että rahoitusvälineet, mukaan lukien johdannaiset, arvostetaan käypään arvoon poiketen tilinpäätösdirektiivin yleissäännöstä, jonka mukaan arvostuksen lähtökohtana on hankintameno tai tuotantokustannukset. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin rajoittaa käyvän arvon mukaisen arvostamisen koskemaan ainoastaan konsernitilinpäätöksiä. Euroopan parlamentti ja neuvosto hyväksyivät huhtikuussa 2003 tilinpäätösdirektiivien ja vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin muuttamista koskevan direktiivin

14 (yhteinen näkemys 16.4.2003, PE-CONS 3611/03, ei vielä julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä, jäljempänä modernisointidirektiivi). Direktiivin tarkoitus on poistaa tilinpäätösdirektiiveissä vielä olevat ristiriitaisuudet IAS/IFRSstandardien kanssa. Osa direktiivin säännöksistä olisi pakottavia, mutta suurin osa koskisi valinnaisia, IAS/IFRS-perustaisia kirjaustapoja. Direktiivillä ulotetaan fair value -direktiivin soveltamisala myös vakuutusyrityksiin. Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2005. Vakuutusyrityksille valmistellaan lisäksi IFRS-standardia, joka johtanee myös direktiivien muuttamiseen. Kauppa- ja teollisuusministeriö asetti 2.10.2002 työryhmän, jonka tehtäväksi annettiin selvittää kirjanpitolain (1336/1997) ja siihen liittyvän sektorilainsäädännön muutostarpeita ottaen erityisesti huomioon viimeaikainen Euroopan unionin tilinpäätösnormiston kehitys. Kauppa- ja teollisuusministeriö asetti työryhmän tehtäväksi selvittää tarve sallia tai vaatia kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS/IFRS-standardit) soveltamista myös listautuneiden yritysten erillistilinpäätöksissä ja listautumattomien yritysten konsernitilinpäätöksissä ja/tai erillistilinpäätöksissä ottaa kantaa tarpeeseen päivittää kauppa- ja teollisuusministeriön päätös konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti ottaa kantaa fair value -direktiivin kansallisen soveltamisalan laajuuteen ottaa kantaa siihen, sallittaisiinko modernisointidirektiiviehdotuksessa ehdotetut IAS/IFRS-perustaiset vaihtoehtoiset kirjaustavat myös sellaisille kirjanpitovelvollisille, jotka eivät laadi IAS/IFRS-tilinpäätöstä ottaa kantaa mahdollisiin yhtiölainsäädännön muutostarpeisiin ja verotuksen ja kirjanpidon yhteensovittamiseen IAS/IFRS-ympäristössä. Työryhmän tehtäväksi asetettiin myös esittää johtopäätöstensä edellyttämät lainsäädännölliset muutokset. Samassa yhteydessä työryhmän tuli selvittää kirjanpitolainsäädännön muut, lähinnä teknisluontoiset muutostarpeet. Työryhmän tuli työskentelynsä kuluessa ottaa huomioon lisäksi IAS/IFRS-standardien kehitys sekä vireillä oleva osakeyhtiölain muutoshanke. Työryhmän oli saatava työnsä valmiiksi 30.5.2003 mennessä.

15 Työryhmän puheenjohtajaksi määrättiin professori Jarmo Leppiniemi Helsingin kauppakorkeakoulusta, varapuheenjohtajaksi neuvotteleva virkamies Markku Jänkälä kauppa- ja teollisuusministeriöstä sekä jäseniksi lainsäädäntöneuvos Manne Airaksinen oikeusministeriöstä, lainsäädäntöneuvos Tarja Jääskeläinen valtiovarainministeriöstä, tilinpäätösasiantuntija Marketta Andersen Rahoitustarkastuksesta, ylitarkastaja Pirjo Saarelainen Vakuutusvalvontavirastosta, talouspoliittinen asiamies Päivi Räty Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitosta, lakimies Reima Letto Suomen pankkiyhdistyksestä, laskentatoimen asiantuntija Marja-Liisa Kahola Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitosta, KHT-tilintarkastaja Ari Ahti KHTyhdistyksestä ja talousjohtaja Maija Torkko Nokia Oyj:stä. Oikeustieteen tohtori Timo Kaisanlahti määrättiin työryhmän pysyväksi asiantuntijaksi. Työryhmän sihteeriksi määrättiin professori Jukka Mähönen Turun yliopistosta. Kauppa- ja teollisuusministeriö velvoitti työryhmän kuulemaan työnsä aikana ainakin Keskuskauppakamaria, HTM-tilintarkastajat ry:tä sekä Kirjanpitotoimistojen Liittoa. Työryhmä otti nimekseen IAS-sääntelyryhmä. Tässä loppuraportissa työryhmä esittää ehdotuksensa fair value -direktiivin, modernisointidirektiivin ja IAS-asetuksen vaatimiksi muutoksiksi kirjanpitolakiin (1336/1997) ja kirjanpitoasetukseen (1339/1997), luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin (160/1993, jäljempänä luottolaitoslaki) ja valtiovarainministeriön asetukseen luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä (1259/2000), vakuutusyhtiölakiin (1062/1979) ja sosiaali- ja terveysministeriön asetukseen vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä (1340/2002) siltä osin kuin se koskee vakuutusyhtiöitä sekä kirjanpitolakiin ja -asetukseen tehtävistä teknisluonteisista muutoksista. Fair value -direktiivistä johtuvat muutokset sisältyvät kirjanpitolain 5 luvun 3 :n 2 a :ään ja muistiossa ehdotettuun kauppa- ja teollisuusministeriön asetukseen rahoitusvälineiden merkitsemisestä tilinpäätökseen. IAS-muutokset sisältyvät ehdotettuun kirjanpitolain uuteen 7 a lukuun ja kirjanpitoasetuksen uuteen 5 a lukuun. Muistiossa ehdotetaan myös modernisointidirektiivin vaatimat muutokset edellä mainittuihin säädöksiin. Työryhmä ei ehdota raportissa nimenomaisia muutoksia vakuutusyhdistyslakiin (1250/1987). Nämä ehdotukset valmistellaan myöhemmin. Se mitä tässä raportissa todetaan vakuutusyhtiöistä, soveltuu kuitenkin soveltuvin osin myös vakuutusyhdistyksiin.

16 2 Nykytila Euroopan unionin jäsenvaltioiden yleistä tilinpäätösnormistoa säännellään neuvoston neljännellä (78/660/ETY) ja seitsemännellä (83/349/ETY) yhtiöoikeudellisella direktiivillä (jäljempänä tilinpäätösdirektiivi ja konsernitilinpäätösdirektiivi), jotka on saatettu Suomessa voimaan kirjanpitolailla ja osakeyhtiölain (734/1978) vuoden 1997 muutoksilla (145/1997). Pankkien ja muiden rahoituslaitosten sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksiä ja konsernitilinpäätöksiä koskevat lisäksi erilliset direktiivit 86/635/ETY ja 91/674/ETY, jotka on saatettu voimaan luottolaitoslain vuoden 1997 muutoksilla (1340/1997) sekä vakuutusyhtiölain ja vakuutusyhdistyslain vuoden 1995 muutoksilla (389/1995 ja 451/1995). Voimassa olevien säännösten mukaan suomalainen kirjanpitovelvollinen, jonka liikkeeseen laskemia arvopapereita on arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 :ssä tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena ja jonka liikkeeseen laskemia arvopapereita on julkisen kaupankäynnin kohteena myös Euroopan talousalueen ulkopuolella jossakin OECD-valtiossa tai joka on julkistanut arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 :n mukaisesti päätöksensä hakea liikkeeseen laskettujen tai laskettavien arvopaperiensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi em. tavalla kuluvan tai sitä seuraavan tilikauden aikana tai jonka liikkeeseen laskemista äänioikeuden tuottavista osakkeista on yli puolet ulkomaalaisomistuksessa, saa laatia konsernitilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardien mukaisesti noudattamatta kirjanpitolain konsernitilinpäätöstä koskevia säännöksiä edellyttäen, että laadittu konsernitilinpäätös on yhdenmukainen seitsemännen direktiivin säännösten kanssa (kauppa- ja teollisuusministeriön päätös konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti (766/1998, muutettuna päätöksellä 1312/1999)). Jos jossakin OECD-valtiossa, käytännössä Yhdysvalloissa, arvopaperin julkiseen kaupankäyntiin rinnastuvan kaupankäynnin edellytyksenä on, että ao. arvopaperin liikkeeseenlaskija on laatinut konsernitilinpäätöksensä noudattaen muuta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytettyä tilinpäätössäännöstöä kuin IAS/ IFRS-standardeja, käytännössä siis U.S. GAAPia, suomalainen kirjanpitovelvollinen saa laatia konsernitilinpäätöksensä noudattaen tätä säännöstöä, mutta taaskin

17 edellyttäen, että näin laadittava konsernitilinpäätös on yhdenmukainen seitsemännen direktiivin säännösten kanssa. Työryhmän tietojen mukaan kaksi suomalaista kirjanpitovelvollista laatii kauppaja teollisuusministeriön päätöksen nojalla konsernitilinpäätöksensä IAS/IFRSstandardien mukaisesti.

18 3 IAS-asetus IAS-asetuksen 1 artiklan mukaan asetuksen tavoitteena on IAS/IFRS-standardien hyväksyminen ja soveltaminen Euroopan yhteisössä, jotta voidaan yhdenmukaistaa asetuksen 4 artiklassa tarkoitettujen listautuneiden yhtiöiden esittämät tilinpäätöstiedot ja varmistaa tilinpäätösten läpinäkyvyyden ja vertailtavuuden korkea taso ja turvata näin yhteisön pääomamarkkinoiden ja sisämarkkinoiden tehokas toiminta. IAS-asetuksen olennainen piirre on, että ainoastaan komission hyväksymiä standardeja saadaan soveltaa Euroopan unionin alueella. Asetuksen 6 artiklan 1 kohdan mukaan komissiota avustaa hyväksymismenettelyssä artiklan 2 kohdassa säädetyn komitologiamenettelyn mukaisesti tilinpäätöskysymysten sääntelykomitea. 3 artiklan 1 kohdan mukaan komissio päättää 6 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun menettelyn mukaisesti standardien sovellettavuudesta yhteisössä. Standardit voidaan 3 artiklan 2 kohdan mukaan hyväksyä vain, jos ne eivät ole tilinpäätösdirektiivin 2 artiklan 3 kohdassa ja konsernitilinpäätösdirektiivin 16 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan periaatteen vastaisia ja jos ne ovat Euroopan yleisen edun mukaisia ja täyttävät ne ymmärrettävyyden, olennaisuuden, luotettavuuden ja vertailtavuuden vaatimukset, joita edellytetään taloudellisessa päätöksenteossa ja yritysjohdon toimien arvioinnissa tarvittavalta tilinpäätösinformaatiolta. Asetuksen 3 artiklan 3 kohdan mukaan komissio tuli päättää viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2002 asetuksen voimaantullessa olemassa olevien standardien sovellettavuudesta yhteisössä. Komissio ei ole kuitenkaan vielä päättänyt standardien hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Mitä tulee myöhemmin hyväksyttäviin IFRSstandardeihin ja IFRIC-tulkintoihin, komissio päättää niidenkin sovellettavuudesta 3 artiklan 1 kohdan nojalla komitologiamenettelyn mukaisesti. Artiklan 4 kohdan mukaan hyväksytyt standardit julkaistaan kokonaisuudessaan yhteisön kaikilla virallisilla kielillä komission asetuksena Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä. Asetuksen 4 artiklan mukaan jäsenvaltion lainsäädännön alaisten yhtiöiden on 1.1.2005 tai sen jälkeen alkavilta tilikausilta laadittava konsernitilinpäätöksensä hyväksyttyjen standardien mukaisesti, jos niiden arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi kyseisten yhtiöiden tilinpäätöspäivänä sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla annetun neuvoston direktiivin (93/22/ETY) (jäljempänä sijoituspalveludirektiivi) 1 artiklan 13 kohdassa tarkoitetuilla jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla. Asetuksen 5 artiklan mukaan jäsenvaltiot voivat lisäksi sallia tai vaatia, että a) asetuksen 4 artiklassa tarkoitetut yhtiöt laativat tilinpäätöksensä ja/tai b)

19 muut kuin 4 artiklassa tarkoitetut yhtiöt laativat tilinpäätöksensä ja/tai konsolidoidut tilinpäätöksensä hyväksyttyjenstandardien mukaisesti. Asetuksen 9 artiklassa olevan siirtymäsäännöksen mukaan jäsenvaltiot voivat lisäksi säätää, että 4 artiklan vaatimuksia sovelletaan ainoastaan kunkin tammikuussa 2007 tai sen jälkeen alkavan tilikauden osalta niihin yrityksiin, a) joilta on otettu kaupankäynnin kohteeksi vain velkakirjoja sijoituspalveludirektiivin 1 artiklan 13 kohdassa tarkoitetuilla jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla tai b) joiden arvopapereita noteerataan julkisesti muussa kuin jäsenvaltiossa ja jotka ovat tähän tarkoitukseen käyttäneet kansainvälisesti hyväksyttyjä tilinpäätösstandardeja sellaisesta tilikaudesta alkaen, joka alkoi ennen tämän asetuksen julkaisemista Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

20 4 Tilinpäätösdirektiivien muutokset 4.1 Fair value -direktiivi Fair value -direktiivillä tilinpäätösdirektiiviin lisätyn uuden 42 a artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on sallittava tai vaadittava kaikkien yhtiöiden tai yhtiöluokkien osalta, että rahoitusvälineet, mukaan lukien johdannaiset, arvostetaan käypään arvoon poiketen tilinpäätösdirektiivin 32 artiklan yleissäännöstä, jonka mukaan arvostuksen lähtökohtana on hankintameno tai tuotantokustannukset. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin rajata luvan tai vaatimuksen konsernitilinpäätösdirektiivissä määriteltyihin konsolidoituihin tilinpäätöksiin, toisin sanoen konsernitilinpäätöksiin. Fair value -direktiivin säännökset ovat hyvin yksityiskohtaisia käypään arvoon merkittävien rahoitusvälineiden yksilöinnin, arvostamismenetelmien, käyvän arvon muutosten tilinpäätöskäsittelyn ja rahoitusvälineistä liitetiedoissa ja toimintakertomuksessa annettavien tietojen osalta. Näin yksityiskohtaisten säännösten antaminen kirjanpitolaissa ei ole mielekästä. Työryhmä on aiemmin todennut, että käyvän arvon mukaista arvostamista koskevat pääsäännökset tulee antaa kirjanpitolaissa ja tarkemmat säännökset kauppa- ja teollisuusministeriön asetuksella sekä asianomaisessa sektorilainsäädännössä, ennen kaikkea luottolaitoslaissa, vakuutusyhtiölaissa ja vakuutusyhdistyslaissa. Lähtökohtana säännösten laatimiselle tulisi olla, että kansalliset säännökset laaditaan mahdollisimman yhdenmukaisiksi fair value -direktiivin esikuvana olevan IAS 39 -standardin kanssa. 4.2 Modernisointidirektiivi Modernisointidirektiivin tavoitteena on komission ehdotuksen perustelujen mukaan (s. 4) 1) poistaa kaikki nykyiset ristiriidat tilinpäätösdirektiivien ja IAS/IFRSstandardien väliltä, 2) varmistaa, että niillä EU:n yrityksillä, joiden tilinpäätöslainsäädännön perustana tilinpäätösdirektiivit edelleen ovat (eli yrityksillä, jotka eivät laadi tilinpäätöstään tai konsernitilinpäätöstään IAS-asetuksen mukaisesti hyväksyttyjä IAS/IFRS-standardeja noudattaen), on käytettävissään IAS/IFRS-standardien mukaisia vaihtoehtoisia kirjanpitokäsittelyjä, ja

21 3) ajanmukaistaa tilinpäätösdirektiivien perusrakenne niin, että ne tarjoavat tilinpäätösraportoinnille puitteet, jotka vastaavat nykyistä käytäntöä ja ovat riittävän joustavat, jotta tilinpäätösraportointi voi kehittyä edelleen IAS/IFRS-standardien tulevat muutokset huomioon ottaen. 4.3 Pienten ja keskisuurten yritysten rajojen muuttaminen Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat hyväksyneet direktiivin pieniä ja keskisuuria yrityksiä koskevien helpotusten raja-arvojen muuttamisesta. Tilinpäätösdirektiivin 11 artiklan taserajaa on korotettu 3.125.000 eurosta 3.650.000 euroon ja nettoliikevaihtorajaa 6.250.000 eurosta 7.300.000 euroon ja 27 artiklan taserajaa 12.500.000 eurosta 14.600.000 euroon ja nettoliikevaihtorajaa 25.000.000 eurosta 29.200.000 euroon. 11 artikla koskee oikeutta laatia lyhennetty tase sekä vapautuksia tilinpäätöksen julkistamisvelvollisuudesta, 27 artiklaa sovelletaan ennen kaikkea konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta vapauttamiseen. Suomessa 11 artikla on saatettu voimaan kirjanpitolain 3 luvun 9 :n 2 momentilla ja 27 artikla 6 luvun 1 :n 3 momentilla. Ehdotuksessa on otettu huomioon tämä uusi direktiivi molempien kirjanpitolain säännösten osalta.

22 5 Työryhmän työn lähtökohdat ja keskeiset ehdotukset 5.1 Yleistä Työryhmä katsoo, että IAS/IFRS-standardien laaja käyttöönottaminen parantaisi yritysten tilinpäätösten kansainvälistä vertailukelpoisuutta ja läpinäkyvyyttä. Tämä hyödyttäisi puolestaan yritysten kaikkien sidosryhmien, niin osakkeenomistajien tai jäsenten, velkojien kuin markkinoilla toimivien yleistä informaationtarvetta. IAS/IFRS-standardien käyttöönotto edistäisi myös viranomaisten mahdollisuuksia saada mahdollisimman läpinäkyvää ja vertailukelpoista informaatiota yrityksistä. Kuuleminen antaa aihetta päätellä, että sekä yritykset, tilintarkastajat että tilitoimistot ovat valmistautuneet tai valmistautumassa IAS/IFRS-standardien laajaan käyttöönottoon. IAS//IFRS-standardien käyttöönotto vaikuttaa kuitenkin muun lainsäädännön soveltamiseen. Sekä elinkeinontulon verottamisesta annetun lain (360/1968, jäljempänä elinkeinoverolaki) verotettavan elinkeinotulon laskentaa että osakeyhtiölain ja osuuskuntalain (1488/2001) erityisesti varojenjakoa koskevat säännökset pohjaavat vahvasti kirjanpidolliseen tilinpäätökseen. Koska elinkeinotulon laskenta ja varojenjakosäännökset perustuvat lähtökohtaisesti erillistilinpäätöksiin (lukuun ottamatta osakeyhtiölain 12 luvun 2 :n 3 momentin konsernin emoyhtiön erityistä voitonjakosäännöstä), IAS/IFRS-standardien käyttöönoton tilinpäätöksen ulkopuoliset vaikutukset korostuvat mikäli standardien käyttö sallitaan tai jopa tehdään pakolliseksi myös erillistilinpäätöksissä. Näin sillä, missä laajuudessa IAS/IFRSstandardit saatetaan Suomessa voimaan, on merkittäviä kirjanpitolainsäädännön rajat ylittäviä vaikutuksia. IAS/IFRS-standardien yhtiö- ja vero-oikeudellisia vaikutuksia tarkastellaan jäljempänä tarkemmin. IAS/IFRS-standardien kirjanpidon ulkopuoliset vaikutukset ovat eri jäsenvaltioissa erilaisia: osassa jäsenvaltioista esimerkiksi kirjanpito ja verotus on eriytetty, osassa ne liittyvät toisiinsa erillistilinpäätöstasolla. Tästä seuraa eroja esimerkiksi niissä kannoissa, joita jäsenvaltioissa on esitetty IAS/IFRS-standardien mukaisen konsernitilinpäätöksen vaatimiseen tai sallimiseen muille kuin listautuneille yrityksille tai standardien vaatimiseen tai sallimiseen erillistilinpäätöstasolla. Työryhmä katsoo, että Suomessa ei tule radikaalisti poiketa yleisestä eurooppalaisesta käytännöstä. Tällä hetkellä ei ole kuitenkaan täysin selvää minkälaisiin ratkaisuihin jäsenvaltioiden enemmistö on IAS-asetuksen voimaan saattamisen osalta

23 päätymässä. Komissiolle tähän mennessä saapuneiden tietojen mukaan selkeä vähemmistö jäsenvaltioista olisi vaatimassa IAS/IFRS-erillistilinpäätöstä listautuneilta yrityksiltä. Osa jäsenvaltioista on sallimassa IAS/IFRS-erillistilinpäätöksen sekä listautuneille että muille yrityksille, osa kieltämässä ja osa ei ole tehnyt asiasta ratkaisua. Selkeä vähemmistö jäsenvaltioista on tekemässä IAS/IFRS-konsernitilinpäätöksen pakolliseksi muille yrityksille, lähinnä luottolaitoksille ja vakuutusyrityksille, muut jäsenvaltiot ovat joko sallimassa sen tai eivät ole tehneet ratkaisua. Osa jäsenvaltioissa on aikeissa käyttää mahdollisuutta lykätä IAS/IFRS-standardien pakollista käyttöönottoa vain velkainstrumentteja liikkeelle laskeneiden yritysten osalta vuoteen 2007, osa ei ole aikeissa käyttää tätä mahdollisuutta ja osa ei ole tehnyt ratkaisua. Tilanteen ollessa jäsenvaltioissa tällä hetkellä näinkin epäyhtenäinen, työryhmä on päätynyt suosittelemaan tässä vaiheessa ratkaisuja, joiden se katsoo parhaiten palvelevan suomalaisten yritysten etua. Tällöin pääpaino on ollut yhtäältä siinä kannatuksessa, jonka IAS/IFRS-standardien mahdollisimman laaja käyttö Suomessa on saanut, toisaalta standardien suhteessa muuhun kansalliseen lainsäädäntöön. Suomessa tehtyjen linjanvetojen voi olettaa vaikuttavan ainakin jossain määrin muissa jäsenvaltioissa tehtäviin ratkaisuihin. Kaikki nämä seikat huomioon ottaen työryhmä on valinnut työskentelynsä lähtökohdaksi ei estettä, ei pakkoa -periaatteen. IAS/IFRS-standardien pakollista käyttöä ei laajennettaisi siitä, mikä se on IAS-asetuksen nojalla, mutta toisaalta yrityksille ei aseteta esteitä IAS/IFRS-standardien käyttämiselle. Yritykset voivat oman harkintansa mukaan siirtyä käyttämään standardeja niin erillistilinpäätöksissä kuin konsernitilinpäätöksissäkin. Yritykset voivat omassa päätöksenteossaan verrata standardeihin siirtymisestä aiheutuvia liiketoimintakustannuksia standardien käyttöönoton aiheuttamiin hyötyihin ja tämän hyöty/kustannusvertailun perusteella valita itselleen tarkoituksenmukaisimman vaihtoehdon. 5.2 IAS/IFRS-standardien soveltaminen Suomessa 5.2.1 IAS-asetuksen mukainen pakollinen soveltamisala IAS-asetuksen 4 artiklassa viitatuilla, sijoituspalveludirektiivin 1 artiklan 13 kohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla ei ole yhtenäistä unioninlaajuista määritelmää, vaan jäsenvaltioittain on ratkaistava, mitä kunkin jäsenvaltioiden säänneltyihin markkinoihin kuuluu. Vaikka Suomen oikeudessa ei käytetä säänneltyjen markkinoiden käsitettä, julkisen kaupankäynnin käsite vastaa sisällöltään sitä

24 (HE 318/1992 vp). Julkinen kauppa on kauppaa, joka tapahtuu joko arvopaperipörssissä tai muussa ammattimaisessa kaupankäyntimenettelyssä. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 :n mukaan arvopaperilla käydään julkisesti kauppaa joko arvopaperipörssin pörssilistalla tai muussa ostajien myyjien yhteensaattamiseksi ammattimaisesti järjestetyssä kaupankäynnissä, jolle on arvopaperimarkkinalain mukaisesti vahvistettu säännöt. Näin ollen yhteisöjen, jotka ovat laskeneet liikkeelle julkisen kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 :n 1 momentin mukaisia arvopapereita, on laadittava konsernitilinpäätöksensä IAS-asetuksen mukaan IAS/IFRS-standardien mukaan. Pääsääntöisesti tällaiset yhteisöt ovat julkisia osakeyhtiöitä. On kuitenkin huomattava, että arvopaperimarkkinalakia sovelletaan myös yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereihin. Lisäksi on huomattava, että jäsenvaltioiden lainsäädännön alaiset yhtiöt tarkoittavat perustamissopimuksen 48 artiklan mukaisia yhteisöjä, näin ollen Suomessa osakeyhtiöiden lisäksi esimerkiksi osuuskuntia. IAS-asetuksen täytäntöönpanoa vaikeuttaa, että komissio ei ole vielä päättänyt asetuksen voimaantullessa 14.9.2002 olemassa olleiden IAS/IFRS-standardien sovellettavuudesta yhteisössä. Työryhmän julkaistessa raporttinsa komissio ei ole tehnyt vielä päätöstä standardien hyväksymisestä. 5.2.2 Ei estettä, ei pakkoa -periaate käytännössä Vaikka työryhmän kanta IAS/IFRS-standardien vapaaehtoiseen käyttöön on salliva, se katsoo kuitenkin, että standardien käyttöönottamisen ei tule olla yrityksille täysin vapaata. On myös varmistettava, että yritys kykenee todellisuudessa soveltamaan ja käyttämään IAS/IFRS-standardeja. Toimiala- ja kokotyyppiset kriteerit olisivat ongelmallisia sekä periaatteessa että käytännössä. Sen sijaan tilinpäätöksen laadun kontrollin tasoon liittyvä kriteeri on käyttökelpoinen. Työryhmä katsoo, että listautumattomat yritykset voivat laatia konsernitilinpäätöksensä ja erillistilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardien mukaisesti mikäli yrityksellä on hyväksytty tilintarkastaja. Se, käyttääkö yritys KHT- vai HTM-tilintarkastajaa, riippuu tilintarkastuslain, yhteisölainsäädännön ja muun julkisen kaupankäynnin kuin pörssikaupankäynnin osalta markkinapaikkojen itsesääntelyn säännöksistä. Myös yrityksen omassa yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä saattaa olla määräyksiä siitä, tuleeko yrityksen tilintarkastajan olla KHT- vai HTM-tilintarkastaja. Se, että yrityksillä olisi vapaus valita kirjanpitolain säännösten ja IAS/IFRS-standardien välillä ei tarkoita, että siirtyminen järjestelmästä toiseen olisi täysin vapaa-

25 ta. Kirjanpitolain 3 luvun 3 :n 1 momentin 1 kohdan jatkuvuuden periaatteesta johtuu, että kerran valitussa järjestelmässä on pysyttävä, ellei yritys esitä erityisiä syitä järjestelmän vaihtamiseen. Jos yritys valitsee siirtymisen IAS/IFRS- standardien käyttöön, sen on lähtökohtaisesti niissä pysyttävä. Se, että kaikilla yrityksillä on oikeus laatia sekä erillis- että konsernitilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardien mukaisesti ei tarkoita, etteikö Suomen kansallisilla viranomaisilla olisi oikeus edelleen antaa toimivaltansa puitteissa säännöksiä ja määräyksiä IAS/IFRS-standardien soveltamisalan ulkopuolelta. Tällaisia säännöksiä ovat verotettavan tulon laskentaa ja jakokelpoisten varojen laskentaa koskevien säännösten lisäksi esimerkiksi vakuutusyritysten sekä luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuutta koskevat erityissäännökset. Näiden säännösten edellyttämät laskelmat eivät ole osa IAS/IFRS-tilinpäätöstä, mutta mikään ei estä viranomaisia vaatimasta tällaisessa tilanteessa erityisiä, tilinpäätökseen kuulumattomia laskelmia ja raportteja. 5.2.3 Pakollinen IAS/IFRS-erillistilinpäätös Ainoan poikkeuksen periaatteeseen, jonka mukaan IAS/IFRS-erillistilinpäätöksen laatiminen olisi vapaaehtoista, muodostavat ne yritykset, joiden arvopapereita on julkisen kaupankäynnin kohteena, mutta jotka eivät laadi konsernitilinpäätöstä. Työryhmä katsoo, että sijoittajainformaatio ei saa olla riippuvainen yritys- ja konsernirakenteista. Työryhmä pitää listautuneiden yritysten tilinpäätösten vertailtavuuden kannalta perusteltuna, että erillistilinpäätökset laaditaan IAS/IFRS-standardien mukaisesti silloin, kun yritys ei laadi konsernitilinpäätöstä. Työryhmä mieltää selkeästi, että standardien käyttöön erillistilinpäätöstasolla liittyy verotuksellisia ja yhtiöoikeudellisia ongelmia, jotka ovat vielä säädöstasolla ratkaisematta. Ehdotus pakollisesta IAS/IFRS-erillistilinpäätöksestä ei ole kuitenkaan työryhmän mielestä ongelmallinen koska nykyään ilman konsernirakennetta toimivat listautuneet yritykset voivat konsernirakenteiden luomisella rajata IAS/ IFRS-standardien käyttöalan emoyrityksen konsernitilinpäätökseen erillistilinpäätösten, mukaan luettuna emoyrityksen erillistilinpäätös, jäädessä laadittavaksi kirjanpitolainsäädännön mukaan. Tällaiset listautuneet yritykset voivat omassa päätöksenteossaan verrata konsernirakenteen luomisesta aiheutuvia kustannuksia IAS/IFRS-standardien käyttöönoton aiheuttamiin hyötyihin ja kustannuksiin ja tämän hyöty/kustannusvertailun perusteella valita itselleen tarkoituksenmukaisimman vaihtoehdon. Työryhmän tietojen

26 mukaan tällaisia osakeyhtiömuotoisia ilman konsernirakennetta toimivia listautuneita yrityksiä on tällä hetkellä vain muutamia. Koska IAS-asetusta sovelletaan pakollisesti myös listautuneisiin osuuskuntiin, osuuspankkien, jotka toimivat konsernirakenteessa ja joiden joukkovelkakirjoja on otettu julkisen kaupankäynnin piiriin, on laadittava IAS-asetuksen mukainen IAS/ IFRS-konsernitilinpäätös. Tällaisia konsernitilinpäätöksen laativia osuuspankkeja on tällä hetkellä liikkeeseen laskijoista alle puolet. Samoin perustein kuin edellä, työryhmä katsoo, että sellaisten osuuspankkien, jotka eivät laadi konsernitilinpäätöstä mutta joiden joukkovelkakirjoja on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, tulee pakollisesti laatia erillistilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardien mukaan. Tällaisia osuuspankkeja on tällä hetkellä yli puolet joukkovelkakirjoja listanneista osuuspankeista. 5.2.4 Siirtymäaika Yritykset, jotka ovat laskeneet liikkeelle vain joukkovelkakirjoja, joutuvat IASasetuksen mukaan laatimaan konsernitilinpäätöksensä IAS/IFRS-standardien mukaisesti 1.1.2005 tai, jos jäsenvaltio myöntää kansallisessa lainsäädännössään siirtymäajan, viimeistään 1.1.2007 tai sen jälkeen alkavilta tilikausilta. Työryhmä katsoo, että vain joukkovelkakirjoja listanneet yritykset tarvitsevat mahdollisimman pitkän siirtymäajan pakollista IAS/IFRS-standardeihin siirtymistä varten. Tästä syystä työryhmä katsoo, että IAS-asetuksen suoma kansallinen siirtymäaika tulee käyttää hyväksi. Yritysten, jotka ovat laskeneet liikkeelle vain velkainstrumentteja, tulee laatia konsernitilinpäätöksensä ja erillistilinpäätöksensä, silloin kun sen laatiminen on pakollista, viimeistään 1.1.2007 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta. Siirtymäajan sovellusalaa ei tule rajata yritystyypeittäin tai toimialoittain vaan se on sama kaikille yrityksille, joiden on pakko laatia IAS/IFRS-tilinpäätös sillä perusteella, että ne ovat laskeneet julkisesti liikkeelle joukkovelkakirjoja. Suomessa ei ole listautuneita yrityksiä, jotka olivat laatineet konsernitilinpäätöksensä U.S. GAAPin mukaan ennen IAS-asetuksen voimaantuloa alkaneelta tilikaudelta. Tästä syystä työryhmä ei katso aiheelliseksi ehdottaa erillistä siirtymäaikaa sellaisille yrityksille, jotka ovat käyttäneet U.S. GAAPia. Yksittäistapauksessa saattaa olla ongelmallista, onko yrityksen liikkeeseen laskema instrumentti luonteeltaan omaa pääomaa vai vierasta pääomaa ja tuleeko erityinen siirtymäaika sovellettavaksi. Tällaisia rajanveto-ongelmia saattaa liittyä mm. etuosakkeisiin. Työryhmä katsoo, että sen määritteleminen, onko instrumentti omaa vai vierasta pääomaa, tulee tapahtua IAS/IFRS-standardien perusteella.

27 5.2.5 Kauppa- ja teollisuusministeriön päätös konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti Työryhmä ei ehdota oikeusvarmuussyistä muutoksia kauppa- ja teollisuusministeriön päätökseen konsernitilinpäätöksen laatimisesta kansainvälisillä pääomamarkkinoilla yleisesti käytetyn säännöstön mukaisesti. Näin ne kirjanpitovelvolliset, jotka ovat laatineet konsernitilinpäätöksensä päätöksen nojalla IAS/IFRS-standardeja noudattaen, voisivat edelleen laatia IAS/IFRS-konsernitilinpäätöksensä nyt kuluvalta tilikaudelta riippumatta siitä, milloin ehdotetut kirjanpitolain muutokset tulevat voimaan. Päätös kumottaneen siinä vaiheessa kun kirjanpitovelvolliset voivat laatia kirjanpitolain nojalla tilinpäätöksensä ja konsernitilinpäätöksensä standardien mukaan. 5.2.6 Valvonta ja tulkinta IAS-asetuksen johdannossa yhteisön jäsenvaltioille annetaan tehtäväksi standardien noudattamisen kansallinen varmistaminen. Asetus ei kuitenkaan sisällä varsinaisia artiklamääräyksiä valvonnan järjestämisestä tai valvonnan sisällöstä. Kauppa- ja teollisuusministeriön asettama IAS-valvontatyöryhmä suosittelee Rahoitustarkastusta kansalliseksi IAS-valvontaviranomaiseksi Suomessa. Kirjanpitolautakunta on lausunnossaan työryhmän raportista kannattanut esitettyä ratkaisua (KILA 1703/2003). Tämä ei kuitenkaan merkitsisi sitä, ettei kirjanpitolautakunnalla tulisi olla mitään roolia IAS-valvonnassa. Kansallisesti järjestetty valvonta edellyttää väistämättä viranomaisilta standardien tulkintaa. Lautakunta pitää lausunnossaan tärkeänä, että sillä säilyisi vastaava asiantuntijarooli IAS/IFRS-standardien tulkinnassa kuin mikä sillä on nyt kirjanpitolain osalta. Vaikka standardien virallinen tulkinta kuuluu yksinomaan IASB:n yhteydessä toimivalle IFRIC:lle ja Euroopan yhteisön tuomioistuimelle niiden standardien osalta, jotka on IAS-asetuksen mukaisessa komitologiamenettelyssä hyväksytty osaksi yhteisön oikeutta, kirjanpitolautakunta voisi antaa standardien tulkinnoista pyynnöstä mielipiteitään. Nämä mielipiteet olisivat oikeudellisesti sitomattomia soveltamisohjeita.

28 5.3 Fair value -direktiivin soveltamisala 5.3.1 Muut kirjanpitovelvolliset kuin luottolaitokset ja vakuutusyritykset Fair value -direktiivillä tilinpäätösdirektiiviin lisätyn 42 a artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on sallittava tai vaadittava kaikkien yhtiöiden tai yhtiöluokkien osalta, että rahoitusvälineet, mukaan lukien johdannaiset, arvostetaan käypään arvoon poiketen direktiivin 32 artiklan yleissäännöstä, jonka mukaan arvostuksen lähtökohtana on hankintameno tai tuotantokustannukset. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin rajata luvan tai vaatimuksen konsernitilinpäätösdirektiivissä määriteltyihin konsernitilinpäätöksiin. Fair value -direktiivillä tilinpäätösdirektiiveihin tehdyt muutokset tulee saattaa voimaan jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä, Suomessa kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa alemman asteisissa normeissa. On huomattava, että nämä kansalliset säännökset eivät koske yrityksiä siltä osin, kuin ne laativat konsernitilinpäätöksensä tai erillistilinpäätöksensä IAS-asetuksen ja Suomen kansallisen lainsäädännön perusteella IAS/IFRS-standardien mukaisesti. Työryhmä ei katso tarkoituksenmukaiseksi erotella eri yhteisömuotoja. Käyvän arvon mukaista arvostusta ei tulisi tehdä pakolliseksi minkään yhteisöryhmän osalta konsernitilinpäätöstasolla. Ottaen huomioon käyvän arvon mukaisen arvostamisen vero- ja yhtiöoikeudelliset ongelmat, käyvän arvon mukaista arvostamista ei tule tehdä pakolliseksi myöskään erillistilinpäätöstasolla. Näin ei estettä, ei pakkoa -periaate soveltuu myös käyvän arvon mukaiseen arvostamiseen: kaikilla yrityksillä olisi oikeus mutta ei velvollisuutta soveltaa käyvän arvon mukaista arvostusta sekä erillis- että konsernitilinpäätöstasolla. Alustavana lainsäädäntöteknisenä päätelmänään työryhmä toteaa, että käyvän arvon mukaista arvostamista koskevat pääsäännökset tulee antaa kirjanpitolaissa ja tarkemmat säännökset kauppa- ja teollisuusministeriön asetuksella sekä asianomaisessa sektorilainsäädännössä, ennen kaikkea luottolaitoslaissa, vakuutusyhtiölaissa ja vakuutusyhdistyslaissa. Lähtökohtana säännösten laatimiselle tulisi olla, että kansalliset säännökset laaditaan mahdollisimman yhdenmukaisiksi fair value -direktiivin esikuvana olevan IAS 39 -standardin kanssa.