TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ, JA SE ON LUETTAVA VÄLITTÖMÄSTI. Jos sijoittaja on epävarma tarvittavista toimenpiteistä, häntä kehotetaan ottamaan yhteyttä pörssivälittäjään, asianajajaan, kirjanpitäjään tai muuhun ammattimaiseen neuvonantajaan. ishares II Public Limited Company (Irlantiin rekisteröity vaihtuvapääomainen sateenvarjotyyppinen sijoitusyhtiö, jonka rahastojen vastuut on eriytetty) Ehdotus kansainvälisen arvopaperikeskusmallin soveltamisesta arvopaperien selvitykseen Ehdotettu Virallisjärjestely Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 11. tammikuuta 2016 Jos olet myynyt tai muuten siirtänyt omistamasi Yhtiön osuudet, toimita tämä asiakirja viipymättä osuuksien ostajalle tai siirronsaajalle tai sille pörssivälittäjälle, pankille tai muulle asiamiehelle, jonka välityksellä osto tai siirto toteutettiin, jotta asiakirja voidaan välittää mahdollisimman pian osuuksien ostajalle tai siirronsaajalle. Rekisteröity toimipaikka: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irlanti. Yhtiön rekisteröintinumero: 317171 Hallitus: Paul McNaughton, Paul McGowan, Barry O Dwyer, Karen Prooth (brittiläinen)
Sisällys Sivu Määritelmät 3 Osa 1 Hallituksen puheenjohtajan kirje 5 Osa 2 Virallisjärjestely 18 Osa 3 Virallisjärjestelyn ehdot 22 Osa 4 Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen 23 Osa 5 Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 25 Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Valtakirja Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 2
MÄÄRITELMÄT Laki Valtuutettu Osapuoli Hallitus Pankkipäivä Kirje Citivic Säilytyskeskus Yhtiö CREST-järjestelmä CREST-talletustodistus Kansalliset Arvopaperikeskukset (yksittäin Kansallinen Arvopaperikeskus) Nykyinen Malli Irlannin vuoden 2014 osakeyhtiölaki Markkinatakaaja tai välittäjä, joka on rekisteröity Yhtiön valtuutetuksi osapuoleksi ja joka näin ollen voi suoraan merkitä tai lunastaa Yhtiöltä Osuuksia Rahastosta (ensimarkkinoilla) Yhtiön hallituksen kulloisetkin jäsenet Päivä (muu kuin lauantai, sunnuntai tai Irlannin virallinen pyhäpäivä), jona Irlannin pankit ovat avoinna yleisiä pankkipalveluita varten Tämä 11.1.2016 päivätty asiakirja Citivic Nominees Limited Citibank Europe plc. ishares II public limited company Euroclear UK & Irelandin omistama ja ylläpitämä selvitysjärjestelmä Englannin lain mukainen, Euroclear UK & Irelandin (tytäryhtiön välityksellä) liikkeeseen laskema arvopaperi, joka on todistus CRESTjäsenen oikeudesta tiettyyn arvopaperiin. ICSD-mallissa CRESTtalletustodistus edustaa asianomaisen Rahaston Osuutta, jota hallitaan Euroclear Bank S.A./N.V:n välityksellä Kansalliset arvopaperikeskukset ICSD:tä lukuun ottamatta (esimerkiksi CREST-järjestelmä, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli) Nykyinen Muiden Rahastojen käyttämä selvitysmalli, jossa selvitys tapahtuu useissa kansallisissa arvopaperikeskuksissa, mikäli Muu Rahasto on listattu ja kaupankäynnin kohteena useissa eri pörsseissä. Kansallisia arvopaperikeskuksia ovat esimerkiksi CREST-järjestelmä, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli Voimaantulopäivä Päivä ja kellonaika, jona Virallisjärjestely tulee voimaan Virallisjärjestelyn ehtojen mukaisesti Poissuljetut Osuudet Ylimääräinen Yhtiökokous Kaikki (i) rahastojen ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF and ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF Voitto-osuudet ja (ii) muun markkinoille tulosta alkaen ICSD-mallin mukaan toimivan Rahaston Voitto-osuudet riippumatta siitä, olivatko ne liikkeessä ennen tämän Kirjeen päiväystä, sen päivämääränä tai sen jälkeen Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja mahdollinen siirretty kokous), joka kutsutaan koolle Virallisjärjestelyä varten ja joka on tarkoitus pitää heti, kun sitä edeltävä Kokous on päättynyt tai sitä on siirretty Valtakirjat Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta varten tai valtakirja Ylimääräistä Yhtiökokousta varten Rahasto Yhteistodistus Yhtiön alarahasto (joka sisältää kaikki alarahaston Osuuksien lajit) Todistus haltijan oikeudesta ICSD-mallin mukaisesti toimivan Rahaston 3
Osuuksiin (global share certificate). Todistus lasketaan liikkeeseen Yhtiön perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen ja rahastoesitteen mukaisesti. High Court -tuomioistuin Tuomioistuinkäsittely Kansainväliset Arvopaperikeskukset ICSD-malli Muu Rahasto Irlannin High Court -tuomioistuin High Court -tuomioistuimen käsittely, jonka tarkoituksena on harkita Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyä se Euroclear Bank S.A./N.V. ja/tai Clearstream Banking S.A., Luxemburg Yhtiölle arvopaperien selvitystä varten käyttöön otettavaksi ehdotettu malli, jossa käytetään kansainvälistä arvopaperikeskusta (international central securities depository, ICSD) ja joka on kuvattu tämän Kirjeen osassa 1 Rahasto, joka ei toimi ICSD-mallin mukaisesti (ja kaikki Rahaston erilajiset Osuudet riippumatta siitä, ovatko ne liikkeessä tämän Kirjeen päiväyshetkellä vai lasketaanko ne liikkeeseen sen jälkeen) Irlannin Normaaliaika Vuoden 1971 Standard Time (Amendment) Act -laissa ja vuoden 1925 Summer Time Act -laissa määritelty Irlannin normaaliaika Voitto-osuudet tai Osuudet Osakasluettelo Yritysrekisteri Virallisjärjestely Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous Virallisjärjestelypäätös Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet Voitto-osuuteen oikeuttavat osuudet (participating shares), joilla ei ole nimellisarvoa Yhtiön pääomassa Osakasluettelo tarkoittaa Yhtiön yhteydessä Yhtiön osakasluetteloa (register of members), joka kattaa kaikki Rahastot Irlannin yritysrekisteri (Registrar of Companies) Tämän Kirjeen osassa 2 kuvattu, Lain 9 osan 1 luvun mukainen ehdotettu virallisjärjestely mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt ja jotka Yhtiö ja Citivic ovat hyväksyneet Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien kokous (ja mahdollinen siirretty kokous), jonka hallitus kutsuu koolle päätöksellään Lain 450 :n mukaisesti ja jonka tarkoituksena on harkinnan jälkeen äänestää päätösehdotuksesta, jonka mukaan Virallisjärjestely hyväksytään (sellaisenaan tai muutoksin) Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukainen High Court -tuomioistuimen päätös Virallisjärjestelyn hyväksymisestä (i) tämän Kirjeen julkaisuhetkellä liikkeessä olevat Voitto-osuudet (ii) Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen tämän Kirjeen päivämäärän jälkeen ja ennen Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä (iii) Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä tai sen jälkeen ja ennen Voimaantulopäivää lukuun ottamatta Poissuljettuja Osuuksia. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat Osuudenomistajat Äänioikeuden Rekisteröintihetki Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien rekisteröidyt osuudenomistajat Rekisteröidyt Voitto-osuuksien omistajat 18.2.2016 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta ja/tai Ylimääräistä Yhtiökokousta siirretään, klo 7.00 (Irlannin normaaliaikaa) siirrettyä kokousta tai siirrettyjä kokouksia edeltävänä päivänä 4
OSA 1 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE ishares II PUBLIC LIMITED COMPANY 11.1.2016 Hyvä Osuudenomistaja Hallitus tiedottaa tällä kirjeellä ehdotuksesta keskittää kaikkien Rahastojen Osuuksilla käytävien kauppojen selvitys Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen (International Central Securities Depositary, ICSD) järjestelmään (ICSD-malli). Tämän kirjeen päivämääränä rahastot ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF ja ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF toimivat ICSD-mallin mukaan tai niiden on määrä toimia siten markkinoille tulosta alkaen. ICSD-mallin tärkeimpänä etuna on, että sen avulla eri pörsseissä tehdyt kaupat voidaan selvittää keskitetysti Euroclear Bank S.A./N.V -arvopaperikeskuksessa ( Euroclear ) ja Clearstream Banking S.A., Luxembourg -arvopaperikeskuksessa ( Clearstream ) (Kansainväliset Arvopaperikeskukset). Tämän arvioidaan lisäävän likviditeettiä sijoittajien kannalta ja samalla vähentävän likviditeetin pirstoutumista (liquidity fragmentation). ICSD-mallin arvioidaan myös parantavan selvitysaikoja, sillä kun pörssinoteeratut rahastot (ETF-rahastot) kootaan ICSD-rakenteeseen, kauppojen selvitykseen on käytettävissä pidempi aikaväli ja tarve siirtää Osuuksia manuaalisesti Kansallisten Arvopaperikeskusten välillä minimoituu. Taustaa Rahastot ovat pörssinoteerattuja rahastoja, ja niiden Osuudet ovat tällä hetkellä listattuina Euroopan eri pörsseihin. Useimmilla pörsseillä on oma Kansallinen Arvopaperikeskus. Kaupankäynti Osuuksilla ja kauppojen selvitys monissa eri pörsseissä eri puolilla Eurooppaa edellyttää Osuuksien siirtoja Kansallisten Arvopaperikeskusten välillä, mikä on monimutkaista, kallista ja hidasta. Muissa Rahastoissa on lisäksi tällä hetkellä käytössä useita eri selvitysmenetelmiä (esim. yhden ISINtunnuksen menetelmä ja kahden ISIN-tunnuksen menetelmä). Hallitus katsoo, että ICSD-malli tarjoaa tehokkaamman keskitetyn selvitysrakenteen, jonka Hallitus arvioi lisäävän likviditeettiä sijoittajien kannalta, kasvattavan osto- ja myyntihinnan eroa (spread) ja vähentävän selvitysprosessin riskejä. Kun ICSD-malli otetaan käyttöön Muissa Rahastoissa, kaikissa Voimaantulopäivänä olemassa olevissa Rahastoissa käytetään samaa selvitysmenetelmää, minkä arvioidaan helpottavan kyseisten Rahastojen selvitysmenetelmien yhteensovittamista. Ehdotus Ehdotamme, että Yhtiö ottaa käyttöön Nykyisen Mallin sijasta ICSD-mallin Laissa tarkoitetun virallisjärjestelyn mukaisesti ( Virallisjärjestely ; Virallisjärjestely on esitetty yksityiskohtaisesti tämän Kirjeen osassa 2). Virallisjärjestelyn arvioidaan tulevan voimaan huhti- ja heinäkuun 2016 välisenä aikana High Court -tuomioistuimen määräämänä päivänä. Virallisjärjestelyn voimaantulopäivä ilmoitetaan jäljempänä olevan Äänestystuloksen julkistaminen -osion mukaisesti. ICSD-mallin käyttöönotto (eli Virallisjärjestelyn voimaantulo) johtaa myös Yhtiön oikeudellisen omistusrakenteen muutokseen. Sijoittajilla, joilla on tosiasiallinen omistusoikeus (beneficial interest) Osuuksiin, on ICDS-mallin käyttöönoton jälkeen edelleen tosiasiallinen omistusoikeus samaan määrään Osuuksia samassa Rahastossa tai samoissa Rahastoissa. ICSD-mallin käyttöönotto ei vaikuta Rahastojen salkunhoitoon. ICSD-mallin ja Nykyisen Mallin väliset erot Muiden Rahastojen sijoittajista tällä hetkellä vain ne, joilla on tili Euroclear UK & Irelandin hoitamassa CREST-järjestelmässä ja tietyssä Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa (esim. Clearstream Banking 5
AG, Frankfurt/Main), voivat olla Yhtiön Osakasluetteloon merkittyjä Osuudenomistajia. Tästä syystä Yhtiön Osakasluetteloon merkittyjen, Muihin Rahastoihin sijoittaneiden Osuudenomistajien joukossa on toisaalta Valtuutettujen Osapuolten nominee-edustajia ja muita Euroclear UK & Irelandin (CRESTjärjestelmän) tilinhaltijoita (ensisijaisesti edustajayhtiöitä ja säilyttäjäpankkeja sekä joitakin yksityishenkilöitä) ja toisaalta Kansallisia Arvopaperikeskuksia tai niiden nominee-edustajia ( Nykyinen Malli ). Useimmat sijoittajat, joilla ei ole tiliä Euroclear UK & Irelandissa (CREST-järjestelmässä) ja jotka eivät ole Kansallisia Arvopaperikeskuksia, omistavat Rahastojen Osuuksia nominee-edustajien ja muiden välittäjien kautta. Näin ollen useimmat sijoittajat ovat tosiasiallisia omistajia, joilla ei ole muodollista oikeudellista omistusoikeutta (legal title) Osuuksiin. ICSD-mallissa todistuksena Osuuksista on Yhteistodistus. Kaikki osuudet rekisteröidään Yhtiön Osakasluetteloon yhden Osuudenomistajan nimiin, joka on Citivic (Säilytyskeskuksen eli Citibank Europe plc:n nominee-edustaja). Citivic saa rekisteröidyn Osuudenomistajan oikeudet mutta siirtää oikeuksien tuottamat edut Säilytyskeskukselle. Citivic siis toimittaa Säilytyskeskukselle kutsut Yhtiön Yhtiökokouksiin, Yhtiön lähettämät kirjeet ja Yhtiön jakaman tuoton ja käyttää hallussaan oleviin Osuuksiin liittyviä äänioikeuksia Säilytyskeskuksen antamien ohjeiden mukaisesti. Säilytyskeskus siirtää edelleen kyseisten oikeuksien tuottamat edut asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Kansainvälinen Arvopaperikeskus taas siirtää kyseisiin oikeuksiin liittyvät edut osapuolilleen niiden kanssa tekemiensä sopimusjärjestelyjen mukaisesti. ICSD-mallissa sijoittajien, jotka eivät ole Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen osapuolia, on käytettävä kaupankäyntiin Osuuksilla ja kauppojen selvitykseen pörssimeklaria, nominee-edustajaa, säilytyspankkia tai muuta välittäjää, joka on Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen osapuoli. Vastaavasti Nykyisessä Mallissa sijoittajat käyttävät meklaria tai muuta välittäjää, joka on osapuolena Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa niillä markkinoilla, joilla sijoittaja aikoo käydä kauppaa ja selvittää kauppoja. ICSD-mallissa tosiasiallisen omistuksen rakenne vastaa näin ollen Nykyisen Mallin nomineeedustajarakennetta. Jatkossa nykyisillä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvilla Osuudenomistajilla, jotka on merkitty Yhtiön Osakasluetteloon, ei enää ole Virallisjärjestelyyn Kuuluviin Osuuksiinsa muodollista oikeudellista omistusoikeutta vaan tosiasiallinen omistusoikeus Säilytyskeskuksen nominee-edustajan välityksellä, kuten edellä on esitetty. Sijoittaja voi halutessaan siirtää Euroclear UK & Irelandin (CRESTjärjestelmässä) säilyttämänsä Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet Kansainväliseen Arvopaperikeskukseen (Eurocleariin tai Clearstreamiin), jos hänellä on tili tai hän avaa tilin Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa. Sijoittaja voi myös edelleen säilyttää tosiasiallisesti omistamiaan Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia CREST-järjestelmässä Euroclear UK & Irelandin välityksellä (CREST-osuustodistuksen muodossa), sillä Euroclear UK & Irelandilla on tällä hetkellä tili Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa. Jos sijoittajaa ei ole merkitty Osuudenomistajaksi Yhtiön Osakasluetteloon mutta hänellä on tosiasiallinen omistusoikeus Osuuksiin, hänellä on myös ICSD-mallin käyttöönoton jälkeen edelleen tosiasiallinen omistusoikeus samaan määrään saman Rahaston Osuuksia. ICSD-mallissa Valtuutetut Osapuolet käyvät edelleen kauppaa suoraan Yhtiön kanssa ja antavat kaupankäyntitoimeksiantoja suoraan Yhtiölle (samalla tavoin kuin Nykyisessä Mallissa). Yhtiön kannalta Nykyisen Mallin ja ICSD-Mallin välinen tärkein ero liittyy siihen, miten ne osuudenomistajat, joiden nimissä Osuudet ovat, merkitään Yhtiön Osakasluetteloon. Nykyisessä Mallissa Yhtiön Osakasluetteloon on merkitty Osuudenomistajiksi useita Valtuutettujen Osapuolten nominee-edustajia ja muita Euroclear UK & Irelandin (CREST-järjestelmän) tilinhaltijoita sekä Kansallisia Arvopaperikeskuksia tai niiden nominee-edustajia. ICSD-mallissa kaikkia sijoittajia edustaa Säilytyskeskus. Rahaston Osuuksien ainoa muodollinen rekisteröity omistaja on Säilytyskeskuksen nominee-edustaja Citivic. Kansainvälinen Arvopaperikeskus nimittää Säilytyskeskuksen, ja sen säilyttämät omistukset edustavat sijoittajien omistuksia Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta. Jos Virallisjärjestely tulee voimaan, Yhtiön rahastoesitteessä ilmoitetaan yksityiskohtaiset tiedot ICSDmallin mukaisesta selvityksestä sekä yhteenveto Säilytyskeskuksen ja sijoittajien välisistä toimenpiteistä. Vastaavat tiedot on annettu tämän Kirjeen liitteessä A. Virallisjärjestelyn voimaantulo edellyttää myös uuden Yhtiöjärjestyksen hyväksymistä helpottamaan ICSD-mallin mukaista toimintaa. Muutokset koskevat äänestystapaa Yhtiön yhtiökokouksissa sekä Rahaston kokousten ja osuuslajikohtaisten kokousten päätösvaltaisuuden edellytyksiä. Näistä muutoksista ilmoitetaan Yhtiön osuudenomistajille tarkemmin erikseen kutsussa Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. 6
ICSD-mallin edut Edellä esitettyjen tärkeimpien etujen (kuten paremman likviditeetin) lisäksi ICSD-malliin liittyy useita muita toiminnallisia etuja. Osuuksien kaupat voidaan esimerkiksi selvittää nopeammin. Selvitysprosessin tehostaminen on entistä tärkeämpää, koska Euroopassa on siirrytty T+3- selvityksestä T+2-selvitykseen. ICSD-mallin avulla T+2-selvitys on helpompi toteuttaa, sillä Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen aukioloajat ovat pidemmät, jolloin kauppojen täsmäyttämiseen ja selvitykseen on käytettävissä enemmän aikaa. ICSD-mallissa on myös yksinkertaisempaa toimia kuin Nykyisessä Mallissa, jossa Osuuksia on siirrettävä Kansallisesta Arvopaperikeskuksesta toiseen, mikä on monimutkaista, kallista ja hidasta. ICSD-mallin odotetaan myös vähentävän kaupankäyntivaraston tarvetta samoin kuin markkinatakaajien ja välittäjien pääoma- ja yleiskustannuksia, mikä saattaa viime kädessä vähentää loppusijoittajien kaupankäyntikustannuksia. Muita ICSD-mallin etuja ovat täsmäytyspäiväkäytäntöjen yhtenäistäminen Euroopan laajuisesti ja osingonmaksuun liittyvien valuuttajärjestelyjen tehostuminen. ICSD-mallin ennakoidaan myös edistävän Osuuksiin liittyvien tehokkaampien arvopaperilainausmarkkinoiden syntymistä. Virallisjärjestely Ehdotamme, että Yhtiö ottaa ICSD-mallin käyttöön Laissa tarkoitetun virallisjärjestelyn mukaisesti ( Virallisjärjestely ; Virallisjärjestely on esitetty yksityiskohtaisesti tämän Kirjeen osassa 2) ja siirtää kaikkien Muiden Rahastojen Osuuksien muodollisen oikeudellisen omistusoikeuden (mutta ei tosiasiallista omistusoikeutta) Citivicille. Virallisjärjestely edellyttää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien hyväksyntää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Yhtiön Osuudenomistajien on lisäksi hyväksyttävä Virallisjärjestelyn toteuttaminen Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn on myös saatava High Court -tuomioistuimen hyväksyntä Tuomioistuinkäsittelyssä. Lisätietoja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksesta ja Ylimääräisestä Yhtiökokouksesta sekä niiltä tarvittavista hyväksynnöistä on jäljempänä. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvilla Osuudenomistajilla on oikeus osallistua Tuomioistuinkäsittelyyn henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana (omalla kustannuksellaan) ja puoltaa tai vastustaa Virallisjärjestelyn hyväksymistä. ICSD-mallin käyttöönotto ja Virallisjärjestelyn toteuttaminen Yhtiössä edellyttää useiden ehtojen täyttymistä (tiivistelmä ehdoista on esitetty jäljempänä). Mikäli ehdot täyttyvät ja High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn, Virallisjärjestely tulee voimaan Virallisjärjestelypäätöksessä määrättynä päivänä, todennäköisesti huhti- ja heinäkuun 2016 välisenä aikana (ellei Virallisjärjestelyn kohdista 5.1.1 ja 5.1.2 muuta johdu). Mikäli Virallisjärjestely tulee voimaan, sen ehdot sitovat kaikkia Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia riippumatta siitä, osallistuivatko he Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja kuinka he äänestivät (tai äänestivätkö lainkaan). Ehdot ICSD-mallin käyttöönoton edellytyksenä on, että Virallisjärjestely tulee voimaan. Virallisjärjestelyn toteuttaminen edellyttää seuraavaa: Virallisjärjestelyä puoltaa Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa (tai mahdollisessa siirretyssä kokouksessa) Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien määräenemmistö, joka edustaa vähintään kolmea neljäsosaa (75:tä prosenttia) niiden Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien arvosta, joiden omistajat osallistuvat Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja käyttävät äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtakirjan nojalla. Ylimääräisen Yhtiökokouksen kokouskutsussa esitetty päätösehdotus hyväksytään Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa (tai mahdollisessa siirretyssä kokouksessa) vaaditulla enemmistöllä. High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn (sellaisenaan tai muutettuna) Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukaisesti ja kopio Virallisjärjestelypäätöksestä toimitetaan 7
Yritysrekisteriin (Registrar of Companies) kirjattavaksi Lain 454 :n mukaisesti viimeistään Voimaantulopäivänä. Hallitus ei hylkää, keskeytä ja/tai peruuta Virallisjärjestelyä ennen Tuomioistuinkäsittelyä. Suostumukset ja kokoukset Virallisjärjestely edellyttää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien (eli Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröityneiden Muiden Rahastojen Osuudenomistajien) hyväksyntää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Virallisjärjestelyn toteuttaminen vaatii lisäksi Yhtiön osuudenomistajien (eli myös Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröityneiden kaikkien Rahastojen Osuudenomistajien) hyväksyntää erillisessä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous on kutsuttu koolle 19.2.2016 klo 10.30 (Irlannin Normaaliaikaa). Kokouksessa Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat harkitsevat Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyvät sen. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa äänestetään kirjallisesti (ei käsiäänestyksenä), ja jokaisella joko henkilökohtaisesti läsnä olevalla tai valtakirjalla edustetulla Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien omistajalla on yksi ääni jokaista omistamaansa Virallisjärjestelyyn Kuuluvaa Osuutta kohti. Virallisjärjestelyn hyväksyntä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa edellyttää, että Virallisjärjestelyä puoltaa yksinkertainen määräenemmistö henkilökohtaisesti tai valtakirjalla kokoukseen osallistuvista ja äänioikeuttaan käyttävistä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvista Osuudenomistajista, joka edustaa myös kolmea neljäsosaa (75:tä prosenttia) näiden Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien omistamien Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien arvosta. Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja kokouksen Valtakirja sisältyvät tämän Kirjeen osaan 4. Oikeus osallistua Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja käyttää siinä äänioikeutta sekä kokouksessa käytettävissä olevien äänien lukumäärä määräytyvät Osakasluettelon perusteella Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä, joka on 18.2.2016 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta siirretään, siirrettyä kokousta edeltävänä päivänä klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa). Edellä mainitun äänikynnyksen määrittelyssä käytetään Virallisjärjestelyyn Kuuluvan Osuuden arvona sen nettoarvoa (määritelty Yhtiön rahastoesitteessä) Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä. Jos Virallisjärjestelyyn Kuuluvan Osuuden perusvaluutta on muu kuin euro, tällaisen Osuuden nettoarvo muunnetaan euroiksi ja ilmoitetaan euroina käyttämällä Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä edeltävän päivän WM/Reuters 4pm -noteerausta (joka on Rahaston hallinnoijan tavallisesti käyttämä noteeraus) äänestystä varten Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Ylimääräinen Yhtiökokous Ylimääräinen Yhtiökokous on kutsuttu koolle 19.2.2016 klo 10.45 (Irlannin Normaaliaikaa) (heti sen jälkeen, kun Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous on päättynyt tai sitä on siirretty) harkitsemaan seuraavaa kahta päätösehdotusta ja mahdollisesti hyväksymään sen (hyväksymisen edellytyksenä on, että päätöstä puoltaa yli 50 prosenttia Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa annetuista äänistä): Edellyttäen, että Virallisjärjestely (määritelty Yhtiön osuudenomistajille 11.1.2016 lähetetyssä kirjeessä ( Kirje )) hyväksytään Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa (määritelty Kirjeessä) vaadituilla enemmistöillä, Ylimääräinen Yhtiökokous hyväksyy Virallisjärjestelyn (Virallisjärjestely on esitetty kokoukselle tulosteena, jonka kokouksen puheenjohtaja on allekirjoituksellaan vahvistanut) alkuperäisessä muodossaan tai mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt, ja valtuuttaa Yhtiön hallituksen ryhtymään kaikkiin toimenpiteisiin, joita se pitää tarpeellisina tai asianmukaisina Virallisjärjestelyn voimaan saattamiseksi. 8
Ylimääräisen Yhtiökokouksen kutsu ja Valtakirja sisältyvät tämän Kirjeen osaan 5. Oikeus osallistua Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen ja käyttää siinä äänioikeutta samoin kuin kokouksessa käytettävissä olevien äänten lukumäärä määräytyvät Osakasluettelon perusteella Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä. Tuomioistuinkäsittely Yhtiö pyytää helmikuussa 2016 High Court -tuomioistuimelta ohjeet Virallisjärjestelyn hyväksymiseksi vaadittavasta High Court -tuomioistuimen käsittelystä. Lopullinen käsittely järjestetään arviolta maalistai huhtikuussa 2016, ja lakisääteiset ilmoitukset Tuomioistuinkäsittelyn päivämäärästä annetaan sen jälkeen, kun ohjeet on pyydetty helmikuussa 2016. Kullakin Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvalla Osuudenomistajalla on oikeus osallistua Tuomioistuinkäsittelyyn henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana (omalla kustannuksellaan) ja puoltaa tai vastustaa Virallisjärjestelyn hyväksymistä. Tärkeitä asiakirjoja Tämän Kirjeen muissa osissa on lisätietoja Virallisjärjestelystä: Osa 2 Virallisjärjestely Osa 3 Virallisjärjestelyn ehdot Osa 4 Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Osa 5 Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen Tämän Kirjeen lopussa on Valtakirja niitä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia ja muita osuudenomistajia varten, jotka eivät itse pääse Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja/tai Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen (tai mahdolliseen siirrettyyn kokoukseen) mutta haluavat käyttää äänioikeuttaan Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja/tai Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen voivat osallistua ja siinä voivat äänestää vain Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröidyt Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat. Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen voivat osallistua ja siinä voivat äänestää vain Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröidyt Yhtiön osuudenomistajat. Osuudenomistajia, jotka ovat sijoittaneet Yhtiöön arvopaperinvälittäjän, meklarin tai muun välittäjän kautta, kehotetaan ottamaan yhteyttä välittäjään äänioikeutensa vahvistamiseksi. Rahastojen ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF ja ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF Osuudenomistajia muistutetaan siitä, että he eivät voi äänestää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa, koska nämä rahastot toimivat ICSD-mallin mukaan tai niiden on määrä toimia siten markkinoille tulosta alkaen. Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa voivat kuitenkin äänestää kaikkien Rahastojen Osuudenomistajat, mukaan luettuina rahastot ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF ja ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF. Hallituksen jäsenet ja Virallisjärjestelyn vaikutus heidän etuihinsa Nykyiset Hallituksen jäsenet on lueteltu alla. Kaikkien alla lueteltujen henkilöiden osoite on c/o ishares II plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlanti. Nimi Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth 9
Kenelläkään nykyisistä Hallituksen jäsenistä tai heidän edustajistaan ei ole osuutta Yhtiön pääomasta. Hallituksen jäsenten toimisopimukset tai nimittämiskirjeet eivät sisällä määräyksiä, joiden nojalla he hyötyisivät Virallisjärjestelyn toteuttamisesta tai ICSD-mallin hyväksymisestä. Kulut BlackRock Asset Management Ireland Limited vastaa Virallisjärjestelystä Yhtiölle välittömästi aiheutuvista kuluista, mukaan luettuina Virallisjärjestelyn valmistelusta, hyväksymisestä ja toteuttamisesta aiheutuvat kulut. Veroseuraamukset Tässä Kirjeessä annetut tiedot Virallisjärjestelyn veroseuraamuksista eivät ole tyhjentäviä, eikä niitä tule tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi tai veroneuvonnaksi. Virallisjärjestelyn veroseuraamukset voivat vaihdella osuudenomistajan verovelvollisuuden ja osuudenomistajan koti- tai oleskelumaan verolakien mukaan. Osuudenomistajan osuuksien lunastus voi vaikuttaa osuudenomistajan verotukselliseen asemaan. Sijoittajien tulisi pyytää omilta ammattimaisilta neuvonantajiltaan neuvoja Virallisjärjestelyn vaikutuksista sekä Osuuksien merkinnän, oston, omistuksen, vaihdon ja luovutuksen vaikutuksista niiden maiden lainsäädännön nojalla, joissa sijoittaja saattaa olla verovelvollinen. Liite B sisältää lyhyen yhteenvedon tietyistä sijoitusten verotusta koskevan lainsäädännön ja verotuskäytännön näkökohdista eräissä maissa, joihin Rahastot on rekisteröity ja/tai joissa ne on listattu. Yhteenveto perustuu tämän Kirjeen päivämääränä voimassa oleviin lakeihin, käytäntöihin ja viranomaisten tulkintoihin, jotka saattavat muuttua. Suositus Hallitus katsoo, että Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukselle ja Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle esitettävät päätösehdotukset ovat kokonaisuudessaan Yhtiön ja Osuudenomistajien etujen mukaisia. Näin ollen Hallitus suosittelee painokkaasti, että Osuudenomistajat äänestävät Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa päätösehdotusten puolesta. Äänestystuloksen julkistaminen Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksen ja Ylimääräisen Yhtiökokouksen (tai mahdollisten siirrettyjen kokousten) äänestystulokset ilmoitetaan Lontoon pörssin verkkosivustolla toimivan viranomaisuutispalvelun kautta, ja ne julkistetaan asianmukaisesti kaikissa muissa maissa, joissa Osuudet on listattu pörssiin. Äänestystulokset (samoin kuin tieto mahdollisesta jatkokokouksesta) ovat saatavilla myös osoitteesta www.ishares.com tai numerosta 0845 357 7000 (Yhdistynyt kuningaskunta; kansainväliset numerot on ilmoitettu verkkosivustolla) kokouksia (tai siirrettyjä kokouksia) seuraavana arkipäivänä. Siinä tapauksessa, että High Court -tuomioistuin myöhemmin hyväksyy Virallisjärjestelyn, tieto hyväksymisestä ja Virallisjärjestelyn voimaantulopäivä (todennäköisesti huhti- ja heinäkuun 2016 välisenä aikana) ilmoitetaan ja julkistetaan samalla tavalla. Mikäli Virallisjärjestelyn arvioitu voimaantulopäivä muuttuu, uusi päivämäärä ilmoitetaan ja julkistetaan samalla tavalla. Mikäli päätösehdotukset hyväksytään Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa ja High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn, Yhtiön Rahastoesitettä päivitetään ja päivitys tulee voimaan Virallisjärjestelyn voimaantulopäivänä. Ystävällisin terveisin Paul McNaughton Puheenjohtaja 10
Liite A Otteita Yhtiön rahastoesitteestä GLOBAALI SELVITYS JA TOIMITUS Hallitus on päättänyt, ettei Rahastojen Osuuksia toistaiseksi lasketa liikkeeseen aineettomassa (paperittomassa) muodossa eikä väliaikaisia omistusoikeutta osoittavia asiakirjoja tai osuustodistuksia anneta Kansainvälisten Arvopaperikeskusten 1 vaatimaa Yhteistodistusta lukuun ottamatta. (Kansainväliset Arvopaperikeskukset toimivat Tunnustettuina Selvitysjärjestelminä 2, joiden kautta Rahaston Osuudet selvitetään.) Rahastot ovat hakeneet selvitys- ja toimitusjärjestelmään pääsyä asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta. Rahastojen nykyiset Kansainväliset Arvopaperikeskukset ovat Euroclear ja Clearstream, ja kunkin sijoittajan Kansainvälinen Arvopaperikeskus riippuu markkinoista, joilla Osuuksia vaihdetaan. Kaikki Osuudet selvitetään viime kädessä Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa, mutta oikeuksia voidaan omistaa Kansallisten Arvopaperikeskusten välityksellä 3. Kutakin Rahastoa tai Rahaston osuuslajia koskevaa Yhteistodistusta säilytetään Säilytyskeskuksessa (jonka Kansainväliset Arvopaperikeskukset ovat nimenneet säilyttämään Yhteistodistusta), ja se rekisteröidään Säilytyskeskuksen nominee-edustajan nimiin (Säilytyskeskuksen nimittämä Rahaston Osuuksien rekisteröity omistaja), jonka Euroclear ja Clearstream ovat hyväksyneet selvittäjäksi. Yhteistodistusten edustamat oikeudet Osuuksiin voidaan siirtää soveltuvien lakien ja mahdollisten Kansainvälisten Arvopaperikeskusten sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Rahastojen Osuuksien juridinen omistaja on Säilytyskeskuksen nominee-edustaja. Osuuksiin oikeuttavien oikeuksien ostajaa ei rekisteröidä Yhtiön Osuudenomistajaksi, mutta ostaja saa Osuuksiin välillisen tosiasiallisen omistusoikeuden (indirect beneficial interest). Jos sijoittajat ovat Osapuolia 4, heidän oikeuksiinsa sovelletaan Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kanssa tehtyä sopimusta. Jos he eivät ole Osapuolia, sovelletaan sijoittajan ja Osapuolena toimivan tai Osapuolen kanssa järjestelyn tehneen nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen välistä järjestelyä. Kaikki tämän asiakirjan viittaukset Yhteistodistuksen haltijoiden toimiin viittaavat Säilytyskeskuksen nominee-edustajan toimiin rekisteröitynä Osuudenomistajana asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuoliltaan saamiin ohjeisiin perustuvien määräysten mukaisesti. Kaikki tässä mainitut kyseiselle Osuudenomistajalle osoitetut ilmoitukset, raportit ja tiedotteet lähetetään Osapuolille asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen menettelyohjeiden mukaisesti. Kansainväliset Arvopaperikeskukset Kaikkia liikkeessä olevia Rahastojen tai niiden osuuslajien Osuuksia edustaa Yhteistodistus, joka on Säilytyskeskuksen hallussa ja rekisteröity Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen puolesta toimivan Säilytyskeskuksen nominee-edustajan nimiin. Näiden Osuuksien tosiasiallinen omistusoikeus voidaan siirtää vain asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kulloinkin voimassa olevien sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Kukin Osapuoli voi nojautua ainoastaan oman Kansainvälisen Arvopaperikeskuksensa tietoihin hallitsemiensa Osuuksien määrän todistamiseksi. Asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen laatima todistus tai muu asiakirja, jossa todetaan henkilön tilillä olevien Osuuksien määrä, katsotaan sitovaksi ja todistusvoimaiseksi näytöksi kyseisistä tiedoista. Kunkin Osapuolen tulee aina varmistaa omasta Kansainvälisestä Arvopaperikeskuksestaan osuutensa kustakin maksusta tai tuotonjaosta, jonka Yhtiö suorittaa Säilytyskeskuksen nominee- 1 Kansainväliset Arvopaperikeskukset ( ICSD ), sellaisten Rahastojen käyttämät Tunnustetut Selvitysjärjestelmät, jotka laskevat liikkeeseen Osuuksia useisiin kansallisiin markkinoihin yhteydessä olevan kansainvälisen arvopaperiselvitysjärjestelmän (ICSD) kautta, kuten Euroclear ja/tai Clearstream. 2 Tunnustettu Selvitysjärjestelmä, Irlannin veroviranomaisen tunnustama selvitysjärjestelmä (esim. CREST tai Euroclear). 3 Kansalliset Arvopaperikeskukset, eri kansallisten markkinoiden kansalliset, Tunnustetut Selvitysjärjestelmät. Rahastojen Kansalliset Arvopaperikeskukset ovat Osapuolina Kansainvälisissä Arvopaperikeskuksissa. 4 Osapuolet ovat Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen tilinhaltijoita. Osapuolia voivat olla Valtuutetut Osapuolet, näiden nominee-edustajat tai asiamiehet, joilla on Rahastojen Osuuksiin liittyviä oikeuksia. 11
edustajalle tai tämän ohjeiden perusteella, sekä kaikkien muiden Yhteistodistuksesta johtuvien oikeuksien yhteydessä. Se, missä määrin ja millä tavoin Osapuolet voivat käyttää Yhteistodistuksesta johtuvia oikeuksiaan, määräytyy Osapuolen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja menettelyohjeiden perusteella. Osapuolet eivät voi esittää suoraan Yhtiölle, Maksuasiamiehelle 5 tai muulle henkilölle (Kansainvälistä Arvopaperikeskusta lukuun ottamatta) vaatimuksia, jotka koskevat Yhteistodistukseen liittyviä maksuja tai tuotonjakoa, jonka Yhtiö suorittaa Säilytyskeskuksen nomineeedustajalle tai tämän ohjeiden perusteella, ja Yhtiö vapautetaan täten kyseisistä velvollisuuksista. Kansainvälinen Arvopaperikeskus ei voi esittää mitään vaatimuksia suoraan Yhtiölle, Maksuasiamiehelle tai muulle henkilölle (Säilytyskeskusta lukuun ottamatta). Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää sijoittajia toimittamaan (a) tietoja siitä, missä ominaisuudessa sijoittajilla on Osuuksia koskevia oikeuksia, (b) tietoja Osuuksia koskevia oikeuksia sillä hetkellä omistavien tai aikaisemmin omistaneiden muiden henkilöiden henkilöllisyydestä, (c) tietoja tällaisten oikeuksien luonteesta ja (d) tietoja mistä tahansa muusta asiasta, joka Yhtiön on ilmoitettava täyttääkseen sovellettavan lain tai Yhtiön perustamisasiakirjojen vaatimukset. Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää asianomaista Kansainvälistä Arvopaperikeskusta toimittamaan Yhtiölle tiettyjä tietoja Osapuolista, jotka hallitsevat kunkin Rahaston Osuuksiin liittyviä oikeuksia. Tällaisia tietoja voivat olla muun muassa ISIN-tunnus, Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen nimi, Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen tyyppi (esim. rahasto/pankki/yksityishenkilö), Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen asuinpaikka, pörssinoteerattujen rahastojen (ETF) osuuksien lukumäärä ja tarvittaessa tiedot Osapuolen Euroclearissä ja Clearstreamissä hallinnoimasta varallisuudesta, kuten tieto Rahastoista, Osuuksien tyypistä, kunkin Osapuolen tosiasiallisesti hallitsemien Osuuksien määrästä ja Osapuolen antamista äänestysohjeista. Osuuksiin liittyviä oikeuksia omistavat Euroclearin ja Clearstreamin Osapuolet ja kyseisten omistajien puolesta toimivat välittäjät hyväksyvät, että Euroclear ja Clearstream luovuttavat kyseiset tiedot Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle Euroclearin ja Clearstreamin asiaa koskevien sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Samalla tavoin Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää mitä tahansa Kansallista Arvopaperikeskusta toimittamaan Yhtiölle tietoja kyseisen Kansallisen Arvopaperikeskuksen säilyttämistä Rahastojen Osuuksista tai Rahastojen Osuuksia koskevista oikeuksista sekä tietoja kyseisten Osuuksien ja Osuuksia koskevien oikeuksien haltijoista mukaan lukien (muun muassa) tietoja oikeudenhaltijan tyypistä, asuinpaikasta, omistusten lukumäärästä ja tyypistä sekä osuuksien haltijoiden antamista äänestysohjeista. Osuuksia sekä Osuuksia koskevia oikeuksia Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa omistavat henkilöt sekä kyseisten omistajien välittäjät hyväksyvät, että Kansallinen Arvopaperikeskus (mukaan lukien Euroclear UK & Ireland (CREST-järjestelmä), SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli) luovuttaa kyseiset tiedot Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle kyseisen Kansallisen Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Sijoittajia voidaan pyytää toimittamaan viipymättä Yhtiön tai sen valtuutetun asiamiehen vaatimat tiedot, ja sijoittajat hyväksyvät, että asianomainen Kansainvälinen Arvopaperikeskus toimittaa Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle pyynnöstä kyseisen Osapuolen tai sijoittajan henkilöllisyyttä koskevat tiedot. Yhtiö toimittaa yhtiökokouskutsut ja niihin liittyvät asiakirjat Yhteistodistuksen rekisteröidylle omistajalle eli Säilytyskeskuksen nominee-edustajalle. Kukin Osapuoli voi käyttää tähän tarkoitukseen ainoastaan Kansainvälistä Arvopaperikeskustaan noudattaen asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kulloinkin voimassa olevia sääntöjä ja menettelyohjeita, joissa määrätään kyseisten kutsujen toimittamisesta ja äänioikeuksien käyttämisestä. Siinä tapauksessa, että sijoittajat eivät ole Osapuolia, kutsujen toimittamiseen ja äänioikeuden käyttämiseen sovelletaan sijoittajan ja Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen (esimerkiksi sijoittajan nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen) välisiä sopimuksia. Äänioikeuden käyttäminen Kansainvälisten Arvopaperikeskusten kautta Säilytyskeskuksen nominee-edustajalla on sopimusperusteinen velvollisuus ilmoittaa Säilytyskeskukselle viipymättä Yhtiön Osuudenomistajien kokouksista ja toimittaa kaikki niihin liittyvät 5 Maksuasiamies on Rahastojen maksuasiamieheksi nimetty taho. 12
Yhtiön julkaisemat asiakirjat Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus toimittaa kaikki tällaiset ilmoitukset ja asiakirjat Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Kukin Kansainvälinen Arvopaperikeskus välittää puolestaan Säilytyskeskukselta vastaanottamansa kutsut Osapuolilleen sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti. Hallitus katsoo, että kullakin Kansainvälisellä Arvopaperikeskuksella on sopimusperusteinen velvollisuus sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti koota ja siirtää kaikki Osapuolilta saadut äänet Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus koota ja siirtää kaikki Kansainvälisistä Arvopaperikeskuksista saadut äänet Säilytyskeskuksen nominee-edustajalle, joka on velvollinen äänestämään Säilytyskeskuksen antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Sijoittajien, jotka eivät ole Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolia, tulee antaa toimeksianto arvopaperinvälittäjälleen, nominee-edustajalleen, säilyttäjäpankille tai muulle edustajalle, joka toimii Osapuolena tai joka on tehnyt sopimuksen jonkin Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen kanssa, jotta he saavat kutsut Yhtiön Osuudenomistajien kokouksiin ja jotta he voivat antaa äänestysohjeensa Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. VASTAPUOLIRISKIT Säilytyskeskuksen ja/tai Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen passiivisuus Sijoittajia, joiden Osuudet on selvitetty tai toimitettu Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta, ei rekisteröidä Yhtiön Osuudenomistajaksi, vaan sijoittajat saavat Osuuksiin välillisen tosiasiallisen omistusoikeuden. Jos sijoittajat ovat Osapuolia, heidän oikeuksiinsa sovelletaan kyseisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kanssa tehtyä sopimusta, ja muussa tapauksessa sijoittajan ja Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen (esimerkiksi sijoittajan nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen) välistä sopimusta. Yhtiö toimittaa kaikki kutsut ja niihin liittyvät asiakirjat Yhteistodistuksen rekisteröidylle omistajalle eli Säilytyskeskuksen nominee-edustajalle samalla tavoin kuin Yhtiö normaalisti tekisi kutsuessaan koolle yhtiökokouksen. Säilytyskeskuksen nominee-edustajalla on sopimusperusteinen velvollisuus välittää kaikki vastaanottamansa kutsut Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus välittää ne asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen antamassa toimeksiannossa asetettujen ehtojen mukaisesti. Kukin Kansainvälinen Arvopaperikeskus välittää puolestaan Säilytyskeskukselta vastaanottamansa kutsut Osapuolilleen sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti. Hallitus katsoo, että Säilytyskeskuksella on sopimusperusteinen velvollisuus koota kaikki Kansainvälisiltä Arvopaperikeskuksilta vastaanottamansa äänet (jotka vastaavat kyseisten Kansainvälisten Arvopaperikeskusten Osapuolilta vastaanottamia ääniä) ja että Säilytyskeskuksen nominee-edustaja on velvollinen äänestämään näiden ohjeiden mukaisesti. Yhtiöllä ei ole valtuuksia varmistaa, että Säilytyskeskus välittää äänestysilmoitukset annettujen ohjeiden mukaisesti. Yhtiö ei voi vastaanottaa äänestysohjeita muilta tahoilta kuin Säilytyskeskuksen nominee-edustajalta. Maksut Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies (esimerkiksi Maksuasiamies) maksaa ilmoitetut osingot, mahdolliset purkamisesta saadut tuotot ja mahdolliset pakollisesta lunastuksesta (mandatory redemption) saadut tuotot Säilytyskeskuksen nominee-edustajalta saadun valtuutuksen mukaisesti asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Jos sijoittajat ovat Osapuolia, heidän tulee aina olla yhteydessä omaan Kansainväliseen Arvopaperikeskukseensa saadakseen osuutensa kustakin Yhtiön jakamasta osingosta tai mahdolliset Yhtiön maksamat purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saadut tuotot. Jos he eivät ole Osapuolia, heidän tulee olla yhteydessä omaan nominee-edustajaansa, arvopaperinvälittäjäänsä tai Kansalliseen Arvopaperikeskukseensa (joka mahdollisesti toimii Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolena tai on tehnyt järjestelyn Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen kanssa) saadakseen sijoitustaan koskevan osuutensa kustakin Yhtiön jakamasta osingosta tai mahdolliset Yhtiön maksamat purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saadut tuotot. 13
Sijoittajat eivät voi esittää suoraan Yhtiölle mitään vaatimuksia, jotka koskevat Yhteistodistuksen edustamiin Osuuksiin liittyviä osinkoja tai purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saatuja tuottoja, ja Yhtiö vapautuu velvollisuuksistaan maksulla, jonka se suorittaa asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle Säilytyskeskuksen nominee-edustajalta saadun valtuutuksen mukaisesti. 14
Liite B Tässä ilmoituksessa annetut tiedot Virallisjärjestelyn veroseuraamuksista eivät ole tyhjentäviä, eikä niitä tule tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi tai veroneuvonnaksi. Virallisjärjestelyn veroseuraamukset voivat vaihdella osuudenomistajan verovelvollisuuden ja osuudenomistajan koti- tai oleskelumaan verolakien mukaan. Osuudenomistajan osuuksien lunastus voi vaikuttaa osuudenomistajan verotukselliseen asemaan. Sijoittajien tulisi pyytää omilta ammattimaisilta neuvonantajiltaan neuvoja Virallisjärjestelyn vaikutuksista sekä Osuuksien merkinnän, oston, omistuksen, vaihdon ja luovutuksen vaikutuksista niiden maiden lainsäädännön nojalla, joissa sijoittaja saattaa olla verovelvollinen. Alla esitetyt tiedot vastaavat nykyistä näkemystämme sovellettavista verolaeista. Jos näkemyksemme muuttuvat oleellisesti, pyrimme tiedottamaan asiasta Osuudenomistajille www.ishares.com-verkkosivuston asianomaisilla maasivuilla. Tässä osiossa ei käsitellä veroseuraamuksia sellaisten pörssivälittäjien ja muiden sijoittajien kannalta, jotka saattavat omistaa Osuuksia osana liiketoimintaansa tai ammattinsa harjoittamista. Osiossa ei myöskään käsitellä veroseuraamuksia Yhtiöön sijoittaneiden henkivakuutusyhtiöiden kannalta. Itävalta Itävallassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien tosiasialliseen omistusoikeuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Itävallassa. Belgia Belgiassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi verotuksen näkökulmasta aiheuttaa muutoksia Osuuksien juridiseen omistusoikeuteen (Belgian laissa tarkoitetussa merkityksessä), koska Citivic hallitsee Osuuksia sijoittajien puolesta ja heidän nimissään. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Belgiassa. Tanska Tanskassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Rahastojen verotukselliseen asemaan, joten tanskalaisten sijoittajien verotuksessa ei pitäisi tapahtua muutoksia. Tanskalaisia sijoittajia verotetaan vuosittain käyvän arvon perusteella, joten Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa verotettavia voittoja, joita ei jo olisi otettu huomioon tanskalaisten sijoittajien verotuksessa. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Tanskan varainsiirtoveroja. Suomi Suomessa Kansallisen Arvopaperikeskuksen vaihto pitäisi rinnastaa verotuksen näkökulmasta säilytysyhteisön muutokseen eikä juridisen omistusoikeuden siirtoon. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Suomessa. Ranska Veroseuraamuksia ei pitäisi aiheutua sellaisille ranskalaisille sijoittajille, jotka omistavat Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet nominee-edustajan tai muun välittäjän välityksellä, koska heidän kyseiselle välittäjälle antamansa toimeksiannon pitäisi pysyä muuttumattomana. Osakasluetteloon merkittyjen ranskalaisten sijoittajien (eli niiden ranskalaisten sijoittajien, joilla on Nykyisessä Mallissa Euroclear UK & Ireland -tilejä (CREST-järjestelmä)) pitäisi verotuksen näkökulmasta katsoa laajentaneen antamaansa toimeksiantoa koskemaan myös Citiviciä niin, että Citivic omistaa Osuudet sijoittajien asiamiehenä. Ranskassa veroseuraamuksia ei siis pitäisi aiheutua sillä perusteella, että Citivic toimii verotuksen näkökulmasta kyseisten sijoittajien nimissä ja heidän puolestaan. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Ranskan finanssitransaktioveroa. Saksa On syytä olettaa, että Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua myyntivoittoverovelvollisuutta niille saksalaisille sijoittajille, jotka omistavat Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia nominee-edustajien tai muiden välittäjien kautta, tai oikeuden Globaaliin Haltijavelkakirjaan ( Global Bearer Certificate ) (jolla on saksalainen ISIN-tunnus), jota säilytetään Frankfurt am Mainin Clearstream Banking AG:ssa. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua leimaveroja tai muita varainsiirtoveroja Saksassa. 15
Islanti Koska Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Rahastojen Osuuksien tunnisteeseen ja nimellisarvoon, islantilaisten sijoittajien, jotka omistavat oikeuksia Osuuksiin suoraan (sisältäen nominee-edustajien tai muiden välittäjien kautta omistetut Osuudet), vuotuiseen veroilmoitukseen annettavat tiedot eivät muutu. Näin ollen Islannin verotuksessa ei pitäisi aiheutua veroseuraamuksia. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Islannin leimaveroja. Irlanti Koska sijoittajille ei Virallisjärjestelyn mukaan makseta rahallista vastiketta, Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua Irlannin myyntivoittoveroa. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Irlannin leimaveroja. Italia Italiassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Italiassa. Luxemburg Luxemburgissa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Luxemburgissa. Alankomaat Alankomaissa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien taloudelliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Alankomaissa. Norja Koska sijoittajien Osuuksiin liittyvät oikeudet ja asema niiden edunsaajana eivät oletettavasti muutu Virallisjärjestelyn myötä, Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Norjassa. Portugali Jos portugalilainen sijoittaja omistaa Osuuksia nominee-edustajan, varainhoitajan ( trustee ) tai muun välittäjän kautta, sijoittajan omistukseen ei pitäisi aiheutua muutoksia Virallisjärjestelyn seurauksena. Tämän mukaisesti Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Portugalissa tällaisille sijoittajille. Siinä epätodennäköisessä tapauksessa, että portugalilainen sijoittaja on merkitty Osakasluetteloon (eli portugalilaiset sijoittajat, joilla on Nykyisessä Mallissa Euroclear UK & Ireland -tilejä (CRESTjärjestelmä)), Virallisjärjestely aiheuttaa juridisen omistajuuden siirtymisen, josta portugalilainen sijoittaja saattaa olla velvollinen ilmoittamaan Portugalin veroviranomaisille. Tämä saattaa johtaa verotettavaan tapahtumaan portugalilaisten sijoittajien osalta. Espanja Espanjassa Virallisjärjestelyn ei lähtökohtaisesti pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Espanjassa. Ruotsi Koska Virallisjärjestely ainoastaan lisää omistusjärjestelyihin uuden nominee-edustajasuhteen, Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Ruotsissa. Sveitsi Sveitsissä Virallisjärjestelyn ei pitäisi merkitä Osuuksien luovutusta sveitsiläisille sijoittajille verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Sveitsissä. Yhdistynyt kuningaskunta Yhdistyneessä kuningaskunnassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi merkitä verotettavaa Osuuksien luovutusta, koska Virallisjärjestelystä ei aiheudu muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. 16
Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua leimaveroa eikä Yhdistyneen kuningaskunnan stamp duty reserve tax -veroa. 17
OSA 2 VIRALLISJÄRJESTELY VIRALLISJÄRJESTELY VUODEN 2014 OSAKEYHTIÖLAIN 9 OSAN 1 LUKU OSAPUOLET ishares II PUBLIC LIMITED COMPANY JA VIRALLISJÄRJESTELYYN KUULUVIEN OSUUKSIEN OMISTAJAT (MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ) JOHDANTO: A. Yhtiö on vaihtuvapääomainen sateenvarjotyyppinen sijoitusyhtiö, jonka rahastojen vastuut on eriytetty, joka on rekisteröity Irlannissa osakeyhtiöksi rekisterinumerolla 317171 ja jolle Irlannin keskuspankki on myöntänyt toimiluvan European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2011 -säädöksen mukaisesti. B. Yhtiön enimmäisosakepääoma tämän Virallisjärjestelyn päivämääränä on 40 000 Englannin puntaa jaettuna neljäänkymmeneentuhanteen 1,00 Englannin punnan arvoiseen Subscriber Share -osuuteen ja 500 000 000 000 Voitto-osuuteen, joilla ei ole nimellisarvoa. Voittoosuuksia oli 4.12.2015 laskettu liikkeeseen 1 232 763 066 kappaletta, jotka oli merkitty kokonaisuudessaan maksetuiksi. C. Virallisjärjestelyn tarkoituksena on siirtää Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien muodollinen oikeudellinen omistusoikeus (muttei tosiasiallista omistusoikeutta) Citivicille vastikkeeksi siitä, että Citivic sitoutuu hallitsemaan Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia Säilytyskeskuksen nominee-edustajana ja Kansainvälisten Arvopaperikeskusten puolesta. D. Citivic ja Säilytyskeskus ovat sitoutuneet osallistumaan asiamiestensä välityksellä Yhtiön Virallisjärjestelyn hyväksymistä koskevan hakemuksen käsittelyyn ja noudattamaan Virallisjärjestelyä. Citivic ja Säilytyskeskus ovat ilmoittaneet High Court -tuomioistuimelle sitoutuvansa Tuomioistuinkäsittelyssä noudattamaan kaikkia asiakirjoja, allekirjoittamaan kaikki asiakirjat ja toteuttamaan kaikki toimenpiteet, joiden allekirjoittaminen tai toteuttaminen on tarpeellista tai toivottavaa Virallisjärjestelyn voimaan saattamiseksi, ja huolehtimaan siitä, että Citivic ja Säilytyskeskus noudattavat tällaisia asiakirjoja, allekirjoittavat tällaiset asiakirjat ja toteuttavat tällaiset toimenpiteet. 1. Määritelmät VIRALLISJÄRJESTELY Seuraavilla ilmaisuilla on tässä Virallisjärjestelyssä seuraava merkitys, jollei merkitys ole ristiriidassa aiheen tai asiayhteyden kanssa: Laki : Irlannin vuoden 2014 osakeyhtiölaki muutoksineen. Hallitus : Yhtiön hallituksen kulloisetkin jäsenet. Pankkipäivä : Päivä (muu kuin lauantai, sunnuntai tai Irlannin virallinen pyhäpäivä), jona Irlannin pankit ovat avoinna yleisiä pankkipalveluita varten. Kirje : 11.1.2016 päivätty ja Osuudenomistajille lähetetty asiakirja, johon tämä Virallisjärjestely sisältyy. 18
Citivic : Citivic Nominees Limited, Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka rekisteröintinumero on 01807082 ja jonka rekisteröity toimipaikka on Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Yhdistynyt kuningaskunta. Säilytyskeskus : Citibank Europe plc. Yhtiö : ishares Public Limited Company, vaihtuvapääomainen sateenvarjotyyppinen sijoitusyhtiö, joka on perustettu Irlannissa rekisterinumerolla 317171. Voimaantulopäivä : High Court -tuomioistuimen Virallisjärjestelypäätöksessä määräämä päivä ja kellonaika, jona Virallisjärjestely tulee voimaan ja Yhtiötä sekä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia sitovaksi. Poissuljetut Osuudet : Kaikki (i) rahastojen ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF ja ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF Voitto-osuudet ja (ii) muun markkinoille tulosta alkaen ICSD-mallin mukaan toimivan Rahaston Voitto-osuudet riippumatta siitä, olivatko ne liikkeessä ennen tämän Kirjeen päiväystä, sen päivämääränä tai sen jälkeen. Ylimääräinen Yhtiökokous : Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, joka kutsutaan koolle Virallisjärjestelyä varten ja joka on tarkoitus pitää samana päivänä kuin Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous (ja mahdollinen siirretty kokous). Valtakirjat : Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta varten tai valtakirja Ylimääräistä Yhtiökokousta varten asiayhteyden mukaan. High Court -tuomioistuin : Irlannin High Court -tuomioistuin. Omistaja : Voitto-osuuksien tapauksessa Osakas, joka on merkitty Osakasluetteloon Voitto-osuuden omistajaksi, ja mahdolliset Yhteisomistajat, mukaan lukien mahdolliset siirronsaajat. Kansainväliset Arvopaperikeskukset : Euroclear Bank S.A./N.V. ja/tai Clearstream Banking S.A, Luxemburg. Irlannin Normaaliaika : Vuoden 1971 Standard Time (Amendment) Act -laissa ja vuoden 1925 Summer Time Act -laissa määritelty Irlannin normaaliaika. Yhteisomistaja : Osakkaat, jotka on merkitty Osakasluetteloon Voitto-osuuden yhteisomistajiksi. Osakas : Osakasluetteloon tiettynä ajankohtana merkitty Yhtiön osakas (member). Voitto-osuudet : Voitto-osuuteen oikeuttavat Yhtiön pääoman osuudet (participating shares), joilla ei ole nimellisarvoa. Osakasluettelo : Yhtiön Lain mukaisesti ylläpitämä osakasluettelo (register of members). Yritysrekisteri : Irlannin yritysrekisteri (Registrar of Companies). Rajoituksenalainen Valtio : Valtio, jossa Kirjeen tai siihen liittyvien Valtakirjojen julkaisu tai jakelu kokonaisuudessaan tai osittain olisi lainvastaista. Rajoituksenalainen Ulkomainen Osuudenomistaja : Osuudenomistaja (esimerkiksi yksityishenkilö, henkilöyhtiö, ei-yhtiömuotoinen yhtymä, osakeyhtiö, ei-yhtiömuotoinen organisaatio, trusti, trustee-asiamies, testamentin toimeenpanija, pesänhoitaja tai muu laillinen edustaja), jonka toimi- tai asuinpaikka sijaitsee tai Yhtiön käsityksen mukaan sijaitsee Rajoituksenalaisessa Valtiossa. 19
Virallisjärjestely : Lain 9 osan 1 luvun mukaiset ehdotetut järjestelyt mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt ja jotka Yhtiö ja Citivic ovat hyväksyneet. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien kokous : Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien kokous (ja mahdollinen siirretty kokous), jonka hallitus kutsuu koolle Lain 450 :n mukaisella päätösehdotuksella ja jonka tarkoituksena on harkita Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyä se (sellaisenaan tai muutoksin). Virallisjärjestelypäätös : Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukainen High Court -tuomioistuimen Virallisjärjestelyä koskeva päätös. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluva Osuudenomistaja : Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien Omistaja. Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet : (i) (ii) (iii) Kirjeen julkaisuhetkellä liikkeessä olevat Voitto-osuudet Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen Kirjeen päivämäärän jälkeen ja ennen Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä tai sen jälkeen ja ennen Voimaantulopäivää lukuun ottamatta Poissuljettuja Osuuksia. Osuudenomistajat : Voitto-osuuksien omistajat. Äänioikeuden Rekisteröintihetki : 18.2.2016 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta siirretään, klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) siirrettyä kokousta edeltävänä päivänä. 2. Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien siirtäminen Kunkin Voimaantulopäivänä Osakasluetteloon merkityn Omistajan Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien muodollinen oikeudellinen (muttei tosiasiallinen) omistusoikeus siirtyy automaattisesti ja ilman eri toimenpiteitä tai sopimuksia Citivicille Voimaantulopäivänä vapaana panttioikeuksista, harkinnanvaraisista oikeuksista, kiinnityksistä, rasitteista ja muista oikeuksista ja yhdessä kaikkien Virallisjärjestelyyn Kuuluviin Osuuksiin Virallisjärjestelyn päivämääränä tai sen jälkeen liittyvien oikeuksien kanssa mukaan luettuina äänioikeudet ja oikeus saada ja pitää täysimääräisesti kaikki osuuksille Voimaantulopäivänä ilmoitetut, maksetut tai jaetut osingot ja muut tuotot. 3. Vastike Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien siirrosta Vastikkeeksi Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien kohdan 2 mukaisesta siirrosta Yhtiö rekisteröi Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien siirron Citivicille ja Citivic hallitsee Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia Säilytyskeskuksen nominee-edustajana ja Kansainvälisten Arvopaperikeskusten puolesta. 4. Ulkomaiset Osuudenomistajat 4.1 Kohtien 2 ja 3 määräyksiin sovelletaan lakisääteisiä rajoituksia ja ehtoja. 4.2 Sen estämättä, mitä kohdassa 4.1 on sanottu, Yhtiö pidättää oikeuden sallia Kirjeen tai Valtakirjojen toimittamisen, julkaisun tai jakelun Rajoituksenalaiselle Ulkomaiselle Osuudenomistajalle, mikäli tämä osoittaa Yhtiötä tyydyttävällä tavalla (Yhtiön harkinnan mukaan), ettei toimitus, julkaisu tai jakelu ole kyseisen Rajoituksenalaisen Valtion lakien vastaista tai edellytä valtion tai muun tahon antamaa suostumusta tai muuta rekisteröintiä, asiakirjojen toimittamista tai muodollisuutta, jota Yhtiö ei pysty noudattamaan tai jonka noudattamisesta aiheutuisi Yhtiön näkemyksen mukaan kohtuuton rasite. 20