TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ, JA SE ON LUETTAVA VÄLITTÖMÄSTI.

Transkriptio

1 TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ, JA SE ON LUETTAVA VÄLITTÖMÄSTI. Jos sijoittaja on epävarma tarvittavista toimenpiteistä, häntä kehotetaan ottamaan yhteyttä pörssivälittäjään, asianajajaan, kirjanpitäjään tai muuhun ammattimaiseen neuvonantajaan. ishares VII Public Limited Company (Irlantiin rekisteröity vaihtuvapääomainen sateenvarjotyyppinen sijoitusyhtiö, jonka rahastojen vastuut on eriytetty) Ehdotus kansainvälisen arvopaperikeskusmallin soveltamisesta arvopaperien selvitykseen Ehdotettu Virallisjärjestely Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 2. marraskuuta 2015 Jos olet myynyt tai muuten siirtänyt omistamasi Yhtiön osuudet, toimita tämä asiakirja viipymättä osuuksien ostajalle tai siirronsaajalle tai sille pörssivälittäjälle, pankille tai muulle asiamiehelle, jonka välityksellä osto tai siirto toteutettiin, jotta asiakirja voidaan välittää mahdollisimman pian osuuksien ostajalle tai siirronsaajalle. Rekisteröity toimipaikka: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irlanti. Yhtiön rekisteröintinumero: Hallitus: Paul McNaughton, Paul McGowan, Barry O Dwyer, Karen Prooth (brittiläinen), Cora O Donohoe (irlantilainen; asuinpaikka Yhdistyneessä kuningaskunnassa)

2 Sisällys Sivu Määritelmät 3 Osa 1 Hallituksen puheenjohtajan kirje 5 Osa 2 Virallisjärjestely 17 Osa 3 Virallisjärjestelyn ehdot 21 Osa 4 Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen 22 Osa 5 Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 24 Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Valtakirja Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 2

3 MÄÄRITELMÄT Citivic CREST-järjestelmä CREST-talletustodistus Hallitus High Court -tuomioistuin ICSD-malli Citivic Nominees Limited Euroclear UK & Irelandin omistama ja ylläpitämä selvitysjärjestelmä Englannin lain mukainen, Euroclear UK & Irelandin (tytäryhtiön välityksellä) liikkeeseen laskema arvopaperi, joka on todistus CRESTjäsenen oikeudesta tiettyyn arvopaperiin. ICSD-mallissa CRESTtalletustodistus edustaa asianomaisen Rahaston Osuutta, jota hallitaan Euroclear Bank S.A./N.V:n välityksellä Yhtiön hallituksen kulloisetkin jäsenet Irlannin High Court -tuomioistuin Yhtiölle arvopaperien selvitystä varten käyttöön otettavaksi ehdotettu malli, jossa käytetään kansainvälistä arvopaperikeskusta (international central securities depository, ICSD) ja joka on kuvattu tämän Kirjeen osassa 1 Irlannin Normaaliaika Vuoden 1971 Standard Time (Amendment) Act -laissa ja vuoden 1925 Summer Time Act -laissa määritelty Irlannin normaaliaika Kansainväliset Arvopaperikeskukset Kansalliset Arvopaperikeskukset (kukin erikseen Kansallinen Arvopaperikeskus ) Kirje Laki Muu Rahasto Nykyinen Malli Osakasluettelo Osuudenomistajat Pankkipäivä Poissuljetut Osuudet Euroclear Bank S.A./N.V. ja/tai Clearstream Banking S.A., Luxemburg Kansalliset arvopaperikeskukset ICSD:tä lukuun ottamatta (esimerkiksi CREST-järjestelmä, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli) Tämä 2. marraskuuta 2015 päivätty asiakirja Irlannin vuoden 2014 osakeyhtiölaki Rahasto, joka ei toimi ICSD-mallin mukaisesti (ja kaikki Rahaston eri luokkiin kuuluvat Osuudet riippumatta siitä, ovatko ne liikkeessä tämän Kirjeen päiväyshetkellä vai lasketaanko ne liikkeeseen sen jälkeen) Nykyinen Muiden Rahastojen käyttämä selvitysmalli, jossa selvitys tapahtuu useissa kansallisissa arvopaperikeskuksissa, mikäli Muu Rahasto on listattu ja kaupankäynnin kohteena useissa eri pörsseissä. Kansallisia arvopaperikeskuksia ovat esimerkiksi CREST-järjestelmä, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli Osakasluettelo tarkoittaa Yhtiön yhteydessä Yhtiön osakasluetteloa (register of members), joka kattaa kaikki Rahastot Rekisteröidyt Voitto-osuuksien omistajat Päivä (muu kuin lauantai, sunnuntai tai Irlannin virallinen pyhäpäivä), jona Irlannin pankit ovat avoinna yleisiä pankkipalveluita varten Kaikki (i) ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF- ja ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS -rahastojen Voitto-osuudet, (ii) muun ICSD-mallin mukaan toimivan Rahaston Voitto-osuudet ja (iii) ishares MSCI Chile UCITS ETF- ja ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) -rahastojen Voitto-osuudet (rahastot suljetaan ennen Voimaantulopäivää ilman jäljelle jääviä Osuudenomistajia) riippumatta siitä, olivatko ne liikkeessä ennen tämän Kirjeen päiväystä, sen 3

4 päivämääränä tai sen jälkeen Poissuljetut Rahastot Rahasto Säilytyskeskus Tuomioistuinkäsittely UCITS-direktiivi ishares MSCI Chile UCITS ETF ja ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) Yhtiön alarahasto (joka sisältää kaikki alarahaston Osuuksien luokat) Citibank Europe plc. High Court -tuomioistuimen käsittely, jonka tarkoituksena on harkita Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyä se Euroopan parlamentin neuvoston direktiivi 2009/65/EY, annettu , mahdollisine lisäyksineen ja muutoksineen Valtakirjat Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta varten tai valtakirja Ylimääräistä Yhtiökokousta varten Valtuutettu Osapuoli Virallisjärjestely Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous Markkinatakaaja tai välittäjä, joka on rekisteröity Yhtiön valtuutetuksi osapuoleksi ja joka näin ollen voi suoraan merkitä tai lunastaa Yhtiöltä Osuuksia Rahastosta (ensimarkkinoilla) Tämän Kirjeen osassa 2 kuvattu, Lain 9 osan 1 luvun mukainen ehdotettu virallisjärjestely mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt ja jotka Yhtiö ja Citivic ovat hyväksyneet Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien rekisteröidyt osuudenomistajat Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien kokous (ja mahdollinen siirretty kokous), jonka hallitus kutsuu koolle päätöksellään Lain 450 :n mukaisesti ja jonka tarkoituksena on harkinnan jälkeen äänestää päätösehdotuksesta, jonka mukaan Virallisjärjestely hyväksytään (sellaisenaan tai muutoksin) Virallisjärjestelypäätös Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukainen High Court -tuomioistuimen päätös Virallisjärjestelyn hyväksymisestä Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet (i) tämän Kirjeen julkaisuhetkellä liikkeessä olevat Voitto-osuudet (ii) Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen tämän Kirjeen päivämäärän jälkeen ja ennen Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä (iii) Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä tai sen jälkeen ja ennen Voimaantulopäivää lukuun ottamatta Poissuljettuja Osuuksia. Voimaantulopäivä Päivä ja kellonaika, jona Virallisjärjestely tulee voimaan Virallisjärjestelyn ehtojen mukaisesti Voitto-osuudet tai Osuudet Yhteistodistus Yhtiö Ylimääräinen Yhtiökokous Voitto-osuuteen oikeuttavat osuudet (participating shares), joilla ei ole nimellisarvoa Yhtiön pääomassa Todistus haltijan oikeudesta ICSD-mallin mukaisesti toimivan Rahaston Osuuksiin (global share certificate). Todistus lasketaan liikkeeseen Yhtiön perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen ja rahastoesitteen mukaisesti. ishares VII Public Limited Company Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja mahdollinen siirretty kokous), joka kutsutaan koolle Virallisjärjestelyä varten ja joka on tarkoitus pitää heti, 4

5 kun sitä edeltävä Kokous on päättynyt tai sitä on siirretty Yritysrekisteri (Registrar of Companies) Äänioikeuden Rekisteröintihetki Irlannin yritysrekisteri 2. joulukuuta 2015 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta ja/tai Ylimääräistä Yhtiökokousta siirretään, klo 7.00 (Irlannin normaaliaikaa) siirrettyä kokousta tai siirrettyjä kokouksia edeltävänä päivänä 5

6 OSA 1 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY 2. marraskuuta 2015 Hyvä Osuudenomistaja Hallitus tiedottaa tällä kirjeellä ehdotuksesta keskittää kaikkien Rahastojen (lukuun ottamatta Poissuljettuja Rahastoja) Osuuksilla käytävien kauppojen selvitys Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen (International Central Securities Depositary, ICSD) järjestelmään (ICSD-malli). Tämän kirjeen päivämääränä Rahastoista ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF ja ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF toimivat jo ICSD-mallin mukaisesti. ICSD-mallin tärkeimpänä etuna on, että sen avulla eri pörsseissä tehdyt kaupat voidaan selvittää keskitetysti Euroclear Bank S.A./N.V -arvopaperikeskuksessa ( Euroclear ) ja Clearstream Banking S.A., Luxembourg -arvopaperikeskuksessa ( Clearstream ) (Kansainväliset Arvopaperikeskukset). Tämän arvioidaan lisäävän likviditeettiä sijoittajien kannalta ja samalla vähentävän likviditeetin pirstoutumista (liquidity fragmentation). ICSD-mallin arvioidaan myös parantavan selvitysaikoja, sillä kun pörssinoteeratut rahastot (ETF-rahastot) kootaan ICSD-rakenteeseen, kauppojen selvitykseen on käytettävissä pidempi aikaväli ja tarve siirtää Osuuksia manuaalisesti Kansallisten Arvopaperikeskusten välillä minimoituu. Taustaa Rahastot ovat pörssinoteerattuja rahastoja, ja niiden Osuudet ovat tällä hetkellä listattuina Euroopan eri pörsseihin. Useimmilla pörsseillä on oma Kansallinen Arvopaperikeskus. Kaupankäynti Osuuksilla ja kauppojen selvitys monissa eri pörsseissä eri puolilla Eurooppaa edellyttää Osuuksien siirtoja Kansallisten Arvopaperikeskusten välillä, mikä on monimutkaista, kallista ja hidasta. Hallitus katsoo, että ICSD-malli tarjoaa tehokkaamman keskitetyn selvitysrakenteen, jonka Hallitus arvioi lisäävän likviditeettiä sijoittajien kannalta, kasvattavan osto- ja myyntihinnan eroa (spread) ja vähentävän selvitysprosessin riskejä. Kun ICSD-malli otetaan käyttöön Muissa Rahastoissa, kaikissa Voimaantulopäivänä toimivissa Rahastoissa (lukuun ottamatta Poissuljettuja Rahastoja) käytetään samaa selvitysmenetelmää, minkä arvioidaan helpottavan näiden Rahastojen selvitysmenetelmien yhteensovittamista. ishares MSCI Chile UCITS ETF ja ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) eivät osallistu ICSD-malliin siirtymiseen, koska ne suljetaan ilman jäljelle jääviä Osuudenomistajia ennen Voimaantulopäivää. Ehdotus Ehdotamme, että Yhtiö ottaa käyttöön Nykyisen Mallin sijasta ICSD-mallin Laissa tarkoitetun virallisjärjestelyn mukaisesti ( Virallisjärjestely ; Virallisjärjestely on esitetty yksityiskohtaisesti tämän Kirjeen osassa 2). Virallisjärjestelyn arvioidaan tulevan voimaan helmikuun ja toukokuun 2016 välisenä aikana High Court -tuomioistuimen määräämänä päivänä. Virallisjärjestelyn voimaantulopäivä ilmoitetaan jäljempänä olevan Äänestystuloksen julkistaminen -osion mukaisesti. ICSD-mallin käyttöönotto (eli Virallisjärjestelyn voimaantulo) johtaa myös Yhtiön oikeudellisen omistusrakenteen muutokseen. Sijoittajilla, joilla on tosiasiallinen omistusoikeus (beneficial interest) Osuuksiin, on ICDS-mallin käyttöönoton jälkeen edelleen tosiasiallinen omistusoikeus samaan määrään Osuuksia samassa Rahastossa tai samoissa Rahastoissa. ICSD-mallin käyttöönotto ei vaikuta Rahastojen salkunhoitoon. ICSD-mallin ja Nykyisen Mallin väliset erot Muiden Rahastojen sijoittajista tällä hetkellä vain ne, joilla on tili Euroclear UK & Irelandin hoitamassa CREST-järjestelmässä ja tietyssä Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa (esim. Clearstream Banking 6

7 AG, Frankfurt/Main), voivat olla Yhtiön Osakasluetteloon merkittyjä Osuudenomistajia. Tästä syystä Yhtiön Osakasluetteloon merkittyjen, Muihin Rahastoihin sijoittaneiden Osuudenomistajien joukossa on toisaalta Valtuutettujen Osapuolten nominee-edustajia ja muita Euroclear UK & Irelandin (CRESTjärjestelmän) tilinhaltijoita (ensisijaisesti edustajayhtiöitä ja säilyttäjäpankkeja sekä joitakin yksityishenkilöitä) ja toisaalta Kansallisia Arvopaperikeskuksia tai niiden nominee-edustajia ( Nykyinen Malli ). Useimmat sijoittajat, joilla ei ole tiliä Euroclear UK & Irelandissa (CREST-järjestelmässä) ja jotka eivät ole Kansallisia Arvopaperikeskuksia, omistavat Rahastojen Osuuksia nominee-edustajien ja muiden välittäjien kautta. Näin ollen useimmat sijoittajat ovat tosiasiallisia omistajia, joilla ei ole muodollista oikeudellista omistusoikeutta (legal title) Osuuksiin. ICSD-mallissa todistuksena Osuuksista on Yhteistodistus. Kaikki osuudet rekisteröidään Yhtiön Osakasluetteloon yhden Osuudenomistajan nimiin, joka on Citivic (Säilytyskeskuksen eli Citibank Europe plc:n nominee-edustaja). Citivic saa rekisteröidyn Osuudenomistajan oikeudet mutta siirtää oikeuksien tuottamat edut Säilytyskeskukselle. Citivic siis toimittaa Säilytyskeskukselle kutsut Yhtiön Yhtiökokouksiin, Yhtiön lähettämät kirjeet ja Yhtiön jakaman tuoton ja käyttää hallussaan oleviin Osuuksiin liittyviä äänioikeuksia Säilytyskeskuksen antamien ohjeiden mukaisesti. Säilytyskeskus siirtää edelleen kyseisten oikeuksien tuottamat edut asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Kansainvälinen Arvopaperikeskus taas siirtää kyseisiin oikeuksiin liittyvät edut osapuolilleen niiden kanssa tekemiensä sopimusjärjestelyjen mukaisesti. ICSD-mallissa sijoittajien, jotka eivät ole Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen osapuolia, on käytettävä kaupankäyntiin Osuuksilla ja kauppojen selvitykseen pörssimeklaria, nominee-edustajaa, säilytyspankkia tai muuta välittäjää, joka on Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen osapuoli. Vastaavasti Nykyisessä Mallissa sijoittajat käyttävät meklaria tai muuta välittäjää, joka on osapuolena Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa niillä markkinoilla, joilla sijoittaja aikoo käydä kauppaa ja selvittää kauppoja. ICSD-mallissa tosiasiallisen omistuksen rakenne vastaa näin ollen Nykyisen Mallin nomineeedustajarakennetta. Jatkossa nykyisillä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvilla Osuudenomistajilla, jotka on merkitty Yhtiön Osakasluetteloon, ei enää ole Virallisjärjestelyyn Kuuluviin Osuuksiinsa muodollista oikeudellista omistusoikeutta vaan tosiasiallinen omistusoikeus Säilytyskeskuksen nominee-edustajan välityksellä, kuten edellä on esitetty. Sijoittaja voi halutessaan siirtää Euroclear UK & Irelandin (CRESTjärjestelmässä) säilyttämänsä Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet Kansainväliseen Arvopaperikeskukseen (Eurocleariin tai Clearstreamiin), jos hänellä on tili tai hän avaa tilin Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa. Sijoittaja voi myös edelleen säilyttää tosiasiallisesti omistamiaan Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia CREST-järjestelmässä Euroclear UK & Irelandin välityksellä (CREST-osuustodistuksen muodossa), sillä Euroclear UK & Irelandilla on tällä hetkellä tili Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa. Jos sijoittajaa ei ole merkitty Osuudenomistajaksi Yhtiön Osakasluetteloon mutta hänellä on tosiasiallinen omistusoikeus Osuuksiin, hänellä on myös ICSD-mallin käyttöönoton jälkeen edelleen tosiasiallinen omistusoikeus samaan määrään saman Rahaston Osuuksia. ICSD-mallissa Valtuutetut Osapuolet käyvät edelleen kauppaa suoraan Yhtiön kanssa ja antavat kaupankäyntitoimeksiantoja suoraan Yhtiölle (samalla tavoin kuin Nykyisessä Mallissa). Yhtiön kannalta Nykyisen Mallin ja ICSD-Mallin välinen tärkein ero liittyy siihen, miten ne osuudenomistajat, joiden nimissä Osuudet ovat, merkitään Yhtiön Osakasluetteloon. Nykyisessä Mallissa Yhtiön Osakasluetteloon on merkitty Osuudenomistajiksi useita Valtuutettujen Osapuolten nominee-edustajia ja muita Euroclear UK & Irelandin (CREST-järjestelmän) tilinhaltijoita sekä Kansallisia Arvopaperikeskuksia tai niiden nominee-edustajia. ICSD-mallissa kaikkia sijoittajia edustaa Säilytyskeskus. Rahaston Osuuksien ainoa muodollinen rekisteröity omistaja on Säilytyskeskuksen nominee-edustaja Citivic. Kansainvälinen Arvopaperikeskus nimittää Säilytyskeskuksen, ja sen säilyttämät omistukset edustavat sijoittajien omistuksia Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta. Jos Virallisjärjestely tulee voimaan, Yhtiön rahastoesitteessä ilmoitetaan yksityiskohtaiset tiedot ICSDmallin mukaisesta selvityksestä sekä yhteenveto Säilytyskeskuksen ja sijoittajien välisistä toimenpiteistä. Vastaavat tiedot on annettu tämän Kirjeen liitteessä A. Virallisjärjestely edellyttää voimaantultuaan myös uutta Yhtiön Yhtiöjärjestystä (Articles of Association), joka vastaa ICSD-mallia. Nämä muutokset liittyvät Yhtiön yhtiökokousten äänestystapaan sekä Rahastoa ja osuuslajeja koskevien kokousten päätösvaltaisuuteen. Lisätietoja näistä muutoksista ilmoitetaan Yhtiön osuudenomistajille erikseen kutsussa Yhtiön vuoden 2015 yhtiökokoukseen. 7

8 ICSD-mallin edut Edellä esitettyjen tärkeimpien etujen (kuten paremman likviditeetin) lisäksi ICSD-malliin liittyy useita muita toiminnallisia etuja. Osuuksien kaupat voidaan esimerkiksi selvittää nopeammin. Selvitysprosessin tehostaminen on entistä tärkeämpää, koska Euroopassa on siirrytty T+3- selvityksestä T+2-selvitykseen. ICSD-mallin avulla T+2-selvitys on helpompi toteuttaa, sillä Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen aukioloajat ovat pidemmät, jolloin kauppojen täsmäyttämiseen ja selvitykseen on käytettävissä enemmän aikaa. ICSD-mallissa on myös yksinkertaisempaa toimia kuin Nykyisessä Mallissa, jossa Osuuksia on siirrettävä Kansallisesta Arvopaperikeskuksesta toiseen, mikä on monimutkaista, kallista ja hidasta. ICSD-mallin odotetaan myös vähentävän kaupankäyntivaraston tarvetta samoin kuin markkinatakaajien ja välittäjien pääoma- ja yleiskustannuksia, mikä saattaa viime kädessä vähentää loppusijoittajien kaupankäyntikustannuksia. Muita ICSD-mallin etuja ovat täsmäytyspäiväkäytäntöjen yhtenäistäminen Euroopan laajuisesti ja osingonmaksuun liittyvien valuuttajärjestelyjen tehostuminen. ICSD-mallin ennakoidaan myös edistävän Osuuksiin liittyvien tehokkaampien arvopaperilainausmarkkinoiden syntymistä. Virallisjärjestely Ehdotamme, että Yhtiö ottaa ICSD-mallin käyttöön Laissa tarkoitetun virallisjärjestelyn mukaisesti ( Virallisjärjestely ; Virallisjärjestely on esitetty yksityiskohtaisesti tämän Kirjeen osassa 2) ja siirtää kaikkien Muiden Rahastojen Osuuksien (lukuun ottamatta Poissuljettuja Rahastoja) muodollisen oikeudellisen omistusoikeuden (mutta ei tosiasiallista omistusoikeutta) Citivicille. Virallisjärjestely edellyttää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien hyväksyntää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Yhtiön Osuudenomistajien on lisäksi hyväksyttävä Virallisjärjestelyn toteuttaminen Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn on myös saatava High Court -tuomioistuimen hyväksyntä Tuomioistuinkäsittelyssä. Lisätietoja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksesta ja Ylimääräisestä Yhtiökokouksesta sekä niiltä tarvittavista hyväksynnöistä on jäljempänä. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvilla Osuudenomistajilla on oikeus osallistua Tuomioistuinkäsittelyyn henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana (omalla kustannuksellaan) ja puoltaa tai vastustaa Virallisjärjestelyn hyväksymistä. ICSD-mallin käyttöönotto ja Virallisjärjestelyn toteuttaminen Yhtiössä edellyttää useiden ehtojen täyttymistä (tiivistelmä ehdoista on esitetty jäljempänä). Mikäli ehdot täyttyvät ja High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn, Virallisjärjestely tulee voimaan Virallisjärjestelypäätöksessä määrättynä päivänä, todennäköisesti helmikuun ja toukokuun 2016 välisenä aikana (ellei Virallisjärjestelyn kohdista ja muuta johdu). Mikäli Virallisjärjestely tulee voimaan, sen ehdot sitovat kaikkia Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia riippumatta siitä, osallistuivatko he Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja kuinka he äänestivät (tai äänestivätkö lainkaan). Ehdot ICSD-mallin käyttöönoton edellytyksenä on, että Virallisjärjestely tulee voimaan. Virallisjärjestelyn toteuttaminen edellyttää seuraavaa: Virallisjärjestelyä puoltaa Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa (tai mahdollisessa siirretyssä kokouksessa) Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien määräenemmistö, joka edustaa vähintään kolmea neljäsosaa (75:tä prosenttia) niiden Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien arvosta, joiden omistajat osallistuvat Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja käyttävät äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtakirjan nojalla. Ylimääräisen Yhtiökokouksen kokouskutsussa esitetty päätösehdotus hyväksytään Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa (tai mahdollisessa siirretyssä kokouksessa) vaaditulla enemmistöllä. High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn (sellaisenaan tai muutettuna) Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukaisesti ja kopio Virallisjärjestelypäätöksestä toimitetaan Irlannin 8

9 yritysrekisteriin (Registrar of Companies) kirjattavaksi Lain 454 :n mukaisesti viimeistään Voimaantulopäivänä. Hallitus ei hylkää, keskeytä ja/tai peruuta Virallisjärjestelyä ennen Tuomioistuinkäsittelyä. Suostumukset ja kokoukset Virallisjärjestely edellyttää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien (eli Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröityneiden Muiden Rahastojen (lukuun ottamatta Poissuljettuja Rahastoja) Osuudenomistajien) hyväksyntää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Virallisjärjestelyn toteuttaminen vaatii lisäksi Yhtiön osuudenomistajien (eli myös Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröityneiden kaikkien Rahastojen Osuudenomistajien) hyväksyntää erillisessä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous on kutsuttu koolle 3. joulukuuta 2015 klo 9.00 (Irlannin Normaaliaikaa). Kokouksessa Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat harkitsevat Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyvät sen. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa äänestetään kirjallisesti (ei käsiäänestyksenä), ja jokaisella joko henkilökohtaisesti läsnä olevalla tai valtakirjalla edustetulla Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien omistajalla on yksi ääni jokaista omistamaansa Virallisjärjestelyyn Kuuluvaa Osuutta kohti. Virallisjärjestelyn hyväksyntä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa edellyttää, että Virallisjärjestelyä puoltaa yksinkertainen määräenemmistö henkilökohtaisesti tai valtakirjalla kokoukseen osallistuvista ja äänioikeuttaan käyttävistä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvista Osuudenomistajista, joka edustaa myös kolmea neljäsosaa (75:tä prosenttia) näiden Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien omistamien Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien arvosta. Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja kokouksen Valtakirja sisältyvät tämän Kirjeen osaan 4. Oikeus osallistua Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja käyttää siinä äänioikeutta sekä kokouksessa käytettävissä olevien äänien lukumäärä määräytyvät Osakasluettelon perusteella Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä, joka on 2. joulukuuta 2015 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta siirretään, siirrettyä kokousta edeltävänä päivänä klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa). Edellä mainitun äänikynnyksen määrittelyssä käytetään Virallisjärjestelyyn Kuuluvan Osuuden arvona sen nettoarvoa (määritelty Yhtiön rahastoesitteessä) Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä. Jos Virallisjärjestelyyn Kuuluvan Osuuden perusvaluutta on muu kuin euro, tällaisen Osuuden nettoarvo muunnetaan euroiksi ja ilmoitetaan euroina käyttämällä Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä edeltävän päivän WM/Reuters 4pm -noteerausta (joka on Rahaston hallinnoijan tavallisesti käyttämä noteeraus) äänestystä varten Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Ylimääräinen Yhtiökokous Ylimääräinen Yhtiökokous on kutsuttu koolle 3. joulukuuta 2015 klo 9.15 (Irlannin Normaaliaikaa) (heti sen jälkeen, kun Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous on päättynyt tai sitä on siirretty) harkitsemaan seuraavaa päätösehdotusta (jonka hyväksyminen edellyttää, että sitä puoltaa yli 50 prosentin enemmistö Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa): Edellyttäen, että Virallisjärjestely (määritelty Yhtiön osuudenomistajille 2. marraskuuta 2015 lähetetyssä kirjeessä ( Kirje )) hyväksytään Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa (määritelty Kirjeessä) vaadituilla enemmistöillä, Ylimääräinen Yhtiökokous hyväksyy Virallisjärjestelyn (Virallisjärjestely on esitetty kokoukselle tulosteena, jonka kokouksen puheenjohtaja on allekirjoituksellaan vahvistanut) alkuperäisessä muodossaan tai mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt, ja valtuuttaa Yhtiön hallituksen ryhtymään kaikkiin toimenpiteisiin, joita se pitää tarpeellisina tai asianmukaisina Virallisjärjestelyn voimaan saattamiseksi. 9

10 Ylimääräisen Yhtiökokouksen kutsu ja Valtakirja sisältyvät tämän Kirjeen osaan 5. Oikeus osallistua Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen ja käyttää siinä äänioikeutta samoin kuin kokouksessa käytettävissä olevien äänten lukumäärä määräytyvät Osakasluettelon perusteella Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä. Tuomioistuinkäsittely Yhtiö hakee Tuomioistuinkäsittelyä joulukuussa 2015 Virallisjärjestelyn hyväksymiseksi. Lopullinen Tuomioistuinkäsittely järjestetään arviolta tammikuussa Lakisääteinen ilmoitus lopullisen Tuomioistuinkäsittelyn päivämäärästä annetaan, kun hakemus on jätetty joulukuussa Kullakin Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvalla Osuudenomistajalla on oikeus osallistua Tuomioistuinkäsittelyyn henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana (omalla kustannuksellaan) ja puoltaa tai vastustaa Virallisjärjestelyn hyväksymistä. Tärkeitä asiakirjoja Tämän Kirjeen muissa osissa on lisätietoja Virallisjärjestelystä: Osa 2 Virallisjärjestely Osa 3 Virallisjärjestelyn ehdot Osa 4 Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Osa 5 Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen Tämän Kirjeen lopussa on Valtakirja niitä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia ja muita osuudenomistajia varten, jotka eivät itse pääse Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja/tai Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen (tai mahdolliseen siirrettyyn kokoukseen) mutta haluavat käyttää äänioikeuttaan Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja/tai Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen voivat osallistua ja siinä voivat äänestää vain Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröidyt Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat. Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen voivat osallistua ja siinä voivat äänestää vain Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröidyt Yhtiön osuudenomistajat. Osuudenomistajia, jotka ovat sijoittaneet Yhtiöön arvopaperinvälittäjän, meklarin tai muun välittäjän kautta, kehotetaan ottamaan yhteyttä välittäjään äänioikeutensa vahvistamiseksi. ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF- ja ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF -rahastojen Osuudenomistajien tulee ottaa huomioon, etteivät he voi äänestää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa, koska ICSD-malli on jo käytössä kyseisissä Rahastoissa. ishares MSCI Chile UCITS ETF- ja ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) -rahastojen Osuudenomistajille ilmoitetaan, etteivät he voi äänestää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa, koska nämä rahastot suljetaan ilman jäljelle jääviä Osuudenomistajia ennen Voimaantulopäivää eikä niitä näin ollen siirretä ICSD-mallin piiriin. Kaikkien Rahastojen Osuudenomistajat, mukaan lukien ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF-, ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF-, ishares MSCI Chile UCITS ETF- ja ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) -rahastojen Osuudenomistajat, voivat kuitenkin äänestää Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenet ja Virallisjärjestelyn vaikutus heidän etuihinsa Nykyiset Hallituksen jäsenet on lueteltu alla. Kaikkien alla lueteltujen henkilöiden osoite on c/o ishares VII plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlanti. Nimi Paul McNaughton Paul McGowan Cora O Donoghue Barry O Dwyer Karen Prooth 10

11 Kenelläkään nykyisistä Hallituksen jäsenistä tai heidän edustajistaan ei ole osuutta Yhtiön pääomasta. Hallituksen jäsenten toimisopimukset tai nimittämiskirjeet eivät sisällä määräyksiä, joiden nojalla he hyötyisivät Virallisjärjestelyn toteuttamisesta tai ICSD-mallin hyväksymisestä. Kulut BlackRock Asset Management Ireland Limited vastaa Virallisjärjestelystä Yhtiölle välittömästi aiheutuvista kuluista, mukaan luettuina Virallisjärjestelyn valmistelusta, hyväksymisestä ja toteuttamisesta aiheutuvat kulut. Veroseuraamukset Tässä Kirjeessä annetut tiedot Virallisjärjestelyn veroseuraamuksista eivät ole tyhjentäviä, eikä niitä tule tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi tai veroneuvonnaksi. Virallisjärjestelyn veroseuraamukset voivat vaihdella osuudenomistajan verovelvollisuuden ja osuudenomistajan koti- tai oleskelumaan verolakien mukaan. Osuudenomistajan osuuksien lunastus voi vaikuttaa osuudenomistajan verotukselliseen asemaan. Sijoittajien tulisi pyytää omilta ammattimaisilta neuvonantajiltaan neuvoja Virallisjärjestelyn vaikutuksista sekä Osuuksien merkinnän, oston, omistuksen, vaihdon ja luovutuksen vaikutuksista niiden maiden lainsäädännön nojalla, joissa sijoittaja saattaa olla verovelvollinen. Liite B sisältää lyhyen yhteenvedon tietyistä sijoitusten verotusta koskevan lainsäädännön ja verotuskäytännön näkökohdista eräissä maissa, joihin Rahastot on rekisteröity ja/tai joissa ne on listattu. Yhteenveto perustuu tämän Kirjeen päivämääränä voimassa oleviin lakeihin, käytäntöihin ja viranomaisten tulkintoihin, jotka saattavat muuttua. Suositus Hallitus katsoo, että Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukselle ja Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle esitettävät päätösehdotukset ovat kokonaisuudessaan Yhtiön ja Osuudenomistajien etujen mukaisia. Näin ollen Hallitus suosittelee painokkaasti, että Osuudenomistajat äänestävät Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa päätösehdotusten puolesta. Äänestystuloksen julkistaminen Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksen ja Ylimääräisen Yhtiökokouksen (tai mahdollisten siirrettyjen kokousten) äänestystulokset ilmoitetaan Lontoon pörssin verkkosivustolla toimivan viranomaisuutispalvelun kautta, ja ne julkistetaan asianmukaisesti kaikissa muissa maissa, joissa Osuudet on listattu pörssiin. Äänestystulokset (samoin kuin tieto mahdollisesta jatkokokouksesta) ovat saatavilla myös osoitteesta tai numerosta (Yhdistynyt kuningaskunta; kansainväliset numerot on ilmoitettu verkkosivustolla) kokouksia (tai siirrettyjä kokouksia) seuraavana arkipäivänä. Siinä tapauksessa, että High Court -tuomioistuin myöhemmin hyväksyy Virallisjärjestelyn, tieto hyväksymisestä ja Virallisjärjestelyn voimaantulopäivä (todennäköisesti helmikuun ja toukokuun 2016 välisenä aikana) ilmoitetaan ja julkistetaan samalla tavalla. Mikäli Virallisjärjestelyn arvioitu voimaantulopäivä muuttuu, uusi päivämäärä ilmoitetaan ja julkistetaan samalla tavalla. Mikäli päätösehdotukset hyväksytään Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa ja High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn, Yhtiön Rahastoesite päivitetään, ja muutokset tulevat voimaan Virallisjärjestelyn voimaantulopäivänä. Ystävällisin terveisin Paul McNaughton Puheenjohtaja 11

12 Liite A Otteita Yhtiön rahastoesitteestä GLOBAALI SELVITYS JA TOIMITUS Hallitus on päättänyt, ettei Rahastojen Osuuksia toistaiseksi lasketa liikkeeseen aineettomassa (paperittomassa) muodossa eikä väliaikaisia omistusoikeutta osoittavia asiakirjoja tai osuustodistuksia anneta Kansainvälisten Arvopaperikeskusten 1 vaatimaa Yhteistodistusta lukuun ottamatta. (Kansainväliset Arvopaperikeskukset toimivat Tunnustettuina Selvitysjärjestelminä 2, joiden kautta Rahaston Osuudet selvitetään.) Rahastot ovat hakeneet selvitys- ja toimitusjärjestelmään pääsyä asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta. Rahastojen nykyiset Kansainväliset Arvopaperikeskukset ovat Euroclear ja Clearstream, ja kunkin sijoittajan Kansainvälinen Arvopaperikeskus riippuu markkinoista, joilla Osuuksia vaihdetaan. Kaikkien Rahastojen Osuudet selvitetään viime kädessä Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa, mutta omistuksia saatetaan säilyttää Kansallisissa Arvopaperikeskuksissa 3. Kunkin Rahaston tai osuusluokan Yhteistodistusta säilytetään Säilytyskeskuksessa (jonka Kansainväliset Arvopaperikeskukset ovat nimenneet säilyttämään Yhteistodistusta), ja se rekisteröidään Säilytyskeskuksen Nominee-edustajan nimiin (Säilytyskeskuksen nimittämä Rahaston Osuuksien rekisteröity omistaja), joka toimii Euroclearin ja Clearstreamin puolesta ja jonka Euroclear ja Clearstream ovat hyväksyneet selvittäjäksi. Yhteistodistuksen edustamat oikeudet Osuuksiin voidaan siirtää soveltuvien lakien ja mahdollisten Kansainvälisten Arvopaperikeskusten sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Rahastojen Osuuksien juridinen omistaja on Säilytyskeskuksen Nominee-edustaja. Rahastojen Osuuksiin oikeuttavien oikeuksien ostajaa ei rekisteröidä Yhtiön Osuudenomistajaksi, mutta ostaja saa Osuuksiin välillisen tosiasiallisen omistusoikeuden (indirect beneficial interest). Jos sijoittajat ovat Osapuolia 4, heidän oikeuksiinsa sovelletaan Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kanssa tehtyä sopimusta. Jos he eivät ole Osapuolia, sovelletaan sijoittajan ja Osapuolena toimivan tai Osapuolen kanssa järjestelyn tehneen nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen välistä järjestelyä. Kaikki tämän asiakirjan viittaukset Yhteistodistuksen haltijoiden toimiin viittaavat Säilytyskeskuksen Nominee-edustajan toimiin rekisteröitynä Osuudenomistajana asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuoliltaan saamiin ohjeisiin perustuvien määräysten mukaisesti. Kaikki tässä mainitut kyseiselle Osuudenomistajalle osoitetut ilmoitukset, raportit ja tiedotteet lähetetään Osapuolille asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen menettelyohjeiden mukaisesti. Kansainväliset Arvopaperikeskukset Kaikkia liikkeessä olevia Rahastojen tai niiden osuusluokkien Osuuksia edustaa Yhteistodistus, joka on Säilytyskeskuksen hallussa ja rekisteröity Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen puolesta toimivan Säilytyskeskuksen Nominee-edustajan nimiin. Näiden Osuuksien tosiasiallinen omistusoikeus voidaan siirtää vain asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kulloinkin voimassa olevien sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Kukin Osapuoli voi nojautua ainoastaan oman Kansainvälisen Arvopaperikeskuksensa tietoihin hallitsemiensa Osuuksien määrän todistamiseksi. Asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen laatima todistus tai muu asiakirja, jossa todetaan henkilön tilillä olevien Osuuksien määrä, katsotaan sitovaksi ja todistusvoimaiseksi näytöksi kyseisistä tiedoista. 1 Kansainväliset Arvopaperikeskukset ("ICSD"), sellaisten Rahastojen käyttämät Tunnustetut Selvitysjärjestelmät, jotka laskevat liikkeeseen Osuuksia useisiin kansallisiin markkinoihin yhteydessä olevan kansainvälisen arvopaperiselvitysjärjestelmän (ICSD) kautta, kuten Euroclear ja/tai Clearstream. 2 Tunnustettu Selvitysjärjestelmä, Irlannin veroviranomaisen tunnustama selvitysjärjestelmä (esim. CREST tai Euroclear). 3 Kansalliset Arvopaperikeskukset, eri kansallisten markkinoiden kansalliset, Tunnustetut Selvitysjärjestelmät. Rahastojen Kansalliset Arvopaperikeskukset ovat Osapuolina Kansainvälisissä Arvopaperikeskuksissa. 4 Osapuolet ovat Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen tilinhaltijoita. Osapuolia voivat olla Valtuutetut Osapuolet, näiden nominee-edustajat tai asiamiehet, joilla on Rahastojen Osuuksiin liittyviä oikeuksia. 12

13 Kunkin Osapuolen tulee aina varmistaa omasta Kansainvälisestä Arvopaperikeskuksestaan osuutensa kustakin maksusta tai tuotonjaosta, jonka Yhtiö suorittaa Säilytyskeskuksen Nomineeedustajalle tai tämän ohjeiden perusteella, sekä kaikkien muiden Yhteistodistuksesta johtuvien oikeuksien yhteydessä. Se, missä määrin ja millä tavoin Osapuolet voivat käyttää Yhteistodistuksesta johtuvia oikeuksiaan, määräytyy Osapuolen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja menettelyohjeiden perusteella. Osapuolet eivät voi esittää suoraan Yhtiölle, Maksuasiamiehelle 5 tai muulle henkilölle (Kansainvälistä Arvopaperikeskusta lukuun ottamatta) vaatimuksia, jotka koskevat Yhteistodistukseen liittyviä maksuja tai tuotonjakoa, jonka Yhtiö suorittaa Säilytyskeskuksen Nomineeedustajalle tai tämän ohjeiden perusteella, ja Yhtiö vapautetaan täten kyseisistä velvollisuuksista. Kansainvälinen Arvopaperikeskus ei voi esittää mitään vaatimuksia suoraan Yhtiölle, Maksuasiamiehelle tai muulle henkilölle (Säilytyskeskusta lukuun ottamatta). Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää sijoittajia toimittamaan (a) tietoja siitä, missä ominaisuudessa sijoittajilla on Rahastojen Osuuksia koskevia oikeuksia, (b) tietoja Osuuksia koskevia oikeuksia sillä hetkellä omistavien tai aikaisemmin omistaneiden muiden henkilöiden henkilöllisyydestä, (c) tietoja tällaisten oikeuksien luonteesta ja (d) tietoja mistä tahansa muusta asiasta, joka Yhtiön on ilmoitettava täyttääkseen sovellettavan lain tai Yhtiön perustamisasiakirjojen vaatimukset. Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää asianomaista Kansainvälistä Arvopaperikeskusta toimittamaan Yhtiölle tiettyjä tietoja Osapuolista, jotka hallitsevat kunkin Rahaston Osuuksiin liittyviä oikeuksia. Tällaisia tietoja voivat olla muun muassa ISIN-tunnus, Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen nimi, Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen tyyppi (esim. rahasto/pankki/yksityishenkilö), Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen asuinpaikka, pörssinoteerattujen rahastojen (ETF) osuuksien lukumäärä ja tarvittaessa tiedot Osapuolen Euroclearissä ja Clearstreamissä hallinnoimasta varallisuudesta, kuten tieto Rahastoista, Osuuksien tyypistä, kunkin Osapuolen tosiasiallisesti hallitsemien Osuuksien määrästä ja Osapuolen antamista äänestysohjeista. Osuuksiin liittyviä oikeuksia omistavat Euroclearin ja Clearstreamin Osapuolet ja kyseisten omistajien puolesta toimivat välittäjät hyväksyvät, että Euroclear ja Clearstream luovuttavat kyseiset tiedot Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle Euroclearin ja Clearstreamin asiaa koskevien sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Samalla tavoin Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää mitä tahansa Kansallista Arvopaperikeskusta toimittamaan Yhtiölle tietoja kyseisen Kansallisen Arvopaperikeskuksen säilyttämistä Rahastojen Osuuksista tai Rahastojen Osuuksia koskevista oikeuksista sekä tietoja kyseisten Osuuksien ja Osuuksia koskevien oikeuksien haltijoista mukaan lukien (muun muassa) tietoja oikeudenhaltijan tyypistä, asuinpaikasta, omistusten lukumäärästä ja tyypistä sekä osuuksien haltijoiden antamista äänestysohjeista. Osuuksia sekä Osuuksia koskevia oikeuksia Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa omistavat henkilöt sekä kyseisten omistajien välittäjät hyväksyvät, että Kansallinen Arvopaperikeskus (mukaan lukien Euroclear UK & Ireland (CREST-järjestelmä), SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli) luovuttaa kyseiset tiedot Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle kyseisen Kansallisen Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Sijoittajia voidaan pyytää toimittamaan viipymättä Yhtiön tai sen valtuutetun asiamiehen vaatimat tiedot, ja sijoittajat hyväksyvät, että asianomainen Kansainvälinen Arvopaperikeskus toimittaa pyydettäessä Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle kyseisen Osapuolen tai sijoittajan henkilöllisyyttä koskevat tiedot. Yhtiö toimittaa yhtiökokouskutsut ja niihin liittyvät asiakirjat Yhteistodistuksen rekisteröidylle omistajalle eli Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalle. Kukin Osapuoli voi käyttää tähän tarkoitukseen ainoastaan Kansainvälistä Arvopaperikeskustaan noudattaen asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kulloinkin voimassa olevia sääntöjä ja menettelyohjeita, joissa määrätään kyseisten kutsujen toimittamisesta ja äänioikeuksien käyttämisestä. Siinä tapauksessa, että sijoittajat eivät ole Osapuolia, kutsujen toimittamiseen ja äänioikeuden käyttämiseen sovelletaan sijoittajan ja Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen (esimerkiksi sijoittajan nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen) välisiä sopimuksia. 5 Maksuasiamies on Rahastojen maksuasiamieheksi nimetty taho. 13

14 Äänioikeuden käyttäminen Kansainvälisten Arvopaperikeskusten kautta Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalla on sopimusperusteinen velvollisuus ilmoittaa Säilytyskeskukselle viipymättä Yhtiön Osuudenomistajien kokouksista ja toimittaa kaikki niihin liittyvät Yhtiön julkaisemat asiakirjat Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus toimittaa kaikki tällaiset ilmoitukset ja asiakirjat Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Kukin Kansainvälinen Arvopaperikeskus välittää puolestaan Säilytyskeskukselta vastaanottamansa kutsut Osapuolilleen sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti. Hallitus katsoo, että kullakin Kansainvälisellä Arvopaperikeskuksella on sopimusperusteinen velvollisuus sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti koota ja siirtää kaikki Osapuolilta saadut äänet Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus koota ja siirtää kaikki Kansainvälisistä Arvopaperikeskuksista saadut äänet Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalle, joka on velvollinen äänestämään Säilytyskeskuksen antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Sijoittajien, jotka eivät ole Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolia, tulee antaa toimeksianto arvopaperinvälittäjälleen, nominee-edustajalleen, säilyttäjäpankille tai muulle edustajalle, joka toimii Osapuolena tai joka on tehnyt sopimuksen jonkin Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen kanssa, jotta he saavat kutsut Yhtiön Osuudenomistajien kokouksiin ja jotta he voivat antaa äänestysohjeensa Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. VASTAPUOLIRISKIT Säilytyskeskuksen ja/tai Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen passiivisuus Sijoittajia, joiden Osuudet on selvitetty tai toimitettu Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta, ei rekisteröidä Yhtiön Osuudenomistajaksi, vaan sijoittajat saavat Osuuksiin välillisen tosiasiallisen omistusoikeuden. Jos sijoittajat ovat Osapuolia, heidän oikeuksiinsa sovelletaan kyseisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kanssa tehtyä sopimusta, ja muussa tapauksessa sijoittajan ja Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen (esimerkiksi sijoittajan nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen) välistä sopimusta. Yhtiö toimittaa kaikki kutsut ja niihin liittyvät asiakirjat Yhteistodistuksen rekisteröidylle omistajalle eli Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalle samalla tavoin kuin Yhtiö normaalisti tekisi kutsuessaan koolle yhtiökokouksen. Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalla on sopimusperusteinen velvollisuus välittää kaikki vastaanottamansa kutsut Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus välittää ne asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen antamassa toimeksiannossa asetettujen ehtojen mukaisesti. Kukin Kansainvälinen Arvopaperikeskus välittää puolestaan Säilytyskeskukselta vastaanottamansa kutsut Osapuolilleen sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti. Hallitus katsoo, että Säilytyskeskuksella on sopimusperusteinen velvollisuus koota kaikki Kansainvälisiltä Arvopaperikeskuksilta vastaanottamansa äänet (jotka vastaavat kyseisten Kansainvälisten Arvopaperikeskusten Osapuolilta vastaanottamia ääniä) ja että Säilytyskeskuksen Nominee-edustaja on velvollinen äänestämään näiden ohjeiden mukaisesti. Yhtiöllä ei ole valtuuksia varmistaa, että Säilytyskeskus välittää äänestysilmoitukset annettujen ohjeiden mukaisesti. Yhtiö ei voi vastaanottaa äänestysohjeita muilta tahoilta kuin Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalta. Maksut Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies (esimerkiksi Maksuasiamies) maksaa ilmoitetut osingot, mahdolliset purkamisesta saadut tuotot ja mahdolliset pakollisesta lunastuksesta (mandatory redemption) saadut tuotot Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalta saadun valtuutuksen mukaisesti asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Jos sijoittajat ovat Osapuolia, heidän tulee aina olla yhteydessä omaan Kansainväliseen Arvopaperikeskukseensa saadakseen osuutensa kustakin Yhtiön jakamasta osingosta tai mahdolliset Yhtiön maksamat purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saadut tuotot. Jos he eivät ole Osapuolia, heidän tulee olla yhteydessä omaan nominee-edustajaansa, arvopaperinvälittäjäänsä tai Kansalliseen Arvopaperikeskukseensa (joka mahdollisesti toimii Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolena tai on tehnyt järjestelyn tällaisen Osapuolen kanssa) saadakseen sijoitustaan koskevan osuutensa kustakin Yhtiön jakamasta osingosta tai mahdolliset Yhtiön maksamat purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saadut tuotot. Sijoittajat eivät voi esittää suoraan Yhtiölle mitään vaatimuksia, jotka koskevat Yhteistodistuksen edustamiin Osuuksiin liittyviä osinkoja tai purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saatuja tuottoja, ja Yhtiö vapautuu velvollisuuksistaan maksulla, jonka se suorittaa asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle Säilytyskeskuksen Nominee-edustajalta saadun valtuutuksen mukaisesti. 14

15 Liite B Tässä ilmoituksessa annetut tiedot Virallisjärjestelyn veroseuraamuksista eivät ole tyhjentäviä, eikä niitä tule tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi tai veroneuvonnaksi. Virallisjärjestelyn veroseuraamukset voivat vaihdella osuudenomistajan verovelvollisuuden ja osuudenomistajan koti- tai oleskelumaan verolakien mukaan. Osuudenomistajan osuuksien lunastus voi vaikuttaa osuudenomistajan verotukselliseen asemaan. Sijoittajien tulisi pyytää omilta ammattimaisilta neuvonantajiltaan neuvoja Virallisjärjestelyn vaikutuksista sekä Osuuksien merkinnän, oston, omistuksen, vaihdon ja luovutuksen vaikutuksista niiden maiden lainsäädännön nojalla, joissa sijoittaja saattaa olla verovelvollinen. Alla esitetyt tiedot vastaavat nykyistä näkemystämme sovellettavista verolaeista. Jos näkemyksemme muuttuvat oleellisesti, pyrimme tiedottamaan asiasta Osuudenomistajille asianomaisilla maasivuilla. Tässä osiossa ei käsitellä veroseuraamuksia sellaisten pörssivälittäjien ja muiden sijoittajien kannalta, jotka saattavat omistaa Osuuksia osana liiketoimintaansa tai ammattinsa harjoittamista. Osiossa ei myöskään käsitellä veroseuraamuksia Yhtiöön sijoittaneiden henkivakuutusyhtiöiden kannalta. Alankomaat Alankomaissa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien taloudelliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Alankomaissa. Belgia Belgiassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi verotuksen näkökulmasta aiheuttaa muutoksia Osuuksien juridiseen omistusoikeuteen (Belgian laissa tarkoitetussa merkityksessä), koska Citivic hallitsee Osuuksia sijoittajien puolesta ja heidän nimissään. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Belgiassa. Espanja Espanjassa Virallisjärjestelyn ei lähtökohtaisesti pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Espanjassa. Irlanti Koska sijoittajille ei Virallisjärjestelyn mukaan makseta rahallista vastiketta, Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua Irlannin myyntivoittoveroa. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Irlannin leimaveroja. Islanti Koska Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Rahastojen Osuuksien tunnisteeseen ja nimellisarvoon, islantilaisten sijoittajien, jotka omistavat oikeuksia Osuuksiin suoraan (sisältäen nominee-edustajien tai muiden välittäjien kautta omistetut Osuudet), vuotuiseen veroilmoitukseen annettavat tiedot eivät muutu. Näin ollen Islannin verotuksessa ei pitäisi aiheutua veroseuraamuksia. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Islannin leimaveroja. Italia Italiassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Italiassa. Itävalta Itävallassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien tosiasialliseen omistusoikeuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Itävallassa. Luxemburg Luxemburgissa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Osuuksien tosiasialliseen omistajuuteen verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Luxemburgissa. 15

16 Norja Koska sijoittajien Osuuksiin liittyvät oikeudet ja asema niiden edunsaajana eivät oletettavasti muutu Virallisjärjestelyn myötä, Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Norjassa. Portugali Jos portugalilainen sijoittaja omistaa Osuuksia nominee-edustajan, varainhoitajan ( trustee ) tai muun välittäjän kautta, sijoittajan omistukseen ei pitäisi aiheutua muutoksia Virallisjärjestelyn seurauksena. Tämän mukaisesti Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Portugalissa tällaisille sijoittajille. Siinä epätodennäköisessä tapauksessa, että portugalilainen sijoittaja on merkitty Osakasluetteloon (eli portugalilaiset sijoittajat, joilla on Nykyisessä Mallissa Euroclear UK & Ireland -tilejä (CRESTjärjestelmä)), Virallisjärjestely aiheuttaa juridisen omistajuuden siirtymisen, josta portugalilainen sijoittaja saattaa olla velvollinen ilmoittamaan Portugalin veroviranomaisille. Tämä saattaa johtaa verotettavaan tapahtumaan portugalilaisten sijoittajien osalta. Ranska Veroseuraamuksia ei pitäisi aiheutua sellaisille ranskalaisille sijoittajille, jotka omistavat Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet nominee-edustajan tai muun välittäjän välityksellä, koska heidän kyseiselle välittäjälle antamansa toimeksiannon pitäisi pysyä muuttumattomana. Osakasluetteloon merkittyjen ranskalaisten sijoittajien (eli niiden ranskalaisten sijoittajien, joilla on Nykyisessä Mallissa Euroclear UK & Ireland -tilejä (CREST-järjestelmä)) pitäisi verotuksen näkökulmasta katsoa laajentaneen antamaansa toimeksiantoa koskemaan myös Citiviciä niin, että Citivic omistaa Osuudet sijoittajien asiamiehenä. Ranskassa veroseuraamuksia ei siis pitäisi aiheutua sillä perusteella, että Citivic toimii verotuksen näkökulmasta kyseisten sijoittajien nimissä ja heidän puolestaan. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Ranskan finanssitransaktioveroa. Ruotsi Koska Virallisjärjestely ainoastaan lisää omistusjärjestelyihin uuden nominee-edustajasuhteen, Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Ruotsissa. Saksa On syytä olettaa, että Virallisjärjestelystä ei sellaisenaan pitäisi aiheutua myyntivoittoverovelvollisuutta niille saksalaisille sijoittajille, jotka omistavat Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia nominee-edustajien tai muiden välittäjien kautta. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua leimaveroja tai muita varainsiirtoveroja Saksassa. Suomi Suomessa Kansallisen Arvopaperikeskuksen vaihto pitäisi rinnastaa verotuksen näkökulmasta säilytysyhteisön muutokseen eikä juridisen omistusoikeuden siirtoon. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Suomessa. Sveitsi Sveitsissä Virallisjärjestelyn ei pitäisi merkitä Osuuksien luovutusta sveitsiläisille sijoittajille verotuksen näkökulmasta. Virallisjärjestelystä ei siten sellaisenaan pitäisi aiheutua veroseuraamuksia Sveitsissä. Tanska Tanskassa Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa muutoksia Rahastojen verotukselliseen asemaan, joten tanskalaisten sijoittajien verotuksessa ei pitäisi tapahtua muutoksia. Tanskalaisia sijoittajia verotetaan vuosittain käyvän arvon perusteella, joten Virallisjärjestelyn ei pitäisi aiheuttaa verotettavia voittoja, joita ei jo olisi otettu huomioon tanskalaisten sijoittajien verotuksessa. Virallisjärjestelystä ei pitäisi aiheutua Tanskan varainsiirtoveroja. 16