TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä tulee lukea tämän ohjelmaesitteen (Base Prospectus, jäljempänä esite ) johdantona. Esitteessä tarkoitettuihin velkakirjoihin ( Notes ) liittyvää sijoituspäätöstä tehtäessä on otettava huomioon esite kokonaisuudessaan mukaan luettuina siihen viittauksin sisällytetyt asiakirjat. Liikkeeseenlaskija voi olla siviilioikeudellisesti vastuussa tästä tiivistelmästä, jos se on harhaanjohtava, virheellinen tai epäjohdonmukainen esitteen muiden osien kanssa. Mikäli tämän esitteen sisältämiin tietoihin liittyvä kanne tulee käsiteltäväksi Euroopan talousalueen jäsenvaltion tuomioistuimessa, kanteen nostanut sijoittaja saattaa kyseisen jäsenmaan kansallisen lainsäädännön mukaan olla velvollinen käännättämään tämän esitteen omalla kustannuksellaan ennen tuomioistuinkäsittelyn alkua. Esitteen kohdassa Terms and Conditions of the Notes ja Final Terms määriteltyjen termien ja ilmausten merkitykset ovat voimassa myös tässä tiivistelmässä. Liikkeeseenlaskijan kuvaus Liikkeeseenlaskija (Issuer), NATIXIS Structured Products Limited (aiemmin IXIS Structured Products Limited), perustettiin 1.7.2004 Jerseyn yhtiölain (Companies (Jersey) Law 1991) mukaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi kotipaikkanaan Jersey, Kanaalisaaret. IXIS CIB yhtiön kuvaus Liikkeeseenlaskijalla ei ole työntekijöitä. Se on IXIS Corporate & Investment Bank -yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Liikkeeseenlaskijan toiminnalle ei ole perustuslaillisia rajoituksia. Liikkeeseenlaskijan pääasialliseen toimialaan kuuluu sen perustamiskirjan mukaisesti muun muassa kaupankäynti, rahoituksen hankkiminen ja/tai järjestäminen lainoilla, optioilla ja johdannaisilla sekä muilla missä tahansa muodossa olevilla ja minkä tahansa luontoisilla rahoitusvälineillä ja instrumenteilla, rahoituksen järjestäminen laskemalla liikkeeseen velkakirjoja tai muita rahoitusinstrumentteja, sekä niihin liittyviin sopimuksiin ja transaktioihin ryhtyminen. Liikkeeseenlaskija perusti ohjelman (Programme) 17.2.2005. Perustamispäivästä lähtien yhtiön päätoimialana on ollut ohjelman mukaisten velkakirjojen liikkeeseenlasku ja näiden liikkeeseenlaskujen tuottojen edelleenlainaus IXIS CIB -yhtiölle. IXIS Corporate & Investment Bank ( IXIS CIB ) on Ranskan kauppalain artiklojen L.210-1 ja niitä seuraavien artiklojen mukainen osakeyhtiö (société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance). Sen rekisteröity toimipaikka on osoitteessa 47, Quai d Austerlitz 75648 Paris Cedex 13. IXIS CIB yhtiöllä on pankkitoimilupa. Se pystyy tarjoamaan kaikki pankkialan ydin- ja oheispalvelut (maksuvälineiden hallintaa lukuun ottamatta) sekä sijoituspalvelut (mukaan lukien omaisuudenhoito omaan lukuun sekä selvityspalvelut). Se on Ranskan ja Euroopan unionin luottolaitoksiin soveltuvien lakien ja säädösten alainen, ja sen toimintaa säätelee Ranskan raha- ja talouslain Livre V. IXIS CIB yhtiöllä on maailmanlaajuisesti noin 2 000 työntekijää ja sen palvelut on kohdistettu institutionaalisille asiakkaille. Sen tavoitteena on olla merkittävä ranskalainen sijoitus- ja yrityspankki kiinteätuottoisten instrumenttien markkinoilla sekä valuutta- ja pääomamarkkinoilla, erikoisalanaan suurempaa lisäarvoa tuottavat niche-liiketoiminnot, sekä monimutkaisemmat alueet, kuten osakemyynnit, johdannaiset, ja strukturoidut toiminnot. IXIS CIB yhtiön omistaa suoraan NATIXIS-yhtiö (aiemmin Natexis 1
Banques Populaires), joka on CNCE-yhtiön (Caisse Nationale des Caisses d Epargne et Prévoyance) ja BFBP-yhtiön (Banque Fédérale des Banques Populaires) tytäryhtiö. IXIS CIB yhtiön taloudellinen yhteenveto: Konsolidoidut tulokset 1 tilintarkastetut luvut Miljoonaa euroa 31/12/2006 31/12/2005 3 1/12/2004 Pankkitoiminnan nettotulo 1 846 1 295 790 Liiketoiminnan kokonaistulo 728 451 292 Konsolidoitu nettotulo 569 302 193 Oman pääoman tuotto (ROE) (keskimääräinen käytetty oma pääoma) 24% 13% 17% Konsolidoitu pääoma Miljoonaa euroa 31/12/2006 31/12/2005 3 1/12/2004 Konsolidoitu oma pääoma 4 265 4 166 3 432 2 Säännösten mukaiset omat varat Konsolidoitu tase yhteensä 5 865 5 723 5 622 Miljoonaa euroa 31/12/2006 31/12/2005 3 1/12/2004 Konsolidoitu tase yhteensä 261 653 245 489 207 059 IFRS-standardien käyttöönotto IXIS CIB yhtiön välitilinpäätös vuodelta 2006 oli ensimmäinen, joka laadittiin IFRS-lautakunnan (International Financial Reporting Standards Board) standardien mukaisesti. Riskitekijät Tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskettuihin velkakirjoihin liittyvät velvoitteensa Velkakirjat ovat yksinomaan liikkeeseenlaskijan, eivät minkään muun tahon, vakuudettomia velvoitteita (IXIS-takauksen (IXIS Guarantee) ehtojen puitteissa). Liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskemien rahoitusinstrumenttien liikkeessä oleva määrä saattaa milloin tahansa olla huomattava. Liikkeeseenlaskija ja sen tytäryhtiöt voivat (a) pitää hallussaan tai hankkia 1 IXIS Corporate & Investment Bank -konsernin konsolidoinnin piiriin kuuluvat IXIS Corporate & Investment Bank, IXISSM Capital Markets (Yhdysvallat), IXIS Securities, Natixis Asia Ltd (Hongkong), Nexgen ja useat erityistä tarkoitusta varten perustetut yksiköt (täydelliset konsolidointitiedot ovat luettavissa konsolidoidun tilinpäätöksen liitetietojen kohdassa 36). 2 Vähemmistöosuuksien nettoarvo vähennettynä, ja lukuun ottamatta pankkitoiminnan yleisten pankkiriskien rahastoa (Fund for General Banking Risks). 2
oleellisia tietoja kohde-etuuksista ja/tai (b) ryhtyä kaupankäynti- tai suojausjärjestelyihin (hedging) koskien velkakirjoja, kohde-etuutena olevia arvopapereita tai muita johdannaistuotteita, jotka voivat vaikuttaa velkakirjojen arvoon. Niillä ei ole mitään ilmoitusvelvollisuutta tämän tyyppisistä tiedoista eikä velvoitetta pidättäytyä kyseisistä liiketoimista. Liikkeeseenlaskija ei ota millään tavalla vastuuta mistään epäsuotuisista seurauksista, jotka ovat seurausta velkakirjoihin tehdyistä sijoituksista. Liikkeeseenlaskija on sen asiakkaiden ja vastapuolien luottokelpoisuusriskien vaikutusten alainen. Ennalta-arvaamattomat tapahtumat ja/tai hätätilanteet voivat keskeyttää liikkeeseenlaskijan toiminnan äkillisesti ja aiheuttaa huomattavia tappioita ja lisäkustannuksia. Häiriöllä tiedonsiirto- ja tietojärjestelmissä tai niiden toimintakatkoksella voi olla olennainen vahingollinen vaikutus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tuloksiin. Yhdysvalloissa sijoittajat eivät välttämättä voi toimittaa oikeudellisia tiedonantoja liikkeeseenlaskijalle tai sen johtokunnan jäsenille ja johtajille Yhdysvalloissa tai saada täytäntöönpannuksi yhdysvaltalaisen tuomioistuimen antamia päätöksiä heitä vastaan. IXIS CIB yhtiön antama takaus on rajoitettu sen omien ehtojen mukaan eikä niitä ole rajoitettu koskemaan liikkeeseenlaskijan ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskemien velkakirjojen mukaisia velvoitteita. IXIS-takaus on tarkoitettu kattamaan vain tietyt transaktiot, joihin liikkeeseenlaskija on ryhtynyt 14.10.2005 alkaneella ajanjaksolla (erääntymispäivästä (Maturity Date) riippumatta) ilman vastatakuiden tuottamaa etua eikä sitä ole rajoitettu koskemaan liikkeeseenlaskijan ohjelman mukaisesti liikkeeseenlaskemien velkakirjojen mukaisia velvoitteita. IXIS-takaus ei ole heti maksettava first demand -takuu. Ennen takausvaatimuksen esittämistä osapuolen on toimitettava liikkeeseenlaskijalle kirjallinen maksuvaatimus erääntyneistä mutta maksamattomista saatavista. Mikäli vaadittu saatava jää edelleen maksamatta, osapuoli voi tehdä kirjallisen vaatimuksen IXIS- takauksessa annettujen aikarajojen ja ehtojen mukaisesti. IXIS- takaus voidaan purkaa sen ehtojen mukaisesti. Tämä voi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan yleiseen luottokelpoisuuteen. Velkakirjoihin liittyviä riskejä arvioitaessa on otettava huomioon tiettyjä olennaisia seikkoja, kuten: Velkakirjoihin saattaa liittyä liikkeeseenlaskijan ennenaikainen lunastusoikeus. Lunastuksesta saatavat tuotot voivat olla odotettua vähäisempiä ja velkakirjojen lunastusarvo saattaa alittaa ostohinnan ja velkakirjojen haltijat (Noteholders) voivat menettää osan sijoituksestaan. Vaihtuvakorkoiset velkakirjat saattavat olla epävakaita sijoituksia. Nimellisarvosta huomattavasti poikkeavalla diskontolla tai preemiolla liikkeeseenlaskettujen arvopapereiden markkina-arvolla on taipumus heilahdella koroissa tapahtuvien muutosten mukana enemmän kuin tavanomaisten korollisten arvopapereiden hinnoilla. Yksittäiseen velkakirjanhaltijaan kohdistuvat veroseuraamukset voivat erota velkakirjanhaltijoiden tilanteesta yleisesti annetusta kuvauksesta. Kun EU-jäsenvaltiossa oleva maksuasiamies (paying agent) maksaa 3
velkakirjojen mukaista korkoa toisessa EU-jäsenmaassa asuvalle henkilölle, korko saattaa olla lähdeveron alainen. Ulkomaanvaluutan määräisiin velkakirjoihin tehdyt sijoitukset ovat alttiita valuuttakurssien vaihteluille. Markkinakorkojen muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti kiinteäkorkoisten velkakirjojen (Fixed Interest Rate Notes) arvoon. Ei voida antaa takuita, että velkakirjoille syntyy aktiivisia tai pysyviä jälkimarkkinoita. Vaihtuvakorkoisten velkakirjojen (Floating Rate Notes) korkotuloja ja -tuottoja ei voida ennakoida. Vipuvaikutuksen vuoksi nollakuponkivelkakirjoihin (Zero Coupon Notes) liittyy erityisen suuri hintariski. Indeksisidonnaisiin korollisiin velkakirjoihin (Index Linked Interest Notes) ja muihin muuttujasidonnaisiin kuponkivelkakirjoihin (mukaan lukien osakesidonnaiset velkakirjat (Equity Linked Notes) sekä indeksisidonnaisiin lunastusehdollisiin velkakirjoihin (Index Linked Redemption Amount Notes) ja lunastusehdollisiin velkakirjoihin ((Redemption Amount Notes) mukaan lukien osakesidonnaiset velkakirjat) sisältyy merkittäviä riskejä, joita ei ole samankaltaisilla, tavanomaisilla kiinteä- tai vaihtuvakorkoisiin velka-arvopapereihin tehdyillä sijoituksilla. Velkakirjojen ehdot (Conditions of the Notes) perustuvat Englannin lakiin sellaisena kuin se on voimassa tämän esitteen päivämääränä. Luokitukset eivät välttämättä kuvasta kaikkiin struktuuriin, markkinoihin ja muihin velkakirjojen arvoon vaikuttaviin tekijöihin liittyvien riskien mahdollista vaikutusta. Velkakirjojen markkina-arvoon vaikuttaa liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuus sekä muut tekijät, kuten viite-etuuden tai -indeksin arvo ja volatiliteetti, arvopaperimarkkinoiden korko- ja tuottotasot ja eräpäivään jäljellä oleva aika. Nimellisarvoltaan alle 50 000 euron (tai muussa valuutassa vastaavan määräisten) velkakirjojen haltijat eivät välttämättä saa fyysistä velkakirjaa (definitive Note), kun vähimmäisnimellisarvo (minimum Denomination) on 50 000 euroa (tai vastaava summa muussa valuutassa). Ohjelman laajuus Kokonaisnimellisarvo on milloin tahansa enintään 10 000 000 000 (tai liikkeeseenlaskupäivän kurssia vastaava summa muissa valuutoissa). Lopulliset ehdot Kunkin velkakirjojen liikkeeseenlaskun ominaisuudet kerrotaan vastaavissa lopullisissa ehdoissa (Final Terms) Valuutat Velkakirjoja voidaan laskea liikkeeseen missä tahansa liikkeeseenlaskijan ja asianomaisen jakelijan/jakelijoiden (Dealer) sopimassa valuutassa, kaikkien soveltuvien lakien, säännösten ja direktiivien mukaisesti. Selvitysjärjestelmään rekisteröityjä velkakirjoja (Clearing System Registered Notes) voidaan laskea liikkeeseen euroissa, tai norjalaisten velkakirjojen (Norwegian Notes) osalta Norjan kruunuissa ( NOK ) sekä mahdollisissa muissa Norjan arvopaperikeskuksen säännöissä (Norwegian CSD Rules) hyväksytyissä valuutoissa, tai ruotsalaisten velkakirjojen (Swedish Notes) osalta Ruotsin kruunuissa ( SEK ) sekä mahdollisissa muissa Ruotsin arvopaperikeskuksen säännöissä (Swedish CSD Rules) hyväksytyissä valuutoissa, tai sveitsiläisten velkakirjojen (Swiss Notes) osalta Sveitsin frangeissa ( CHF ) sekä mahdollisissa muissa Sveitsin arvopaperikeskuksen säännöissä (Swiss CSD Rules) 4
hyväksytyissä valuutoissa, ja kaikkien muiden selvitysjärjestelmään rekisteröityjen velkakirjojen osalta asianmukaisen arvopaperikeskuksen säännöissä (CSD Rules) hyväksytyissä valuutoissa. Nimellisarvot Velkakirjojen muoto Velkakirjojen nimellisarvot määritetään soveltuvissa lopullisissa ehdoissa paitsi, elleivät kyseisenä ajankohtana voimassaolevat lait ja säädökset muuta salli, sellaisten velkakirjojen (mukaan lukien Englannin punnan määräiset velkakirjat), jotka erääntyvät alle yhdessä vuodessa ja joiden liikkeeseenlaskun tuotot on liikkeeseenlaskijan hyväksyttävä Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tai joiden liikkeeseenlasku on muulla tavoin rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 19 (Financial Services and Markets Act 2000, Section 19) vastaista, vähimmäisnimellisarvo on 100 000 Englannin puntaa (tai sitä vastaava summa muussa valuutassa). Velkakirjat voidaan laskea liikkeeseen haltijavelkakirjoina, rekisteröidyiksi velkakirjoiksi (Registered Notes) vaihdettavina haltijavelkakirjoina tai ainoastaan rekisteröidyssä muodossa. Jos haltijamuotoiset globaalit velkakirjat (Global Notes) on soveltuvissa lopullisissa ehdoissa ilmoitettu laskettaviksi liikkeeseen uudessa globaalissa velkakirjamuodossa, niiden on tarkoitus olla vakuuskelpoisia eurojärjestelmän (Eurosystem) rahapolitiikassa ja globaalit velkakirjat annetaan säilytysasiamiehen (Common Safekeeper) säilytettäviksi velkakirjaerän (Tranche) alkuperäisenä liikkeeseenlaskupäivänä tai sitä ennen. Haltijamuotoiset globaalit velkakirjat, joita ei ole laskettu liikkeeseen NGN-muodossa (New Global Note), ja todistukset (Certificates) voidaan, (a) mikäli velkakirjaerä on tarkoitus antaa Euroclearin ja/tai Clearstream Luxemburgin selvitettäväksi, tallettaa liikkeeseenlaskupäivänä Euroclearin ja Clearstream Luxemburgin puolesta yhteiselle säilyttäjälle ja (b) mikäli velkakirjaerä on tarkoitus antaa selvitettäväksi Euroclearin ja Clearstream Luxemburgin sijasta tai niiden lisäksi jollekin muulle selvitysjärjestelmälle tai velkakirjaerä on tarkoitus toimittaa selvitysjärjestelmän ulkopuolella, tallettaa liikkeeseenlaskijan ja asianomaisen jakelijan tekemän sopimuksen mukaan. Velkakirjat voidaan laskea liikkeeseen myös arvo-osuusrekisteriin rekisteröityinä, jolloin niihin ei liity todistusta, noudattaen kyseisen lainkäyttöalueen kaikkia sovellettavia lakeja sekä sen paikallisen selvitysjärjestelmän sääntöjä, ohjeita ja menettelytapoja, jossa kyseisiä velkakirjoja kulloinkin säilytetään ja jonka kautta ne selvitetään. Kaikissa kyseisten velkakirjojen omistusoikeuteen ja siirtoon liittyvissä seikoissa sekä tiettyjä kyseisiin velkakirjoihin liittyviä oikeuksia käytettäessä noudatetaan mainittuja kulloinkin sovellettavia lakeja, sääntöjä, ohjeita ja menettelytapoja. Korko Soveltuvissa lopullisissa ehdoissa määritetään velkakirjojen korollisuus tai korottomuus, mahdollisen koron laskentamenetelmä ja laskenta-ajat sekä vuosittainen(set) maksupäivä(t). Velkakirjat voivat olla kiinteäkorkoisia velkakirjoja, vaihtuvakorkoisia velkakirjoja, indeksisidonnaisia korollisia velkakirjoja, nollakuponkivelkakirjoja, korkeakorkoisia velkakirjoja, matalakorkoisia velkakirjoja, step-up-korkoehtoisia velkakirjoja, stepdown-korkoehtoisia velkakirjoja, valuuttaparivelkakirjoja, käänteisiä valuuttaparivelkakirjoja, vaadittaessa maksettavia valuuttaparivelkakirjoja tai osittain maksettuja velkakirjoja. Lopullisissa 5
ehdoissa ilmoitetaan nämä ja kaikki muut velkakirjatyypit, joita liikkeeseenlaskija ja kuka tahansa jakelija tai jakelijat saattaa laskea liikkeeseen ohjelman mukaisesti. Lunastus Velkakirjoja voidaan lunastaa niiden nimellisarvosta tai vaihtuvalla summalla. Velkakirjat voivat olla lunastettavissa kokonaisuudessaan erääntymispäivänä tai määritettyinä päivinä ja summina useammassa erässä. Lunastusmahdollisuus Liikkeeseenlaskija ja/tai haltijat voivat lunastaa velkakirjat (kokonaan tai osittain) ennen ilmoitettua erääntymispäivää, jos näin on määritetty soveltuvissa lopullisissa ehdoissa. Nimellisarvon uudelleen määrittäminen, nimellisarvon muunto ja/tai konsolidointi Velkakirjat, joiden nimellisarvovaluutta on muunnettavissa euroiksi, saattavat tulla uusituksi tai muunnetuksi nimellisarvoltaan ja/tai konsolidoiduksi muiden, nimellisarvoltaan euromääräisten, velkakirjojen kanssa. Velkakirjojen asema Liikkeeseenlaskijan velkakirjojen mukaisten velvoitteiden etuoikeusasemaa ei ole huononnettu ja ne ovat vakuudettomia. Vakuudenasettamiskielto Niin kauan kuin yksikin velkakirja sekä siihen liittyvä kuitti (Receipt) tai kuponki (Coupon) on liikkeessä, liikkeeseenlaskija ei saa luoda tai ylläpitää mitään kiinnitystä, panttausta, pidätysoikeutta tai muuta rasite- tai vakuusoikeutta nykyisiin tai tuleviin yritykseensä,,varoihin tai tuottoihin, kokonaan tai osittain, minkään soveltuvan velan (Relevant Debt) tai mihinkään soveltuvaan velkaan liittyvän liikkeeseenlaskijan takaus- tai korvaussitoumuksen turvaamiseksi ellei samanaikaisesti tai sitä ennen liikkeeseenlaskijan velkakirjojen, kuittien ja kuponkien mukaisilla velvoitteilla ole (A) samaa vakuutta tasapuolisesti ja samassa suhteessa tai (B) muuta vakuutta, takausta, korvaussitoumusta tai muuta järjestelyä, jonka velkakirjojen haltijat ovat hyväksyneet ylimääräisellä päätöksellä (Extraordinary of the Noteholders). Lue esitteen kohta Terms and Conditions of the Notes Negative Pledge. Sopimusrikkomukset (Events of Default) Tietyt sopimusrikkomukset saattavat aiheuttaa sen, että velkakirjat tulevat välittömästi lunastettaviksi haltijan ilmoituksella, kuten esitteen kohdassa Terms and Conditions of the Notes Events of Default on määritelty ja kuvattu. Ennenaikainen lunastus Lähdevero Sovellettava laki Tämän tiivistelmän kohdassa Lunastusmahdollisuus mukaisia tilanteita lukuun ottamatta liikkeeseenlaskija saa lunastaa velkakirjoja ennenaikaisesti vain verotuksellisista syistä ja lainvastaisuuden seurauksena. Lue esitteen kohta Terms and Conditions of the Notes Redemption, Purchase and Options. Kaikki velkakirjoihin liittyvät maksut suoritetaan pidättämättä Jerseyn lähdeveroa, tavanomaisia poikkeuksia lukuun ottamatta, kohdassa Terms and Conditions of the Notes Taxation kuvatulla tavalla. Englannin laki Listaaminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Kuhunkin liikkeeseenlaskuun liittyvissä lopullisissa ehdoissa määritetään aiotaanko kyseiset velkakirjat listata pörssiin ja, mikäli aiotaan, mihin 6
Myyntirajoitukset IXIS CIB yhtiön sitoumukset Luokitukset. pörssiin. Velkakirjojen tarjoaminen ja myynti sekä niihin liittyvien asiakirjojen jakaminen voi joissakin valtioissa olla rajoitettua. Lue esitteen kohta Subscription and Sale. IXIS CIB on antanut liikkeeseenlaskijalle tiettyjä IXIS takaukseen liittyviä sitoumuksia, kuten esitteen kohdassa NATIXIS Structured Products Limited IXIS Guarantee Cautionnement Solidaire on kuvattu. Ohjelman mukaisesti liikkeeseenlasketulla velkakirjaerällä voi olla (mutta ei välttämättä ole) luottoluokitus. Arvopaperiluokitus ei ole suositus ostaa, myydä tai pitää arvopapereita, ja sen antanut luokituslaitos voi milloin tahansa keskeyttää sen, alentaa sitä tai poistaa sen. 7