Nordea Pankki Suomi Oyj 32/2005 First-to-Default Credit-Linked Notes

Transkriptio

1 Nordea Pankki Suomi Oyj 32/2005 First-to-Default Credit-Linked Notes Nordea Pankki Suomi Oyj:n joukkovelkakirjaohjelman lainakohtaiset ehdot Nämä lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Nordea Pankki Suomi Oyj:n päivätyn joukkovelkakirjaohjelman yleisten ehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Nordea Pankki Suomi Oyj:n päivätty joukkovelkakirjaohjelma ei täytä Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 vaatimuksia. Liikkeeseenlaskija: Nordea Pankki Suomi Oyj Lainan pääoma: Enintään USD Lainan liikkeeseenlaskutapa: Lainan etuoikeusasema: Velkakirjojen yksikkökoko: USD Minimimerkintä: USD Lainan numero: 32/2005 Liikkeeseenlaskupäivä: Takaisinmaksupäivä: Takaisinmaksumäärä: Paperimuotoinen, mutta fyysisiä velkakirjoja ei paineta. Sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ( Alkuperäinen Takaisinmaksupäivä ) tai mikäli tarpeellista, Lopullinen Takaisinmaksupäivä, joka on määritelty lainakohtaisten ehtojen liitteessä. Kumpaankin takaisinmaksupäivään sovellettava pankkipäiväolettama on Sovellettu seuraava Lopullinen Takaisinmaksupäivä tarkoittaa jälkimmäistä seuraavista päivistä (i) 5. (viides) Pankkipäivä Lopullisen Hinnan määrityksen jälkeen tai (ii) Lopullinen Takaisinmaksupäivä. Velkakirjan haltijoille palautetaan Alkuperäisenä Takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvo, paitsi jos tapahtunut Luottovastuutapahtuma ennen Määrityspäivää; siinä tapauksessa Lopullisena Takaisinmaksupäivänä maksetaan Luottovastuutapahtuman Takaisinmaksumäärä, kuten lainakohtaisten ehtojen liitteessä on kerrottu. Takaisinmaksettava määrä maksetaan Nordea Pankki Suomi Oyj:ssä (jäljempänä Nordea ) olevan arvopaperisäilytyksen hoitotilille velkakirjanhaltijan hyväksi. Luottovastuutapahtuman Takaisinmaksumäärä tarkoittaa jokaisen yksikkökooltaan USD 100,000 määräisen velkakirjan osalta suurempaa seuraavista summista: Laskenta-asiamiehen seuraavan kaavan mukaisesti määrittelemää USD-määräistä summaa: (i) (USD 100,000 x Lopullinen hinta); ja (ii) nolla. Määrityspäivä tarkoittaa viidettä Pankkipäivää ennen Alkuperäistä Takaisinmaksupäivää. Merkintäpaikka: Merkinnän maksu: Lainan pääomaa ei ole turvattu ja sen voi menettää kokonaan tai osittain. Nordea Pankki Suomi Oyj, Structured Products Aleksis Kiven katu 9, Nordea, Helsinki. Merkintä tapahtuu puhelimitse. Tehdyt merkinnät maksetaan kokonaisuudessaan liikkeeseenlaskupäivänä. 1

2 Korko: Vaihtuva korko: 3 kuukauden USD-Libor + 0,51 % per annum (Reuters sivu LI- BOR01), paitsi jos tapahtuu Luottovastuutapahtuma, jolloin velkakirjoille ei makseta korkoa Luottovastuutapahtuman Määräytymispäivästä alkaen. Korkojaksot: Koron maksupäivät Koronlaskentaperuste: Koron Määräytymispäivä: Ensimmäinen korkojakso: ja sen jälkeen kolmen kuukauden välein Alkuperäiseen Takaisinmaksupäivään saakka. Korkojakson viimeinen päivä. Todelliset/360 2 Pankkipäivää ennen jokaisen korkojakson ensimmäistä päivää. Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Koron ja pääoman maksutapa: Pankkipäiväolettama Ei. Ei. Sovellettu seuraava. Korko ja Alkuperäisenä Takaisinmaksupäivänä (tai Lopullisena Takaisinmaksupäivänä) Takaisinmaksumäärä tai Luottovastuutapahtuman Takaisinmaksumäärä maksetaan Nordeassa olevan arvopaperisäilytyksen hoitotilille. Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäoikeudet: Merkintäaika Velkakirjojen luovutus: Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Ns. Yksittäinen laina Ei klo 16:00 (Helsingin aikaa) saakka. Joukkovelkakirjan merkitsijälle (tai sille, jolle hänen oikeutensa on siirtynyt) annetaan merkintätodistus maksetusta merkinnästä. Emissiokurssi: 100 % Merkintäsitoumukset: Ei Vakuus: Ei ISIN: FI Pörssilistaus Kyllä. Helsingin Arvopaperipörssissä. Arvio pörssilistauksen alkamisesta: Joulukuu 2005 Lähdevero 2005: 28 % Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle Enintään n. USD , josta n. 0,2 % on liikkeeseenlaskukustan- 2

3 kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa: nuksia Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen jälkeiseltä ajalta: Nordea on julkaissut koko konsernia koskevan osavuosikatsauksen tammi-kesäkuulta 24. elokuuta 2005, joka on nähtävissä osoitteessa Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen tiedossa ei ole muita liikkeeseenlaskettavan joukkovelkakirjalainan arvoon olennaisesti vaikuttavia seikkoja pankin tuloksen muodostumisessa tai varallisuusasemassa, joita ei ole selvitetty tässä esitteessä. Helsinki Nordea Pankki Suomi Oyj 3

4 LIITE NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMAN LAINAKOHTAISET EHDOT 32/2005 FIRST-TO-DEFAULT CREDIT-LINKED NOTES LUOTTOVASTUUTAPAHTUMIIN SOVELLETTAVAT ERITYISET EHDOT Sanoilla ja käsitteillä, joita käytetään näissä ehdoissa ja joita ei muutoin määritelty on se merkitys, joka niille on annettu International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemissa englanninkielisissä 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions määritelmissä sekä niihin toukokuussa 2003 tehdyissä lisäyksissä May 2003 Supplement to the 2003 ISDA Derivatives Definitions. 1 Luottoon liittyvät määrittelyt 1.1 Intressiyhteisö tarkoittaa suhteessa toiseen yhteisöön, yhteisöä joka on toisen yhteisön suorassa tai epäsuorassa määräysvallassa, yhteisöä jolla on suora tai epäsuora määräysvalta toiseen yhteisöön taikka yhteisöä joka on toisen yhteisön saman suoran tai epäsuoran määräysvallan kohteena. Määräysvalta tarkoittaa sitä että määräysvallan haltijalla on enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. 1.2 Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jolloin sekä Euroopan Keskuspankin TARGET-jörjestelmä on toiminnassa ja jolloin pankit ovat Helsingissä, Oslossa, New Yorkissa ja Lontoossa ovat yleisesti avoinna (ja kyseisessä valuutassa käydään valuutta- ja rahamarkkinakauppaa). 1.3 Laskenta-asiamies on Nordea Bank Danmark A/S; 1.4 Lopullinen Takaisinmaksupäivä tarkoittaa jälkimmäistä seuraavista päivistä (i) 5. (viides) Pankkipäivä Lopullisen Hinnan määrityksen jälkeen tai (ii) Lopullinen Takaisinmaksupäivä. 1.5 Luottovastuutapahtuma tarkoittaa Konkurssia, Vakavaa Maksuhäiriötä tai Velkojen Uudelleenjärjestelyä yhdessä tai erikseen. Näistä Konkurssilla tarkoitetaan, että Viiteyhtiö; (a) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta) (b) tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; (c) tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; (d) panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta (ii) ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä (e) purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); (f) hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; (g) antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai (h) 4

5 aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla; ja "Vakava Maksuhäiriö" tarkoittaa, että mahdollisesti sovellettavan jatkoajan tai maksuajan pidennyksen (jäljempänä Maksuajan Pidennys ) jälkeen (ja sen jälkeen kun mahdollisesti sovellettavat Maksuajan Pidennyksen voimaantulon ehdot on toteutettu), Viiteyhtiö laiminlyö suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen erääntyneen maksun ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään Velkasitoumuksen Maksuvaatimuksen suuruinen Vakavan Maksuhäiriön tapahtuessa.; ja "Velkojen Uudelleenjärjestely" tarkoittaa sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhteisön tai viranomaisen ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Lisäksi edellytetään että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden yhteismäärä on vähintään Maksuvaatimuksen suuruinen ja että se ei Velkasitoumuksen Kauppapäivänä taikka Velkasitoumuksen liikkeeseenlasku- tai allekirjoitushetkenä, (kumpi tahansa on myöhäisempi ajankohta), voimassa olevien ehtojen mukaan ole sallittu toimenpide: a. korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman pienentäminen; b. pääomasumman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen pienentäminen; c. maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai (B) maksettavan pääoman tai preemion osalta; d. Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai e. koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin Sallittuun Valuuttaan Yllämainituista kohdasta huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi: a. Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan,; b. kun edellä kohdissa a.- e. mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta, c. jos joku a.- e mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällainen tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan johdu seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä. 5

6 Kohdan osalta termi Velkasitoumus kattaa myös sellaisen Alkuperäisen Velkasitoumuksen, jonka osalta Viiteyhtiö on antanut Hyväksyttävän Takauksen. Silloin kun on kysymys Hyväksyttävästä Takauksesta ja Alkuperäisestä Velkasitoumuksesta, viittaukset Viiteyhtiöön kohdassa (C) katsotaan viittauksiksi Alkuperäiseen Velalliseen ja viittaus Viiteyhtiöön kohdassa viittaavat edelleen Viiteyhtiöön. 1.6 Ilmoitus Luottovastuutapahtumasta tarkoittaa peruuttamatonta ilmoitusta, jossa kuvataan luottovastuutapahtumaa. 1.7 Luottovastuutapahtuman Takaisinmaksumäärä tarkoittaa on kunkin Yhdysvaltain dollarin (USD ) määräisen velkakirjan osalta suurempi kahdesta seuraavasta summasta: Laskenta-asiamiehen määrittelemä seuraavan kaavan mukaisesti määrittelemä Yhdysvaltain dollarimääräinen summa: nolla. (USD x Lopullinen Hinta); ja 1.8 Maksunlaiminlyöntivaatimus tarkoittaa :aa Yhdysvaltain dollaria (USD ) tai sen vasta-arvoa Velkasitoumuksen Valuuttana Luottovastuutapahtuman tapahtumispäivänä. 1.9 Luovuttaminen tarkoittaa Alkuperäisen Velkasitoumuksen luovuttamista, uudistamista, siirtämistä (jos kyseessä on Hyväksytty Takaus, mukaan luetaan myös Hyväksytyn Takauksen etuuden siirto) tai myymistä riippuen siitä, mitä tapaa kyseessä olevien Alkuperäisten Velkasitoumusten selvityksessä yleensä käytetään (tähän luetaan myös kaiken tarvittavan dokumentaation tekeminen sekä muut tarvittavat toimet), jonka tarkoituksena on siirtää Alkuperäisen Sitoumuksen omistus- ja muut oikeudet vapaana panttioikeuksista, ma ksuista, vaateista ja rasitteista, mukaan lukien muun muassa vastavaateet ja vastineet (lukuun ottamatta vastavaateita ja vastineita, jotka perustuvat (a) siihen, että Viiteyhtiöllä ei ole tai sillä ei oleteta olevan valtuuksia tai kykyä ottaa Velkasitoumusta vastuulleen tai, soveltuvin osin, Alkuperäisellä Velallisella ei ole valtuuksia tai kykyä ottaa vastuulleen Alkuperäistä Velkasitoumusta, (b) Velkasitoumukseen tai Alkuperäiseen Velkasitoumukseen liittyvään tai siihen liittyväksi oletettuun täytäntöönpanokelvottomuuteen, laittomuuteen, mahdottomuuteen tai pätemättömyyteen, (c) mihin tahansa lakiin, määräykseen, sääntöön, asetukseen tai ilmoitukseen, taikka minkä tahansa tuomiovaltaisen tuomioistuimen, valvontaviranomaisen tai muun vastaavan hallinnollisen tai juridisen elimen antamaan julistukseen tai muutokseen minkä tahansa soveltuvan lain, määräyksen, säännön, asetuksen tai ilmoituksen tulkinnasta, tai (d) minkä tahansa rahataloudellisen tai muun viranomaisen säätämiin valuuttamääräyksiin, pääomarajoituksiin tai muihin vastaaviin rajoituksiin) sekä Viiteyhtiön tai Alkuperäisen Velallisen kuittausoikeudet. Tämän määritelmän ehtona on, että kun Alkuperäiset Velkasitoumukset ovat Lainan Partisipaatioita, Luovuttaminen tarkoittaa Laskenta-asiamiehen hyväksi tapahtuvaa Partisipaation luomista (tai luomisen varmistamista), ja kun Alkuperäiset Velkasitoumukset ovat Hyväksyttyjä Takauksia, Luovuttaminen tarkoittaa sekä Hyväksytyn Takauksen että Alkuperäisen Velkasitoumuksen luovuttamista. Luovuttaa, Luovutettu ja Luovutus määritellään vastaavasti. Kun on kyseessä Laina, Luovutus toteutetaan käyttämällä dokumentaatiota, joka on pääosin samanmuotoinen kuin yleensä kyseisellä markkinalla kyseiseen aikaan yleisesti käytetty dokume ntaatio Määrityspäivä tarkoittaa 5. (viidettä) pankkipäivää ennen Alkuperäistä Takaisinmaksupäivää Lainan Partisipaatio tarkoittaa lainaa, jossa Alkuperäinen Velallinen voi Partisipaatiosopimuksen mukaan luoda (tai varmistaa luomisen) sellaisen sopimukseen perustuvan oikeuden osapuolen ( Osapuoli ) hyväksi, jonka perusteella Osapuolella on Partisipaation myyjään nähden takautumisoikeus määrättyyn osuuteen Partisipaation myyjän kyseessä olevasta lainasta saatavista maksuista. Tällainen sopimus on oltava Osapuolen ja Laskenta-asiamiehen sopima (mikäli Laskenta-asiamies on lainanantaja tai kyseisen lainanantajien syndikaatin jäsen). 6

7 1.12 Lopullinen Hinta tarkoittaa Viitevelkasitoumuksen hintaa ilmoitettuna prosentteina ja määriteltynä kappaleessa 3 esitetyn Arvostusmenetelmän mukaisesti Maksuajan Pidennys tarkoittaa: alla olevan kohdan mukaan kyseiseen Velkasitoumukseen liittyviä maksuja koskeva Maksuajan Pidennys on kyseisen Velkasitoumuksen ehtojen mukaan voimassa Kauppapäivästä tai Velkasitoumuksen liikkeeseenlaskusta tai syntymisestä lähtien sen mukaan, kumpi näistä päivistä on myöhempi; ja jos Kauppapäivänä tai sitä myöhempänä päivänä jolloin Velkasitoumus lasketaan liikkeeseen tai syntyy ei voida soveltaa maksuja koskevaa Maksuajan Pidennystä tai jos Velkasitoumuksen ehtojen mukaan maksuihin sovellettava Maksuajan Pidennys on alle kolme Maksuajan Pidennykseen sovellettavaa Pankkipäivää, Velkasitoumuksen Maksuajan Pidennykseksi katsotaan kolme Maksuajan Pidennykseen sovellettavaa Pankkipäivää, mikäli tällainen Maksuajan Pidennys päättyy ennen Alkuperäistä Takaisinmaksupäivää Maksuajan Pidennykseen sovellettava Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jolloin liikepankit ja valuuttamarkkinat ovat yleisesti avoinna maksujen selvitystä varten paikassa tai paikoissa ja päivinä, jotka on tätä tarkoitusta varten määritelty kyseisessä Velkasitoumuksessa. Mikäli tällaisia paikkoja ei ole määritelty, paikka on Velkasitoumuksen Valuuttaan sovellettava lainkäyttöalue Valtion Viranomainen tarkoittaa de facto tai de jure valtiota tai hallitusta (tai mitä tahansa niiden virastoa, ministeriötä tai osastoa), tuomioistuinta, hallinnollista tai muuta valtion viranomaista tai mitä tahansa muuta (yksityistä tai julkista) elintä (mukaan lukien keskuspankki), joka laatii sellaisia rahoitusmarkkinoita tai sellaista lainkäyttöaluetta koskevia säännöksiä, joilla Viiteyhtiö toimii Velkasitoumus, jonka velkojien päätös sitoo myös muita Velkasitoumuksen velkojia tarkoittaa Velkasitoumusta, (i) joka on Velkojen Uudelleenjärjestelyn tapahtuessa yli kolmen sellaisen velkojan hallussa, jotka eivät ole toistensa Intressiyhteisöjä ja (ii) jonka Velkojen Uudelleenjärjestelyyn vaaditaan, että kuusikymmentäkuusi ja kaksi kolmasosaprosenttia Velkojista suostuu siihen (määräytyy Uudelleen järjestelyn tapahtumispäivänä voimassa olevien Velkasitoumuksen ehtojen mukaan) Ilmoitus julkisesti saatavilla olevasta tiedosta tarkoittaa peruuttamatonta ilmoitusta, jolla vahvistetaan Luottovastuutapahtumaa koskevassa ilmoituksessa (Ilmoitus Luottovastuutapahtumasta) kuvatun Luottovastuutapahtuman esiintyminen. Ilmoitukseen pitää sisältyä kopio tai riittävän yksityiskohtainen selvitys kyseisestä Julkisesti saatavilla olevasta tiedosta. Ilmoituksen julkisesti saatavana olevasta tiedosta on oltava kohdassa 4 määriteltyjen ilmoituksia koskevien vaatimusten mukainen. Jos Ilmoitukseen Luottovastuutapahtumasta sisältyy julkisesti saatavilla oleva tietoa, Ilmoituksen Luottovastuutapahtumasta katsotaan myös olevan Ilmoitus julkisesti saatavilla olevasta tiedosta Velkasitoumus tarkoittaa Viiteyhtiön mitä tahansa velkasitoumusta, jonka Lainanoton määritelmä kattaa ja Velkasitoumukseksi katsotaan myös mikä tahansa Viitevelkasitoumus Velkasitoumuksen Valuutta tarkoittaa valuuttaa, jona Velkasitoumus on noteerattu Maksuvaatimus tarkoittaa :a Yhdysvaltain dollaria (USD ) tai sen vastaarvoa kyseisenä Velkasitoumuksen valuuttana silloin, kun Vakava Maksuhäiriö esiintyy Sallittu Valuutta" tarkoittaa (1) valuuttaa, joka on laillinen maksuväline jossakin G7-maassa (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 -ryhmään otetaan uusia jäseniä), tai (2) valuuttaa, joka on laillinen maksuvälinen sellaisessa maassa, joka on kyseisen vaihdon ajankohtana OECD:n jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratingsin tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan. 7

8 1.22 Julkisesti saatavilla oleva tieto tarkoittaa tietoa, joka kohtuudella vahvistaa seikat, jotka ovat oleellisia Ilmoituksessa Luottovastuutapahtumasta kuvatun Luottovastuutapahtuman esiintymisen määrittämiseksi ja joka (i) on julkaistu vähintään kahdessa Julkisessa Lähteessä riippumatta siitä maksaako tiedon lukija tai käyttäjä maksun tällaisen tiedon saamisesta, edellyttäen, että jos Liikkeeseenlaskija tai Laskenta-asiamies tai joku niiden Intressiyhteisöistä mainitaan tällaisen tiedon ainoaksi lähteeksi, tällaisten tietojen ei voida katsoa olevan Julkisesti saatavilla olevaa tietoa, ellei tällainen osapuoli tai sen Intressiyhteisö toimi edunvalvojana, finanssiasiamiehenä, hallintoasiamiehenä, selvitysagenttina tai maksuagenttina Velkasitoumuksessa, (ii) on tietoa, joka on saatu (A) Viiteyhtiöltä tai (B) edunvalvojalta, finanssiasiamieheltä, hallintoasiamieheltä, selvitysagentilta tai maksuagentilta tai on näiden julkaisemaa tietoa, (iii) on tietoa, joka sisältyy mihin tahansa anomukseen tai rekisteröitäväksi jätettyyn asiakirjaan, joka muodostaa kohdan mukaisen Luottovastuutapahtumaan liittyvän kanteen Viiteyhtiötä vastaan tai sen puolesta, tai (iv) on tietoa, joka sisältyy mihin tahansa oikeusistuimen määräykseen, asetukseen, ilmoitukseen tai rekisteröitäväksi jätettyyn asiakirjaan tai vastaavaan asiakirjaan, joka on jätetty rekiseröitäväksi oikeusistuimelle, pörssille, valvontaviranomaisille tai muille hallinnollisille, säännöksiä laativille tai juridisille elimille. Jos Laskenta-asiamies on (i) tiedon ainoa lähde Velkasitoumuksen edunvalvojana, finanssiasiamiehenä, hallintoasiamiehenä, selvitysagenttina tai maksuagenttina ja (ii) Velkasitoumuksen haltija silloin, kun Luottovastuutapahtuma on esiintynyt, Laskenta-asiamiehen on luovutettava Liikkeeseenlaskijalle toimitusjohtajan (tai muun vastaavan) allekirjoittama todistus, joka vahvistaa Viiteyhtiötä koskevan Luottovastuutapahtuman esiintymisen. Tiedon saava osapuoli voi olettaa, että kohdissa 1.21 (ii), (iii) ja (iv) kuvattu tieto on annettu sille ilman, että on rikottu mitään tiedon luottamuksellisuuteen liittyvää lakia, sopimusta tai yhteisymmärrystä, ja ettei tiedon luovuttava osapuoli ole ryhtynyt sellaisiin toimenpiteisiin tai tehnyt sellaista sopimusta Viiteyhtiön tai Viiteyhtiön Intressiyhteisön kanssa, joita tällaisen tiedon luovuttaminen kolmansille osapuolille rikkoisi tai jotka estäisivät tällaisen tiedon luovuttamisen. Julkisesti saatavilla olevassa tiedossa ei tarvitse mainita, että sellainen tapahtuma (A) on Maksuvaatimuksen tai Maksunlaiminlyöntivaatimuksen mukainen, (B) on seurausta sovellettavan Maksuajan Pidennyksen ylittymisestä tai (C) on täyttänyt kohdassa tietyille Luottovastuutapahtumille määritellyt subjektiiviset kriteerit Julkinen Lähde tarkoittaa jokaista seuraavista: Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, Nihon Keizai Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos ja The Australian Financial Review (ja näiden sijaan tulleet julkaisut), tärkeimmät talousuutisten lähteet maassa, jossa Viiteyhtiö toimii sekä kaikki muut kansainvälisesti tunnustetut painetut julkaistut tai sähköisesti välitetyt uutislähteet Viiteyhtiö tarkoittaa jokaista seuraavista yhtiöistä: 1 NORSK HYDRO ASA 2 STATOIL ASA 3 TELENOR ASA 4 TELIASONERA AB ja mitä tahansa näiden sijaan tullutta yhtiötä (tällaisia yhtiöitä kutsutaan jäljempänä Viiteyhtiöiksi ). 8

9 1.25 Viitevelkasitoumus tarkoittaa mitä tahansa Viiteyhtiön (joko suoraan tai Hyväksytyn Takauksen muodossa) antamaa Velkasitoumusta, jonka Laskenta-asiamies valitsee ja jota kuvataan jäljempänä kohdassa Velkasitoumuslaji. Viitevelkasitoumuksessa: Velkasitoumuslaji tarkoittaa Lainanottoa Lainanotto tarkoittaa mitä tahansa velkasitoumusta (pois lukien sellaisiin uudistettavissa oleviin luottojärjestelyihin liittyvät velkasitoumukset, joissa ei ole voimassa olevia maksamattomia pääoman nostoja), Lainanoton (joka kattaa ilman rajoitusta talletukset ja rembursseihin liittyvät takaisinma k- susitoumukset) takaisinmaksamiseksi; 9

10 Hyväksytty Takaus tarkoittaa järjestelyä, josta on laadittu asiakirja, jonka perusteella Viiteyhtiö peruuttamattomasti sitoutuu (takaamalla maksun tai muulla laillisella järjestelyllä) maksamaan kaikki Velkasitoumukseen liittyvät maksut ( Alkuperäinen Velkasitoumus ), joissa toinen osapuoli on velallinen ( Alkuperäinen Velallinen ) Kauppapäivä on 10. lokakuuta Luottovastuutapahtumaa seuraava korko ja lunastus 2.1 Laskenta-asiamies saa täysin oman harkintansa perusteella milloin tahansa ennen Määrityspäivää tai Määrityspäivänä (tämä päivä on Luottovastuutapahtuman määrityspäivä ) määrätä, että on tapahtunut Luottovastuutapahtuma, jolloin Luottovastuutapahtuman Määrityspäivästä lähtien (kyseinen päivä mukaan lukien) Velkakirjojen korko lakkaa kertymästä; ja päivänä, joka ei saa olla enemmän kuin 5 (viisi) pankkipäivää Luottovastuutapahtuman määrityspäivän jälkeen ( Ilmoituspäivä ), Laskenta-asiamies luovuttaa Liikkeeseenlaskijalle Ilmoituksen Luottovastuutapahtumasta ja Ilmoituksen julkisesti saatavilla olevasta tiedosta ilmoittaakseen yhtä tai useampaa Velkasitoumusta koskevan Luottovastuutapahtuman toteutumisesta. 2.2 Luottovastuutapahtuman toteutumisen jälkeen Velkakirjat lunastetaan Lopullisena Takaisinmaksupäivänä Luottovastuutapahtuman Takaisinmaksumäärään. Velkakirjan mitätöidään Lopullisena Takaisinmaksupäivänä ja Luottomaksutapahtuman Takaisinmaksumäärän maksu kattaa Liikkeeseenlaskijan kaikki velkakirjojen pääoman takaisinmaksua koskevat velkasitoumukset Velkakirjojen haltijoille, eikä Liikkeeseenlaskijalla sen jälkeen ole mitään pääomaan liittyviä velkoja Velkakirjojen haltijoille. 2.3 Jos tapahtuma muutoin olisi Luottovastuutapahtuma, se on Luottovastuutapahtuma riippumatta siitä, aiheutuuko se suoraan vai epäsuorasti sellaisesta väitteestä tai on sellaisen väitteen kohteena, joka perustuu (a) siihen, että Viiteyhtiöllä ei ole tai sillä ei oleteta olevan valtuuksia tai kykyä ottaa Velkasitoumusta vastuulleen, (b) Velkasitoumukseen liittyvään tai siihen liittyväksi oletettuun täytäntöönpanokelvottomuuteen, laittomuuteen, mahdottomuuteen tai pätemättömyyteen, (c) mihin tahansa lakiin, määräykseen, sääntöön, asetukseen tai ilmoitukseen tai minkä tahansa tuomiovaltaisen tuomioistuimen, valvontaviranomaisen tai muun vastaavan hallinnollisen tai juridisen elimen antamaan julistukseen tai muutokseen minkä tahansa soveltuvan lain, määräyksen, säännön, asetuksen tai ilmoituksen tulkinnasta, tai (d) minkä tahansa rahataloudellisen tai muun viranomaisen säätämiin valuuttamääräyksiin, pääomarajoituksiin tai muihin vastaaviin rajoituksiin tai niiden muutoksiin. 3 Arvostusmenetelmä 3.1 Arvostusmenetelmä on keskiarvo korkeimmista noteerauksista (Average Highest) Tässä kohdassa 3 (Arvostusmenetelmä), Viitevelkasitoumuksella tarkoitetaan Viiteyhtiön (joko suoraan tai Hyväksytyn Takauksen muodossa) antamaa mitä tahansa Velkasitoumusta, jonka Laskentaasiamies valitsee Velkasitoumuslajissa Lainanotto, ja jonka etuoikeusasema on sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla (Ensisijainen Velkasitoumus) Keskiarvo korkeimmista noteerauksista (Average Highest) tarkoittaa Laskenta-asiamiehen kohdan 3.2 mukaisesti saamien korkeimpien Noteerausten painottamatonta aritmeettista keskiarvoa kunakin Arvostuspäivänä: Ostotarjous tarkoittaa, että Referenssipankeilta pyydetään vain ostotarjouksia; Referenssipankki tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa referenssipankkia (muita kuin Laskenta-asiamiestä tai Liikkeeseenlaskijaa tai Laskenta-asiamiehen tai Liikkeeseenlaskijan Intressiyhteisöä) sellaiselle velkasitoumukselle (sellaisille velkasitoumuksille) joille noteerauksia haetaan; 10

11 3.1.5 Todellinen Noteeraus tarkoittaa Arvostusmenetelmän mukaan jokaista kiinteää Referenssipankilta saatua noteerausta Arvostushetkellä siinä määrin kuin voidaan kohtuudella katsoa olevan käytännöllistä, Viitevelkasitoumuksen summalle, jonka liikkeessä oleva pääoma vastaa Noteeraussummaa; Miniminoteeraussumma tarkoittaa (a) :aa Yhdysvaltain dollaria (tai sen vasta-arvoa Velkasitoumuksen valuuttana) tai sitä alempaa (b) Noteeraussummaa; Ensisijainen Velkasitoumus tarkoittaa velkasitoumusta, jonka etuoikeusasema on sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. Määritettäessä täyttääkö velkasitoumus Ensisijaisen Velkasitoumuksen kriteerit Viitevelkasitoumuksen etuoikeusasema maksutilanteessa on määriteltävä (i) Kauppapäivänä tai sitä myöhempänä (ii) päivänä jolloin tällainen Velkasitoumus laskettiin liikkeeseen tai syntyi, eikä siihen saa vaikuttaa mikään tällaiseen etuoikeuteen liittyvä kyseisen päivän jälkeinen muutos; Noteeraus tarkoittaa jokaista Todellista Noteerausta ja Painotettua Keskiarvonoteerausta, joka on saatu ja ilmaistu prosentteina Arvostuspäivän suhteen, eikä tällaiseen Noteeraukseen saa sisältyä kertynyttä maksamatonta korkoa, Noteeraussumma tarkoittaa Edustavaa Summaa; Noteerausmenetelmä tarkoittaa ostotarjousta; Edustava Summa tarkoittaa Laskenta-asiamiehen määrittelemää summaa, joka olisi edustava summa yksittäiselle transaktiolle asianomaisella markkinalla kyseisenä ajankohtana Etuoikeusaseman Muuttuminen tarkoittaa velkasitoumuksen ( Toissijainen Velkasitoumus ) ja Viiteyhtiön muun velkasitoumuksen ( Ensisijainen Velkasitoumus) osalta sopimusta, luottamusta tai muuta vastaavaa järjestelyä, jonka mukaan (i) Ensisijaisten Velkasitoumusten haltijoiden saatavat ovat etusijalla, jos Viiteyhtiö joutuu selvitystilaan, puretaan tai saneerataan tai (ii) Ensisijaisten Velkasitoumusten haltijoilla ei ole oikeutta saada tai pitää maksua, joka liittyy niiden saamisiin Viiteyhtiöltä silloin, kun Viiteyhtiön maksut ovat viivästyneet tai se on muulla tavoin laiminlyönyt Ensisijaisen Velkasitoumuksen ehdot. Toissijaisuus määritellään vastaavasti. Kun määritellään onko kyseessä Etuoikeusaseman muuttuminen tai onko velkasitoumuksella huonompi etuoikeus kuin toisella velkasitoumuksella, johon sitä verrataan, luottotukia tai muita vastaavia luottojärjestelyjä ei oteta huomioon; Arvostuspäivä tarkoittaa (i) päivää 60 pankkipäivää Ilmoituspäivän jälkeen ( Ensimmäinen arvostuspäivä ) ja (ii) päivää 10 pankkipäivää Ensimmäisen Arvostuspäivän jälkeen ( Toinen Arvostuspäivä ); Arvostushetki tarkoittaa klo Viitevelkasitoumuksen päämarkkinoilla; Painotettu Keskiarvonoteeraus tarkoittaa Arvostusmenetelmän mukaisesti Referenssipankeilta Arvostushetkellä saatujen kiinteiden noteerausten painotettua keskiarvoa, kohtuudella mahdolliseksi katsotun mukaisesti, Viitevelkasitoumuksen määrälle, jonka liikkeessä oleva pääoma on suurin saatavilla oleva, mutta vähemmän kuin Noteeraussumma (kuitenkin Miniminoteeraussummaa vastaava summa tai, jos Miniminoteeraussummaa vastaavia noteerauksia ei ole saatavilla, noteeraussumma, joka on niin lähellä Miniminoteeraussummaa kuin käytännöllisesti mahdollista), joka kokonaisuudessaan suunnilleen vastaa Noteeraussummaa; 3.2 Laskenta-asiamies pyrkii saamaan Todellisia Noteerauksia kunakin Arvostuspäivänä viideltä tai useammalta Referenssipankilta. Jos Laskenta-asiamies ei pysty saamaan kahta tai useampaa tällaista Todellista Noteerausta samana Pankkipäivänä kolmen päivän kuluessa Arvostuspäivästä, Laskenta-asiamiehen on seuraavana Pankkipäivänä (ja jos tarpeen, kunakin Pankkipäivänä sen jälkeen kymmenenteen Arvostuspäivää seuraavaan Pankkipäivään saakka) pyrittävä saamaan Todelliset Noteeraukset viideltä tai useammalta Referenssipankilta, ja jos saatavilla ei ole kahta tai useampaa Todellista Noteerausta, Painotettu Keskiarvonoteeraus. 11

12 3.3 Jos Laskenta-asiamies ei pysty saamaan kahta tai useampaa Todellista Noteerausta tai Painotettua Keskiarvonoteerausta samana Pankkipäivänä tai ennen asianomaista Arvostuspäivää seuraavaa kymmenettä Pankkipäivää, Noteerauksiksi katsotaan mikä tahansa Todellinen Noteeraus, joka on saatu Referenssipankilta Arvostushetkellä kyseisenä kymmenentenä Pankkipäivänä, tai jos Todellista Noteerausta ei saada, minkä tahansa kyseisenä kymmenentenä Pankkipäivänä Arvostushetkellä Referenssipankilta saatujen Viitevelkasitoumusten kiinteiden noteerausten painotettu keskiarvo, kun kyseessä on Noteeraussumman koko se osuus, jolle kyseiset noteeraukset saatiin ja noteerauksen katsotaan olevan nolla sille Noteeraussummalle, jolle kiinteitä noteerauksia ei saatu kyseisenä päivänä. Tällaisiin Noteerauksiin ei saa sisältyä kertynyttä, maksamatonta korkoa. Kaikki Noteeraukset on hankittava tämän määräyksen mukaisesti. 3.4 Jos jokin sellaiselle Velkasitoumukselle, jonka pääoma kasvaa laina-ajan kuluessa (jäljempänä Pääomaa Kerryttävä Velkasitoumus (eng. Accreting Obligation)), saatu Noteeraus ilmaistaan prosentteina kyseisestä velkasitoumuksesta eräpäivänä maksettavaksi tulevasta summasta, Noteeraus ilmaistaan prosentteina Kertyneestä Summasta Lopullisen Hinnan määrittämiseksi. Kertynyt Summa (Accreted Amount) tarkoittaa Pääomaa Kerryttävän Velkasitoumuksen osalta summaa, joka vastaa (A) (i) kyseisen velkasitoumuksen alkuperäisen liikkeeseenlaskuhinnan ja (ii) velkakirjan ehtojen mukaisesti kertyneen osuuden eräpäivänä maksettavaksi tulevan summan yhteenlaskettua summaa (alla olevan mukaisesti), josta vähennetään (B) kaikki käteismaksut, jotka velallinen on maksanut ja jotka velkakirjojen ehtojen mukaisesti vähentävät eräpäivänä maksettavaksi tulevaa summaa (elleivät tällaiset käteismaksut ole yllä olevan kohdan 3.4 (A) (ii) mukaisia); kussakin tapauksessa nämä käteismaksut lasketaan (x) päivästä, jolloin toteutuu tapahtuma, joka määrää pääomaan liittyvän saatavan summan tai sitä aikaisemmasta (y) asianmukaisesta Arvostuspäivästä. Jos Pääomaa Kerryttävän Velkasitoumuksen ilmaistaan kertyvän tasaisesti tai jos kyseisen Velkasitoumuksen tuottoa eräpäivään asti ei ole määritelty tai sitä ei voi päätellä Velkasitoumuksen ehdoista, Kertynyt Summa lasketaan tämän kohdan 3 tarkoituksia varten käyttämällä kurssia, joka vastaa kyseisen Velkasitoumuksen tuottoa eräpäivään asti. Tällainen tuotto on määriteltävä kuuden kuukauden joukkovelkakirjaa vastaavaksi käyttämällä velkasitoumuksen liikkeeseenlaskuhintaa ja summaa, joka on suunniteltu maksettavaksi velkasitoumuksen erääntyessä, ja se määritellään (x) päivästä, jolloin toteutuu tapahtuma, joka vaikuttaa pääomaan liittyvän saatavan summan määräämiseen tai sitä aikaisemmasta (y) asianmukaisesta Arvostuspäivästä. Kertyneeseen Summaan ei lueta Vaihdettavissa olevan velkasitoumuksen osalta summaa, joka olisi maksettavissa velkasitoumuksen ehtojen mukaisesti osakkeista, joihin kyseiset velkasitoumukset voidaan vaihtaa. 4 Ilmoituksiin Luottovastuutapahtumista liittyvät vaatimukset 4.1 Ilmoituksen, joka on toimitettu klo tai sitä aikaisemmin (Laskenta-asiamiehen kotipaikan aikaa) päivänä, joka on Pankkipäivä Laskenta-asiamiehen kotipaikassa, katsotaan olevan voimassa kyseisenä Pankkipäivänä. Ilmoituksen, joka on toimitettu klo jälkeen (Laskenta-asiamiehen kotipaikan aikaa) päivänä, joka on Pankkipäivä Laskenta-asiamiehen kotipaikassa, katsotaan olevan voimassa edellä mainittua päivää seuraavana Pankkipäivänä riippumatta siitä, missä muodossa ilmoitus on toimitettu. Jos kahdessa yllä mainitussa lauseessa tarkoitettu ilmoitus on annettu puhelimitse, sen katsotaan tulleen toimitetuksi puhelinkeskustelun aikana. Jos ilmoitus annetaan puhelimitse, siitä laaditaan ja toimitetaan kirjallinen vahvistus, jossa vahvistetaan ilmoituksen sisältö, yhden Pankkipäivän kuluessa ilmoituksen antamisesta. Kirjallisen ilmoituksen toimittamatta jättäminen ei vaikuta puhelimitse annetun ilmoituksen voimassa oloon. Ilmoituksessa Laskenta-asiamiehen kotipaikka tarkoittaa paikkakuntaa, jossa Laskenta-asiamiehen toimipaikka sijaitsee; ja Pankkipäivä Laskenta-asiamiehen kotipaikassa tarkoittaa päivää, jolloin liikepankit ja valuuttamarkkinat ovat yleisesti avoinna maksujen selvitystä varten Laskenta-asiamiehen kotipaikassa. 12

13 4.2 Liikkeeseenlaskija ilmoittaa velkakirjanhaltijoille Luottovastuutapahtumasta säilyttäjäpankin kautta. 5 Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen Mikäli, Laskenta-asiamiehen käsityksen mukaan, kaikki tai suurin osa yhden Viiteyhtiön Merkityksellisistä Velkasitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille Seuraannon takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Korvaavia Viiteyhtiöitä ja ne sisällytetään mukaan Viitekoriin. Edellä mainittujen perusteiden mukaan voi Laskenta-asiamies päättää, että Viiteyhtiö poistetaan Viitekorista. Korvaava Viiteyhtiö voi olla aiemmin Viiteyhtiö esimerkiksi fuusiotilanteessa. Jos Korvaava Viiteyhtiö on Viiteyhtiö, siihen mahdollisesti kohdistuva Luottovastuutapahtuma voidaan laskea kahdeksi Luottovastuutapahtumaksi. Mikäli Nordea Pankki Suomi Oyj olisi sellainen Korvaava Viiteyhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, tulee Laskenta-asiamiehen valita toinen yhtiö Nordea Pankki Suomi Oyj:n tilalle. Laskenta-asiamies perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Alla olevien kuvausten on tarkoitus kuvata edellä mainittuja tapahtumia. 5.1 Korvaava Viiteyhtiö (Successor) tarkoittaa Viiteyhtiön osalta sellaista yhteisöä tai yhteisöjä, joka/jotka määritellään seuraavasti: mikäli yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Merkityksellisten Velkasitoumusten seuraajaksi vähintään 75 prosentin osalta Seuraannon perusteella, kyseinen yhteisö on ainut Korvaava Viiteyhtiö; mikäli vain yksi yhteisö, suoraan tai epäsuorasti tulee Merkityksellisten Velkasitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin (mutta alle 75 prosentin) osalta Seuraannon perusteella, ja korkeintaan 25 prosenttia Merkityksellisistä Velkasitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, yhteisö jonka seuraanto Merkityksellisten Velkasitoumusten osalta on yli 25 prosenttia on ainut Korvaava Viiteyhtiö; mikäli useampi kuin yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Merkityksellisten Velkasitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta Seuraannon perusteella ja korkeintaan 25 prosenttia Viiteyhtiön Merkityksellisistä Velkasitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, ne yhteisöt, joiden seuraanto Merkityksellisten Velkasitoumusten osalta on yli 25 prosenttia ovat kaikki erikseen Korvaavia Viiteyhtiöitä; mikäli yhden tai useamman yhteisön seuraanto, yhdessä tai erikseen, on yli 25 prosenttia Viiteyhtiön Merkityksellisistä Velkasitoumuksista Seuraannon perusteella ja yli 25 prosenttia Merkityksellisistä Velkasitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, jokainen tällainen yhteisö ja Viiteyhtiö erikseen ovat Korvaavia Viiteyhtiöitä mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Merkityksellisten Velkasitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhteisön Merkityksellisistä Velkasitoumuksista ja Viiteyhteisö on edelleen olemassa, Korvaavaa Viiteyhtiötä ei ole ja Viiteyhtiötä ei Seuraannon takia vaihdeta tai korvata millään lailla; ja mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Merkityksellisten Velkasitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhteisön Merkityksellisistä Velkasitoumuksista ja Viiteyhteisö lakkaa olemasta, yhteisö jonka Seuraanto Merkityksellisistä Velkasitoumuksista on suurin (taikka, mikäli kahden tai useamman yhteisön osuus Merkityksellisistä Velkasitoumuksista on yhtä suuri, yhteisö jonka seuraanto Viiteyhiön Velkasitoumuksista on suurin) on Korvaava Viiteyhtiö. Laskenta-asiamies vastaa sen määrittämisestä, täyttyvätkö yllä mainitut ehdot tai mikä yhteisö on kohdan mukainen yhteisö, heti kun se on kohtuudella mahdollista sen jälkeen, kun Laskenta-asiamies on saanut tiedon kyseisestä Seuraannosta (ei kuitenkaan aikaisemmin kuin neljätoista kalenteripäivää Seuraannon laillisesta voimaantulosta). Tällainen määritys tulee voimaan siitä päivästä lukien, jolloin Seu- 13

14 raanto tulee laillisesti voimaan. Laskiessaan prosenttiosuuksia, joita käytetään sen määrittämiseksi, täyttyvätkö yllä mainitut ehdot tai mikä yhteisö on kohdan mukainen yhteisö, Laskenta-asiamies käyttää kunkin laskelmaan sisältyvän kyseessä olevan Velkasitoumuksen osalta sitä summaa, joka on mainittu Velkasitoumuksen Parhaana mahdollisena saatavilla olevana tietona. Laskenta-asiamies ilmoittaa osapuolille tällaisesta laskennasta. Mikäli joku Viiteyhtiö ( Jäljelle Jäävä Viiteyhtiö ) (muu kuin se Viiteyhtiö, joka on Seuraannon kohteena) on jonkun toisen Viiteyhtiön ( Korvautuva Viiteyhtiö ) osalta Korvaava Viiteyhtiö Seuraannon perusteella sovellettaessa kohtaa 5.1., ko. Jäljelle Jäävä Viiteyhtiö katsotaan Korvaavaksi Viiteyhtiöksi suhteessa Korvautuvaan Viiteyhtiöön. 5.2 Seuraanto tarkoittaa esimerkiksi fuusiota, konsolidointia, yhdistämistä, varojen ja velkojen siirtoa, diffuusiota, eriyttämistä tai muuta vastaavaa tapahtumaa, jossa yhteisön velvoitteet siirtyvät toiselle yhtiölle riippumatta siitä tapahtuuko tämä lain vai sopimuksen perusteella. Tästä huolimatta Seuraanto ei tarkoita tapahtumaa, jossa Viiteyhtiön sitoumusten haltijat vaihtavat tällaiset sitoumukset toisen yhteisön sitoumuksiksi, ellei tällainen vaihto tapahdu fuusion, konsolidoinnin, yhdistämisen, varojen ja velkojen siirron, diffuusion, eriyttämisen tai muun vastaavan tapahtuman yhteydessä. 5.3 Tässä kohdassa 5 seurata (engl. succeed) tarkoittaa Viiteyhtiön ja sen Merkityksellisten Velkasitoumusten (tai Velkasitoumusten) osalta sitä, että muu osapuoli kuin tällainen Viiteyhtiö (i) ottaa vastuun Merkityksellisistä Velkasitoumuksista (tai Velkasitoumuksista) joko lain tai sopimuksen perusteella tai (ii) laskee liikkeeseen Joukkovelkakirjoja, jotka vaihdetaan Merkityksellisiksi Velkasitoumuksiksi (tai Velkasitoumuksiksi). Kummassakin tapauksessa (i) ja (ii) oletuksena on, että Viiteyhtiö ei enää ole Merkityksellisten Velkasitoumusten osalta (ensisijainen tai toissijainen) velallinen tai takaaja. Tämän kohdan 5 mukaiset määritykset tehdään vaihtotarjouksen osalta vaihdossa tarjottujen ja hyväksyttyjen Merkityksellisten Velkasitoumusten liikkeessä olevan pääoman perusteella eikä niiden Joukkovelkakirjojen liikkeessä olevan pääoman perusteella, joihin Merkitykselliset Velkasitoumukset on vaihdettu. 5.4 Jos kohdan tai mukaisesti on tunnistettu enemmän kuin yksi Korvaava Viiteyhtiö, Laskenta-asiamies määrittelee Korvaavan Viitevelkasitoumuksen luottojohdannaismarkkinoilla sovellettavan markkinakäytännön mukaisesti. Jos Viiteyhtiö määräytyy Korvaava Viiteyhtiötä koskevien säännösten perusteella Viiteyhtiöksi enemmän kuin yhden kerran, sen katsotaan tähän tapahtumaan liittyen tulleen määritellyksi vain yhden kerran. 5.5 Merkitykselliset Velkasitoumukset tarkoittavat velkasitoumuksia, jotka Laskenta-asiamiehen määrityksen mukaisesti muodostavat ne Viiteyhtiön Joukkovelkakirjat ja Lainat, jotka ovat voimassa välittömästi ennen Seuraannon voimaantulopäivää, pois lukien velkasitoumukset, jotka ovat voimassa Viiteyhtiön ja sen Intressiyhteisön välillä. Laskenta-asiamies määrittelee yhteisön, jonka vastuulle tällaiset Merkitykselliset Velkakirjat tulevat Parhaan mahdollisen käytettävissä olevan tiedon perusteella. Jos päivä, jolloin Paras mahdollinen käytettävissä oleva tieto tulee saataville tai rekisteröidään, on ennen kyseisen Seuraannon laillista voimaantulopäivää, sitoumusten kohdistumista koskevien Parhaan mahdollisen saatavilla olevan tiedon sisältämien yhteisöjen oletusten katsotaan tulleen täytetyiksi siitä päivästä lukien, jolloin Seuraanto tuli laillisesti voimaan riippumatta siitä, onko näin todella tapahtunut. 5.6 Paras mahdollinen käytettävissä oleva tieto Jos Viiteyhtiö raportoi ensisijaiselle arvopapereita valvovalle viranomaiselle tai ensisijaiselle pörssille tietoja, joihin sisältyy konsolidoimaton pro forma -tilinpäätös, jossa oletetaan, että kyseinen Seuraanto on tapahtunut tai joissa annetaan osakkeenomistajille, velkojille tai muille osapuolille, joiden hyväksyntä vaaditaan Seuraannolle; tietoja siitä, että konsolidoimaton pro forma -tilinpäätös, Paras ma hdollinen käytettävissä olevat tieto tarkoittaa tällaista konsolidoimatonta pro forma -tilinpäätöstä. Jos Viiteyhtiö on konsolidoimattoman pro forma -tilinpäätöksen jälkeen mutta ennen kuin laskenta-asiamies määrittelee tämän kohdan 5 tarkoittamat asiat, toimittanut kirjallisesti ensisijaiselle arvopapereita valvovalle viranomaiselle tai ensisijaiselle pörssille, osakkeenomistajille, velkojille tai muille osapuolille, joiden hyväk- 14

15 syntä vaaditaan Seuraannolle, muita olennaisia tietoja, Paras mahdollinen käytettävissä oleva tieto tarkoittaa tällaisia muita olennaisia tietoja jos Viiteyhtiö ei raportoi tietoja ensisijaiselle arvopapereita valvovalle viranomaiselle tai ensisijaiselle pörssille eikä anna osakkeenomistajille, velkojille tai muille osapuolille, joiden hyväksyntä vaaditaan Succession Eventille, yllä kohdassa (i) tarkoitettuja tietoja, Parasta mahdollista julkisesti saatavilla olevaa tietoa, joka ovat Laskenta-asiamiehen käytettävissä, jotta se voi määritellä tämän kohdan 5 tarkoittamat asiat. Tiedot, jotka ovat saatavilla yli neljätoista (14) kalenteripäivää Seuraannon laillisen voimaantulon jälkeen, eivät ole Parasta mahdollista saatavilla olevaa tietoa. 15