Sijoittajamuistio. Aistivat grafeenipinnoitteiset sensorit. Imagine Intelligent Materials Limited

Transkriptio

1 Sijoittajamuistio Aistivat grafeenipinnoitteiset sensorit Imagine Intelligent Materials Limited Toukokuu 2018 Sijoitusmuistion tietoja päivitetty Tämä muistio sisältää materiaalia sijoittajille toukokuun 2018 Imagine Intelligent Materials Ltd:n osakeantia varten

2 Aistivat grafeenipinnoitteiset sensorit Markkinointimateriaali SIJOITTAJAMATERIAALIT Viranomaiset eivät ole hyväksyneet näitä sijoittajamateriaaleja, eivätkä ne ole Australian, EU:n tai kansallisten sopimusehtojen alaisia

3 Viisi syytä sijoittaa Imagineen 1 Kustannustehokas, skaalautuva ja patenteilla sekä liikesalaisuuksilla suojattu grafeenin tuotantoprosessi Disruptiivinen teknologia-alusta Imaginen grafeeniteknologialla voidaan useista erilaisista olemassa olevista materiaaleista ja tuotteista luoda älykkäitä pintoja, jotka aistivat ja raportoivat paineen, kuormituksen tai kosteuden muutoksista. Seuraavaksi kehitämme ratkaisuja, jossa älypinnoilla kerättävää informaatiota voidaan raportoida reaaliaikaisesti mm. infrastruktuuri- ja talonrakentamisessa, kaivostoiminnassa sekä liikenteessä 2 Imagine hankki Wollongongin yliopistolta patentin, jonka avulla voidaan valmistaa grafeenia teollisessa mittakaavassa edullisesti ja tehokkaasti. Patentin taustalla oleva tutkimus on yksi kaikkien aikojen siteeratuimmista grafeenitutkimuksista maailmanlaajuisesti. Valmistustapa takaa grafeenin korkean sähkönjohtavuuskyvyn, eikä prosessissa käytetä ympäristölle vahingollisia liuottimia. 3 Liiketoimintamallimme tuottaa useita tulovirtoja jotka kasvattavat yrityksen arvoa Liiketoimintamallimme tuottaa tuloja lisensoinnista, tuotteiden myynnistä ja SaaS palveluista. Useat tulolähteet pienentävät riskiä ja maksimoivat brändin arvoa. Strategiamme on tehdä yhteistyötä markkinoiden johtavien toimijoiden kanssa, sillä se mahdollistaa markkinoille pääsyn nopeasti, edullisesti ja pienellä riskillä. 4 5 Kokenut ja osaava johtoryhmä Tiimillämme on vahva kokemus maailmanlaajuisesti myytävistä tuotteista ja brändeistä sekä niiden kehittämisestä ja valmistamisesta. Tuotantotehtaamme Australiassa otettiin käyttöön vuonna 2017 ja sen jälkeen olemme saaneet kaupallisia tilauksia ensimmäisen sukupolven geotekstiili tuotteestamme yhteensä m2. Olemme myös saaneet lisenssimaksuja toisesta vielä kehitteillä olevasta tuotteestamme. Seuraavana mahdollisuutena IPO tai RTO Tavoitteenamme on ensisijaisesti laajentaa toimintaamme Suomen kautta Eurooppaan. Rekrytoimme DSP-tuotekehitystiimin (digitaalinen signaalinkäsittely) Suomeen ja pyrimme rakentamaan vahvan eurooppalaisen asiakaskunnan. Sen jälkeen joko houkuttelemme eurooppalaisia strategisia sijoittajia korkeammalla valuaatiolla tai vaihtoehtoisesti listaudumme eurooppalaiselle (tai Ison-Britannian) pörssilistalle listautumisannin (IPO, initial public offering) tai RTO:n (reverse takeover) kautta. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 3

4 Miksi investoimme Suomeen? Miksi australialainen Imagine valitsi juuri Suomen paikaksi, josta aloittaa Euroopan valloitus? täydentää Australiassa sijaitsevaa materiaalitieteen tutkimus- ja tuotekehitystämme. Hallituksessamme ja johtoryhmässämme on kolme kokenutta suomalaista, jotka kaikki ovat entisiä Nokian johtajia. Imaginen johtavana periaatteena on koota yhteen alan parhaimmat tekniikan, tieteen, tuotekehityksen sekä yritysjohdon osaajat. Parhaalla ammattitaidolla, yhteisellä visiolla ja päämäärällä tavoitteenamme on rakentaa alansa johtava yritys maailmassa. Jaakko Kaidesoja, entinen Nokiajohtaja, johtaa Imaginen Suomen tytäryhtiötä ja toimii Euroopan Chief Revenue Officerinä. Myös Imaginen laite- ja ohjelmistotuotekehitystä johtaa entinen Nokia-johtaja Jari Niemelä Tulemme palkkaamaan Suomen tuotekehitykseen välittömästi 4 5 henkilöä ja odotamme tiimin kasvavan yli 20 henkilön lähivuosina Lisäksi tulemme palkkaamaan työntekijöitä liiketoiminnan kehittämiseen, lisensointiin sekä taloushallintoon. Tästä syystä valitsimme juuri Suomen globaalin toimintamme lähtöpisteeksi. Australiassa ovat maailman johtavat materiaali- ja nanoteknologian tutkijat. Suomen digitaalisen signaalinkäsittelyn (DSP) osaajien maine on maailmanlaajuisesti tunnettu. Suunnitelmissamme on rakentaa Suomeen digitaalisen signaalinkäsittelyn tutkimusja tuotekehityskeskuks, joka Suunnittelemme myös rakentavamme grefeenin tuotantolaitoksen Suomeen osana strategista suunnitelmaamme kehittää grafeenin ympärille tutkimus ja kehitys ekosysteemejä strategisilla alueilla kuten Suomessa ja Saksassa. Teemme tämän yhteistyössä maan johtavien yliopistojen ja tutkimuslaitosten kanssa. Odotamme Suomessa kehitettävien immateriaalioikeuksien tekevän tytäryhtiöstä merkittävän tulosyksikön koko Imagine yhtiölle. Tämän takia investoimme Suomeen! Suomen digitaalisen signaalinkäsittelyn (DSP) osaajien maine on maailmanlaajuisesti tunnettu. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 4

5 Mahdollisuudet Infrastruktuurista mitattavissa oleva informaatio luo tulevaisuudessa valtavan liiketoimintamahdollisuuden. Tavoitteenamme on tuoda teknologiaratkaisuja usealle markkinasegmentille joissa voimme luoda SaaS palvelulla toistuvan tulonlähteen materiaalin myynnin ja teknologialisensonnin lisäksi. Sektori Älykkäät kaupungit Älykkäät resurssit Älykäs liikenne Sovellukset Liikenteen määrää, painoa tai nopeutta mittaavat ja raportoivat tiet. Rakennukset, jotka raportoivat vuodoista sekä ihmisten liikkeistä ja kaatumisista. Sillat ja tunnelit, jotka raportoivat rakenneongelmista. Padot, jotka raportoivat vuodoista ja maan liikkeistä. Kaivosten seinämät, jotka raportoivat kivien liikkeistä. Öljy-, kaasu- ja vesiputket, jotka raportoivat vuodoista. Älykkäiden ajoneuvojen matkustajia tarkkailevat istuimet. Kosketusherkät tekstiilikatkaisimet Älykkäät ja vahvat komposiitit Arvioitu arvo 2025 * Kaupungit: Julkinen turvallisuus ja terveys, liikenteen hallinta, resurssien hallinta Resurssit: Kaivostoiminta, öljy ja kaasu, rakentaminen Liikkuvuus: Tarvepohjainen huolto, alhaisemmat vakuutukset US$930-1,660b US$ b US$ b * Valuation derived from McKinsey Report on IoT. The Internet of Things: Mapping The Value Beyond the Hype (2015) COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 5

6 Kuinka teemme tulosta Materiaalimyynti Valmistamme ja myymme grafeenipinnoitetta, jolla päällystetään muita materiaaleja, jotta niistä saadaan älykkäitä Lisensointi Lisensoimme tekniset ratkaisut ja veloitamme niiden käytöstä Laitemyynti Myymme laitteita, jotka keräävät tietoa ja/tai lisensoimme teknologiaamme kolmansille osapuolille ja veloitamme tekijänoikeuksista SaaS palvelu Veloitamme informaatiosta COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 6

7 Kuinka suurta tulosta voimme tehdä Ensimmäinen tuotteemme, imgne X3, oli kokeilumenestys Australiassa vuoden 2017 alussa, ja lanseerasimme sen markkinoille geotekstiilejä valmistaman yhteistyökumppanimme Geofabrics Australasia Pty Ltd:n kanssa myöhemmin samana vuonna. Uskomme, että vuoteen 2030 mennessä, imgne X3 tunnetaan parhaana kaivosaltaiden vuotoja tunnistavana tuotteena. Tuotteen ennustetun liikevaihdon arvioidaan olevan tuolloin yli 20 miljoonaa euroa vuosittain. Uskomme, että eri markkina-aloille suunnatut tuotteemme kerryttävät liikevaihtoa yli 100 miljoonaa euroa vuodessa vuoteen 2030 mennessä. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 7

8 Osakeanti Osakeannin tiedot Imagine Intelligent Materials Limited ( Imagine tai Yritys ) Imagine on Australiassa rekisteröity listaamaton, julkinen yritys. Osakeanti tavoite on osaketta Liikkeellelaskuhinta on 2,39 euroa per osake Hallituksen kokouksessa Yritys päätti laskea liikkeeseen uutta kantaosaketta ( Osakkeet ) yksityisen sijoitusjärjestelyn kautta Suomessa ja ETA-alueella tehtyjen ja vastaanotettujen tarjousten mukaisesti ( Osakeanti ). Osakeanti kuvataan tarkemmin tässä sijoitusmuistiossa viitaten mahdollisiin liitteisiin ja muihin dokumentteihin ( Sijoitusmuistio ). Tarjottujen osakkeiden yläraja tulee vastaamaan noin 18prosenttia Yrityksen kantaosakkeista ja noin 18 prosenttia äänestysoikeudesta Yrityksessä osakeannin jälkeen. Liikkeellelaskuhinta osakeannissa on 2,39 euroa per osake. Osakeannin merkintäjakso sisältää ennakkomerkinnän ja julkisen merkinnän jaksot. Ennakkomerkintä alkaa kello 9.00 Suomen aikaa ja jatkuu kunnes julkinen merkintä alkaa kello 9:00. Osakeannin merkintäjakso loppuu viimeistään kello Yritys voi harkintansa mukaan pidentää tai lyhentää merkintäjaksoa. Tavoitemäärä on noin 15 prosenttia Yrityksen kantaosakkeista, ja noin 15 prosenttia äänestysoikeuksista Yrityksessä osakeannin jälkeen. Jos osakeanti ylimerkitään, Yrityksen hallitus pidättää oikeuden lopettaa osakeannin aikaisintaan Ensimmäisille sijoittajille Yrityksen hallitus pidättää oikeuden myöntää kolmesta ostetusta osakkeesta yhden option. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 8

9 Osakeanti (jatkuu) Yritys ei ole pörssiyhtiö eikä sen osakkeita tulla listaamaan pörssiin tai muihin monitahoisiin myyntipaikkoihin tämänhetkisen osakeannin aikana. Vaikka osakkeet eivät ole julkisilla markkinoilla heti osakeannin jälkeen, niillä voidaan käydä kauppaa Privanet Securities Oy:n tarjoamalla markkinapaikalla tai jonkin muun samaan konserniin ( Privanet ) kuuluvan yrityksen markkinapaikalla tai Australiassa sijaitsevan PrimaryMarkets Oy:n alustalla. Australian yrityslain 2001, kohtien 708(8),(10),(11) tai (12) mukaan ( Yrityslaki / Australian Corporations Act 2001 ), osakkeita ei saa tarjota myyntiin ennen osakeannin ensimmäistä vuosipäivää, paitsi jos niitä tarjotaan sijoittajille verovapautuksena. Vuosipäivän jälkeen niitä voidaan tarjota myyntiin rajoituksetta. Veroista vapautettuihin sijoittajiin kuuluvat sijoittajat, joiden tulot ovat vähintään Australian dollaria kahdelta edelliseltä vuodelta, tai Australian dollarin nettovarat. Liikkeeseen lasketut osakkeet rekisteröidään Osakerekisteriin, jota ylläpitää Boardroom Oy ( Boardroomrekisteri ), arvion mukaan alkaen. Liikkeeseen laskettuja osakkeita voi tilata Privanetin ehtojen mukaisesti verkkosivustoilta Kirjallisia merkintäsitoumuksia otetaan vastaan myös Privanetin toimistoissa ja yrityksissä, jotka kuuluvat Privanetkonserniin, sekä heidän edustajien toimistoissa Helsingissä, Forssassa, Mikkelissä, Kuopiossa, Joensuussa, Jyväskylässä, Lahdessa, Tampereella, Turussa, Vaasassa, Ylivieskassa, Ääneskoskella ja Oulussa. Toimistojen osoitteet löydät osoitteesta: Merkintäpaikkojen ensisijainen osoite: Eteläesplanadi 24 A, toinen kerros, Helsinki Sähköpostiosoite: around@privanet.fi. Noudata aina saamiasi ohjeita, kun lähetät merkintäoikeutta. Osakkeen merkitsijällä ei ole oikeutta esittää muita ehtoja liittyen tilaamiseen. Mikään viranomainen ei ole hyväksynyt tätä sijoitusmuistiota, eikä tähän sovelleta kansallisia, EU:n, tai Australian sijoitusmuistioita koskevia ohjesääntöjä. Sijoittaminen osakeantiin on riskialtista. Sijoittamisesta kiinnostuneiden henkilöiden pyydetään huomioimaan erityisesti Sijoitusmuistion Riskit-kohta. Liikkeelle laskettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen osakelain 1993 (muutettu versio Yhdysvaltojen Osakelaki / United States Securities Act ) tai minkään osavaltion osakelain mukaan Yhdysvalloissa, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten määritelty Regulation S -säännöksessä), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltojen Osakelain mukaisesti paitsi toimiessa laillisella poikkeusluvalla liittyen Yhdysvaltojen Osakelain rekisteröintivaatimuksiin tai niiden mukaisesti. Yritystä ei ole rekisteröity Sijoitusyrityslain ( Investment Company Act of 1940 ) mukaisesti. Sijoitusmuistion levittämisessä joihinkin maihin saattaa olla laillisia rajoitteita. Sijoitusmuistiota ei saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 9

10 Osakeanti (jatkuu) Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Hong Kongiin, Singaporeen, Japaniin tai muihin maihin, joissa osakkeiden tarjoaminen tai sijoitusmuistion lähettäminen on kiellettyä. Ellei muutoin erityisesti sijoitusmuistiossa mainita, osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai lähettää mainituissa maissa tai mainittuihin maihin. Crowdfunding välittäjä: Privanet Securities Oy (Business ID: FI ) Aurakatu 14 B Turku, Suomi Tel Verkkosivut: S-posti: around@privanet.fi Joukkorahoituksen välittäjä COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 10

11 Sisältö 1. Tärkeätä tietoa Sijoitusmuistiosta Yhteystiedot Tärkeitä päivämääriä Kirje pääjohtaja Chris Gilbeyltä Grafeenin valmistus Palkinnot Liiketoiminnan kuvaus Liiketoimintamalli Certification Research Centre -keskus Tulevaisuuden kasvumarkkinat Valuaatiovertailua Johtoryhmä Ylin johto ja neuvonantajat Imaginen immateriaalioikeudet Taloudelliset tiedot Liikevoitto, taloudellinen tila ja kasvunäkymät Varojen käyttö Osakepääoma ja omistusrakenne Riskit Osakeannin ehdot Kommentti tulevaisuudesta Sijoittajien korvausrahasto Liite - Rekisteröintitodistus COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 11

12 1. Tärkeää tietoa Sijoitusmuistiosta Joukkorahoituslain ( Crowdfunding Act )luvun 3, pykälän 11, kohdan 4 mukaan Yhtiötä ei velvoiteta sijoitusmuistion julkaisemiseen liikkeeseen lasketuista osakkeista, kuten on määritelty Arvopaperimarkkinalain luvun 4, kohdan 3 mukaisesti, sillä Yhtiön tarjousten yhteenlaskettu määrä 12 kuukauden sisällä on alle euroa. Yritys on luonut tämän sijoitusmuistion täyttääkseen Arvopaperimarkkinalain ( Securities Markets Act ) luvun 1, pykälän 4 mukaiset luovutusvelvoitteensa tarvittavien tietojen annosta, ja jotta sijoittajat voivat harkita osakkeiden tilaamista osakeannin aikana. Kaikki tämän sijoitusmuistion tiedot ovat peräisin joko Yhtiöltä tai muulta muistiossa mainitulta lähteeltä. Sijoittajat käyttävät toimissaan myös omaa harkintakykyään arvioidessaan Yritystä, osakeannin ehtoja ja sijoittamisen hyötyjä ja riskejä. Joukkorahoituksen välittäjä ei anna sijoitusneuvoja Yritykseen tai osakeantiin liittyen. Ketään ei velvoiteta antamaan tietoja tai lausuntoja, joita ei ole sisällytetty tähän sijoitusmuistioon osakeannin aikana. Jos tällaisia tietoja tai lausuntoja kuitenkin annetaan, tulee huomioida, että Yritys tai joukkorahoituksen välittäjä ei ole niitä hyväksynyt. Tiedot ja lausunnot, jotka ovat ristiriidassa tämän sijoitusmuistion kanssa ovat pätemättömiä. Joukkorahoituksen välittäjä toimii ainoastaan Yrityksen puolesta osakeannissa ja suojelu kattaa vain Yrityksen. Joukkorahoituksen välittäjä ei anna neuvoja osakeantiin tai tähän sijoitusmuistioon liittyen Yrityksen ulkopuolisille tahoille. Joukkorahoituksen välittäjä ei ole vastuussa tämän sijoitusmuistion sisällöstä tai tämän sijoitusmuistion pohjalta tehdyistä väitteistä tai olettamuksista, jotka oletettavasti eivät ole laittomia, pätemättömiä tai toimeenpanokelvottomia, lukuun ottamatta Suomen lain velvoittamia tehtäviä ja vastuita ja muita velvoittavia lakeja. Tämä sijoitusmuistio ei sisällä lupauksia tai vakuuksia Yrityksen tulevaisuudesta Yrityksen tai joukkorahoituksen välittäjän puolesta, eikä tämän sijoitusmuistion olemassaoloa tule pitää sellaisena lupauksena tai vakuutena. Tämä sijoitusmuistio sisältää kuitenkin arvioita Yrityksen tulevaisuuden taloudellisesta kehityksestä ja markkinoista. Nämä lausumat voivat koskea Yrityksen odotettua liiketoimintaa ja sen tuloksia, ja ne voivat sisältää sanoja, kuten odottaa, arvioida, aikoa, suunnitella ja uskoa. Käytetyistä termeistä riippumatta tulevaisuutta koskevat lausumat ovat luonteeltaan epävarmoja ja niihin vaikuttavat useat eri seikat, jotka eivät ole Yrityksen hallittavissa. Kaikki arviot perustuvat saatavilla olevaan parhaaseen mahdolliseen tietoon Yrityksestä tämän sijoitusmuistion laatimishetkellä. Joissain maissa, kuten Australiassa, Etelä- Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, saattaa olla lakiin perustuvia rajoituksia liittyen tämän sijoitusmuistion jakamiseen, osakeannin tarjoamiseen ja myymiseen. Tästä syystä osakeanti ei ole tarkoitettu edellä mainittujen maiden asukkaille tai asukkaille muissa maissa, joissa tarjousten tekeminen olisi paikallisen lain tai muun asetuksen vastaista. Tätä sijoitusmuistiota ei tule lähettää tai julkaista missään maassa, jossa se olisi kyseisen maan lain tai muiden asetusten vastaista. Tämä sijoitusmuistio ei ole tarjous osakeannista kenellekään sellaisessa maassa, jossa tällaisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lain tai muun asetuksen vastaista. Liikkeelle laskettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen osakelain 1993 (muutettu versio Yhdysvaltojen Osakelaki / United States Securities Act ) tai minkään osavaltion osakelain mukaan Yhdysvalloissa, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten määritelty Regulation S -säännöksessä), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltojen Osakelain mukaisesti paitsi toimiessa laillisella poikkeusluvalla liittyen Yhdysvaltojen Osakelain rekisteröintivaatimuksiin tai niiden mukaisesti. Tässä sijoitusmuistiossa käytetään suomalaista numerointiformaattia, jotta se pysyy yhdenmukaisena Yrityksen kirjanpidon kanssa. Pilkku (,) erottaa desimaalit, ja piste (.) erottaa tuhannet ja miljoonat. Tämän osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki riita-asiat liittyen tähän sijoitusmuistioon hoidetaan valtuutetussa oikeudessa. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 12

13 2. Yhteystiedot Tärkeitä päivämääriä YHTEYSTIEDOT Yritys / Osakeannin liikkeelle laittaja: Imagine Intelligent Materials Limited Suite 306, 414 Gardeners Road, Rosebery, NSW, 2018, Australia Imagine Intelligent Materials Oy Osoite: Helsinki, Suomi Verkkosivut: Emoyhtiön toimitusjohtaja: Chris Gilbey S-posti: chris.gilbey@imgne.com Suomalaisen tytäryhtiön, Imagine Intelligent Materials Oy:n, toimitusjohtaja: Jaakko Kaidesoja S-posti: jaakko.kaidesoja@imgne.com Joukkorahoituksen välittäjä: Privanet Securities Oy (Y-tunnus: ) Aurakatu 14 B Turku, Suomi Puh. (9) Verkkosivut: S-posti: around@privanet.fi Merkintäpaikka: AROUND ( / Privanet Securities Oy TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Imaginen johtokunta hyväksyy sijoittajamateriaalit Sijoittajamuistio julkaistaan ja osakeanti alkaa Osakeanti jatkuu julkisesti AROUND-alustalla Ensimmäinen mahdollinen sulkeutumispäivä Lopullinen sulkeutumispäivä Osakkeet rekisteröidään Broadroomissa ja omistajuustaulukko päivitetään COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 13

14 3. Kirje pääjohtaja Chris Gilbeyltä Hyvät sijoittajat Vuonna 2017 julkaisimme ensimmäisen aistivan tekstiilimme, imgne X3:n, Australian markkinoille. Teimme ensimmäisen asennuksen Australian suurimmalle energiayritykselle tavoitteenamme löytää mahdollisia vuotoja (kivihiilikerrostumametaani) suojasäiliöstä. Vuotojen löytäminen ja korjaaminen rikastusjätepadoista on erityisen tärkeää, jotta myrkyllisten aineiden pääsy luontoon voidaan estää. Imgne X3 on valmistettu superaineesta, grafeenista. Grafeenin löytäneet kaksi tutkijaa saivat vuonna 2010 Nobelin palkinnon löydöstään. Vuonna 2013 EU käynnisti miljardin euron rahoituksella Graphene Flagship lippulaivahankkeen, jonka tarkoituksena on tukea grafeenitutkimusta. On selvää, että grafeenilla on mahdollisuus muuttaa tuotantoa ja maailmanlaajuista taloutta. Imaginella käytämme grafeenia aistiviin ja kommunikoiviin materiaaleihin. Käytämme grafeenin uskomatonta sähkönjohtokykyä aineiden pinnoittamiseen tehden niistä älykkäitä. Aistiva pintamateriaali teknologiamme mahdollistaa tiedon hankkimisen suoraan materiaaleista. Luomme ajantasaisia raportteja paineen, kosteuden ja jännitteen muutoksista. Tämä vie meidät esineiden internetistä (IoT) suoraan teollisten materiaalien internetiin. Rakensimme ensimmäisen kaupallisen grafeenitehtaan Australiaan. Olemme yksi maailman ensimmäisistä grafeeniyrityksistä, joka kehittää skaalautuvia ja massatuotantoprosesseihin integroitavia grafeenisovelluksia. Rakennamme suuren mittakaavan aistivia ja kommunikoivia järjestelmiä, joiden avulla vanhainkodin lattiat voivat ilmoittaa, jos joku kaatuu vanhainkodissa, rikastusjätepadot raportoivat vuodoista, ennen kuin ne vuotavat luontoon aiheuttaen ympäristötuhoja, tiet voivat raportoida liikenteen tiheydestä ja rakennusten seinät voivat raportoida vesivahingoista ennen näkyviä vahinkoja. Olemme luomassa lähes loputtoman potentiaalin alustateknologiaa. Päätimme aloittaa toiminnan Suomessa, jotta voisimme käyttää hyväksi sitä mahtavaa insinööritaitoa, jota Suomesta löytyy, ja jotta pääsisimme tehokkaasti Euroopan markkinoille. Aiomme perustaa tutkimus- ja kehitystoimintaorganisaation Suomeen, jotta voimme tehdä lähellä ja samalla aikavyöhykkeellä yhteistyötä Saksan johtavien valmistajien ja muiden eurooppalaisten toimijoiden kanssa. Suunnitelmissamme on myös tiiviin yhteistyön aloittaminen johtavien suomalaisten yritysten kanssa kehittääksemme tuotteita yhdessä heidän kanssaan ja heitä varten. Business Finland avustaa meitä, ja uskon, että seuraavan muutaman kuukauden aikana solmimme sopimuksia ja voimme aloittaa huomattavien kaupallisten hyötyjen tuottamisen. Toivomme, että harkitsette sijoittavanne Imagineen. Uskon, että käsissämme on läpimurtoteknologiaa, joka tuo arvoa sekä meidän osakkeenomistajillemme että Suomen ja Australian talouksille. Suunnitelmani on se, että Imagine Intelligent Materials Oy tulee olemaan yksi maailman johtavista innovoijista teollisten materiaalien internetissä. Toivon, että lähdet mukaan tälle matkalle. Allekirjoitus Chris Gilbey Puheenjohtaja ja toimitusjohtaja COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 14

15 Kirje Imagine Intelligent Materials Oy: n toimitusjohtaja Jaakko Kaidesojalta Hyvä sijoittaja, Tutustuin Imagine -yhtiöön viime vuoden lopulla Slush tapahtumassa ja nyt keväällä päätin liittyä mukaan vastaamaan toimitusjohtajana Suomen tytäryhtiöstä sekä Euroopan toiminnoista Chief Revenue Officerina. Olen työskennellyt parikymmentä vuotta Nokialla sekä taloushallinnon että liikkeenjohdon tehtävissä, joissa läheisesti myös erilaisten kasvuyritysten kanssa. Minut vakuutti Imagine tiimin osaaminen grafeeniteknologiassa sekä vahva visio jolla grafeenin avulla voidaan luoda uusia ratkaisuja eri teollisuudenaloille tehden maailmasta meille kaikille turvallisemman. Internet of Things and Materials on toimiala jossa tulevaisuuden kasvumahdollisuudet ovat huikeita. Imagine lähestyy markkinaa uudenlaisella teknologisella ratkaisulla joka mahdollistaa laajat sensoripinnat kustannustehokkaasti. Grafeenin käyttö erityyppisten tekstiilien pinnoitteena avaa mahdollisuuden aivan uudentyyppisiin ratkaisuihin rakennus-, kaivos- ja esimerkiksi autoteollisuudessa. Mahdollisuudet ovat lähes rajattomat. Suomalaisena minua houkuttelee ainutlaatuinen tilaisuus olla rakentamassa Grafeeniin pohjautuvaa kilpailukykyä suomalaisille yrityksille ja sitä kautta luoda Suomesta johtava maa Euroopassa Grafeeniin pohjautuvissa teollisissa ratkaisuissa. Suomalainen elektroniikka- ja signaalinkäsittelyosaaminen on maailman huippuluokkaa ja siksi Imagine haluaa myös investoida Suomeen. Toivon että olette mukana rakentamassa visiotamme! Jaakko Kaidesoja COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 15

16 4. GRAFEENIN SKAALAUTUVA VALMISTUS Grafeeni on maailman ensimmäinen kaksiulotteinen supermateriaali. Se on vahvempaa kuin teräs, kovempaa kuin timantti ja läpäisemätön kaikille kaasuille. Se on hydrofobista (eli se hylkii vettä) ja lähes läpinäkyvää, ja sillä on parempi sähkönjohtokyky kuin millään muulla ihmisen tuntemalla aineella. EU:n johto uskoo sen potentiaaliin niin paljon, että se on perustanut miljardin euron rahaston grafeenin kaupallistamiseksi. Myös muut hallitukset ovat tehneet mittavia sijoituksia grafeeniin. Grafeenitutkimuksessa menee kuitenkin vielä kauan ennen kuin pääsemme laboratoriosta kotitalouksiin. Ymmärrämme syyt tähän. Suuren kokoluokan teolliset toimijat tarvitsevat vakuuden, että materiaalivarannot ovat luotettavia ja saatavilla, ennen kuin kyseisen materiaalin käyttöön voidaan sitoutua. Imagine perusti yhteistyötutkimuskeskuksen (Cooperative Research Centre, CRC-P) Swinburnen teknilliseen yliopistoon Victoriaan, Australiaan (Swinburnen yliopisto), jotta siellä voidaan kehittää grafeenin sertifiointi- ja karakterisointiprosesseja globaaleja tuotantoketjuja varten. Tämän vuoksi Imagine eroaa muista grafeeniyrityksistä. Imgne -tavaramerkin avulla lisenssinhaltijamme erottautuvat joukosta, ja tavaramerkki antaa heille itsevarmuutta. Kaksi 1900-luvun parhaiten menestynyttä yrittäjää, Ray Dolby ja W. L. Gore, olivat ensimmäisinä luomassa brändi- ja tuotelisensointia. Dolbysta ja GoreTexista tuli miljardiyrityksiä, sillä ne kehittivät ainutlaatuista teknologiaa ja sitten lisensoivat sekä teknologian että brändin. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 16

17 4. GRAFEENIN SKAALAUTUVA VALMISTUS (jatkuu) Imaginen grafeeni on sertifioitu. Kun näet tuotteessa imgne merkin, voit olla varma, että se on älykästä materiaalia. Imaginen ensimmäinen lisenssisopimus tehtiin Australian suurimman geotekstiiliyrityksen (Geofabrics Australasia Pty Limited) kanssa yli 50 prosentin markkinaosuudesta. Imaginen markkinoiden avaus on älykkäiden geotekstiilien valmistaminen rakentamisen ja infrastruktuurin tarpeisiin. Geotekstiilit ovat tärkeä osa rakentamista. Uskomme, että jo pelkästään rakennusala käyttää satoja tonneja grafeenia vuosittain 2020-luvun puoliväliin mennessä, ja me toimimme heidän toimittajanaan. Globaalit geotekstiilimarkkinat ovat olleet riippuvaisia yli 35 vuotta sitten käyttöönotetuista materiaaleista ja ratkaisuista ilman merkittäviä muutoksia; synteettisten geoteknisten valmisteiden saralla on ollut erittäin hiljaista. Tähän on tulossa muutos. Aivan kuten Uber muutti taksiteollisuuden, Imagine muuttaa tekstiiliteollisuuden maailmanlaajuisesti geotekstiileistä aloittaen. Imaginen geosynteettisiin tuotteisiin kehittämä teknologia on tärkeää myös muilla markkinoilla. Kehitämme aistivia tekstiilejä, jotka välittävät tietoa junien ja talojen lattioilta, autojen istuimilta, rakennusten katoilta, teiden alta, silloilta ja tunneleista. Markkinatutkimusyritys Markets and Markets on arvioinut, että geosynteettisille materiaaleille on yli 18 miljardin Yhdysvaltain dollarin maailmanmarkkinat vuoteen 2018 mennessä. Tällä alalla on suhteellisen vähän pääurakoitsijoita ja tavarantoimittajia. Näihin kuuluu Tencate (Alankomaat/USA); Agru (USA) ja Geofabrics (Australia). COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 17

18 4. GRAFEENIN SKAALAUTUVA VALMISTUS (jatkuu) Daimler pyysi meitä kehittämään aistivan istuimen, ja toimitamme tuotteen prototyypin Stuttgartiin heinäkuussa. Mahdollisuutemme kasvavat jatkuvasti, sillä asiakkaittemme täytyy innovoida, jotta ne voisivat kasvaa. Samalla sääntelyä on lisättävä turvallisuuden parantamiseksi, mikä puolestaan lisää mahdollisuuksiamme. Uudet turvallisuussäännökset kaivoksilla, rakennusalalla, teillä, lentokentillä ja satamissa lisäävät kaikki Imaginen ratkaisujen potentiaalia ja yrityksen arvon kasvua. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 18

19 5. PalkinnoT 2018 Valittu mukaan World Materials Forum Startup Challenge - haasteeseen Pariisiin kesäkuussa 2017 Australian Technologies Competition. Voitto kahdessa kategoriassa: Edistynyt tuotanto ja Energiaresurssit 2017 National Energy Resources Australia (NERA) Innovation Voucher Grant - apuraha 2017 JEC Startup Booster - finalisti Pariisissa 2016 Australian Engineering Excellence Awards Victorian palkinto innovaatiosta, tutkimuksesta ja kehittämisestä 2016 Australian Academy of Technology & Engineering Global Connection Bridging Grant - palkinto 2016 Cooperative Research Centre (CRC) Grant - palkinto Australian hallitukselta Imagine on saanut tunnustusta kansainvälisesti erilaisilta järjestöiltä ja virastoilta. Näytteitä Imaginen X3-päällystetystä geotekstiilistä on esillä New Yorkin edistyneiden materiaalien Material ConneXion - kirjastossa sekä useissa muissa paikoissa ympäri maailmaa. Material ConneXion on suurin ainutlaatuisten, innovatiivisten ja kestävien materiaalien kirjasto sekä maailman innovatiivisimpien järjestöjen (kuten Tupperware, BMW, IKEA, Unilever, Gillette) yhteistyökumppani. Imagine on Australian johtavia innovaattoreita grafeenin kehityksessä ja kaupallistamisessa tällä hetkellä. Uskon heidän jatkavan kasvuaan maailmanlaajuisesti johtavana grafeenimateriaalien kaupallistajana. Professori Xungai Wang Pro Vice-Chancellor, Future Fibres Deakin University, Geelong, Australia COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 19

20 6. Liiketoiminnan kuvaus Visiomme on johtaa teollisten aistivien materiaalien kehittämistä käyttämällä grafeenia Imagine rakentaa yhtä maailman johtavista esineiden (materiaalien) internet yrityksistä. Ymmärrämme, että pelkkä grafeenia sisältävien tuotteiden suunnitteleminen eri riitä. On aivan yhtä tärkeää osata tuottaa niitä mittakaavassa ja sopivaan hintaan. Se on juuri sitä, mitä me teemme. Visiomme on johtaa teollisten aistivien materiaalien kehittämistä käyttämällä grafeenia sekä mahdollistamalla, että loppukäyttäjät saavat ajantasaista tietoa arvokkaan omaisuuden, kuten rakennusten, teiden ja patojen, rakenteellisesta eheydestä. Näin he hallitsevat riskejä paremmin, ja me kaikki hyödymme. Yrityksen perustajat ovat työskennellet koko ikänsä erilaisilla teollisuudenaloilla, ja heillä on yhteenlaskettuna satojen vuosien kokemus kaupallisten tuotteiden kehittämisestä ja onnistuneesta markkinoille viemisestä. Tavoitteemme on taata Imaginen tuottavuus ja parempi tuottosijoittajien ja osakkeenomistajien sijoittamalle pääomalle. Mikä on materiaalien internet yritys? Termiä materiaalien internet käytetään tässä asiakirjassa synonyyminä termille esineiden internet (IoT), ja se viittaa erilaisten materiaalien kykyyn aistia, raportoida ja viestiä erilaisia tietoja ja käsityksiä. Viime vuosien aikana on perustettu suuri määrä IoT-yrityksiä. Niiden tavoitteena on tuottaa tuottavuushyötyjä teollisuudelle. McKinsey arvioi, että IoT:n maailmanmarkkinoiden arvo kasvaa 13 biljoonaan Yhdysvaltain dollariin vuoteen 2030 mennessä. McKinseyn analyysiin voit tutustua osoitteessa mckinsey.com/business-functions/ digital-mckinsey/our-insights/ the-internet-of-things-the-value-ofdigitizing-the-physical-world COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 20

21 6. Liiketoiminnan kuvaus (jatkuu) Liiketoimintamallimme hyödyt Liiketoimintamallissamme oleellista on se, että lisensointiasiakkaamme ovat alansa markkinajohtajia, jolloin pystymme hyödyntämään heidän markkina- ja asiakaskontaktejaan, pitäen samalla omat mainos- ja asiakashankintakulumme alhaisina. Tuotteemme ovat suunniteltuja parantamaan asiakkaidemme tuotevalikoimaa ja mahdollistamaan korkean lisäarvon tuotteiden myynnin edelleen korkeammalla hinnalla ja katteella. Tämä johtaa sijoitetun pääoman parempaan tuottoon sekä asiakkaillemme että meille. Liiketoimintamahdollisuutemme syntyvät tunnistamalla ne teollisuuden tarpeet jotka pystymme ratkaisemaan kustannustehokkaasti, kehittäen uusia disruptiivisia menetelmiä. Globaalit IoT-näkymät Maailman suurimmat yritykset ovat kaikki ottaneet käyttöön IoT-strategioita. GE:n, Daimlerin, Boschin ja Siemensin kaltaiset yritykset ovat tunnustettuja johtajia innovatiivisissa IoTstrategioissa. Maailman arvokkain yritys, Amazon, on kehittänyt Amazon Web Services alustan, jolla yritys hallitsee IoT-kasvun tuottamaa valtavaa tietomäärää. Nämä yritykset ovat alkaneet sijoittaa strategisesti uusiin IoT-yrityksiin, sillä ne uskovat uusien korkean lisäarvon sovelluksien syntyyn. Globaalien toimijoiden strateginen johto on indikoinut meille, että yksi tämän hetken arvokkaimpia tuotekehitysalueita on älykkäät ja aistivat materiaalit. Miksi Imagine on ajankohtainen juuri nyt? Olemme uuden teknologisen vallankumouksen harjalla, koska meillä on kyvykkyys aistia tietoa materiaalien pinnoista. Aistiminen on kaiken ydin. Tähän asti yritykset ovat hankkineet tietoa yksittäisten pistesensorien avulla. Pistesensorit ovat yksittäisiä sensoreita, jotka raportoivat tietoa niiden välittömästä ympäristöstä. Ne yleensä vaativat sähköä toimiakseen joko verkkovirrasta tai paristoista. Sensorien hinta riippuu siitä, kuinka paljon ja minkä laatuista tietoa niiden odotetaan tuottavan. Imagine on kehittänyt kyvykkyyden raportoida tietoa edullisesti suoraan materiaaleista, syöttämällä virtaa ja mittaamalla niiden reunoilta. Tämä on läpimurto, jonka avulla aistimista voidaan viedä paikkoihin, joissa on yleensä hankalaa saada virtaa yksittäisille pistesensoreille. Imagine voi soveltaa aistimisen hyötyjä uusilla alueilla ja sovelluksissa, ja näin voidaan luoda uudenlaisia tulonlähteitä (esimerkiksi Software as a Service, SaaS). COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 21

22 7. Liiketoimintamalli Lisensointi Imaginen liiketoimintamalli sisältää monenlaisia tulonlähteitä ja koostuu kolmesta elementistä: 1. Imagine tekee tuottoa myymällä pinnoittemateriaalia (esim. grafeenia perussekoitteena ). 2. Imagine perii rojalteja asiakkaan tuotteen myyntihintaan perustuen 3. Imaginella on SaaS malli, jossa materiaaleistamme kerätystä tiedosta peritään korvaus. Imagine lisensoi ratkaisuja ja tekee yhteistyötä suoraan lisenssinhaltijan kanssa ymmärtääkseen tarkasti markkinatarpeen jota yhdessä ratkaistaan. Esimerkkinä tästä Imagine teki lisenssisopimuksen geotekstiilien valmistajan kanssa ja kehitti ratkaisun heidän tunnistamaansa ongelmaan. Tämä johti sekä teknisesti toimivaan että kustannustehokkaaseen ratkaisuun (imgne X3). Lisenssi oikeuttaa Imaginen käyttämään informaatiota, joita grafeenilla pinnoitetut materiaalit lähettävät. Imaginen lisenssisopimusten mukaan Yritys voi käyttää raportoitua tietoja liiketoiminnan luomiseen. Lisenssinhaltija taas hyötyy, koska se voi tuottaa ja myydä ratkaisuja yksinoikeudella tietyillä markkinoilla ja tietyssä maassa tai alueella. Materiaalimyynti Imagine tekee Ratkaisupohjaisen lisenssisopimuksen lisäksi lisenssinhaltijan kanssa myös sopimuksen pinnoitteiden toimittamisesta. Sopimus määrittää hintaluokan materiaalien perussekoitteelle, jota käytetään tekstiilien pinnoittamisessa. Mallimme mukaan lisenssinhaltija maksaa Imaginelle ennalta sovitun hinnan per päällystetty materiaalimetri (lisenssimaksujen lisäksi). Hinnoittelu päällystetyn tekstiilin mukaan mahdollistaa sen, että Imaginen ei tarvitse neuvotella grafeenin hinnoittelusta tai paljastaa kuinka paljon perussekoitteessa on grafeenia. Asiakas pystyy näin tekemään liiketoimintasuunnitelman ja kululaskelman perustuen sovittuun tuotehintaan. Imaginen tarkoituksena on toisintaa tämä malli muilla markkina-aloilla:aloilla eli kehittää tapauskohtainen taloudellinen malli, jossa koko toimitusketjun tarpeet tyydytetään. Teknisten ratkaisujen tulee vastata olemassa olevia tarpeita ja tuottaa ratkaisut taloudellisesti kannattavalla hinnalla loppukäyttäjälle. Tämä tarkoittaa vääjäämättömästi myös sitä, että osa tuotteista ja niiden tuottajista disruptoituu. Ratkaisupohjainen lisenssimallimme on oleellinen. Seuraava askel liiketoiminnan ja etenkin yrityksen arvon kasvattamisessa on älypintojen tuottaman information kerääminen ja myyminen. Kuten edellä mainittiin, lisenssimme mukaan meillä on oikeus tietoihin, joita aistivat materiaalit tuottavat. Konsepti kehitettiin yhdessä ensimmäisen lisensoijamme Geofabricsin kanssa ja toimii lähtökohtana tuleville sopimuksille muilla markkinoilla. Brendan Swifte Managing Director, Geofabrics Australasia Pty Limited COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 22

23 7. Liiketoimintamalli (jatkuu) Tuotantolisenssit Olemme luoneet huomattavan määrän tietotaitoa ja liikesalaisuuksia ensimmäisen tehtaamme (joka sijaitsee Geelongissa, Australiassa) rakentamisen yhteydessä. Kehitämme strategiaa, jolla voimme lisensoida tehtaan suunnitelmat ja immateriaalioikeudet potentiaalisille yhteistyökumppaneille. Mahdolliset kumppanit voidaan jakaa kolmeen kategoriaan: tutkimuslaitokset, yritykset, joka ovat kiinnostuneita grafeenin käyttämisestä ketterien prototyyppien valmistuksessa, ja yritykset, joka voivat toimia tuotannon sopimuskumppaneina. Odotamme, että tämä johtaa grafeenin tuotantosopimuksiin jotka vähentävät omia pääomamenojamme ja mahdollistavat tuotteiden toimittamisen uusille markkinoille nopeammin. Suunnittelimme tehtaan siten että se voidaan rakentaa kustannustehokkaasti ja sijoittaa lähelle asiakkaitamme. Myymällä tai lisensoimalla tehtaita eri tutkimusorganisaatioille pääsemme myös käsiksi uuteen grafeenitutkimukseen. Neuvottelemme parhaillaan sopimuksesta Yhdysvalloissa sijaitsevan lisenssinhaltijan kanssa luvasta valmistaa imgne X3:a yksinoikeudella geotekstiiliteollisuuteen. Odotamme, että saamme valmistussopimuksen allekirjoitettua samaan aikaan kuin lisensointisopimuksen suuren geotekstiiliyrityksen kanssa. Lisenssinhaltijamme voivat myydä vain markkinoilla, joista olemme tehneet lisenssisopimuksen. Tämä mahdollistaa tulojen maksimoimisen, koska teemme yhteistyötä tietyillä markkinasektoreilla toimivien kumppanien kanssa. Perimme rojalteja kaikista tehtaissamme valmistetuista materiaaleista. Nopeiden prototyyppien tehtaat Neuvottelemme parhaillaan yhteisyrityksestä, joka tulee keskittymään pientehtaiden kehittämiseen ja myymiseen tutkimuslaitoksille ja yliopistoille. Neuvottelut ovat käynnissä Australiassa, Suomessa ja Saksassa. Odotamme, että saamme sopimuksen ja tilauksen ainakin yhdestä tehtaasta ennen vuoden 2018 lokakuuta. Myymällä tai lisensoimalla tehtaita eri tutkimusorganisaatioille pääsemme myös käsiksi uuteen grafeenitutkimukseen. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 23

24 7. Liiketoimintamalli (jatkuu) Miten toimintamme eroaa muista grafeeniyrityksistä? Imaginen toiminta on erilaista kuin muiden grafeenisektorilla toimivien yritysten. Imaginen liiketoimintamalliin kuuluu lisensointi ja sertifiointi. Lisensointi W.L. Gore, Dolby ja Intel ovat käyttäneet samanlaista lisensointimallia kuin Imagine. Imaginen lisenssit sisältävät pääsyn eri oikeuksia sisältävään vyyhtiin, jonka avulla teknisten ratkaisujen toimittaminen onnistuu. Imagine lisensoi näitä ratkaisuja valmistajille ja takaa siten tiettyjen oikeuksien pidättämisen itsellään. Oikeudet mahdollistavat pääsyn aistivien kuitujen tai tekstiilien tuottamiin tietoihin ja niiden käyttöön. Tuotemerkki on lisensointisopimuksen osa ja sen käyttäminen on pakollista. Sertifiointi Imagine on perustanut sertifiointikeskuksen Swinburnen yliopistoon Australiaan. Uusia sertifiointikeskuksia perustetaan avainmarkkinaalueille, ja ne toimivat Swinburnen yliopiston kumppaneina. Kaikkien lisenssinhaltijoiden tulee hankkia sertifiointi, jotta ne voisivat käyttää imgne tuotemerkkiä. Sertifioimattomilla tuotteilla ei ole takuuta eikä tukipalveluita, eikä niiden toimintaa voida luotettavasti varmentaa. Sertifioidut tuotteet saavat käyttää imgne -tuotemerkkiä. Aistivat laitteet Imagine kehittää digitaalisia signaalinkäsittelylaitteita, joilla voidaan saada tietoa grafeenilla pinnoitetuista materiaaleista. Imagine tulee lisensoimaan digitaalisten signaalinkäsittelylaitteiden valmistamisoikeuksia kolmansille osapuolille, kuten elektroniikkaa valmistaville yrityksille. Suunnittelupalvelut Tarjoamme projektikohtaisia suunnittelupalveluita asiakkaille jotka haluavat kehittää uusia tuotteita tai aistimiskykyjä olemassa oleviin tuotteisiin Imaginen teknologiaa hyödyntäen. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 24

25 8. Certification Research Centre -keskus Imagine on Australian yhteistyötutkimuskeskuksen (CRC-P, Cooperative Research Centre Project) johtava teollisuuskumppani. Kyseessä on Australian hallituksen rahoittama tutkimusprojekti, joka tarjoaa rahoitusta tärkeille teollisuuden tutkimusaloille. NEED LARGE PICTURE OF SWINBURNE CERTFICATION LABS Imagine johtaa markkinalähtöisten, teollisten grafeenisovellusten kehitystä Australiassa. Uskon, että yritys jatkaa maailmanlaajuista muutosta grafeenituotteiden kaupallistamisessa. Professori Bronwyn Fox, Swinburnen yliopiston Manufacturing Futures Research Institute tutkimuslaitoksen johtaja Australian hallitus on tunnistanut tämän tutkimuksen maailmanlaajuisen tärkeyden ja on sen vuoksi rahoittanut grafeenin tutkimusta osana toimitusketjua. Tärkeä osa Imaginen strategiaa ja markkinajohtajuutta on integroida grafeeni osaksi globaaleja toimitusketjuja, Imaginen tutkimus- ja kehitystoiminnasta vastaava tiimi on teollisten grafeenia hyödyntävien sovellusten sekä niitä tukevien akateemisten tutkimusten kärkeä maailmanlaajuisesti. Imagine tekee yhteistyötä maailman johtavien, teollista tutkimusta tekevien yliopistojen kuten Swinburnen yliopiston kanssa. Yhteistyön hyötyjä Imaginelle ovat esimerkiksi pääsy huippuluokan välineisiin ja laitteisiin sekä akateemiseen osaamiseen. Swinburne puolestaan saa ensikäden tietoa teollisuuden näkymistä sen Industrie 4.0 strategiaa varten. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 25

26 9. Välittömät kasvumarkkinat Tulevaisuuden kaupungit, liikenne ja infrastruktuuri ovat älykkäitä ja automatisoituja ja järjestelmien tulee toimia turvallisesti. Tavoitteenamme on grafeenin avulla tehdä rakennuksista, infrastruktuurista ja ympäristöstämme turvallinen. Kuvittele maailma, jossa: Älykkäät tekstiilit itse ohjautuvissa autoissa tietävät, missä ihmiset istuvat, jotta turvatyynyt voivat aueta tarkasti ja turvallisesti. Imaginen älykkäät lattiat vanhustenkodeissa voivat raportoida jos asukkaat kaatuvat, ilman tunkeilevia kameroita. Älykkäät rakennukset kertovat Imaginen teknologian avulla mahdollisista vesivuodoista, ennen kuin ne ovat näkyviä, ja tekevät niiden korjaamisesta helpompaa, nopeampaa ja edullisempaa. Älykkäissä junissa käytetään Imaginen aistivaa lattiateknologiaa, joka osoittaa, milloin vaunut ovat täysiä, mikä tekee junista tehokkaampia ja mukavampia. Konttiterminaaleissa käytetään Imaginen aistivaa teknologiaa takaamaan kuljettajattomien trukkien ja nostureiden tehokkaamman ja turvallisemman käytön. Imaginen älypintoja käytetään maataloudessa pitämään siilot turvassa linnuilta ja muilta eläimiltä. Imaginen aistivia pinnoitteita käytetään reaaliaikaiseen halkeamien valvontaan tunneleissa ja kaivoksissa, jotta vaaratilanteilta vältytään. Älykäs teknologia kertoo öljy- ja kaasuputkien vuodoista nopeammin tehden putkista turvallisempia. Imaginen aistivia pinnoitteita voidaan käyttää teiden ja siltojen alla takaamaan etteivät liian painavat ajoneuvot vahingoita teiden pintoja sekä kertomaan etänä niiden huoltotarpeista. Aistittuja tietoja voidaan raportoida ja tarkastella näytöllä tai virtuaalilaitteilla ajantasaisesti siten, että insinöörit voivat tunnistaa ongelmakohdat nopeammin, jolloin säästetään aikaa ja rahaa ja elämästä tulee turvallisempaa. Imagine neuvottelee parhaillaan tai on jo toteuttamassa jokaista edellä mainittua projektia. Kutsumme sinutkin miettimään mahdollisuuksia. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 26

27 9. Välittömät kasvumarkkinat (jatkuu) Imaginen avainmarkkinat liittyvät kaivostoimintaan, rakennustoimintaan, autoteollisuuteen sekä älykkäisiin teihin. Nämä yksinään muodostavat jo valtavat markkinat ratkaisuillemme. $5,70B Smart Building 2017 $5,80B Connected Automotive $16,90B Smart Roads $6,80B Smart Mining $31,70B Smart Building $43,40B Connected Automotive $40,60B Smart Roads $16,30B Smart Mining Keskeisten markkina-alojen kokonaisarvon odotetaan kasvavan nykyisestä 35 miljardista jopa 132 miljardiin dollariin vuoteen 2025 mennessä. Älykkään kaivostoiminnan odotetaan kasvavan vuoden ,5 miljardista jopa 26,3 miljardiin dollariin vuoteen 2025 mennessä. Älykkäiden toimintaratkaisujen käyttöönotto auttaa kaivosyrityksiä minimoimaan työkustannuksia sekä kasvattamaan tuotantotehokkuutta ajantasaisella valvonnalla ja informaatiolla. Teollisen esineiden internetin (Industrial Internet of Things, IioT), aistivan teknologian ja älykkäiden laitteiden kasvava hyödyntäminen on lisännyt kaivostoiminnan ratkaisujen tarvetta suunnattomasti kaikissa maissa. Markkinoita ajaa myös älykkäiden kaivosten kehittyminen maailmanlaajuisesti sekä kasvanut tieto- ja viestintäteknologian käyttö kaivosalalla (Statista). Globaalit älykkäiden teiden markkinat ovat arviolta 16,916 miljardin dollarin arvoiset vuonna 2018, ja ennusteen mukaan ne saavuttavat 40,607 miljardin dollarin arvon vuoteen 2023 mennessä, jolloin niiden vuosittainen keskimääräinen kasvu (CAGRkasvu) on 19,14 prosenttia ennustetulla ajanjaksolla. Seuraavan viiden vuoden aikana nämä markkinat tulevat kasvamaan valtavasti, koska älykkäiden liikenteenohjausjärjestelmien tarve tulee nousemaan (Research and Markets). Älykkään rakentamisen markkinoiden ennustetaan kasvavan vuoden 2016 tason 5,71 miljardista 31,74 miljardiin dollarin arvoon vuoteen 2022 mennessä, jolloin niiden CAGR-kasvu on 33,7 prosenttia aikavälillä Viitevuotena tässä tutkimuksessa käytettiin vuotta 2016 (Markets and Markets). Markkinoita ajavat kasvava integroitujen turva- ja turvallisuusjärjestelmien tarve sekä toimintakulujen vähentäminen. Verkkoon kytkettyjen autojen markkinoiden odotetaan ylittävän 43,451 miljardia dollaria vuoteen 2023 mennessä. Syynä on IoT:n sekä siihen liittyvien teknologioiden nopea käyttöönotto autoteollisuudessa. Kaikki maailman suurimmat autovalmistajat keskittyvät verkkoon kytkettyjen autojen kehittämiseen ja toteuttamiseen. Kytkettyjen autojen globaalien markkinoiden kasvu johtuu esineiden internetin käyttöönotosta. Käynnissä oleva IoT:n ja siihen liittyvien teknologioiden nopea käyttöönotto ovat johtamassa siihen, että autoteollisuudesta on tulossa kaikkien teollisuuden alojen IoT-palveluiden johtaja (Research and Markets). On myös olemassa lähimarkkinoita, joissa älykkäiden IoT-ratkaisujen määrä todennäköisesti kasvaa. Näihin kuuluu infrastruktuuri, kuten padot ja sillat, liikenne, kuten junat sekä ilmailu- ja avaruusteollisuus. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 27

28 10. VALUAATIOVERTAILUT Maa Markkina-arvo Tulot Perustettu Pörssi Haydale Graphene Industries Plc Britannia 35,15 3, AIM:HAYD Applied Graphene Materials Britannia 30,49 0, LON:AGM Versarian Britannia 105,62 6, AIM:VRS First Graphene Australia 42,72 None 1920 ASX:FGR Talga Australia 89,61 4, ASX:TLG Directa Plus Iso- Iso- Iso- Iso- Britannia 23,50 0, LON:DCTA Nanoexplore Inc Kanada 111,30 1, CVE: GRA Arvostukset Kaikki yläpuolella olevat yritykset ovat pörssiyhtiöitä, joten niiden osakkeilla on likviditeettiä. Edellä mainitut yritykset toimivat jollain tapaa grafeenin arvoketjussa. Imagine eroaa muista tarjoamalla asiakkailleen ja lisenssinhaltijoilleen kaiken kattavan huomionsa ratkaisujen toimittamiseksi asiakkaan tarpeiden mukaiselle sovellusalueelle. Imagine perustettiin vuonna 2014, ja sen tulojen ennakoidaan olevankalenterivuonna 2018 yli 1,5 miljoonaa euroa. Yrityksen arvo ennen sijoituksia ja tämän hetkisen pääomankeruun aikana on arviolta 13,4 miljoonaa euroa. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 28

29 11. Johtoryhmä Chris Gilbey Puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Chris Gilbeyllä on 40 vuoden kokemus immateriaalioikeuksien alalta. Hän oli digitaalisen signaalinkäsittely yrityksen Lake Technologyn (ASX) toimitusjohtaja. Yritys kehitti patentoitua teknologiaa, joka lisensoitiin Doldy Laboratoriesille. Gilbey myi yrityksen Dolbylle ja toimi kaksi vuotta yrityksen globaalin kuluttajastrategian neuvonantajana. Hän perusti verkkovideoiden katsojatietojen mittaus- ja analysointiyrityksen (Vquence), jonka myi vuonna Hän oli neljä vuotta Entrepreneur in Residence -yritysedustaja Wollongongin yliopiston ARC Centre of Excellence in Electromaterials Science -osastolla ja Honorary Principal Fellow -jäsen Sydneyn Business Schoolissa. Tätä ennen hän oli Australian musiikkiteollisuuden johtohahmoja. Hän toimi tuottajana, julkaisijana sekä osaamisen johtajana, ja hän työskenteli AC/DC:n, InXs:n, Keith Urbanin, The Saintsin, The Churchin ja Tommy Emmanuelin kaltaisten artistien kanssa. Phil Aitchison (Materiaalitutkimus- ja kehitystoiminnan johtaja) Phillip on tutkimuksen johtaja, immateriaalioikeuksien asiantuntija sekä materiaalitiedemies, jolla on 15 vuoden kokemus startup-yrityksistä. Hänellä on tohtorintutkinto kemiasta puoliksi Monpellierin ja puoliksi Victorian yliopistosta Wellingtonista. Hänellä on 20 vuoden kokemus sovellettujen materiaalien energian säilönnästä, erityisesti litiumioniparistoista sekä superkondensaattoreista. Jaakko Kaidesoja (Chief Revenue Officer Eurooppa ja Imagine Finland Oy:n toimitusjohtaja) Jaakko Kaidesoja toimi yli 20 vuotta Nokian johtohenkilönä. Hänellä oli useita taloushallinnon johtotehtäviä ennen nimityksiä Vice President of Games ja sen jälkeen Vice President of Portfolio Management. Hän saavutti yrityksen taloudelliset tavoitteet menestyksekkäästi ja auttoi Nokiaa kasvamaan yhdeksi maailman johtavista laitebrändeistä. Hänestä tuli sittemmin Microsoftin johtohenkilö, minkä jälkeen hän liittyi Suomen Posti-konserniin kasvattaen menestyksekkäästi yrityksen verkkokaupan sekä logistiikan liiketoimintaa. Hänellä on kokemusta eri liiketoimintamalleista kuten lisensoinnista, tuotemyynnistä sekä SaaS malleista. Jari Niemelä (Laite ja ohjelmistokehitysken johtaja)) Jarilla on kokemusta rakentamisesta sekä tiimien johtamisesta uusien, mullistavien teknologioiden tuotteistamisessa. Jari on toiminut sekä Nokialla että Microsoftilla tekniikkaosaston varapuheenjohtaja. Hän oli vastuussa yrityksen kannettavien laitteiden tuotekehityksestä ja toimittamisesta, valvoi yli 350 työntekijää ohjelmistoja laitteistopuolella, ja hän oli mukana yli 30 globaalin ja kansallisen tuotteen lanseeraamisessa. Jari on yksi kaikkein tunnistetuimmista korkean teknologian tutkimusja kehittämistoimen johtajista, ja hänellä on yli 20 vuotta kokemusta matkapuhelinalalta. Hän on tuottanut vertaansa vailla olevia huippuosittuja tuotteita kokoamalla osaavia, globaaleja työtiimejä sekä tuomalla tehokkaasti konsepteja massatuotantoon. Viime aikoina Jari on työskennellyt startup-yritysten parissa. Yksi näistä on NUVIZ, joka on luonut maailman ensimmäisen tuulilasinäytön moottoripyöräilijöille. Jari on uransa aikana kehittänyt suhteita ja verkostoa ihmisten ja yritysten kanssa ympäri maailmaa. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 29

30 11. Johtoryhmä (jatkuu) Kirsty Cleland (Toimitusjohtaja) Kirstyn tausta on televiestinnän ja rahoituslain parissa, ja hänellä on kokemusta suurista hankkeista sekä startup-yrityksistä. Hän on tehnyt töitä globaaleille lakiyrityksille King & Wood Mallesonsille ja Baker McKenzielle Australiassa ja Yhdysvalloissa ennen teknologian hallintotoimien vastaanottamista. Hän on toiminut muun muassa Advanced Polymerikin toimitusjohtajana (joka lisensoi ja sitten myi oikeutensa Nexansille kaikkialla maailmassa patentoituun keramisoitavaan polymeeriteknologiaan), Swinburnen yliopiston Swinburne Innovation Precinctin kaupallisena johtajana sekä liiketoiminnan kehityksen johtajana Australian ydintiede- ja teknologiajärjestölle (ANSTO). Grant Mathieson (Tutkimusjohtaja) Grant Mathieson on sarjakeksijä, jolla on kokemusta sensorien kehittämisestä ja asentamisesta kaivoksiin sekä vesihuoltosovelluksiin. Hän kehitti väriherkän aurinkokennon, jota käytettiin Wollongongin yliopistosta ponnistaneen veden hajottamiseen perustuneen yrityksen ytimenä. Hänellä on fysiikan tutkinto Otagon yliopistosta Uudesta-Seelannista ja tohtorintutkinto sekä kemiasta että materiaali- ja prosessiteknologiasta Waikaton yliopistosta Uudesta-Seelannista. Scott Brisbin (Asianajaja, USA) Ylintä johtoa edustava Scott Brisbin on hoitanut yritysten liiketoimintaan ja lakiasioihin liittyviä asioita erilaisille asiakkaille ympäri maailman. Hän on ollut osakkaana useissa arvostetuissa lakiyrityksissä ja on edustanut joitain maailman suurimmista liiketoimintabrändeistä. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 30

31 12. Hallitus ja neuvonantajat Hallitus Chris Gilbey (Puheenjohtaja ja Toimitusjohtaja) Chris Gilbey on immateriaalioikeuksiin erikoistunut sarjayrittäjä. Hän oli digitaalisen signaalinkäsittely-yrityksen Lake Technologyn (ASX) toimitusjohtaja. Yritys kehitti patentoitua teknologiaa, joka lisensoitiin Doldy Laboratoriesille. Myöhemmin Dolby osti yrityksen, ja Gilbey toimi Dolbyn globaalien asiakkuuksien strategisena neuvonantajana. Hän perusti verkkovideoiden katsojatietojen mittaus- ja analysointiyrityksen (Vquence), jonka myi vuonna Hän on ollut viimeiset neljä vuotta Entrepreneur in Residence -yritysedustajana Wollongongin yliopiston ARC Centre of Excellence in Electromaterials Science -osastolla ja johtanut veden hajottamisteknologiaan pohjautuvan menestyksekkään oheisyrityksen kehittämistä. Mark Ollila (Hallituksen jäsen) Mark Ollila on kokenut johtaja laitteistoja, ohjelmistoja, palveluita ja kokemuksia yhdistelevällä tuotevalikoimapuolella, ja hänellä on yli 15 vuotta kokemusta langattomasta teknologiasta, peleistä, palveluista ja tuottajalaitteista. Hän johti pitkäaikaista etenemissuunnitelmaa sekä innovaatioportfoliota Nokian Smart Devices osastolla. Hänen kiinnostuksensa kohteita ovat puettavat teknologiat, sensorit, mobiilialustat, palvelut, big data sekä uudet viihdeformaatit. Markilla on tohtorintutkinto tietojenkäsittelytieteistä sekä EMBA-tutkinto London Business Schoolista. Jamie Green (Hallituksen Jäsen) Jamiella on yli 30 vuoden kokemus liiketoiminnasta ja juridiikasta sekä sijoituspankkitoiminnassa että yksityisessä lakitoiminnassa. Hän on opiskellut ja työskennellyt Australiassa, Lontoossa ja Belgiassa. Hän on tällä hetkellä Primary Markets Advisoryn toimitusjohtaja. Hän on työskennellyt Patersons Securitiesin yrityskaupoista ja yritysjärjestelyistä vastaavan osaston johtaja sekä Philip Capitalin (aikaisemmin Austock Securities) yritysrahoitustoiminnan johtaja. Jamie ymmärtää syvällisesti yritysrahoitustoiminnan periaatteet ja on erikoistunut antamaan liiketoiminnallisia ja strategisia neuvoja yksityisille ja julkisille toimijoille. Neuvot liittyvät osakepääoman kasvattamiseen, kuten listautumisantiin, toimivan johdon yritysostoon, osakkeiden myyntiin, yritysostoon, sulautumiseen, yrityskauppaan, divestointiin, riskipääomaan ja pääomanhallintaan. Jamie on kuulunut useisiin sekä pörssiyhtiöiden että listaamattomien yritysten hallituksiin. Hän on ollut Australian yritysjohtajien instituutin (AICD) New South Walesin osaston johtaja. Simon Bird (Hallituksen jäsen) Simonilla on 35 vuoden kokemus maailmanlaajuisesta rahoitusalan ammattilaisuudesta ja johtamisestan. Hän on toiminut korkean tason rooleissa PwC:llä sekä erilaisilla aloilla, kuten rahoitus, IT, talouspalvelut, omaisuus, infrastruktuuri ja maatalous. Hän on toiminut Stocklandin, GrainCorpin, Wizard Mortgagen ja BNP Funds Managementin talousjohtajana. Hän on Mount Gibson Iron Lthd:n [ASX:MGX] ja Pacific American Coal Ltd:n [ASX:PAK] johtoon kuulumaton johtaja. Hän oli Rawson Resourcesin [ASX:RAW] puheenjohtaja, King Island Scheelite Ltd:n [ASX:KIS] johtaja, Sovereign Gold Company Ltd:n [ASX:SOC] ja CPA Australian toimivaan johtoon kuulumaton johtaja. Hän johtaa useita ohjelmistokoulutukseen ja lastenhoitoon keskittyviä yksityisiä yrityksiä. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 31

32 12. Hallitus ja neuvonantajat (jatkuu) Ian White (Yrityksen sihteeri ja virkaa toimittava talousjohtaja) Ian on kokenut liiketoiminnan ammattilainen, jolla on tutkinnot liiketaloudesta (Bachelor of Business), yrityksen sihteerin toimesta sekä markkinoinnista (Master of Business Administration). Hän on kerryttänyt kokemusta yli 40 vuotta. Sinä aikana hän on toiminut usean ASX-listatun yrityksen talousjohtajana ja hallintojohtajana (Group Company Secretary). Viime aikoina Ian on keskittynyt resurssisektorille. Ian on Professional Edge Ltd:n johtaja. Yritys tarjoaa laki-, talous- ja hallintojohtajapalveluita useille listaamattomille ja listatuille julkisille yrityksille. Neuvonantajat Tekninen neuvontapaneeli (johtaja, Phil Aitchison) Professori Bronwyn Fox (Materiaalitutkija) Professori Bronwyn Fox johtaa Swinburnen Manufacturing Futures Research instituuttia, jossa yhdistyy strategisesti suunnittelu, liiketoiminta, tekniikka ja tiede. Professori Fox on arvostettu johtaja alalla, ja hänellä on yli kahden vuosikymmenen kokemus komposiiteista ja edistyneestä tuotannosta. Professori Fox käyttää osaamistaan teollisuuden tutkimisessa kehittääkseen Industry 4.0 tuotantokapasiteettia. Hän keskittyy automatisoitujen prosessien haasteisiin sekä rakennustoiminnassa että komposiittirakenteiden korjaamisessa. Hän on työskennellyt suurissa tutkimushankkeissa sekä kansallisesti että kansainvälisesti. Apulaisprofessori Joselito Raza (Materiaalitutkija) Apulaisprofessori Jo Razal toimii erilaisten materiaalitieteiden parissa ja on erityisen kiinnostunut löytämään uusia mahdollisuuksia orgaanisten nanorakenteisten elektromateriaalien alueella energian varastoimista, muuntamista ja keräämistä varten. Hänen erikoistumisalojaan ovat nanoputket, grafeeni, grafeenijohdannaiset, luonnostaan johtavat polymeerit, komposiitit ja nanokomposiittien kaavat, materiaalien prosessointi, karakterisointi ja kuidun kehruu. Ed Schummer (IP-lisensointi) Ed on yksi maailman johtavista lisensointiin perustuvien liiketoimintamallien kehittäjistä. Hän oli Dolby Laboratoriesin varajohtaja ja kehitti tuolloin heidän usein jäljitellyn lisensointimallin. Hän on toiminut useissa patenttipoolihallituksissa, ja hänellä on kattava kuluttajaelektroniikan sekä korkean teknologian alan verkosto ympäri maailmaa. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 32

33 13. Imaginen immateriaalioikeudet Imagine on rekisteröinyt julkisia ja julkistamattomia patentteja, tavaramerkkejä sekä patenttihakemuksia. Kaikki immateriaalioikeudet on kirjattu ja jäljitettävissä keskitetyssä tietokannassa jaksoittaista seurantaa varten hakemuksina muodollista suojausta tai teknisen kehityksen edistämistä varten. Keksintöjen julkaisut ja tekniset raportit kerätään raporttirekisteriin, jossa säilytetään yli 60 raporttia sekä muita liikesalaisuuksia. Imaginen liiketoimintamalli perustuu teknologian kehittämiseen ja lisensointiin. Imagine on lisensoinut patentteja ja osaamista kolmansille osapuolille ja kolmansilta osapuolilta parantaakseen teknologista ja liiketoiminnallista pohjaansa ratkaisujen kehittämiseksi. Muodolliseen suojeluun ollaan tuomassa kahdeksaa patenttiryhmää, jotka sisältävät 21 hakemusta. Kaksi myönnettyä patenttia (IIM002AU & IIM002US) on lisensoitu kolmansilta osapuolilta, ja kahteen muuhun patenttiin on optio (IIM011US & IIM011USC1, jatkoa patentille IIM011US). Haetut ja lisensoidut patentit IMAGINE VIITENRO PATENTTI NRO KUVAUS TÄRKEYS TILA IIM001WO WO Vireillä IIM001EP Vireillä IIM001AU GRAFEENIELEKTRODIT Vireillä IIM001NZ Vireillä IIM001US PCT/AU2015/ Vireillä IIM002AU Myönnetty IIM002WO WO2009/ Vireillä IIM002US 8,715,610 B2 VÄHENNETTY GRAFEENIOKSIDI JA GRAFEENIOKSIDIN TUOTTAMINEN Myönnetty IIM002EP Vireillä IIM002CN X Vireillä IIM003AU Lähetetty GEOTEKSTIILI SÄHKÖÄJOHTAVILLA OMINAISUUKSILLA IIM003WO WO Vireillä IIM007AU Lähetetty GEOSYNTEETTINEN SAVITIIVISTE JOHTAVILLA OMINAISUUKSILLA IIM007WO WO Vireillä IIM011US US Myönnetty AISTIMAAN PYSTYVÄ GEOSYNTEESI, VALMISTUSMETODI JA KÄYTTÖ IIM011USC1 US Myönnetty IIM012AU Lähetetty GRAFEENIA SISÄLTÄVÄ PIETSOHERKKÄ TEKSTIILI IIM012WO PCT/AU2018/ Vireillä IIM013AU GEOSYNTEETTINEN SENSORIMATRIISI Lähetetty IIM015AU IIM015WO PCT/AU2018/ PIETSOKAPASITIIVINEN GRAFEENIA HYÖDYNTÄVÄ TEKSTIILI Lähetetty COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 33

34 13. Imaginen immateriaalioikeudet (jatkuu) Haetut tuotemerkit IMAGINE- VIITENRO TUOTEMERKIN NRO TUOTEMERKKI TÄRKEYS TILA IIM006AU Hyväksytty IIM006EU Hyväksytty IIM006CN Tulossa Vireillä IMGNE IIM006IN Tulossa Vireillä IIM006SA Tulossa Vireillä IIM006US Hyväksytty Lisensoidut liikesalaisuudet IMAGINE- VIITENRO KUVAUS TÄRKEYS TILA IIM016 IIM017 IIM018 Geofabrics on lisensoinut Imagine IM:lle kaikki Geofabricsin taustaimmateriaalioikeudet, joita käytettiin vuotoja havaitsevan imgne X3 johtavan geotekstiilin valmistamiseen ja sen yhteydessä syntyvän tiedon tuottamiseen. Lisenssi on ei-yksinomainen, jatkuva, siirrettävä ja globaali. Imagine IM maksaa rojaltia immateriaalisen pääoman osallisuudesta tähän oikeuteen. GeoFabrics Australasia Pty Ltd:llä on oikeus käyttää meidän immateriaalioikeuttamme osana vuotoja havaitsevaa imgne X3 geotekstiiliä. Muutettu IIM017 sisältää kaikki tiedot työstä, jota Imagine on tehnyt grafeenipäällysteiseen kuitupohjaiseen geotekstiiliin Agreed Agreed Agreed Olemme hiljattain myöntäneet Imaginelle immateriaalioikeudet grafeeniin ja luotamme, että he käyttävät niitä hyvin sekä Australiassa että globaalilla areenalla. Professori Gordon Wallace, ARC Centre of Excellence for Materials Sciencen toiminnanjohtaja COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 34

35 14. Taloudelliset tiedot TULOT Myyntitulot Tutkimusapurahat Muut tulot Tulot yhteensä MATERIAALIT JA PALVELUT Mainonta Johtajien palkkiot Ulkoinen tutkimus- ja kehitystoiminta Rahti Laki- ja asiantuntijapalkkiot Patenttimaksut Raaka-aineet Henkilöstömenot Patenttimaksut Tehtaan arvonalennus Vuokra Muut Toiminnan tulos ( ) ( ) ( ) Rahoituskustannukse Tuotto ennen uusiutumattomia kustannuseriä Tuotto ennen loppuvuoden varojen kohdentamista ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) VEROT Tilikauden tulot ( ) ( ) ( ) COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 35

36 14. FTaloudelliset tiedot (jatkuu) VARAT Pitkäaikaiset varat Kiinteät varat Sijoitustoiminta Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Lyhytaikaiset saatavat: Myyntisaatavat Muut velat Lyhytaikaiset saatavat yhteensä Inventaariot Käteinen Lyhytaikaiset varat yhteensä Kokonaisvarallisuus PÄÄOMA JA SITOUMUKSET Sijoitukset rajoittamattomaan rahastoon Voitot ja tappiot (5.443) ( ) ( ) Tilikauden tulot ( ) ( ) ( ) Pääoma ja varat yhteensä ( ) LUOTONANTAJAT Lyhytaikaiset Hankintatili Luotot yhteensä Etuudet Työntekijän etuudet Pääoma ja sitoumukset yhteensä COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 36

37 15. Liikevaihto, taloudellinen tila ja kasvunäkymät Australian vertikaalisilla kaivosmarkkinoilla käytetään jo aktiivisesti meidän ensimmäistä tuotettamme, imgne X3:a. Lisäksi olemme juuri saaneet määriteltyä ensimmäisen Yhdysvaltojen markkinoille saatettavan tuotteen. Odotamme, että kaivosteollisuudelle suunnatut ratkaisumme kasvavat Yhdysvalloissa seuraavien kuukauden aikana. Vuotojen ja maanliikkeiden seurannasta tulee yksi ensimmäisistä tärkeistä ratkaisuista kaivosalalla, joka tuottaa tasaista tulojen kasvua. Euroopan markkinoilla tulemme keskittymään korkeamman hinnan ja katteen aistiviin älypintoihin ja niistä raportoiviin sovelluksiin. Välittömiä mahdollisuuksia tuovat vesivuotojen havaitseminen sekä ihmisten liikkeiden seuraaminen rakennuksissa, joissa käytetään kehittämiämme painetta havaitsevia pinnoitteita. Markkinat ovat tuottoisat, sillä rakennusten elinkaarenaikaisen kosteudenhallinnan parantamiseen tarvitaan ratkaisuja, joiden avulla asiakkaamme saavat säästöjä tehdessään ennalta ehkäisevää huoltoa. Uskomme, että meillä on käynnissä tämän kalenterivuoden loppuun mennessä useita konseptin toimivuuden todistavia hankkeita, jotka johtavat kaupallisten tuotteiden lanseeraamiseen markkinoille vuoden 2019 aikana. Autoteollisuus sisältää myös merkittäviä tulevaisuuden liiketoimintamahdollisuuksia, mutta tuotteiden testaaminen sekä lopullinen tuotteistaminen vie paljon aikaa, ja siten tulot alkavat näkyä vasta kaivos- ja rakennussektorien jälkeen. Ennakoimme kuitenkin autonistuimien, ikkunoiden ja laitteiden ohjaamisen valtaavan markkinoita älykkäiden ja aistivien sisämateriaalien, kunhan saamme konseptit tuotteistettua toimitus- ja tuotantoketjua varten. Lisäarvoa tuovat autonvalmistajien kustannussäästömahdollisuudet, sillä fyysisiä hallintapainikkeita tai katkaisimia ei enää tarvita. Myös junissa ja muissa liikennevälineissä pintaja lattiamateriaalien aistiminen on relevanttia ja tuo uusia liiketoimintamahdollisuuksia. Uskomme, että älykkäät tiet avaavat meille ainutkertaisia mahdollisuuksia. Odotamme markkinan kasvavan kuitenkin hitaasti suhteessa rakentamisvauhtiin ja aikatauluun. Meidän tulee myös vahvistaa ratkaisujamme siten, että ne kestävät kaikenlaisia sääolosuhteita. Yksityiset tiet, esimerkiksi kaivoksissa, ovat todennäköisesti ensimmäisiä hankkeitamme yleisten teiden seuratessa myöhemmin (seuraten maa- ja tiekohtaisia kunnostamissuunnitelmia ja budjetteja). Revenue Projection Revenue per segment ,0 90,0 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0, ,0 45,0 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0, Mining Construction Automotive & Vehicles Smart Roads Mining Construction Automotive & Vehicles Smart Roads COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 37

38 15. Liikevaihto, taloudellinen tila ja kasvunäkymät (jatkuu) Imaginen liiketoimintamalli perustuu pitkälti lisensointiin sekä datasta saatuihin maksuihin, joten Yhtiöllä on korkea bruttokate. Myynnin kustannukset liittyvät SaaS palveluun ja palvelinkuluihin. Odotamme, että kolmannet osapuolet vastaavat valmistuksesta ja tehtaiden toiminnasta. Operatiivisia kustannuksia aiheuttavat materiaalien tutkimus- ja kehittämiskulut, laite- ja ohjelmistokehitys, asiakastuki sekä vähäiset markkinointikulut. Odotamme, että Imaginen liiketoiminta saavuttaa kannattavuuden vuonna 2022, jolloin älykkäät rakennukset ja älykäs autoteollisuus alkavat tuottaa riittävästi lisensointituloja, jotka kattavat toimintakulut. Imagine IM (M ) 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e Liikevaihto 1,5 3,2 4,6 9,3 25,6 50,9 91,2 Myynnin kustannukset 0,6 1,1 1,4 2,6 6,7 13,0 23,0 Käyttökate 0,9 2,2 3,2 6,7 19,0 37,9 68,1 % 58% 67% 70% 72% 74% 75% 75% Kiinteät kustannukset - Myynti ja Markkinointi 1,8 4,6 7,5 10,6 14,7 18,8 22,0 0,2 0,2 0,4 0,7 1,4 2,3 3,6 - Tuotekehitys 0,5 2,3 3,8 5,7 7,8 10,0 11,5 - Hallinto 1,1 2,1 3,3 4,2 5,5 6,5 6,9 Operatiivinen tulos -0,9-2,5-4,3-3,8 4,3 19,1 46,1 % -61% -77% -92% -41% 17% 38% 51% COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 38

39 16. Varojen käyttö Kerättyä pääomaa käytetään valtaosin Euroopan markkinoille pääsyyn ja nopeuttamaan tuotekehitystä yhteistyössä suomalaisten yritysten kanssa. Imagine on neuvottelujen alkuvaiheessa useiden suurten suomalaisten teiden ja talojen rakentamiseen, rahtaukseen, logistiikkaan ja kaivostoimintaan erikoistuneiden yritysten kanssa. Lisäksi Imagine kutsuttiin hiljattain osallistumaan Daimlerin Startup Autobahn ohjelmaan (Stuttgartiin). Imagine kehittää prototyyppiä älykkään pinnoitteen käyttämisestä kytkimenä, joka voidaan integroida osaksi tekstiilejä, ja samalla Imagine on valittu Daimlerin rekisteröidyksi tavarantoimittajaksi. (Startup Autobahn ohjelmassa on aikaisemmin ollut mukana aistiviin pinnoitteisiin keskittyneitä suomalaisia yrityksiä, kuten Tactotek ja Canatu, jotka ovat molemmat onnistuneet keräämään kymmeniä miljoonia euroja viimeisimmillä investointikierroksilla). Imagine aikoo etsiä Suomesta grafeenin valmistusyhteistyökumppanin tavoitteenaan luoda Suomeen grafeeniekosysteemi, joka tuottaa materiaaleja grafeenin kaupallistamisesta kiinnostuneille startupyrityksille. Pääoma käytetään alapuolella olevan taulukon mukaisesti. Yritys on myös keskustellut Business Finlandin kanssa mahdollisista tuotekehitykseen liittyvistä lainoista, jotka kattavat 70 % tuotekehityksen kustannuksista niiden tuotteiden ja innovaatioiden osalta, joiden vientitulot menevät Imagine Intelligent Materials Oy:lle. Alla olevat menot saattavat vielä kasvaa mainitun lisärahoituksen takia. Suunnitelmana on kerätä varoja seuraavasti: Tutkimus- ja kehitystoiminta sekä tuotekehitys Myynti ja markkinointi Tehdas ja työvälineet Yrityksen hallinto ja johto Yhteensä COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 39

40 17. Osakepääoma ja omistusrakenne Edellisellä merkittävällä rahoituskierroksella helmikuussa 2017 Yritys keräsi kaksi miljoonaa Australian dollaria (1,24 miljoonaa euroa) osakehinnalla 1,50 Australian dollaria (0,94 euroa) sisältäen optioita hinnalla 1,75 Australian dollaria (1,09 ). Ennen osakeantia Pacific American Coal Limited (PAK) oli suurin osakkeenomistaja omistaen 40 prosenttia Yrityksen osakkeista. Rahoituskierroksen jälkeen PAK divestoi omistusosuutensa olemassa olevien ja uusien osakkeenomistajien yhtymälle, jota johti Sapsford Financial Services. Imaginen viimeisimmän pääomaan keruun osakehinta oli 1,80 Australian dollaria (1,12 euroa) per osake. Edellisellä merkittävällä rahoituskierroksella helmikuussa 2017 Yritys keräsi kaksi miljoonaa Australian dollaria (1,24 miljoonaa euroa) osakehinnalla 1,50 Australian dollaria (0,94 euroa) sisältäen optioita hinnalla 1,75 Australian dollaria (1,09 ). Ennen osakeantia Pacific American Coal Limited (PAK) oli suurin osakkeenomistaja omistaen 40 prosenttia Yrityksen osakkeista. Rahoituskierroksen jälkeen PAK divestoi omistusosuutensa olemassa olevien ja uusien osakkeenomistajien yhtymälle, jota johti Sapsford Financial Services. Imaginen viimeisimmän pääomaan keruun osakehinta oli 1,80 Australian dollaria (1,12 euroa) per osake. Tämänkertainen rahoituskierros suoritetaan Suomessa, ja kerätyt varat suunnataan Eurooppaan laajentumiseen. Yritys aikoo käyttää Suomea kanavana päästäkseen sisään Pohjois-Euroopan valmistusteollisuuteen ja kehittääkseen ratkaisuja Suomen markkinoille, erityisesti teiden rakennukseen, logistiikkaan sekä rakennusteollisuuteen. Muita markkina-alueita, joita Yritys aikoo palvella, ovat auto-, lento- ja avaruusteollisuus sekä lääketieteellinen bioniikka. Juuri perustetusta suomalaisesta tytäryhtiöstä tulee strategisesti tärkeä lisensoinnin hallinnoija Euroopassa. Yrityksen valuaation nousu perustuu siihen, että Yritys neuvottelee lisensointi- ja tuotekehityssopimuksista suomalaisten ja eurooppalaisten yritysten kanssa. Arvio perustuu Yrityksen kykyyn tuottaa disruptiivisia reaaliaikaisesti aistivia älypinnoitteita sekä toistuvia tulovirtoja SaaS-palvelun (Software as a Service) avulla. Yritys kehittyy edistyksellisten materiaalien tuottajasta monitahoiseksi IoT (esineiden internet) yritykseksi. Tulevaisuuden strategiset investointitavoitteet (2020) Saavutettuaan jalansijan Euroopassa Yritys etsii strategista investointia yrityksistä, jotka toimivat globaaleilla markkinoilla sekä voivat auttaa Imaginea saavuttamaan uusia markkina-alueita ja voivat tuoda täydentävää osaamista Imaginen tuoteportfolioon. Pohjois-Amerikan ja Aasian markkinat ovat kohteina Euroopan jälkeen. Sopivimmat mahdolliset strategiset investoijat sijaitsevat tällä hetkellä Saksassa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Yrityksen tavoitteena on löytää kaksi strategista sijoittajaa, jotka investoivat Yritykseen ostamalla prosenttia Yrityksen liikkeelle laittamista osakkeista seuraavien kuukauden aikana valuaation ollessa yli 50 miljoonaa euroa ennen sijoituksia, tai listautua Euroopan (tai UK:n) pörssiin IPO:n tai RTO:n kautta. Liikkeeseen laskettu osakepääoma Yritys on laskenut liikkeeseen kokonaan maksettua osaketta tähän mennessä. Merkittävimpiä osakkeenomistajia (yli 4 prosenttia) ovat Sapsford Financial Services osaketta Chris Gilbey osaketta IPO Nominees osaketta Phillip Aitchison osaketta Kaikki osakkeet ovat kantaosakkeita, joihin kuuluu äänioikeus. Etuosakkeita ei ole. Yritys on laskenut liikkeelle seuraavat optiot: Nimi Liikkeeseen laskun päivämäärä Sulkeutumisen päivämäärä Lunastushinta (Australian dollaria) Määrä Oikeus ,50 $ Johto T ,50 $ Johto T ,50 $ SFS ,75 $ ESOP ,45 $ RETSOP ,25 $ CONOP ,01 $ CONOP ,80 $ EXSOP ,80 $ COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 40

41 18. Riskit Imagine Intelligent Materials on onnistuneesti kerännyt yli 5 miljoonaa Australian dollaria sen jälkeen, kun se perustettiin vuonna Näillä varoilla on rakennettu pilottitehdas, ja varoja on käytetty tutkimus- ja kehitystoimintaan sekä ensimmäisen tuotteemme, imgne X3:n, valmistamiseen. Yritys on vielä kehityksen alkuvaiheessa, ja siihen sijoittaminen sisältää korkean riskin. Innovointi vaatii huomattavan paljon tutkimusta ja kehitystyötä, ja se on luonteeltaan riskialtista. Alapuolella on listattu suurimmat Yritystä koskevat riskit. Jokaisen Yritykseen sijoittamista harkitsevan tulee ymmärtää nämä riskit ennen Imaginen osakkeiden ostopäätöstä. Yleisiä riskejä ovat talouden muutokset sekä kyvyttömyys myydä listaamattoman yrityksen osakkeiden. Yritys uskoo, että se on validoinut liiketoimintamallinsa ensimmäisen kaupallisen tuotteen, imgne X3:n kehittämisen ja Australian markkinoille lanseeraamisen myötä. On kuitenkin huomattavaa, että Imagine ei vielä tee voittoa eikä odota sen tapahtuvan vielä useaan vuoteen. Grafeeniin perustuvat kaupalliset sovellukset ovat sekä disruptiivisia että muutoksia aikaansaavia, mutta niiden kehittäminen vaatii aikaa. Yritys on tunnistanut seuraavat avainriskit, joista sijoittajien tulisi olla tietoisia: 1. Tutkimuksen ja kehityksen epävarmuus The Company develops products that haven t existed before. Research & development is experimental and uncertain. Developing products requires considerable R&D cost. High development cost requires acceptance in global markets for the Company to achieve profitability. 2. Tuotantokustannukset imgne X3 is a product that is still being improved to meet optimum levels of production efficiency. The Company continues to make improvements in manufacturing and cannot guarantee meeting the goals that large-scale manufacturers typically want from their plants, potentially limiting the scope for licensing of manufacturing. 3. Patentit ja immateriaalioikeudet Imagine on immateriaalioikeuksia lisensoiva yritys. Imagine käyttää useita keinoja maksimoidakseen immateriaalioikeuksien suojauksen. Yritys hakee patentteja itselleen ja hankkii oikeuksia patentteihin kolmansilta osapuolilta. Keksintöjä suojellaan liikesalaisuuksilla, tekijänoikeuksilla ja tietotaidolla. Siitä huolimatta, että pyrimme parhaamme mukaan takaamaan Yrityksen immateriaalioikeuksien suojaamisen, on aina mahdollista, että patentti ei riitä suojaamaan immateriaalioikeuksia. Yhtiön itse hakemat patentit ovat yhä käsittelyvaiheessa. Yritys ei ole tietoinen haettujen patenttien myöntämiseen liittyvistä ylitsepääsemättömistä esteistä, COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 41

42 18.Riskit (jatkuu) eikä Yritys ole tietoinen kolmansien osapuolten patenttien loukkauksista. Minimoidakseen riippuvuuden vain yhteen Yrityksen immateriaalioikeuksien portfolion osaan Yritys on kehittänyt liiketoimintamallin, joka integroi lisensointisopimuksiin kaikki immateriaalioikeudet, mukaan lukien tuotemerkkien lisensoinnin. 4. Grafeeniin liittyvät työturvallisuus- ja työhyvinvointisääntely Grafeeni luokitellaan teknisesti nanomateriaaliksi. Imagine valmistaa grafeeninanohiukkasia (graphene nanoplatelets, GNP). Grafeeni muokataan toiminnalliseksi, ja siitä sekoitetaan perussekoitetta, jonka brändi on imgne X3. Tätä tuotetta myydään kaupallisesti lisenssinhaltijoille komponenttina Imaginen kehittämään tekniseen ratkaisuun. Yritys pitää terveys- ja turvallisuusasioita tärkeinä ja täyttää kaikki valvontaviranomaisten vaatimukset. Grafeeniin ja/tai muihin nanomateriaaleihin liittyviä uusia säännöksiä tai lakeja, jotka voivat vaikuttaa toimintamahdollisuuksiimme, saatetaan kuitenkin tulevaisuudessa säätää. Yritys ei ole tietoinen mistään sellaisesta rajoitteesta tämän muistion kirjoitushetkellä. Imagine on osa useita teollisuusalan elimiä, jotka avustavat grafeenia koskevien säännösten valvontaa sekä esittävät perusteita koskien grafeenin ja nanomateriaalien sääntelyä. Yritys asettaa itsenäisesti omat riskien minimisointistandardinsa. 5. Grafeenin toistettavuus Edistyksellisissä materiaaleissa, kuten grafeenissa, on niiden toistettavuuteen liittyviä suuria riskejä, jotka saattavat rajoittaa skaalattavuutta, kustannuksia ja kaupallistamista. Grafeenia sisältävien tuotteiden valmistusta tulee valvoa luotettavan laadunvarmistuksen avulla.. Tällä hetkellä ei ole vielä tarpeeksi tietoa siitä, miten grafeenin teollisia sovelluksia voidaan tarkkailla ja/tai standardisoida. Imagine on grafeenin teollisen käytön standardisoinnin kehittämisen edelläkävijä yhdessä Swinburnen yliopiston isännöimän Graphene Supply Chain Certification Cooperative Research Centre Project -projektin kanssa, jossa Imagine on johtava teollinen kumppani. Imagine on Australian Graphene Industry Association (AGIA) -järjestön perustajajäsen ja pyrkii takaamaan kestävän ja skaalautuvan grafeenin tuotannon sekä Australiassa että globaalisti. 1 ISO/TS :2017 Nanoteknologiat -- Sanasto-- Osa 13: Grafeeni ja muut kaksiulotteiset (2D) materiaalit COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 42

43 19. Osakeannin ehdot YRITYS IMAGINE INTELLIGENT MATERIALS LTD Yrityksen osoite Suite 306 Gardeners Road, Rosebery, NSW 2018, Australia Osakkeiden yhteismäärä Liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrä merkintää varten Hyväksyttyjen merkintöjen vaadittu vähimmäismäärä osakeannin toteuttamiseksi Yrityksen hallitus on päättänyt laskea liikkeeseen jopa uutta osaketta ( Liikkeeseen lasketut osakkeet ) lisätäkseen osakkeiden yhteismäärää enintään osakkeeseen Osakeannin osakekohtainen hinta 2,39 Optiot Nopeille investoijille Yhtiön hallitus varaa oikeuden myöntää optioita yksi optio kolmea merkittyä osaketta kohden. Arvo ennen sijoituksia x 2,39 = Rahoituskierroksen suuruus Sijoittajakohtainen merkittyjen osakkeidenvähimmäismäärä Uusien osakkeiden prosenttiosuus (%) Yhtiöstä (Tavoite) ,16 % Osakkeiden merkinnän aloitusaika Osakkeiden merkinnän arvioitu lopetusaika Ylimerkintään sovellettavat periaatteet HALLITUKSEN PÄÄTÖKSELLÄ OSAKEANTIA ON JATKETTU 29.6 KLO ASTI. Yrityksen hallitus päättää viimekädessä liikkeeseen laskettujen osakkeiden jaosta sijoittajien kesken, jos yli- tai alimerkintää ilmenee. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 43

44 19. Osakeannin ehdot (jatkuu) Osakeannin yleiset ehdot Yritys toteuttaa osakeannin, jossa liikkeeseen laskettuja osakkeita tarjotaan Privanet Securities Oy:n (Privanet) AROUND-palvelussa (jäljempänä AROUND tai Palvelu) suomalaisille ja Euroopan talousalueella (ETA) sijaitseville sijoittajille. Osallistumisoikeus Osakeantiin saavat osallistua kaikki luonnolliset henkilöt, jotka asuvat pysyvästi Suomessa, sekä järjestöt, joiden lainsäädännön mukainen kotipaikka on Suomi. Myös sellaiset ETA-alueella sijaitsevat sijoittajat, jotka ovat onnistuneesti rekisteröityneet AROUNDiin, voivat osallistua osakeantiin AROUNDin ehtojen mukaisesti, jos jokin Euroopan parlamentin tai Euroopan neuvoston Esitedirektiivin (2003/71/EY, mukaan lukien muutokset) ehto täyttyy kyseisessä ETA-jäsenmaassa. Osakeantipäätöksen mukaan Privanetilla tai muilla saman konsernin yrityksillä on lisäksi erillinen oikeus osallistua osakeantiin. Merkintäoikeutetut eivät voi siirtää oikeuttaan kolmansille osapuolille. Merkintähinta Edellä olevissa perustiedoissa määritelty merkintähinta perustuu Yrityksen johdon näkemykseen Yrityksen osakkeiden markkinaarvosta. Merkintähinta maksetaan rahalla ja kokonaisuudessaan Yrityksen vapaan pääoman rahastoon. AROUND-palvelun kautta toimivat sijoittajat maksavat merkintähinnan ensimmäisessä vaiheessa Privanetille millä tahansa AROUNDin hyväksymällä maksutavalla, ja hintaan lisätään mahdolliset muut AROUND-palvelun ja/ tai ulkopuolisten maksupalvelutarjoajien kulut. Privanet tilittää merkintähinnan Yritykselle kullekin sijoittajille annettujen osakkeiden mukaisesti ja palauttaa tarvittaessa merkintämaksut takaisin sijoittajille. Sijoittajien tulee maksaa merkintämaksut viimeistään merkintäajan loppuun mennessä ja siten, että Privanet saa merkintämaksut viimeistään kolmen pankkipäivän kuluessa merkintäajan loputtua. Privanet tilittää merkintämaksut Yritykselle viimeistään kolme päivää merkintäajan loppumisen jälkeen. Osakkeiden vähimmäismäärä merkintäsitoumuksessa Merkintäsitoumus kattaa vähintään perustiedoissa mainitun määrän liikkeeseen laskettuja osakkeita. Saman sijoittajan mahdollisesti tekemät useat erilliset merkintätakuut yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi. Merkintäaika Osakeannin alkuaika ja arvioitu loppumisaika on määritelty tämän muistion perustiedoissa. Jos ylimerkintää ilmenee, Yrityksen hallitus pidättää oikeuden keskeyttää osakeanti. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan perustiedoissa mainittuna päivänä. Yrityksen hallituksella on myös oikeus lyhentää tai pidentää osakeannin merkintäaikaa. Jos osakeanti keskeytetään tai merkintäaikaa muutetaan, AROUNDin kautta annetaan ilmotus, jossa kerrotaan osakeannin uusi loppumisaika sekä tarkemmat ohjeet. Kirjallisen merkintätakuun lähettäneille ilmoitetaan osakeannin merkintäajan muutoksista heidän ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen. Merkintäpaikat Liikkeeseen laskettuja osakkeita voi merkitä AROUNDin ehtojen mukaisesti. Kirjallisia merkintäsitoumuksia otetaan vastaan myös Privanetin toimistoissa ja yrityksissä, jotka kuuluvat samaan konserniin, sekä heidän edustajiensa toimistoissa Helsingissä, Forssassa, Mikkelissä, Kuopiossa, Joensuussa, Jyväskylässä, Lahdessa, Tampereella, Turussa, Vaasassa, Ylivieskassa, Ääneskoskella ja Oulussa. Toimistojen osoitteet löydätosoitteesta yhteystiedot. Merkintäpaikkojen ensisijainen COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 44

45 19. Osakeannin ehdot (jatkuu) osoite on Eteläesplanadi 24 A, ensimmäinen kerros, Helsinki. Merkintäpaikan sähköpostiosoite on Noudata merkintäpaikalta mahdollisesti saamiasi ohjeita, kun lähetät merkintätakuun. Osakkeen merkitsijällä ei ole oikeutta esittää muita merkintäehtoja. Merkintäsitoumuksen Sitova merkintä tapahtuu merkitsemällä liikkeeseen laskettuja osakkeita joko AROUNDpalvelun kautta tai lähettämällä kirjallinen merkintäsitoumus ja maksamalla merkintähinta Privanetiin merkityn osakemäärän mukaisesti niin, että Privanet saa maksun kokonaisuudessaan viimeistään kolmen päivän sisällä merkintäajan päättymisen jälkeen. Tällä tavalla tehty merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa. Yrityksellä on oikeus hylätä jokin merkintä kokonaan tai osittain, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen, AROUNDin ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesi. Yli- ja alimerkintä Yrityksen hallitus tekee päätöksen lopullisesta osakkeiden jakamisesta sijoittajien kesken sekä yli- ja alimerkintätilanteessa noudatettavasta menettelystä perustiedoissa kuvattujen periaatteiden mukaisesti. Nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus ostaa uusia osakkeita ennen yleisöä, jotta he saavat pitää saman prosentuaalisen omistusoikeuden Yrityksen osakepääomasta. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Jos sijoittajan merkintää ei hyväksytä kokonaan, sijoittajalle palautetaan palautettavat merkintämaksut AROUNDissa tai merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa ilman palautettavalle summalle maksettavia korkoja. AROUNDin ja/tai ulkopuolisen maksupalveluntarjoajan mahdollisesti veloitettamia kuluja ei kuitenkaan palauteta. Osakkeiden merkinnän hyväksyminen ja tulosten julkaiseminen Noin viikko osakkeiden merkintäajan loputtua Yrityksen hallitus päättää hyväksytyistä osakemerkinnöistä ja jokaiselle sijoittajalle osakeannissa lopullisesti myönnetystä osakemäärästä. Yrityksen hallituksella on oikeus hyväksyä tai hyvältä osakemerkintöjä joko kokonaan tai osittain. Pian tämän jälkeen Yritys ilmoittaa sijoittajille osakeannin tuloksista Privanetin ja AROUNDin kautta. Seuraavaksi Yritys lähettää vahvistusilmoituksen merkintöjä tehneille sijoittajille hyväksytyistä osakemerkinnöistä. Merkintäsitoumus on sitova vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta huolimatta. Osakkeenomistajan oikeudet Osakeannissa liikkeelle lasketut osakkeet ovat osakkeenomistajan hallinnassa, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Jokainen osake vastaa yhtä (1) ääntä Yrityksen yhtiökokouksessa Osakkeenomistajien rekisteri Osakkeet rekisteröidään Yrityksen ylläpitämään osakkeenomistajien rekisteriin, kun hallitus on hyväksynyt osakkeiden merkinnät. Oikeus peruuttaa osakeanti Yrityksen hallituksella on oikeus peruuttaa osakeanti, jos asetettu merkintöjen vähimmäismäärä ei toteudu taikka jos taloustilanne, Yrityksen taloudellinen tilanne estää sen taikka jos Yrityksen toiminta muuttuu taikka muut vastaavat syyt estävät sen. Osakeantia ei kuitenkaan voida peruuttaa sen jälkeen, kun Yrityksen hallitus on tehnyt päätöksen osakemerkintöjen hyväksymisestä. Jos osakeanti peruutetaan, merkintäsitoumusten voimassaolo päättyy ilman erityisiä toimenpiteitä, ja merkintäpalkkiot palautetaan sijoittajien erillisissä merkintäsitoumuksissa ilmoittamille pankkitileille AROUNDin kautta tai merkittäessä AROUNDin ulkopuolella erillisissä merkintäsitoumuksissa ilmoitetuille COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 45

46 19. Osakeannin ehdot (jatkuu) pankkitileille seitsemän pankkipäivän (7) kuluessa Yrityksen hallituksen päätöksestä. Palauttavista maksuista ei makseta korkoa. Mahdollisesti AROUNDin ja/tai ulkopuolisen maksupalveluntarjoajien veloittamia kuluja ei palauteta. Yritys ilmoittaa sijoittajille peruutuksista AROUNDin kautta ja merkintäsitoumuksissa ilmoitettuihin sähköpostiosoitteisiin. Liikkeelle laskettujen osakkeiden myynti Suomen ulkopuolelle Osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden myymiseksi Suomen ulkopuolelle ei ole ryhdytty. Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen vaatisi erillisen esitteen laatimista tai muita Suomen lainsäädännön mukaisia toimia. Joissakin maissa sovellettavat ehdot saattavat rajoittaa osakeantiin osallistumista. Myös AROUNDin ehdot saattavat rajoittaa osakeannin tarjoamista. Yrityksen hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa osakkeiden merkintä, jonka hallitus näkee olevan lakien, säännösten tai ehtojen vastainen. Osakeyhtiölain määräys Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n tarkoittamaa asiakirjaa on pidettävä osakeannin alusta asti nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, jonka osoite löytyy perustiedoista. Sovellettava lainsäädäntö Osakeantiin ja liikkeelle laskettuihin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki osakeantia koskevat riita-asiat käsitellään Suomen tuomioistuimissa niiden tuomiovallan mukaisesti. Lisäksi sovelletaan AROUNDin ehtoja sekä muita AROUNDia koskevia ehtoja. Osakeantiin osallistuvia kehotetaan tutustumaan AROUNDin ehtoihin. Muut asiat Yrityksen hallitus päättää osakeantia ja sen käytännön seurauksia koskevista asioista. Yrityksen hallituksella on oikeus muuttaa tai tarkentaa näitä ehtoja, jos se nähdään tarpeelliseksi. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 46

47 20. Lausunto koskien tulevaisuutta Tämän sijoitusmuistion lausunnot tulevaisuudesta kuvaavat muun muassa Yrityksen tämänhetkisiä näkemyksiä ja odotuksia koskien Yrityksen tuloja, taloudellista tilannetta ja liiketoimintasuunnitelmaa sekä tulevaisuuden toimintojen suunnitelmia ja tavoitteita. Nämä lausunnot tulevaisuudesta kuvaavat tämän sijoitusmuistion kirjoitushetken tilannetta ja sisältävät tietoja tunnetuista ja tuntemattomista riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tärkeistä asioista. Nämä seikat saattavat muuttaa olennaisesti Yrityksen todellisia tuloja, toimintaa ja menestystä sekä toimintaympäristöä, johon esitetyt lausunnot tulevaisuudesta joko suoraan tai epäsuorasti liittyvät. Lausunnot tulevaisuudesta eivät takaa Yrityksen tulevaisuuden toimintaa tai taloudellista tulosta. Tämän sijoitusmuistion eri osioissa kuvatut seikat sekä Riskit-kappaleessa esitellyt tekijät voivat johtaa tilanteeseen, jossa Yrityksen todelliset tulot tai taloudellinen tilanne ovat huomattavasti erilaisia kuin lausunnoissa kuvatut tulevaisuuden näkymät. Jos yksi tai useampi edellä mainituista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu taikka jos jokin oletus osoittautuukin vääräksi, saattaa Yrityksen toiminnan tulos tai taloudellinen tilanne olla todellisuudessa huomattavan erilainen kuin on ennakoitu, uskottu, arvioitu, odotettu tai muutoin kuvailtu tässä sijoitusmuistiossa. Tämän sijoitusmuiston tulevaisuutta koskevien lausuntojen päivittäminen ei ole Yrityksen tarkoitus tai yrityksen vastuulla, ellei sovellettavassa laissa toisin määrätä. Lisää tietoa Yrityksen tuloihin, toimintaan ja tavoitteiden saavuttamiseen vaikuttavista tekijöistä löytyy Riskit-osiosta. COPYRIGHT IMAGINE INTELLIGENT MATERIAL IMGNE.COM 47