VAKAVARAISUUDEN HALLINNAN JÄRJESTÄMINEN - KESKEISET HAVAINNOT

Transkriptio

1 1 (6) Sijoituspalveluyrityksille Omaisuudenhoitoa tarjoaville rahastoyhtiöille VAKAVARAISUUDEN HALLINNAN JÄRJESTÄMINEN - KESKEISET HAVAINNOT Rahoitustarkastus lähetti sijoituspalveluyrityksille lomakkeiston (ICAAP -työväline), jolla yritykset saattoivat selvittää vakavaraisuuden hallinnan järjestämisensä keskeisen sisällön. Osa vastaanottajista saa vakavaraisuuden hallinnan järjestämisessä konsernin sisäistä ohjeistusta, jota niiden tulee noudattaa. Tällaiset yritykset ilmoittivat tilanteesta Rahoitustarkastukselle eikä heiltä siten tässä vaiheessa pyydetty tarkempaa selvitystä. Muut yritykset käyttivät Rahoitustarkastuksen laatimaa pohjaa ja kirjeessä jatkossa tehdyt havainnot perustuvat näihin vastauksiin. Vastanneita sijoituspalveluyrityksiä oli kahdeksantoista. Yleisesti ottaen valmiudet vakavaraisuuden hallinnan järjestämiseen vaihtelivat ja jäljempänä onkin koottuna Rahoitustarkastuksen havaintoja ja niihin liittyviä suosituksia. Suositusten avulla Rahoitustarkastus toivoo voivansa antaa valvottaville käytännönläheistä ohjausta seuraavaa ICAAP - työvälineen käyttöä varten. Havainnot ja suositukset esitetään noudattaen ICAAP -työvälineen jaottelua. Vakavaraisuuden hallinnan järjestäminen Kohdassa "Yleistä", (kysymykset 1-6) tarkoituksena on saada ajantasainen kuva yhtiön organisaatiorakenteesta ja yleiskuva riskienhallinnasta ja sisäisestä valvonnasta. Huomattavan monesta vastauksesta puuttui hallituksen päättämä riskinottotason määritelmä. Standardin edellyttää, että hallitus mm. vahvistaa strategian ja liiketoimintasuunnitelmien perusteella yhtiölle riskinottotason, riskinottohalukkuuden sekä suunnitelman riskinottotasoon suhteutetun vakavaraisuuden ylläpitämisestä. Rahoitustarkastus suosittelee, että valvottavien hallitukset tekevät kuluvan vuoden aikana standardissa 4.2 mainituista asioista tarvittavat päätökset. Vakavaraisuuden hallintaan (kysymykset 7-9) saaduista vastauksista selvisi, että yhtiöt ovat hyvin eri vaiheessa vakavaraisuuden hallintaa koskevan prosessin järjestämisessä. Vastauksissa tuli esiin se, että osassa valvottavia prosessi on riittävän pitkällä, jotta asiaa koskeva keskustelu Rahoitustarkas-

2 2 (6) tuksen kanssa on mahdollista aloittaa. Monissa vastauksissa todettiin, että vakavaraisuuden hallintaa hoidetaan muun toiminnan ohessa. Tämä on sinänsä mahdollista, mutta edellyttää tarkempaa kuvausta siitä, miten valvottavassa on huolehdittu hallituksen päätösten olemassaolosta, niiden vaikutusten huomioon ottamisesta suunnitelmia tehtäessä ja muutettaessa sekä päätösten ja suunnitelmien välisestä ajoituksesta. Rahoitustarkastus suosittelee, että valvottavat laativat jäsennetyn kuvauksen vuoden aikana tapahtuvista vakavaraisuuden hallintaa koskevista päätöksistä ja päätösten vaikutusten huomioon ottamisesta suunnitelmia tehtäessä tai muutettaessa, laativat aikataulun päätöksenteon ja suunnitelmien päivittämisistä sekä nimeävät vastuuhenkilöt tarvittaville toimenpiteille. Vakavaraisuuden hallinnan lähtökohdaksi yritykset ovat pääasiassa valinneet pilari 1- vähimmäisvakavaraisuusvaatimukset. Useassa vastauksessa tämän katsottiin riittävän myös kokonaisvakavaraisuudeksi. Rahoitustarkastus muistuttaa kuitenkin jo tässä yhteydessä, että pilari 2 -riskit tulee arvioida erikseen. Tämä voi joissain tilanteissa johtaa myös euromääräiseen pääoman lisäykseen pilari 1-vähimmäisvaatimusten lisäksi. Johdon vastuuta koskevassa osassa (kysymykset 10-22) valvottavilla on ollut mahdollisuus tarkentaa vielä vakavaraisuuden hallinnan järjestämistään. Vastauksissa on nähtävissä samat erot valmiuksissa kuin edeltäneissä osioissa. Useassa yrityksessä oli kuitenkin riskinkantokyky konkreettisesti määritelty ja toimitusjohtajan vakavaraisuuden hallintaa koskevat toimet ja siihen liittyvät tärkeimmät tehtävät oli kuvattu ja lueteltu (15). Johtamisessa ja päätöksenteossa (kysymys 23) annetuissa vastauksissa on usein lähdetty siitä, että vakavaraisuuden hallinta integroituu johtamiseen ja päätöksentekoon päivittäisillä keskusteluilla. Monissa yhtiöissä tämä onkin sinänsä riittävä toteuttamistapa. Päivittäinen keskustelu ei kuitenkaan takaa vielä sitä, että huomioon otettavat asiat tulevat käsitellyiksi.. Rahoitustarkastus suosittaa, että valvottavat pyrkivät tunnistamaan omassa toiminnassa ne toimet (esim. raportointi, toistuvat rutiinitehtävät, mahdolliset hallituksen /johtoryhmien kokoukset), joiden avulla vakavaraisuuden jatkuva seuranta tapahtuu. Lisäksi Rahoitustarkastus suosittaa, että valvottavat muodostaisivat omat näkemyksensä siitä, missä tilanteissa toiminnassa tai pääomien riittävyydessä tapahtuneilla muutoksilla voi olla käytännön vaikutusta päätöksenteossa. Vakavaraisuuden hallinnan huomioon ottaminen johtamisessa ja päätöksenteossa on osa laajempaa vakavaraisuuden hallintaa, joten edellä mainitut tarkennukset voi sisällyttää kysymyksen 7 kohdalla mainittuun kuvakseen. Riippumatonta ja säännöllistä arviointia (kysymykset 24,25) koskeneista vastauksista selviää, että pääsäänöisesti arvioinnin suorittavat ulkopuoliset tahot. Yleisin vaihtoehto on ollut tilintarkastustoimisto. Rahoitustarkastuk-

3 3 (6) sen käsityksen mukaan riippumattoman arvioinnin voi tehdä yhtiön varsinainen tilintarkastaja. Riskit Omaa toimintaa koskevat olennaiset riski (kysymykset 26-27) olivat pääsääntöisesti hyvin tunnistettu. Useassa vastauksessa oli mainittu konkreettisia tapahtumia tai toimintaympäristön muutoksia, joilla katsottiin olevan vaikutusta yhtiön toimintaa. Yleensä konkreettiset tapahtumat sisältyivät operatiivisen riskin alueeseen (henkilöstön asiantuntemus ja muu toiminta, toiminnan estyminen ulkopuolisten tapahtumien vuoksi, tietoturva, sopimukset, compliance, maineriski jne.), mutta myös toiminnan tuloksellisuus ja kannattavuus sekä kilpailun merkitystä tuotiin esiin. Osa vastaajista oli nimennyt vain riskialueita mainitsematta varsinaisia riskejä. Operatiiviset riskit (kysymykset 28-58) ovat Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan sijoituspalveluyritysten toiminnassa merkittävin riskialue. Palaute annetaan valvottavakohtaisesti erillisellä kirjeellä lukuun ottamatta riskin kattamista. Useat vastaajat ovat katsoneet, että pilari 1:n mukaisesti laskettu vähimmäisvakavaraisuus riittää, eikä tämän lisäksi tarvita pääomareserviä. Operatiivisen riskin vähimmäisvakavaraisuusvaade ei kuitenkaan kata pilari 2:seen kuuluvia riskejä, jotka tulee määritellä erikseen, operatiivisesta riskistä riippumatta. Olennaisimpien pilari 2 riskien kattamiseen tarvittava pääoma tulee arvioida omana kokonaisuutenaan. Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan olennaisimpia pilari 2 riskejä sijoituspalveluyrityksille ovat likviditeettiriski, keskittymäriski ja ulkoisen toimintaympäristön muutosten vaikutukset. Likviditeettiriskin osalta (kysymykset 59-66) vastauksissa oli kuvattu mm. yksittäisiä mahdollisia tapahtumia, kannattavuuden heikkenemistä ja toimialamuutoksia, joiden seurauksena likviditeettiriski voisi toteutua. Pääsääntöisesti myös "worst case" oli pystytty määrittelemään euroina. Osa vastaajista varautui likviditeettiriskin kattamiseen pääomalla, osalla oli riskienhallinnallisia keinoja käytettävissään. Varautumiskeinoina oli mainittu mm. kiinteiden kulujen edellyttämän määrän pitämistä likvideinä varoina, vakuutukset ja muita lisärahoituksen lähteitä. Vastausten perusteella yritykset eivät ole tehneet herkkyysanalyyseja likviditeettikriisin varalta. Keskittymäriskiä (kysymykset 67-68) ei ollut lomakkeessa kuvattu tarkemmin, vaan standardiviittausten avulla. Suurin osa vastaajista on pitänyt omaa toimintaansa riittävän hajautuneena ja tämän vuoksi keskittymäriskiin ei tarvitse varautua pääomalla. Standardin mukaan keskittymäriskiä kuvaavat mm. seuraavat olosuhteet: liiketoiminnan vastapuolien vähäisyys, toiminnan keskittyminen yksittäiseen tuotteeseen, tuoteperheeseen tai palveluun.

4 4 (6) Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan sijoituspalvelujen tarjoaminen on jo toimialana sinänsä keskittynyttä toimintaa. Valvottavan toiminnan keskittyneisyyttä lisää tarjottavien sijoituspalvelujen rajoittuminen muutamaan palveluun. Sijoituspalveluyritysten asiakasmäärät ovat myös keskittymäriskiä arvioitaessa "vähäisiä". Vastausten perusteella yritykset eivät ole tehneet herkkyysanalyyseja keskittymäriskin varalta. Valvottavan on kuitenkin kyettävä arvioimaan keskittymäriskiä ja sen euromääräiset vaikutukset on otettava huomioon riskiperusteisessa pääomassa. Suhdanteiden ja toimialamuutosten (kysymykset 69-73) vaikutusten arvioinneissa toimialan suhdanneherkkyys tuli esiin suuressa osassa vastauksista. Vain muutamissa vastauksissa suhdanteiden vaikutusta oli tutkittu skenaarioanalyysin avulla. Alle puolet vastaajista ei ollut varautunut pääomalla tähän ulkoisen toimintaympäristön muutoksista aiheutuviin riskeihin. Sääntely- ja valvontaympäristön muutosten vaikutukset (kysymykset 74-78) käsiteltiin lähes vastaavalla tavalla, joskin pääomia varasi vielä pienempi yritysten määrä. Suhdanteiden ja toimialamuutosten vaikutukset ja sääntely- ja valvontaympäristön muutosten vaikutukset muodostavat yhdessä pilari 2:ssa ulkoisen toimintaympäristön riskit. Standardin 4.2 mukaan valvottavalla tulee olla riittävät menetelmät toimintaympäristön muutosten vaikutusten arviointiin siten, että muutoksista mahdollisesti syntyvät tappiot voi määrittää. Mahdolliset tappiot on otettava huomioon pääoman mitoituksessa. Valvottavan tulee soveltaa toimintaympäristön riskien arviointiin stressitestejä. Stressitestien tarkoituksen on auttaa yritystä ymmärtämän oman toimintansa erityispiirteitä ja epävarmuuksia poikkeuksellisissa muutostilanteissa. Rahoitustarkastus suosittaa, että valvottavat laativat laskelmia, joissa ympäristömuutosten vaikutukset ja toiminnan keskittyneisyys otetaan huomioon. Ympäristömuutokset voivat koskea esim. - osakekurssien merkittävää laskua - pitkien korkojen muutosta - lyhyiden korkojen muutosta - asiakasmäärissä tapahtuva merkittävää vähenemistä - sijoituspalveluista saatavien tuottojen merkittävää vähenemistä. Esimerkkiluetteloa tärkeämpää on kuitenkin se, että kukin valvottava tunnistaa omassa toiminnassaan keskeiset ympäristötekijät ja pyrkii luomaan niiden perusteella mielekkään analyysin poikkeuksellisista, mutta mahdollisista muutoksista. Tämän vuoksi Rahoitustarkastus suosittaa, että valvotta-

5 5 (6) vat laativat stressitestejä likviditeetti- ja keskittymäriskien sekä ulkoisen toimintaympäristön muutosten havainnollistamiseksi Pääomanhallinta Huomattavan monessa vastauksessa pääomanhallintaa koskeneet kysymykset (89-96) oli jätetty pääosin vastaamatta. Standardi 4.2 edellyttää, että hallitus vahvistaa vähintään kuluvalle ja sitä seuraaville kahdelle vuodelle pääomasuunnitelman. Pääomasuunnitelmaan kuuluu myös selvitys siitä, miten valvottava varautuu poikkeuksellisiin tai odottamattomiin tilanteisiin, joissa vakavaraisuus voi heiketä. Esimerkiksi omistajilta saatava lisäpääoma voi tällöin tulla kysymykseen, mutta jos omistajat ovat enimmäkseen yksityishenkilöitä, ovat siitä aiheutuvat rajoitukset otettava huomioon. Omistajien tosiasiallinen taloudellinen tilanne saattaa kuitenkin estää tarvittavan pääoman sijoittamisen yhtiöön. Tällöin valvottavalla tulee olla vaihtoehtoinen suunnitelma lisäpääoman hankkimiseksi tai nimenomainen suunnitelma toiminnan rajoittamiseksi tai mahdollisesti lopettamiseksi. Osingonjakopolitiikka (97) on yhteydessä pääomasuunnitelmaan ja sitä koskevien hallituksen päätösten tulisi kattaa sama ajanjakso kuin pääomasuunnitelmankin. Omien varojen tavoite (98) tulee olla määritelty sekä suhteellisena vakavaraisuuden tasona että rahamääräisenä pääomatavoitteena Rahoitustarkastus suosittaa, että valvottavien hallitukset vahvistavat pääomasuunnitelman, siihen sisältyvän osingonjakopolitiikan kuluvalle ja seuraaville kahdelle vuodelle sekä määrittelee vakavaraisuuden suhteellisen tason ja euromääräisen pääomatavoitteen. Lisäksi valvottavien tulee laatia suunnitelmat joko lisäpääoman hankkimiseksi tai vaihtoehtoisesti toiminnan rajoittamiseksi tai lopettamiseksi. Yhteenveto Yhteenveto-osan tavoitteena oli koota yhteen aikaisemmissa osioissa määritellyt pääomavaateet. Useista vastauksista puuttui pilari 2 riskien edellyttämät pääomat tai niiden katsottiin sisältyvän operatiivisen riskin pilari 1 vähimmäisvakavaraisuusvaatimukseen. Vähimmäisvakavaraisuusvaatimuksista ei myöskään voi tehdä vähennyksiä sillä perusteella, että ne ovat valvottavan näkemyksen mukaan riittäviä. Pilari 2 riskien osalta valvottavan on kyettävä määrittelemään pääomavaateen suuruus ja tämän jälkeen tekijät, jotka sitä vähentävät. Näitä voivat olla riskienhallinta tai muut varautumiskeinot. Omilla varoilla on tarkoitettu Rahoitustarkastuksen määräyksen mukaisia omia varoja.

6 6 (6) Lopuksi Rahoitustarkastus jatkaa ICAAP -työvälineen muokkaamista ja uusii syksyllä 2007 kyselyn niille valvottaville, jotka ovat siirtyneet noudattamaa uutta vakavaraisuuslaskentaa alkaen. Vapaamuotoista palautetta työvälineen käytöstä voi toimittaa Rahoitustarkastukselle saakka esim. sähköpostilla tai Rahoitustarkastus järjestää myöhemmin keväällä 2007 keskustelutilaisuuden, jossa käsitellään tarkemmin vakavaraisuuden hallinnan järjestämistä sijoituspalveluyrityksissä saatujen vastausten ja Rahoitustarkastuksen tekemien tulkintojen pohjalta. RAHOITUSTARKASTUS Jukka Vesala Apulaisjohtaja Vastuuvalvoja