BIOTIE THERAPIES OYJ. Osakeanti osaketta. Merkintähinta 0,40 euroa osakkeelta

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE BIOTIE THERAPIES OYJ Osakeanti osaketta Merkintähinta 0,40 euroa osakkeelta Biotie Therapies Oyj ( Biotie tai Yhtiö ) on päättänyt korottaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä osakepääomaansa vähintään 0,02 eurolla ja enintään ,76 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden (1) ja enintään uutta osaketta ( Uusi Osake ) ( Osakeanti ). Kunkin Uuden Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa. Osakkeenomistaja, joka on täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon tai se, jolle edellä mainitun osakkeenomistajan merkintäoikeus on siirtynyt, voi merkitä jokaista omistamaansa kahta (2) vanhaa Yhtiön osaketta kohden kolme (3) Uutta Osaketta ( Ensisijainen Merkintäetuoikeus ). Osakkeenomistaja, joka on täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön omistajaluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen Merkintäetuoikeutensa kokonaisuudessaan, voi toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkitä niitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ( Toissijainen Merkintäetuoikeus ). Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet voidaan tarjota Yhtiön hallituksen päättämille tahoille. Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,40 euroa osakkeelta. Merkintäaika Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella on Hallituksen päättämille tahoille tarjottavat osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet tulee merkitä mennessä. Yhtiön osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) Pre-listalla tunnuksella BTH1V. Yhtiö suunnittelee listaavansa Yhtiön osakkeet Helsingin Pörssin NM-listalle Osakeannin toteutumisen jälkeen vuoden 2003 aikana. Merkintäoikeuksilla voi käydä kauppaa Helsingin Pörssissä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella Osakeannissa merkittyjen Uusien Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Pre-listalla arviolta omana lajinaan. Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Pre-listalla samanlajisina yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun osakkeet on jaettu merkitsijöille Toissijaisen Merkintäetuoikeuden nojalla ja kun Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin eli muussa kuin ylimerkintätilanteessa arviolta ja ylimerkintätilanteessa arviolta Uudet Osakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi, otetaan kaupankäynnin kohteeksi näitä Uusia Osakkeita vastaavan osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Tämä tapahtuu arviolta ja viimeistään Osakkeenomistajan ja merkintäoikeuksien ostajan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa ajoissa tilinhoitajayhteisölleen Osakeantia koskevat toimiohjeensa. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioitavia seikkoja. Järjestäjä Mandatum & Co Oy

2 SISÄLLYS Sivu Osakeantiin liittyviä tietoja...iii Yhtiö ja neuvonantajat...1 Tulevaisuutta koskevat lausumat...3 Yhteenveto...4 Yhteenveto Yhtiön taloudellisista tiedoista...5 Osakeannin tausta ja ehdot lyhyesti...7 Osakeannin ehdot...8 Ohjeet osakkeenomistajille ja merkitsijöille...11 Osakeannilla hankittavien varojen käyttö...13 Pääomarakenne...14 Osinkopolitiikka...15 Sijoituspäätöksessä huomioitavia seikkoja...16 Liiketoiminnan kuvaus...22 Yhtiön johdon selonteko taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta sekä jaksoa koskevan osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä tapahtumista...39 Yhtiön johto...45 Omistusrakenne...47 Yhtiön osakkeet ja osakepääoma...48 Suomen arvopaperimarkkinat...53 Verotus...56 Biotie Therapies Oyj:n yhtiöjärjestys...60 Sanasto...63 Tilinpäätöstietojen sisällysluettelo...67 (ii)

3 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Yhtiö vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Turussa, Biotie Therapies Oyj:n hallitus Ketään ei ole valtuutettu Uusia Osakkeita tarjottaessa antamaan mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä eikä Yhtiö vastaa niistä. Tämän listalleottoesitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat osakemerkinnät eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että siinä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle ja Uusien Osakkeiden tarjoamiselle. Sijoittajien tulee hankkia asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä Uusia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiö ja Osakeannin järjestäjä eivät ole muualla kuin Suomessa ryhtyneet toimenpiteisiin, jotka ovat edellytyksenä Uusien Osakkeiden yleisölle tarjoamiselle tai listalleottoesitteen julkistamiselle. Merkintäoikeuksia tai Osakeannissa tarjottavia Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) eikä minkään osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti. Merkintäoikeuksia saa käyttää ja merkintäoikeuksia ja Uusia Osakkeita saa tarjota tai myydä vain Yhdysvaltain tai osavaltioiden arvopaperilakien sallimissa rekisteröintivelvollisuuden poikkeustapauksissa. Merkintäoikeuksia ja Uusia Osakkeita tarjotaan Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksen mukaisissa offshore transaktioissa. Merkintäoikeuksia ja Uusia Osakkeita voidaan tarjota Yhdysvalloissa hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille ( Qualified Institutional Buyers ) Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 144 A -säännöksen mukaisen poikkeuksen perusteella Yhtiön harkinnan mukaan. Tätä Listalleottoesitettä ei saa luovuttaa kenellekään henkilölle Yhdysvalloissa. Tämän Listalleottoesitteen saa luovuttaa vain (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) Yhdistyneessä Kuningaskunnassa henkilöille, jotka liiketoimintaansa liittyvänä tavanomaisena toimintanaan (päämiehenä tai agenttina) hankkivat, pitävät hallussaan, hoitavat tai luopuvat sijoituksista, siten, että tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen heille ei johda Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Public Offers of Securities Regulation 1995 säännöksen mukaiseen yleisölle tarjoamiseen. Tämä listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /495), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/2002), Rahoitustarkastuksen määräysten ja kannanottojen sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Siltä osin kuin tietosisältö ei ole valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen mukainen, on Rahoitustarkastukselta saatu poikkeuslupa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 62/271/2003 ja poikkeusluvan 63/271/2003. Tämä listalleottoesite on saatavilla alkaen Yhtiön pääkonttorista, Tykistökatu 6, Turku ja Helsingin Pörssistä, osoitteesta HEX Gate, Fabianinkatu 14, Helsinki sekä merkintäpaikoista alkaen sekä lisäksi internetosoitteessa (iii)

4 YHTIÖ JA NEUVONANTAJAT Yhtiö Biotie Therapies Oyj Tykistökatu Turku Yhtiön taloudellinen neuvonantaja ja osakeannin järjestäjä: Mandatum & Co Oy Eteläesplanadi 8 A Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Lemminkäisenkatu Turku Yhtiön tilintarkastajat: Tilikaudet : PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Itämerentori Helsinki päävastuullisena tilintarkastajanaan tilikausilla 2002 ja 2001 KHT Jyri Heikkinen ja tilikaudella 2000 KHT Jouko Pölönen. ja alkaen : Johan Kronberg, KHT c/o PricewaterhouseCoopers Oy Läntinen Rantakatu Turku ja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Läntinen Rantakatu Turku päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tomi Moisio. Vanhan Biotien tilintarkastajat: Tilikaudet : Johan Kronberg, KHT c/o PricewaterhouseCoopers Oy Läntinen Rantakatu Turku ja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Läntinen Rantakatu Turku päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tomi Moisio. (1)

5 Carbionin tilintarkastaja: Tilikaudet : PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Itämerentori Helsinki päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jyri Heikkinen. Tilikausi 2000: Timo Viinikainen c/o Etelä-Suomen Laskenta Oy Läkkisepäntie 20 A Helsinki (2)

6 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Tämä listalleottoesite sisältää Yhtiön tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot perustuvat Yhtiön johdon oletuksiin ja johdon tällä hetkellä käytössä oleviin tietoihin. Tulevaa kehitystä koskevat lausumat sisältävät arvioita Yhtiön todennäköisestä tai oletetusta toiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin sisältyy riskejä, epävarmuutta ja oletuksia, koska ne liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu tulevista olosuhteista. Yhtiön kannattavuus ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Yhtiössä tulevaisuudessa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetyistä. Monet kannattavuuteen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Yhtiö voi niihin vaikuttaa tai ennustaa niitä. Osakkeenomistajien ei tule liiallisesti luottaa tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin. Lisäksi, ellei lainsäädäntö toisin edellytä, Yhtiön tarkoituksena ei ole, eikä se katso velvollisuudekseen päivittää tulevaan kehitykseen liittyviä arvioita tämän listalleottoesitteen julkistamisen jälkeen, vaikka uudet tiedot tai tulevaisuuden tapahtumat vaikuttaisivat tässä listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen paikkansa pitävyyteen. Muun muassa seuraavat tärkeät tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön toimintaan ja tulokseen, jolloin Yhtiön kannattavuus voi tämän listalleottoesitteen julkistamisen jälkeen poiketa merkittävästi tässä listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista: yleisissä taloudellisissa suhdanteissa tapahtuvat muutokset; Yhtiön lääkekehityshankkeiden onnistuminen; Yhtiön yhteistyösopimukset; kilpailutilanne markkinoilla; muutokset lääkemarkkinoita koskevissa säädöksissä; Osakeannin toteutumisen onnistuminen; lisäpääoman ja muun rahoituksen saatavuus hyväksyttävin ehdoin ja muut tässä listalleottoesitteessä esitetyt seikat. (3)

7 YHTEENVETO Seuraavaa yhteenvetoa tulee lukea yhdessä listalleottoesitteen kohtien Sijoituspäätöksessä huomioitavia seikkoja, Liiketoiminnan kuvaus, Yhtiön johdon selonteko taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta sekä jaksoa koskevan osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä tapahtumista sekä Yhteenveto Yhtiön taloudellisista tiedoista kanssa. Yleistä Biotie Therapies Oyj Biotie on suomalainen biotekniikkayhtiö, jonka lääkekehityksen ja -tutkimuksen alueita ovat tulehdustautien ja riippuvuussairauksien hoito sekä glykomiikan sovellukset. Lisäksi Yhtiöllä on käytössään glykomiikan teknologia-alusta. Yhtiön johdon käsityksen mukaan tulehdustautien hoitoon tarkoitettujen lääkkeiden lääketutkimuksessa ja kehityksessä sekä glykomiikan sovelluksissa Yhtiön oma ja sen yhteistyökumppaneiden tutkimustoiminta edustaa kansainvälisesti korkeaa tasoa. Yhtiön lääkekehitysorganisaatiolla on kokemusta lääkekehityksen eri vaiheista: johtoyhdisteiden optimoinnista keksintö- ja prekliinisessä tutkimusvaiheessa sekä lääkekandidaatin viemisestä aina laajoihin kliinisen vaiheen III potilastutkimuksiin. Kliinisen vaiheen tutkimuksen lisäksi Yhtiöllä on keksintötutkimuksessa useita lääkekehityskohteita ja lääkemolekyylejä, joiden potentiaalia kaupallistettaviksi tuotteiksi arvioidaan. Yhtiön tuotteet kohdistuvat sairauksiin, joista kärsii kymmeniä miljoonia potilaita maailmanlaajuisesti ja joihin ei ole vielä tehokasta hoitoa saatavilla. Yhtiö kehittää tuotteita merkittäviin indikaatioalueisiin kuten reumaan, suolistotulehduksiin, psoriaasiin, tromboosiin ja syöpään. Yhtiön kehittämillä tuotteilla on myös muita mahdollisia indikaatioalueita. Yhtiöllä on toimintaa Turussa ja Helsingissä. Yhtiön kotipaikka ja pääkonttori sijaitsevat Turussa. Yhtiöllä oli yhteensä 68 työntekijää. Yhtiön liikevaihto vuonna 2002 oli noin 91,0 tuhatta euroa. Yhtiön tulos vuonna 2002 oli noin 14,9 miljoonaa euroa tappiollinen ja konsernin tulos noin 26,1 miljoonaa euroa tappiollinen. Tilikauden 2002 konsernitilinpäätös kattaa sulautuneiden yhtiöiden; Vanhan Biotien, Carbionin ja Yhtiön (entinen Contral Pharma Oyj), toiminnan koko kalenterivuoden ajalta. Vanhan Biotien tuloslaskelma on yhdistetty konsernitilinpäätökseen yhdistelmämenetelmällä. Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj. Konsernilla on tytäryhtiö Biotie Therapies International Oy, joka ei ole harjoittanut liiketoimintaa. Konsernilla on osakkuusyhtiö Contral America Inc., Delaware, USA, joka ei myöskään harjoittanut liiketoimintaa päättyneen tilikauden aikana. (4)

8 YHTEENVETO YHTIÖN TALOUDELLISISTA TIEDOISTA Seuraavassa on esitetty yhteenveto Biotie Therpies Oyj-konsernin taloudellisista tiedoista päättyneeltä tilikaudelta ja päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on esitetty pro forma -tilinpäätöstiedot. Pro formatilinpäätöstiedot on laadittu tarkoituksena kuvata vuonna 2002 toteutetun Contral Pharma Oyj:n, Vanhan Biotien ja Carbionin sulautumisen taloudellisia vaikutuksia ja Yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa olettaen, että sulautuminen olisi tapahtunut Nämä tiedot annetaan ainoastaan sulautumisen vaikutusten havainnollistamiseksi eikä niiden voida katsoa sellaisenaan antavan kuvaa Yhtiön tuloksesta tai taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa. Pro forma -tilinpäätöstiedot päättyneeltä tilikaudelta sekä päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja niiden laadintaperiaatteet on esitetty kokonaisuudessaan tämän listalleottoesitteen liitteenä A olevien tilinpäätöstietojen kohdassa Yhtiön pro forma tiedot. Yhtiön tunnusluvut esitetään tämän listalleottoesitteen sivuilla A-49 A EUR Konserni Pro forma Konserni Pro forma Tuloslaskelmatietoja Liikevaihto Bruttokate Tutkimus- ja kehityskulut Myynnin ja markkinoinnin kulut Hallinnon kulut Konserniaktiivan poisto Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot ja kulut Voitto(tappio) ennen satunnaisia eriä Satunnaiset erät+/ Voitto (tappio) ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja Vähemmistön osuus Tilikauden voitto (tappio) (5)

9 1000 EUR Konserni Pro forma Konserni Pro forma Tasetietoja Pysyvät vastaavat Lyhytaikaiset saamiset Rahoitusarvopaperit Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä Vastaavaa yhteensä Oma pääoma Sidottu oma pääoma Edellisten tilikausien tulos Tilikauden tulos Pääomalainat Oma pääoma yhteensä Vähemmistön osuus Pakolliset varaukset Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vastattavaa yhteensä Kassavirtatietoja Liiketoiminnan kassavirta EUR Konserni Pro forma Konserni Pro forma Liikevoitto Poistot Satunnaiset erät +/ Pakollisten varausten muutos Käyttöpääoman muutos Rahoitustuotot ja kulut Liiketoiminnan kassavirta Investointien kassavirta Investoinnit Investointien kassavirta Kassavirta ennen rahoitusta Ulkopuolinen rahoitus Pitkäaikaisten lainojen muutos Osakeanti Ulkopuolinen rahoitus Rahavarojen muutos Rahavarat kauden alussa Rakennemuutosten vaikutus Rahavarat kauden lopussa (6)

10 OSAKEANNIN TAUSTA JA EHDOT LYHYESTI Osakeannin tausta Yhtiön rahoitusaseman parantamiseksi Yhtiön hallitus päätti ehdottaa Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakepääoman korottamista Osakeannilla. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous teki päätöksen Osakeannin toteuttamisesta Osakeanti on osa Yhtiön rahoitusjärjestelyjä, joilla Yhtiö pyrkii kattamaan Yhtiön nykyisen liiketoimintasuunnitelman edellyttämän rahoitustarpeen. Yhtiön arvion mukaan Yhtiön kassavirta ennen rahoitusta tulee olemaan vuonna 2003 noin -11 miljoonaa euroa ja vuonna 2004 noin -13 miljoonaa euroa. Arviossa on oletettu, että vuoden 2003 aikana Yhtiön ja Seikagaku Corporationin välillä solmitun lisensiointisopimuksen astuttua voimaan Seikagaku Corporation maksaa Yhtiölle 2,3 miljoonan euron suuruisen ennakkomaksun. Vuotta 2004 koskeva arvio ei sisällä mahdollisista uusista lisensiointisopimuksista saatavia tuloja. Mikäli kaikki osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään, Osakeannista Yhtiölle tulevat varat yhdessä Yhtiön nykyisten kassavarojen, Tekesin Yhtiölle huhtikuussa 2003 myöntämän rahoituksen ja Seikagaku Corporationilta saatavan lisensiointisopimuksen mukaisen ennakkomaksun kanssa riittävät Yhtiön toiminnan rahoittamiseen arviolta noin 18 kuukauden ajaksi. Tässä arviossa Yhtiön varoihin ei ole laskettu mukaan mahdollisista uusista lisensiointisopimuksista saatavia tuloja. Osakeannin ehdot lyhyesti Osakeanti toteutetaan Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen siten, että osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön omistajaluetteloon tai sillä, jolle osakkeenomistajan oikeus on siirtynyt, on oikeus merkitä jokaista kahta (2) Yhtiön vanhaa osaketta kohden kolme (3) Uutta Osaketta ( Ensisijainen Merkintäetuoikeus ). Osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön omistajaluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden kokonaisuudessaan, on oikeus toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkitä niitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty osakkeenomistajien Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ( Toissijainen Merkintäetuoikeus ). Osakkeenomistaja voi merkitä Uusia Osakkeita Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ilmoittamalla Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden nojalla tapahtuvan osakemerkinnän yhteydessä sen enimmäismäärän Uusia Osakkeita, jonka osakkeenomistaja haluaa merkitä Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella. Mikäli osakkeenomistajat merkitsevät Uusia Osakkeita Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella enemmän kuin Uusia Osakkeita on tarjolla, merkittävissä olevat Uudet Osakkeet jaetaan Toissijaista Merkintäetuoikeutta käyttäneiden osakkeenomistajien kesken heidän Osakeannin täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksensa suhteessa. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että Yhtiö tarjoaa Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet Yhtiön hallituksen päättämille tahoille. Hallitus voi päättää merkintäetuoikeuden nojalla mahdollisesti merkitsemättä jäävien Uusien Osakkeiden tarjoamisesta myös Yhtiön lähipiirille. Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,40 euroa osakkeelta. Merkintähinta on maksettava merkinnän yhteydessä. Osakeannissa merkintäoikeus on niillä osakkeenomistajilla, jotka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon Osakeannin täsmäytyspäivänä , merkintäoikeuden hankkineilla tahoilla sekä tahoilla, joille Yhtiön hallitus mahdollisesti päättää tarjota Uusia Osakkeita. Viimeistään Helsingin Pörssissä hankitut Yhtiön osakkeet oikeuttavat Uusien Osakkeiden merkintään Osakeannissa. Osakeannin täsmäytyspäivänä Yhtiön osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat saavat jokaista yhtä (1) vanhaa osaketta kohden yhden (1) merkintäoikeuden, jotka kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustilille arvoosuutena. Siten Osakeannissa osakkeenomistaja voi kullakin kahdella (2) merkintäoikeudella merkitä kolme (3) Uutta Osaketta. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Merkintäoikeuksien kaupankäyntiaika Helsingin Pörssissä ja Osakeannin merkintäaika ovat melko lyhyet. Tästä syystä osakkeenomistajien ja merkintäoikeuksien ostajien tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että he antavat ajoissa tilinhoitajayhteisöilleen Osakeantia koskevat toimiohjeensa. Erityisesti ostettaessa merkintäoikeuksia Osakeannin loppuvaiheessa Helsingin Pörssin kautta, merkintätoimeksianto kannattaa antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään , raukeavat arvottomina. (7)

11 OSAKEANNIN EHDOT Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt korottaa Yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä vähintään 0,02 eurolla ja enintään ,76 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden (1) ja enintään Uutta Osaketta ( Osakeanti ). Kunkin Uuden Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa. Mikäli Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannin seurauksena liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on ,76 euroa ja Osakemerkinnän seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta ,18 eurosta vähintään ,20 euroon ja enintään ,94 euroon ja osakkeiden määrä vastaavasti osakkeesta vähintään osakkeeseen ja enintään osakkeeseen. Mikäli Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti, niiden määrä vastaa noin puolitoista kertaa Yhtiön nykyistä osakemäärää ja osakkeiden tuottamia ääniä laskettuna ennen Osakeantia ja noin 60 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden määrästä ja osakkeiden tuottamista äänistä laskettuna Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Oikeus merkintään ja merkintähinta Ensisijainen Merkintäetuoikeus Osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, on oikeus merkitä jokaista Yhtiön kahta (2) vanhaa osaketta kohden kolme (3) Uutta Osaketta ( Ensisijainen Merkintäetuoikeus ). Jokaista yhtä (1) Yhtiön vanhaa osaketta kohden osakkeenomistaja saa yhden (1) merkintäoikeuden arvo-osuutena. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään , raukeavat arvottomina. Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden tuottamat merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Toissijainen Merkintäetuoikeus Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen Merkintäetuoikeutensa kokonaisuudessaan, voi Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkitä niitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella samalla merkintähinnalla kuin Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden nojalla ( Toissijainen Merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja voi merkitä Uusia Osakkeita Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ilmoittamalla Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden nojalla tapahtuvan osakemerkinnän yhteydessä sen enimmäismäärän Uusia Osakkeita, jonka osakkeenomistaja merkitsee Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella. Toissijainen Merkintäetuoikeus ei ole siirrettävissä. Merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. (Katso jäljempänä kohta Menettely ylimerkintätilanteessa (Toissijainen Merkintäetuoikeus) ). Hallituksen päättämien tahojen oikeus merkintään Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että Yhtiö tarjoaa Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet hallituksen päättämille tahoille samaan osakekohtaiseen merkintähintaan kuin Ensisijaisen ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden nojalla tarjotut osakkeet. Näiden tahojen on merkittävä tarjotut Uudet Osakkeet mennessä. Hallitus voi päättää merkintäetuoikeuden nojalla mahdollisesti merkitsemättä jäävien Uusien Osakkeiden tarjoamisesta myös Yhtiön lähipiirille. Yhtiön liikkeeseen laskemat optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjat Yhtiön liikkeeseen laskemat optio-oikeudet eivät sisällä oikeutta merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa. Yhtiön hallitus tulee muuttamaan optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien osakkeiden määriä ja/tai merkintähintoja optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti. (8)

12 Yhtiön liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjalainojen ehtojen nojalla vaihtovelkakirjojen haltijoilla on osakkeenomistajien kanssa yhtäläinen oikeus merkitä Uusia Osakkeita. Vaihtovelkakirjojen haltijan oikeus määräytyy sen osakemäärän mukaisesti, johon vaihtovelkakirjat oikeuttavat niitä vaihdettaessa. 1 Merkintähinta Sekä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden että Toissijaisen Merkintäetuoikeuden nojalla tarjottujen Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,40 euroa osakkeelta. Osakeannin täsmäytyspäivä Osakemerkintään oikeuttava Osakeannin täsmäytyspäivä on Merkintäaika ja -paikka Merkintäaika osakkeenomistajien Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella alkaa klo 9.00 ja päättyy klo Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään , raukeavat arvottomina. Merkintäpaikkoina toimivat Sampo Pankki Oyj:n pankkipalveluita tarjoavat konttorit, Mandatum Yksityispankin konttorit sekä Sampo Pankin ja Mandatum Yksityispankin puhelinpalvelu p Merkintätoimeksiannon tekeminen puhelimitse edellyttää voimassaolevaa palvelusopimusta puhelinpalveluista. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Sampo Pankki Oyj:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä. Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet, jotka tarjotaan Yhtiön hallituksen päättämien tahojen merkittäviksi, on merkittävä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään Merkintöjen maksu Kaikkien Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan osakkeita merkittäessä merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Menettely ylimerkintätilanteessa ja merkintämaksujen palautus (Toissijainen Merkintäetuoikeus) Mikäli osakkeenomistajien Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ylittävät yhtiökokouksen vahvistaman Osakeannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden määrän (enintään kappaletta), eli toteutuu ns. ylimerkintä, Uudet Osakkeet jaetaan Toissijaista Merkintäetuoikeutta käyttäneiden osakkeenomistajien kesken heidän täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksensa suhteessa kuitenkin siten, että osakkeenomistajalle jaetaan Uusia Osakkeita enintään osakkeenomistajan merkintälomakkeessa ilmoittama enimmäismäärä. Saman osakkeenomistajan mahdollisesti antamat useat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi ennen osakkeiden jakoa. Siltä osin, kuin osakkeenomistaja ei Uusien Osakkeiden ylimerkinnän johdosta saa kaikkia Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkitsemiään Uusia Osakkeita, merkintäpaikka palauttaa osakkeenomistajalle tämän Toissijaisen Merkintäetuoikeuden käyttämisen perusteella maksaman, saamatta jääneitä Uusia Osakkeita vastaavan merkintämaksun sille pankkitilille, jonka osakkeenomistaja on ilmoittanut merkinnän yhteydessä. Maksu tapahtuu mahdollisimman pian sen jälkeen kun uudet osakkeet on jaettu Osakeantiin osallistuneille osakkeenomistajille, arviolta Mikäli osakkeenomistaja on antanut useamman merkintätoimeksiannon, palautettava osa merkintämaksusta maksetaan yhtenä eränä osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. 1 Tähän liittyen Yhtiö on saanut vaihtovelkakirjojen haltijoilta sitoumukset ja suostumukset, joilla vaihtovelkakirjojen haltijat luopuvat osakkeenomistajien kanssa yhtäläisestä oikeudestaan merkitä Uusia Osakkeita. Vaihtovelkakirjojen haltijat ovat suostuneet siihen, ettei erillistä vaihtovelkakirjojen haltijoille suunnattua uusmerkintää tarvitse järjestää. (9)

13 Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet kirjataan Osakeantiin osallistuneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille seuraavasti: Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan Uusien Osakkeiden merkinnän jälkeen osakkeenomistajan arvo-osuustilille Biotie Therapies Uudet -lajisina osakkeina. Uudet Osakkeet yhdistetään nykyiseen lajiin sen jälkeen kun Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille niin pian kuin mahdollista Uusien Osakkeiden jakamisen jälkeen ja kun Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Muussa kuin ylimerkintätilanteessa tämä tapahtuu arviolta ja ylimerkintätilanteessa arviolta Uudet Osakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi, kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille niin pian kuin mahdollista osakemerkinnän ja Uusia Osakkeita vastaavan osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Tämä tapahtuu arviolta ja viimeistään Julkinen kaupankäynti Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden tuottamat merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta ja välisenä aikana. Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi omana lajinaan Helsingin Pörssin Pre-listalla arviolta alkaen. Mikäli Uusien Osakkeiden merkintä on tehty Osakeannin viimeisenä merkintäpäivänä , ei järjestäjä voi taata, että Uudet Osakkeet on kirjattu kaupankäynnin alkamispäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Tässä tapauksessa Uudet Osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeistään mennessä. Uusien Osakkeiden pörssierä on 100 kappaletta ja kaupankäyntitunnus Helsingin Pörssissä tapahtuvassa kaupankäynnissä noteerauksen alettua on BTH1VN Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Pre-listalla samanlajisina yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun osakkeet on jaettu merkitsijöille Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ja kun Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin eli muussa kuin ylimerkintätilanteessa arviolta ja ylimerkintätilanteessa arviolta Uudet Osakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi, otetaan kaupankäynnin kohteeksi näitä Uusia Osakkeita vastaavan osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Tämä tapahtuu arviolta ja viimeistään Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti maksamaan osinkoon alkaneelta tilikaudelta lukien. Uudet Osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uusia Osakkeita koskeva osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin Informaatio Osakeyhtiölain 4 luvun 7 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävinä alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Tykistökatu 6, Turku. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. (10)

14 OHJEET OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden merkintään Osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon tai sillä, jolle edellä mainitun osakkeenomistajan merkintäoikeus on siirtynyt, on oikeus merkitä jokaista kahta (2) vanhaa osaketta kohden kolme (3) Uutta Osaketta. Viimeistään Helsingin Pörssissä hankitut Yhtiön osakkeet oikeuttavat Uusien Osakkeiden merkintään Osakeannissa. Osakeannin täsmäytyspäivänä Yhtiön osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat saavat jokaista yhtä (1) vanhaa osaketta kohden yhden (1) merkintäoikeuden, jotka kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustilille arvoosuutena. Siten Osakeannissa osakkeenomistaja voi kullakin kahdella (2) merkintäoikeudella merkitä kolme (3) Uutta Osaketta. Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden tuottamat merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä arviolta välisenä aikana. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään , raukeavat arvottomina. Merkintäoikeuksien pörssierä on 100. Toissijainen Merkintäetuoikeus ei ole siirrettävissä eikä siitä anneta osakkeenomistajalle siirrettäviä tai kaupankäyntikelpoisia merkintäoikeuksia. Merkintäetuoikeuden käyttäminen Osakkeenomistajille postitetaan toimeksiantolomakkeet tilinhoitajayhteisöjen toimesta. Suomen Arvopaperikeskus Oy lähettää kirjeen niille osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat säilytyksessä Suomen Arvopaperikeskus Oy:ssä. Nämä osakkeenomistajat voivat merkitä osakkeita merkintäpaikoilla merkintäpaikkojen antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa tilinhoitajayhteisölleen toimittamallaan toimeksiantolomakkeella sekä Ensisijaisen Merkintäetuoikeutensa että Toissijaisen Merkintäetuoikeutensa käyttämisestä. Molemmat merkinnät ovat merkitsijää sitovia eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa. Ensisijainen Merkintäetuoikeus Ensisijaista Merkintäetuoikeutta käytetään merkitsemällä Uusia Osakkeita osakkeenomistajan arvo-osuustilillä olevien merkintäoikeuksien perusteella. Käyttääkseen Ensisijaista Merkintäetuoikeuttaan osakkeenomistajan on palautettava oman tilinhoitajayhteisönsä Osakeantia varten lähettämä toimeksiantolomake täytettynä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Helsingin Pörssissä ostettujen merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksianto omalle tilinhoitajayhteisölleen. Toissijainen Merkintäetuoikeus Toissijaista Merkintäetuoikeutta voi käyttää vain osakkeenomistaja ja vain edellyttäen, että osakkeenomistaja käyttää myös Ensisijaisen Merkintäetuoikeutensa kokonaisuudessaan. Tällöin osakkeenomistajan on ilmoitettava se määrä Uusia Osakkeita, jonka hän sitoutuu merkitsemään Toissijaisen Merkintäetuoikeutensa perusteella. Toissijaisen Merkintäetuoikeuden käyttäminen edellyttää kaikkien merkintäoikeuksien käyttämistä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden mukaisesti tehdyssä osakemerkinnässä. Helsingin Pörssistä ostetut merkintäoikeudet eivät oikeuta osallistumaan toissijaiseen osakemerkintään. Maksut Uusien Osakkeiden merkintähinta on Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella tehtävässä merkinnässä maksettava osakkeita merkittäessä kokonaisuudessaan tilinhoitajayhteisön tai merkin- (11)

15 täpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Siltä osin, kuin osakkeenomistaja ei Uusien Osakkeiden ylimerkinnän johdosta saa kaikkia Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkitsemiään Uusia Osakkeita, merkintäpaikka palauttaa osakkeenomistajalle Toissijaisen Merkintäetuoikeuden käyttämisen perusteella osakkeenomistajan maksaman, saamatta jääneitä Uusia Osakkeita vastaavan merkintämaksun sille pankkitilille, jonka osakkeenomistaja on ilmoittanut merkinnän yhteydessä. Mikäli osakkeenomistaja on antanut useamman merkintätoimeksiannon, palautettava osa merkintämaksusta maksetaan yhtenä eränä yhdelle osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Osakkeenomistajan toimimisaika Osakkeenomistajan ja merkintäoikeuksien ostajan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa ajoissa tilinhoitajayhteisölleen Uusien Osakkeiden merkintää ja/tai merkintäoikeuksien myyntiä tai ostoa koskevat toimiohjeensa. Erityisesti ostettaessa merkintäoikeuksia Osakeannin loppuvaiheessa Helsingin Pörssin kautta, Uusia Osakkeita koskeva merkintätoimeksianto kannattaa antaa merkintäoikeuksien ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään , raukeavat arvottomina. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi omana lajinaan Helsingin Pörssin Pre-listalla arviolta alkaen. Mikäli Uusien Osakkeiden merkintä on tehty Osakeannin viimeisenä merkintäpäivänä , ei järjestäjä voi kuitenkaan taata, että Uudet Osakkeet on kirjattu kaupankäynnin alkamispäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Tässä tapauksessa Uudet Osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeistään mennessä. Uusien Osakkeiden pörssierä on 100 kappaletta ja kaupankäyntitunnus Helsingin Pörssissä tapahtuvassa kaupankäynnissä noteerauksen alettua on BTH1VN Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Pre-listalla samanlajisina yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun osakkeet on jaettu merkitsijöille ja kun Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta ja ylimerkintätilanteessa arviolta Uudet Osakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäetuoikeuden ja Toissijaisen Merkintäetuoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi, otetaan kaupankäynnin kohteeksi näitä Uusia Osakkeita vastaavan osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Tämä tapahtuu arviolta Toimenpidekulut Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla merkintäpaikka tai tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaiset palkkiot. Kukin tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. (12)

16 OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Mikäli kaikki Osakeannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannilla hankkimat varat, vähennettynä Osakeannista aiheutuvilla palkkioilla ja kuluilla, jotka ovat arviolta noin 0,8 miljoonaa euroa (sisältäen neuvonantajien palkkiot ja muut Osakeantiin liittyvät kulut), arvioidaan noin 9,7 miljoonaksi euroksi. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannilla hankittavat varat Yhtiön tutkimus- ja kehitystyön rahoittamiseen sekä Yhtiön taloudellisen aseman vahvistamiseen. Katso myös Liiketoiminnan kuvaus - Tulevaisuudennäkymät. Osakeanti on osa Yhtiön rahoitusjärjestelyjä, joilla Yhtiö pyrkii kattamaan Yhtiön nykyisen liiketoimintasuunnitelman edellyttämän rahoitustarpeen. Yhtiön arvion mukaan Yhtiön kassavirta ennen rahoitusta tulee olemaan vuonna 2003 noin -11 miljoonaa euroa ja vuonna 2004 noin 13 miljoonaa euroa. Arviossa on oletettu, että vuoden 2003 aikana Yhtiön ja Seikagaku Corporationin välillä solmitun lisensiointisopimuksen astuttua voimaan Seikagaku Corporation maksaa Yhtiölle 2,3 miljoonan euron suuruisen ennakkomaksun. Vuotta 2004 koskeva arvio ei sisällä mahdollisista uusista lisensiointisopimuksista saatavia tuloja. Mikäli kaikki osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään, Osakeannista Yhtiölle tulevat varat yhdessä Yhtiön nykyisten kassavarojen, Tekesin Yhtiölle huhtikuussa 2003 myöntämän rahoituksen ja Seikagaku Corporationilta saatavan lisensiointisopimuksen mukaisen ennakkomaksun kanssa riittävät Yhtiön toiminnan rahoittamiseen arviolta noin 18 kuukauden ajaksi. Tässä arviossa Yhtiön varoihin ei ole laskettu mukaan mahdollisista uusista lisensiointisopimuksista saatavia tuloja. (13)

17 PÄÄOMARAKENNE Seuraavissa taulukoissa esitetään emoyhtiön rahat, pankkisaamiset ja arvopaperit, lyhytaikaiset lainat sekä pääomarakenne per päättynyt vuosineljännes sekä tilanne Yhtiön Osakeannissa saamilla arviolta 9,7 miljoonan euron nettotuloilla oikaistuna siten, että Osakeannin kulut on huomioitu kauden tuloksen vähennyksenä. Arvio perustuu oletukseen, että Uuden Osakkeen merkintähinta on 0,40 euroa kappaleelta ja Osakeannissa merkitään Uutta Osaketta. Taulukkoa tulee lukea yhdessä muualla tässä listalleottoesitteessä esitettävien tilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa. (miljoonaa euroa) Osakeannin jälkeen Rahat, pankkisaamiset ja arvopaperit 5,4 15,1 Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma 0,0 0,0 Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma 6,1 6,1 Osakepääoma Ylikurssirahasto 0,3 11,9 0,9 21,9 Aikaisempien tilikausien tappio -14,9-14,9 Kauden tulos -4,1-4,9 Pääomalainat 8,3 8,3 Oma pääoma yhteensä 1,6 11,2 Oma pääoma ja korollinen vieras pääoma yhteensä 7,7 17,3 (14)

18 OSINKOPOLITIIKKA Yhtiön liiketoiminnasta tulevat tuotot tullaan lähivuosina käyttämään Yhtiön tutkimus- ja kehitystyön rahoittamiseen, eikä Yhtiö johdon arvion mukaan maksa osinkoja lähitulevaisuudessa. Mahdollisesti tulevaisuudessa maksettavien osinkojen määrä ja ajankohta riippuu muun muassa Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääomavaatimuksista, osakeyhtiölain asettamista rajoituksista osingonjaolle ja muista tekijöistä. Katso myös Sijoituspäätöksessä huomioitavia seikkoja. (15)

19 SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOITAVIA SEIKKOJA Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulisi ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella huolellisesti kaikkia tässä listalleottoesitteessä esitettäviä tietoja ja erityisesti seuraavassa esitettäviä seikkoja. Yhtiön liiketoimintaan liittyviä erityisiä tekijöitä on selvitetty myös kohdissa Liiketoiminnan kuvaus ja Yhtiön johdon selonteko taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta sekä jaksoa koskevan osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä tapahtumista. Lisäksi tässä listalleottoesitteessä esitetään Yhtiön liiketoiminnan tai markkinoiden tulevaisuuteen kohdistuvia arvioita, joiden toteutumisesta Yhtiö tai Yhtiön johto eivät anna minkäänlaisia takeita. Minkä tahansa alla kuvatun seikan toteutumisella tai toteutumatta jäämisellä voi Yhtiön johdon käsityksen mukaan olla huomattavan haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Katso Liiketoiminnan kuvaus - Tulevaisuudennäkymät. Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä Yhtiön liiketoiminnan varhainen kehitysvaihe ja tappiollisuus Biotien liiketoiminta on varhaisessa kehitysvaiheessa ja Yhtiön liiketoiminta on ollut tähän saakka tappiollista. Vanha Biotie perustettiin vuonna 1992, joskin se aloitti varsinaisen toimintansa vasta vuonna Vanha Biotie listautui Helsingin Pörssin NM-listalle kesäkuussa Vanha Biotie sulautui yhdessä Carbionin kanssa Contral Pharmaan vuonna 2002 muodostaen nykyisen Yhtiön. Sulautumisessa muodostunut Yhtiö listautui Helsingin Pörssin Prelistalle lokakuussa Yhtiön liiketoiminta on edelleen varsin varhaisessa kehitysvaiheessa, Yhtiön lääkekehityshankkeista osa ei ole vielä edennyt kliiniseen (ihmisellä tehtävään) tutkimusvaiheeseen eikä Yhtiön lääkekehityshankkeiden pohjalta valmistettavia lääkkeitä ole vielä markkinoilla. Yhtiölle ei siten ole syntynyt lääkkeiden myynnistä saatavia merkittäviä tuottoja. Yhtiön toiminnan tulos vuonna 2002 oli noin 14,9 miljoonaa euroa tappiollinen ja konsernin tulos noin 26,1 miljoonaa euroa tappiollinen. On mahdollista, että Yhtiön liiketoiminta on huomattavan tappiollista myös tulevina vuosina. Tämä johtuu siitä, ettei Yhtiölle tällä hetkellä kerry liikevaihtoa ja että Yhtiön tutkimus- ja kehitysohjelmat aiheuttavat Yhtiölle huomattavia kuluja. Yhtiön liiketoiminnan tuloksen muuttuminen voitolliseksi riippuu muun muassa siitä, kykeneekö Yhtiö saattamaan tuotteidensa kehitystyön menestyksellisesti päätökseen, solmimaan kolmansien osapuolten kanssa yhteistyösopimuksia, saamaan vaadittavat viranomaisluvat sekä vakiinnuttamaan tuotteidensa valmistuksen, myynnin ja markkinoinnin kolmansien osapuolien kanssa tehtyjen sopimusten pohjalta. Yhtiön tulos voi vaihdella voimakkaasti johtuen kaupallistamiseen liittyvistä kertaluonteisista maksuista. Kannattavan liiketoiminnan saavuttaminen edellyttää lisäksi sitä, että Yhtiö pystyy hankkimaan lääkekehityshankkeilleen riittävän rahoituksen (katso Rahoituksen tarve tulevaisuudessa ). Mitään takeita ei ole sille, että Yhtiö tuottaa tulevaisuudessa voittoa. Rahoituksen tarve tulevaisuudessa Yhtiön liiketoiminnan tuleva rahoitustarve riippuu Osakeannilla kerättävän pääoman määrästä, tutkimus- ja kehitystoiminnan edistymisestä ja tästä syntyvistä kustannuksista, saatujen tuotekehitystukien määrästä, mahdollisten yhteistyökumppaneiden kanssa solmittavista kehitys- ja lisenssisopimuksista, tutkimustoiminnan ja tuotteiden myynnistä ja markkinoinnista sekä muista seikoista, joista monet ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Yhtiön liiketoimintasuunnitelma edellyttää Osakeannilla toteutettavan noin 10 miljoonan euron lisärahoituksen saamista jo myönnetyn Tekes-rahoituksen ja Seikagakun kanssa solmitun lisenssisopimuksen allekirjoitusmaksun lisäksi, jotta Yhtiön rahoitusasema olisi turvattu vuoden 2004 loppuun. Vaikka Yhtiön johto uskoo, että esimerkiksi Teknologian kehittämiskeskuksen (Tekes) tuotekehitysrahoitusta on saatavilla Osakeannin toteuttamisen jälkeenkin, ei ole varmuutta siitä, että markkinoilla on tämän jälkeen tarjolla lisärahoitusta kohtuullisin ehdoin tai ollenkaan taikka että Yhtiön hankkima lisärahoitus riittää suunniteltujen toimintojen toteuttamiseksi. Mikäli lisärahoitusta hankitaan laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita, Yhtiön vanhojen osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiön osakekannasta saattaa pienentyä. Mikäli kumpaakaan Yhtiön pisimmälle kehittämää teknologiaohjelmaa Nalmefeenia tai VAP-1-teknologiaa ei saada kaupallistettua Yhtiön suunnitelmien mukaisesti, voi Yhtiön rahoituksen järjestäminen tulevaisuudessa vaikeutua olennaisesti, millä saattaa olla huomattavan haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai toiminnan tulokseen. Mikäli tarvittavaa lisärahoitusta ei ole saatavissa, Yhtiö saattaa joutua solmimaan yhteistyösopimuksia, joiden ehtojen nojalla se joutuu kaupallistamaan kehitystyön tuloksia suunniteltua aikaisemmin tai Yhtiölle epäedullisin ehdoin. (16)

20 Kaupallistaminen Yhtiön toiminnan tulos ja taloudellinen asema tulee pitkälti riippumaan sopivien lisensiontikumppaneiden löytymisestä. Yhteistyökumppanilta edellytetään riittäviä resursseja myöhäisen vaiheen kliinisiin tutkimuksiin ja markkinointiin. Tällaisten yhteistyökumppaneiden löytymisestä ja kaupallistamissopimusten solmimisesta ei voida kuitenkaan antaa takeita. Mikäli Yhtiö ei löydä sopivia yhteistyökumppaneita tai ei saa solmittua kaupallistamissopimuksia suunnitellun aikataulun tai ehtojen mukaisesti tai mikäli yhteistyökumppani ei saata tarvittavia kliinisiä tutkimuksia loppuun, tämä voi vaikuttaa huomattavan negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Lisäksi kliinisten kokeiden tulokset sekä vakiintuneet hoitotavat ja käsitykset voivat vaikeuttaa tuotteiden kaupallistamista. Esimerkiksi Yhdysvalloissa lääkärit saattavat vastustaa oletettua enemmän uutta tapaa hoitaa alkoholismia ja alkoholin liikakäyttöä. Täysraittiutta on erityisesti Yhdysvalloissa pidetty alkoholismin ja alkoholin liikakäytön hoidon ainoana tavoitteena. Tämä saattaa johtaa SOBERALin kaltaisen lääkkeen odotettua hitaampaan penetroitumiseen markkinoille. Lisäksi SOBERALin tuotepatentin puuttuminen saattaa vaikeuttaa kaupallistamista. Näillä seikoilla voi olla huomattavan negatiivinen vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Yhtiö on toimialalla normaalisti noudatettavan tavan mukaisesti sitoutunut maksamaan osan kaupallistamissopimusten nojalla saamistaan tuloista rojalteina ja/tai muina maksuina Yhtiön tuotteiden kehitykseen osallistuneille kolmansille tahoille kuten tutkijoille ja muille lääketeollisuusyrityksille. Yhteistyösopimukset Yhtiö on kehittämiensä tuotteiden tutkimuksessa ja tuotekehityksessä toimialalleen tyypillisellä tavalla riippuvainen yhteistyöstä kolmansien osapuolten, kuten tutkijoiden, korkeakoulujen ja muiden lääketeollisuuden yritysten kanssa. Mitään varmuutta ei ole siitä, että Yhtiö pystyy jatkossa solmimaan yhteistyösopimuksia Yhtiölle suotuisin ehdoin tai että tämänhetkisen taikka mahdollisen tulevan yhteistyön tuloksena syntyy kilpailukykyisiä tuotteita. Mikäli Yhtiö ei halua tai kykene jatkamaan voimassa olevia yhteistyösopimuksiaan taikka solmimaan uusia sopimuksia joko samanlaisin tai edullisemmin ehdoin, Yhtiö saattaa tarvita tällä hetkellä arvioitua suurempaa lisärahoitusta, jotta se voisi omalla kustannuksellaan jatkaa tutkimus- ja kehitystyötä. Katso edellä Rahoituksen tarve tulevaisuudessa. Yhtiö ei voi taata, ettei mikään Yhtiön yhteistyökumppani itsenäisesti tai ulkopuolisten tahojen kanssa kehitä tuotteita tai teknologiaa, joka voisi kilpailla yhteistyön kohteena olevien tuotteiden kanssa, tai ettei Yhtiön ja sen lisensiointipartnerien välille synny mitään erimielisyyksiä immateriaalioikeuksien ja yksinoikeuksien suhteen. Erimielisyydet Yhtiön ja sen tämänhetkisten sekä tulevien yhteistyökumppaneiden välillä voivat aiheuttaa tutkimustyön tai tiettyjen lääkeaineiden kehittämisen ja kaupallistamisen viivästymisen ja sen, ettei Yhtiö voi jatkossa hyödyntää kyseisiä oikeuksia haluamallaan tavalla. Erimielisyydet saattavat johtaa myös pitkiin ja kalliisiin oikeusprosesseihin. Riskit ja epävarmuudet teolliseen tuotantoon siirtymiseen liittyen Edellytyksenä Yhtiön kehittämien tuotteiden kaupallistamiselle on se, että Yhtiö kykenee menestyksekkäästi siirtämään tuotannon koetuotantotasolta teolliseen tuotantotasoon. Koska Yhtiö on valinnut strategiakseen ulkoistaa tuotannon yhteistyökumppaneille, se on myös riippuvainen tällaisen sopimusvalmistajan onnistumisesta teollisen mittakaavan tuotannon järjestämisessä riittävän kustannustehokkaasti. Teollisen tuotannon aloittaminen vaatii merkittäviä investointeja valmistajalta. Mitään varmuutta ei ole siitä, että Yhtiön valitsemat yhteistyökumppanit onnistuvat teolliseen tuotantotasoon siirtymisessä suunnitellussa aikataulussa ja suunnitellussa laajuudessa kilpailukykyiseen hintaan. Epäonnistuminen teolliseen tuotantoon siirtymisessä saattaa vaikuttaa huomattavan negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Riippuvuus johdosta ja avainhenkilöistä Yhtiön liiketoiminta perustuu suurelta osin Yhtiön johdon pitkään kokemukseen ja henkilöstön osaamiseen. Henkilöstön kokemus ja osaaminen ovat keskeinen kilpailuetu Yhtiölle. Yhtiön tuleva menestyminen riippuu sen kyvystä pitää palveluksessaan Yhtiön nykyinen johto ja Yhtiön palveluksessa olevat tutkijat ja asiantuntijat sekä Yhtiön kyvystä houkutella palvelukseensa osaavaa henkilökuntaa. Kenen tahansa avainhenkilön menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön kehitykseen. Yhtiön toimialan asiantuntijoista on tällä hetkellä pulaa. Toimialan nopea kasvu saattaa jatkossa vaikeuttaa osaavan henkilöstön palkkaamista sekä lisätä henkilöstön kilpailijoiden palvelukseen siirtymisen riskiä. Yhtiön mahdollisuuksista pitää nykyinen henkilöstö palveluksessaan ja palkata tuotekehityksen, tutkimuksen ja kasvun ylläpitämiseksi uutta henkilöstöä ei voida antaa takeita. Jos Yhtiö menettää nykyistä henkilöstöään, sillä voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan kehittymiseen, tulokseen ja taloudelliseen kasvuun. (17)