TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella )

Transkriptio

1 TÄMÄ ASIAKIRJA JA SEN LIITTEENÄ OLEVA VALTAKIRJA JA REKISTERÖINTILOMAKE OVAT TÄRKEITÄ JA EDELLYTTÄVÄT VÄLITÖNTÄ HUOMIOTA. Tämä asiakirja sisältää Päätökset, joista äänestetään Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli tämän asiakirjan sisältö tai teiltä edellytettävä toiminta jää teille epäselväksi, teidän tulisi välittömästi pyytää lisäohjeita omalta arvopaperivälittäjältänne, pankiltanne, oikeudelliselta neuvonantajaltanne, kirjanpitäjältänne, varainhoitajaltanne tai Financial Services and Markets Act lain nojalla valtuutetulta muulta itsenäiseltä taloudelliselta neuvonantajalta, mikäli asutte Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja muussa tapauksessa muutoin asianmukaisesti valtuutetulta itsenäiseltä taloudelliselta neuvonantajalta. [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA REKISTERÖINTILOMAKETTA JA VALTAKIRJAA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN.] Mikäli myytte tai luovutatte tai olette myyneet tai luovuttaneet kaikki Osakkeenne, pyydämme lähettämään tämän asiakirjan ja siihen liitetyn Valtakirjan ja Rekisteröintilomakkeen mahdollisimman pian joko suoraan ostajalle tai luovutuksensaajalle tai antamaan ne lähetettäväksi ostajalle tai luovutuksensaajalle sen arvopaperivälittäjän, pankin tai muun välittäjän kautta, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Kyseisiä asiakirjoja ei kuitenkaan saa lähettää sellaiseen maahan, johon lähettäminen saattaisi rikkoa paikallisia arvopaperilakeja tai -määräyksiä, kuten Yhdysvaltoihin ja Rajoitettuihin maihin. Mikäli myytte tai luovutatte tai olette myyneet tai luovuttaneet osan Osakkeistanne, teidän tulisi olla yhteydessä siihen arvopaperivälittäjään, pankkiin tai muuhun välittäjään, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Tämän asiakirjan ja/tai sen liitteiden jakelu muihin maihin kuin Suomeen ja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän asiakirjan ja/tai liitteenä olevan Valtakirjan ja Rekisteröintilomakkeen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan maan arvopaperilakeja. Tietyin poikkeuksin tätä asiakirjaa ja sen liitteitä ei saa jakaa, välittää tai lähettää Yhdysvaltoihin eikä Rajoitettuihin maihin. Tämä asiakirja tulisi lukea kokonaisuudessaan. Pyydämme teitä kuitenkin kiinnittämään erityistä huomiota Yhtiön Hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka on tämän asiakirjan osassa I (Kirje Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n Hallituksen puheenjohtajalta) ja jossa suositellaan äänestämään ehdotettavien Päätösten puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Tämän asiakirjan osassa II (Riskitekijät) käsitellään tiettyjä riskitekijöitä, jotka tulisi ottaa huomioon harkitessanne Päätösten puolesta äänestämistä. Osassa I (Kirje Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n Hallituksen puheenjohtajalta) annetaan yksityiskohtaiset ohjeet toimenpiteistä, joihin CDI-osaketodistusten haltijoiden tulisi ryhtyä voidakseen osallistua ja äänestää Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Valtuutus koskien enintään Uuden osakkeen Ehdotettua merkintäetuoikeusantia ja Hallitukselle myönnettävä valtuutus päättää enintään uuden Osakkeen liikkeeseenlaskusta oikaisun toteuttamiseksi Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen ehtoihin ja Circular-asiakirja ja Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Tämän asiakirjan lopussa on kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo (GMT+2) Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Tämän asiakirjan lopussa on Vaatimukset täyttäville CDI-osaketodistusten haltijoille tarkoitettu Valtakirja ja Rekisteröintilomake Ylimääräistä yhtiökokousta varten. Vaatimukset täyttävien muiden kuin CDIosaketodistusten haltijoiden tulisi noudattaa Ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsussa esitettyjä ohjeita voidakseen osallistua ja äänestää Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Tämä asiakirja ei ole listalleottoesite eikä listalleottoesitettä vastaava asiakirja. Mitään tässä asiakirjassa esitettyä ei tule tulkita arvopapereita koskevaksi tarjoukseksi tai Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdoksi. Ehdotetun merkintäetuoikeusannin yksityiskohdat sisältävää Listalleottoesitettä ei tulla lähettämään Osakkeenomistajille, mutta Listalleottoesite odotetaan julkaistavan Talvivaaran verkkosivuilla osoitteessa arviolta edellyttäen, että Päätökset on hyväksytty ja Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Sijoittajien tulee lukea Listalleottoesite saadakseen tietoa Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista ja päättää vasta sitten tässä asiakirjassa mainittuihin Merkintäoikeuksiin tai Uusiin osakkeisiin sijoittamisesta. Sijoittajien tulee merkitä tai hankkia Merkintäoikeuksia tai Uusia osakkeita ainoastaan Listalleottoesitteessä esitettävien tietojen ja Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehtojen perusteella. Tätä asiakirjaa ei tule käyttää sijoitussopimuksen tai -päätöksen perustana. Tehdessään sijoituspäätöstä kunkin sijoittajan tulee tukeutua omiin tutkimuksiinsa, analyyseihinsa ja selvityksiinsä Yhtiöstä ja Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiö, J.P. Morgan Cazenove tai muut Järjestäjät tai niiden edustajat eivät esitä Merkintäoikeuksia tai Uusia osakkeita koskevan tarjouksen vastaanottajille tai niiden merkitsijöille tai ostajille mitään väitteitä Merkintäoikeuksiin tai Uusiin osakkeisiin sijoittamisen lainmukaisuudesta Merkintäoikeuksia tai Uusia osakkeita koskevan tarjouksen vastaanottajaan tai niiden merkitsijään tai ostajaan sovellettavien lakien osalta. Sijoittajan tulee pyytää omilta neuvonantajiltaan Merkintäoikeuksien tai Uusien osakkeiden ostamiseen liittyvää oikeudellista, verotuksellista, liiketoiminnallisia, taloudellisia ja muita seikkoja koskevaa neuvontaa. Tämä asiakirja ei muodosta tarjousta tai pyyntöä ostaa, hankkia muutoin, merkitä, myydä, luovuttaa muutoin tai laskea liikkeeseen, tai tarjouspyyntöä myydä, luovuttaa muutoin, laskea liikkeeseen, ostaa, hankkia muutoin tai merkitä minkäänlaisia arvopapereita. Tällaista tarjousta tai pyyntöä ei tehdä missään maassa, jossa tällainen tarjous tai pyyntö on lainvastainen. Tässä mainittuja arvopapereita, joita voidaan tarjota Ehdotetun merkintäetuoikeusannin perusteella, ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti eikä Rajoitettujen maiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, vastaanottaa, käyttää, pantata, jälleenmyydä tai luovuttaa tai muutoin siirtää, toimittaa tai jakaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, ellei tätä tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen perusteella tai sen perusteella, ettei tähän sovelleta kyseisiä

2 rekisteröintivaatimuksia, ja noudattaen soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja, eikä niitä saa tarjota, myydä, vastaanottaa, käyttää, pantata, jälleenmyydä tai luovuttaa tai muutoin siirtää, toimittaa tai jakaa suoraan tai välillisesti Rajoitetuissa maissa, ellei tätä tehdä sovellettavien arvopaperilakien mukaisen poikkeuksen perusteella ja sovellettavien arvopaperilakien mukaisesti (tai sen perusteella, ettei tähän sovelleta kyseisiä arvopaperilakeja). Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa eikä Rajoitetuissa maissa. J.P. Morgan Cazenove, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen myöntämällä toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina eikä se toimi minkään muun tahon puolesta Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ja Päätösten yhteydessä eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Ehdotetun merkintäetuoikeusannin tai Päätösten yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän asiakirjan), ja vastaa ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin, Päätöksiin tai muihin tässä asiakirjassa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Järjestäjät toimivat ainoastaan Talvivaaran eivätkä minkään muun tahon puolesta Ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä. Ne eivät pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän asiakirjan) asiakkaanaan Ehdotetun merkintäetuoikeusannin, Oikaisun tai Päätösten yhteydessä, ja ne vastaavat ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin, Oikaisuun, Päätöksiin tai muihin tässä asiakirjassa mainittuihin liiketoimiin tai järjestelyihin liittyen. Lukuun ottamatta mahdollisia vastuita ja velvoitteita, joita voidaan asettaa J.P. Morgan Cazenovelle ja muille Järjestäjille Financial Services and Market Act lain tai muun soveltuvan lain nojalla, J.P. Morgan Cazenove ja muut Järjestäjät eivät vastaa millään tavalla tämän asiakirjan sisällöstä, eivätkä J.P. Morgan Cazenove ja muut Järjestäjät esitä minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta tämä asiakirjan sisällöstä, mukaan lukien sen tarkkuudesta, täydellisyydestä ja paikkansapitävyydestä, ja niiden esittämistä tai niiden puolesta esitetyistä tai esitetyiksi väitetyistä lausunnoista, jotka liittyvät J.P. Morgan Cazenoveen, muihin Järjestäjiin, Ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin tai Päätöksiin. J.P. Morgan Cazenove ja muut Järjestäjät kieltäytyvät lain sallimassa laajimmassa merkityksessä kaikesta tähän asiakirjaan tai tällaisiin lausuntoihin liittyvästä vastuusta tai velvoitteista, jotka voisivat perustua niiden toimintaan, sopimukseen tai johonkin muuhun (lukuun ottamatta edellä mainittuja poikkeuksia). Ellei toisin mainita, isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä on osassa VI (Määritelmät) esitetty merkitys. Tiettyjen teknisten termien sanasto on sisällytetty osaan V (Teknisten termien sanasto). Tämä asiakirja on päivätty (ii)

3 SISÄLLYS Sivu OLENNAISTEN TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU... 1 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT... 2 OSA I KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA... 3 OSA II RISKITEKIJÄT OSA III EHDOTETTUUN MERKINTÄETUOIKEUSANTIIN LIITTYVIÄ KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA OSA IV LISÄTIETOJA OSA V TEKNISTEN TERMIEN SANASTO OSA VI MÄÄRITELMÄT KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN * * * Mistä löytää apua Tämän asiakirjan osa III (Ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin liittyviä kysymyksiä ja vastauksia) vastaa joihinkin kysymyksiin, joita Osakkeenomistajilla voi olla tähän asiakirjaan ja Ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin liittyen. Taloudelliset tiedot Talvivaara on julkistanut tilintarkastetun konsernitilinpäätöksensä päättyneeltä tilikaudelta verkkosivuillaan, tämän asiakirjan päivämääränä. (iii)

4 OLENNAISTEN TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU Kaikki ajat ja päivämäärät alla olevassa taulukossa ovat vain alustavia, ja Yhtiö voi muuttaa niitä neuvoteltuaan neuvonantajiensa kanssa. Talvivaaran liiketoiminnan tuloksen julkistaminen päättyneeltä tilikaudelta Tämän asiakirjan, Valtakirjan ja Rekisteröintilomakkeen julkistaminen Valtakirjojen ja Rekisteröintilomakkeiden vastaanottamisen viimeinen ajankohta ja päivä kello Ylimääräinen yhtiökokous kello (GMT+2) Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehtojen julkistaminen Yhtiö julkistaa Listalleottoesitteen Huomioitavaa: (i) (ii) Kaikki viittaukset tässä asiakirjassa ovat viittauksia Lontoon aikaan (GMT), ellei toisin ole todettu. Lisätietoja Ehdotetun merkintäetuoikeusannin aikataulusta esitetään Listalleottoesitteessä, joka on tarkoitus julkistaa arviolta edellyttäen, että Finanssivalvonnan hyväksyntä on saatu. 1

5 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT Hallituksen jäsenet Tapani Järvinen (Hallituksen puheenjohtaja) Pekka Perä (Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Edward Haslam (Riippumaton hallituksen jäsen) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Stuart Murray (Riippumaton hallituksen jäsen) Michael Rawlinson (Hallituksen jäsen) Kirsi Sormunen (Riippumaton hallituksen jäsen) Virallinen osoite Ahventie 4 B Espoo Sponsori Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja J.P. Morgan Cazenove 25 Bank Street Canary Wharf London E14 5JP United Kingdom White & Case LLP Eteläranta 14 5 Old Broad Street Helsinki London EC2N 1DV United Kingdom Sponsorin oikeudellinen neuvonantaja Latham & Watkins (London) LLP 99 Bishopsgate London EC2M 3XF United Kingdom Rekisterinpitäjä Tilintarkastaja Taloudellinen PR Computershare Investor Services (Jersey) Limited Queensway House Hilgrove Street St. Helier Jersey, JE1 1ES Pricewaterhouse Coopers Oy Itämerentori Helsinki College Hill Ltd. International business communications consultancy The Registry, Royal Mint Court London EC3N 4QN United Kingdom 2

6 OSA I KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Hallituksen jäsenet: Virallinen osoite: Tapani Järvinen (Hallituksen puheenjohtaja) Ahventie 4 B 47 Pekka Perä (Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen) Espoo Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Edward Haslam (Riippumaton hallituksen jäsen) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Stuart Murray (Riippumaton hallituksen jäsen) Michael Rawlinson (Hallituksen jäsen) Kirsi Sormunen (Riippumaton hallituksen jäsen) Osakkeenomistajille ja tiedoksi Optioiden ja Vaihtovelkakirjojen haltijoille Hyvä Osakkeenomistaja, Valtuutus koskien enintään Uuden osakkeen Ehdotettua merkintäetuoikeusantia ja Hallitukselle myönnettävä valtuutus päättää enintään uuden Osakkeen liikkeeseenlaskusta oikaisun toteuttamiseksi Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen ehtoihin ja Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen 1. Johdanto Talvivaara on kohdannut useita tuotannollisia haasteita tuotantonsa ylösajovaiheessa sen jälkeen, kun se aloitti myyntikelpoisten tuotteiden tuotannon helmikuussa Näiden haasteiden seurauksena Talvivaara ei saavuttanut vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetettuja alkuperäisiä tuotantotavoitteitaan. Aluksi Talvivaaran murskauspiirissä ei saavutettu tavoiteltuja tasoja, mikä vaati merkittäviä muutostöitä ja lisäkapasiteettia. Murskausongelmat rajoittivat uuden malmin tuotantoa, mikä viivästytti tuotannon ylösajoa, ja hidas kasan rakentaminen vaikutti myös biokasaliuotuksen tehokkuuteen, kun kasan vanhimman osan metallit saostuivat takaisin. Vuosina 2010 ja 2011 Talvivaaran tuotannossa kohdattiin lisää tuotannollisia haasteita, jotka liittyivät primäärikasan purkulaitteiston heikkoon tehokkuuteen ja metallien talteenottolaitoksen rajoitettuun käytettävyyteen. Haasteiden ratkaisemiseksi tehtyjen toimenpiteiden jälkeen metallien tuotannossa päästiin lupaaviin tuloksiin vuoden 2011 neljännellä vuosineljänneksellä, jonka perusteella Talvivaara asetti alkuperäiseksi vuoden 2012 tuotantotavoitteekseen tonnia nikkeliä. Vuoden 2012 kuluessa Talvivaara kuitenkin kohtasi yhä suurempia haasteita kaivoksen vesitaseessa, koska lumen nopea sulaminen keväällä sekä historiallisen suuri sademäärä keväällä ja kesällä lisäsivät kaivosalueelle kertyneen ylimääräisen veden määrää olennaisesti. Haastava vesitase johti Talvivaaran uuden malmin tuotannon väliaikaiseen keskeytykseen syyskuussa 2012, laimensi metallipitoisuuksia kiertoliuoksessa ja vaikutti ilmastuksen tehokkuuteen vähentäen metallien tuotantoa ja kulminoitui lopulta kipsisakka-altaan vuotoon marraskuussa Nämä ongelmat ovat korostaneet tarvetta keskittyä Talvivaaran tuotantoprosessien vakaannuttamiseen ja parantamiseen, jotta tuotannon kestävään ylösajoon kohti tavoitteena olevaa tonnin nikkelin täyttä vuosikapasiteettia voidaan palata. Talvivaara on ryhtynyt useisiin toimenpiteisiin ratkaistakseen näitä haasteita lähiaikoina, kuten ylimääräisen veden poisto Talvivaaran kaivoksen alueelta, suljettuun vesikiertoon tähtäävien toimenpiteiden toteuttaminen, biokasaliuotuksen tehokkuuden parantaminen sekä Talvivaaran tuotantoprosesseissa jo saavutetun vakauden parantaminen ja säilyttäminen. Lisätietoja näistä ja muista Talvivaaran toimenpiteistä on esitetty jäljempänä kohdassa 4. Talvivaaran toimenpiteet tuotantoprosessien vakaannuttamiseksi ja parantamiseksi. 3

7 Talvivaara sai Kainuun ELY-keskukselta päätöksen, jolla Talvivaara sai luvan (tietyin rajoituksin) juoksuttaa yhteensä 1,8 miljoonaa kuutiometriä vettä. Tämä päätös yhdessä Talvivaaran nykyisen ympäristöluvan mukaisen 1,3 miljoonan kuutiometrin päästörajan kanssa sallii Talvivaaran osittain edetä vesienhallintasuunnitelmiensa mukaisesti. Talvivaaran vesienhallintasuunnitelmilla pyritään varautumaan Talvivaaran kaivosalueella olevan ylimääräisen veden sekä kipsisakka-altaan vuodon seurauksena turvapadoissa olevan ylimääräisen veden aiheuttamiin ympäristö- ja muihin riskeihin ennen kevättulvia sekä varmistamaan, että malmin tuotanto voidaan aloittaa Talvivaaran tuotantoaikataulun mukaisesti heinäkuuhun 2013 mennessä. Malmintuotannon jatkaminen myös auttaa vesitasetta, sillä tuore malmi imee itseensä huomattavia määriä vettä. Lisätietoja Kainuun ELY-keskuksen päätöksestä jäljempänä kohdassa Ylimääräisen veden poisto Talvivaaran kaivosalueelta. Talvivaaran liiketoiminnan tulokseen vuonna 2012 vaikutti epäedullisesti myös nikkelin matala hinta Lontoon metallipörssissä, joka oli keskimäärin Yhdysvaltain dollaria tonnilta vuonna 2012 verrattuna Yhdysvaltain dollariin tonnilta vuonna 2011 ja Yhdysvaltain dollariin tonnilta vuonna Talvivaaran tuotannolliset haasteet ja nikkelin heikko hintaympäristö ovat nostaneet Talvivaaran velkaantumisastetta ja rasittaneet sen maksuvalmiutta. Talvivaaran rahavarat olivat 36,1 miljoonaa euroa, lainat yhteensä 599,8 miljoonaa euroa ja nettovelka 563,8 miljoonaa euroa. Hallitus uskoo, että Talvivaaran haastavaa maksuvalmiustilannetta tulee todennäköisesti kärjistämään vuonna 2013 vallitsevien vesitaseongelmien vaikutukset tuotantoon sekä Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen erääntyminen toukokuussa Kuten jäljempänä on kuvattu, Talvivaara on toteuttamassa useita toimenpiteitä ratkaistakseen lyhyen aikavälin tuotannollisia haasteita. Näiden toimenpiteiden täyden vaikutuksen toteutuminen kuitenkin vie aikaa, ja Talvivaara odottaa tällä hetkellä tuotantonsa olennaisen ylösajon alkavan vuoden 2013 jälkipuoliskolla. Talvivaara odottaa vuoden 2013 nikkelin kokonaistuotannon olevan noin tonnia, käyttöomaisuusinvestointien 60 miljoonaa euroa ja liiketoiminnan kustannusten (rahoitusleasing mukaan lukien) 230 miljoonaa euroa. Vesitaseen hallintaan liittyvien toimenpiteiden ja parannusten osuuden odotetuista käyttöomaisuusinvestoinneista odotetaan olevan noin 20 miljoonaa euroa ja odotetuista liiketoiminnan kustannuksista miljoonaa euroa. Talvivaaran vuoden 2013 nikkelin tuotantotavoite on alempi kuin alun perin vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetetut tuotantotavoitteet. Koska Talvivaaran tuotot riippuvat vahvasti sen tuotantomääristä, Talvivaara ei odota saavansa riittäviä tuottoja vuonna 2013 rahoittaakseen toimintaansa, kuten Talvivaaran kaivoksen vesitaseeseen ja ympäristöllisiin tapahtumiin liittyviä kuluja ja lisäinvestointeja, sekä rahoittaakseen Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen takaisinmaksun. Lisätietoja Talvivaaran liiketoiminnan tuloksesta on Talvivaaran verkkosivuilla tämän asiakirjan päivämääränä julkaistussa Talvivaaran tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiö oli nostanut 70 miljoonaa euroa Aikaisemmasta luottolimiitistä, joka allekirjoitettiin kesäkuussa 2010, jolloin Talvivaara ennakoi nikkelin vuotuisen tuotantokapasiteetin ylittävän tonnia vuoden 2010 loppuun mennessä ja saavuttavan nikkelin täyden tonnin vuotuisen tuotantotavoitteen vuonna Talvivaara sai lainanantajilta hyväksynnät Aikaisemman luottolimiittisopimuksen taloudellisten kovenanttien ja tuotantokovenanttien, joita testattiin vuosineljänneksittäin, noudattamatta jättämiselle vuoden 2012 kolmannella ja neljännellä vuosineljänneksellä. Yhtiö solmi Muutetun luottolimiittisopimuksen, joka muun muassa muutti Aikaisemman luottolimiittisopimuksen taloudellisia kovenantteja ja tuotantokovenantteja vastaamaan Talvivaaran nykyistä liiketoimintaa ja sen vuoksi se vähentää Talvivaaran kovenanttien noudattamiseen liittyvää riskiä. Muiden jälkiehtojen lisäksi Muutetun luottolimiittisopimuksen jälkiehtona on, että Ehdotettu merkintäetuoikeusanti toteutetaan ja Yhtiö saa siitä vähintään 240 miljoonan euron nettovarat. Jos jokin jälkiehdoista jää täyttämättä mennessä, kyseessä on Muutetun luottolimiittisopimuksen mukainen eräännyttämiseen oikeuttava sopimusrikkomus (event of default). Muutetun luottolimiittisopimuksen tiivistelmä (sisältäen relevantit ehdot) on esitetty tämän asiakirjan osassa IV (Lisätietoja). Hallitus suhtautuu edelleen luottavaisesti Talvivaaran mahdollisuuksiin pitkällä aikavälillä merkittävien sulfidisten nikkelivarantojen, ylösajon jälkeen kustannustehokkaan biokasaliuotusprosessin ja nikkeliteollisuuden pitkän aikavälin perustekijöiden ansiosta. Hallitus keskittyy jatkossakin ensisijaisesti arvon säilyttämiseen ja parantamiseen kaikkien Osakkeenomistajien eduksi. Lyhyellä aikavälillä Talvivaaran toiminnassa keskitytään tuottavuuden parantamiseen toteuttamalla viimeaikaisten haasteiden ratkaisemisen edellyttämät toimenpiteet. Hallitus uskoo, että Talvivaara tarvitsee lisävaroja täyttääkseen käyttöpääomatarpeensa ja rahoittaakseen lyhyellä aikavälillä erääntyvät lainansa, mukaan lukien Vuonna 2013 erääntyvät vaihtovelkakirjat. Hallitus on tullut siihen johtopäätökseen, että omaa pääomaa on kerättävä lisää toteuttamalla Ehdotettu merkintäetuoikeusanti, jonka odotetaan varmistavan Talvivaaran maksuvalmiuden tuotannon jatkuvassa ylösajossa kohti täyttä kapasiteettia ja 4

8 tarjoavan sopivan pääomarakenteen, joka mahdollistaa lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen takaisinmaksun tai uudelleenrahoituksen. Lisäksi varojen saaminen Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista täyttää Muutetun luottolimiittisopimuksen mukaisen jälkiehdon. Ehdotettu merkintäetuoikeusanti on ehdollinen sille, että Osakkeenomistajat hyväksyvät Päätökset Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Jos Päätöksiä ei hyväksytä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Ehdotettu merkintäetuoikeusanti ei toteudu. Jos Yhtiö ei saa vähintään 240 miljoonan euron nettovaroja Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista mennessä, kyseessä on välittömästi Muutetun luottolimiittisopimuksen mukainen eräännyttämiseen oikeuttava sopimusrikkomus. Eräännyttämistilanne voisi aiheuttaa sen, että merkittävä osa Talvivaaran lainoista tulee vaadittaessa takaisinmaksettavaksi. Lisäksi ilman Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista saatavia lisävaroja Talvivaara todennäköisesti menettää maksuvalmiutensa eikä kykene rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan takaisin velkojaan, mukaan lukien Vuonna 2013 erääntyviä vaihtovelkakirjoja, kun ne erääntyvät toukokuussa Tällaiset tapahtumat voivat edellyttää Talvivaaran kaivoksen tai Yhtiön myyntiä tai Yhtiön 84 prosentin omistusosuuden myymistä Talvivaara Sotkamossa, joka omistaa Talvivaaran kaivoksen, ja johtaa maksukyvyttömyyteen ja lopulta Yhtiön selvitystilaan joutumiseen. Tämän seurauksena Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. Varmistaakseen, että sillä on riittävä maksuvalmius ennen kuin se saa varat Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista, Talvivaara on solminut Camecon ja Nyrstarin kanssa muutossopimukset varmistaakseen lisämaksuvalmiutensa. Talvivaara Sotkamo solmi Camecon kanssa helmikuussa 2011 solmittua uraanin myynti- ja ostosopimusta koskevan muutossopimuksen, jonka mukaan Camecon uraanin talteenottolaitoksen rakentamista varten Talvivaara Sotkamolle maksaman ennakkosijoituksen määrää nostettiin 10 miljoonalla Yhdysvaltain dollarilla 70 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin. Lisätietoja uraanin myynti- ja ostosopimuksesta, mukaan lukien ennakkosijoituksen takaisinmaksun ehdot, on esitetty tämän asiakirjan osassa IV (Lisätietoja). Lisäksi Talvivaara Sotkamo solmi Nyrstarin kanssa tammikuussa 2010 solmittua sinkin tuotevirtasopimusta koskevan muutossopimuksen, jonka mukaisesti Nyrstar tekee 12 miljoonan euron ennakkomaksun Talvivaara Sotkamoon vastineena sille, että Talvivaara Sotkamo ei veloita alkuperäisen sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisesti Nyrstarilta 350 euron louhimis- ja prosessointimaksua sinkkitonnilta seuraavasta tonnista sinkkirikastetta, joka toimitetaan Nyrstarille. Hallituksen arvion mukaan Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdot julkaistaan arviolta , ja Ehdotetun merkintäetuoikeusannin kaikki yksityiskohdat, kuten ehdot, hinnoittelu ja odotettavissa olevat nettovarat, sisältävä Listalleottoesite julkaistaan arviolta Finanssivalvonnan hyväksyttyä sen. Hallitus odottaa Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista arviolta 260 miljoonan euron bruttovaroja (noin 249 miljoonan euron nettovaroja). Ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä Yhtiö on solminut Järjestäjien kanssa Standbymerkintätakaussopimuksen, jonka mukaan Järjestäjät ovat sitoutuneet, tietyin tämän asiakirjan osassa IV (Lisätietoja) kuvatuin ehdoin, antamaan merkintätakauksen sille Ehdotetun merkintäetuoikeusannin osalle, jota Osakkeenomistajien sitoumukset eivät koske. Tämän asiakirjan päivämääränä Järjestäjien Standbymerkintätakaussopimukseen perustuva velvollisuus antaa merkintätakaus Ehdotetulle merkintäetuoikeusannille on ehdollinen tiettyjen tämän asiakirjan osassa IV (Lisätietoja) tarkemmin kuvattujen ennakkoehtojen täyttymiselle, kuten (i) sille, että Päätökset hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa; (ii) sille, että Osakkeenomistajien sitoumukset ja Perän lisämerkintäsitoumus ovat voimassa ja täytäntöönpantavissa; (iii) sille, että Järjestäjät ja heidän neuvonantajansa ovat saaneet päätökseen liiketoiminnallisia, teknisiä, ympäristöllisiä, taloudellisia ja oikeudellisia seikkoja koskevat due diligence -tarkastukset heitä tyydyttävällä tavalla; (iv) sille, että Kainuun ELYkeskuksen päätös, jolla Talvivaara sai luvan juoksuttaa yhteensä 1,8 miljoonaa kuutiometriä vettä, on voimassa ja lainvoimainen; (v) sille, että Muutettu luottolimiittisopimus on voimassa ja lainvoimainen; ja (vi) tiettyjen muiden ennakkoehtojen täyttymiselle, kuten ehdolle siitä, ettei ole tapahtunut olennaisen haitallista muutosta tai ei ole tapahtumassa mitä tahansa sellaista kehitystä tai tapahtumaa, joka kohtuullisella todennäköisyydellä olisi johtamassa olennaisen haitalliseen muutokseen (taloudellisesti, oikeudellisesti tai muutoin) Talvivaaran liiketoiminnassa, liiketoiminnan tuloksessa tai tulevaisuuden näkymissä; siitä, ettei ole tapahtunut mitään ylivoimaista estettä; ja ettei vakuutuksia ole rikottu Yhtiö jatkaa Ehdotetun merkintäetuoikeusannin toteuttamista vain, mikäli Osakkeenomistajat hyväksyvät Päätökset Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja se osa Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista, jota ei koske Osakkeenomistajien sitoumukset, on saanut täyden merkintätakauksen. Yhtiö on saanut kolmelta suurimmalta Osakkeenomistajaltaan, jotka ovat Pekka Perä, Solidium ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, peruuttamattomat sitoumukset äänestää Päätösten puolesta. Edellä mainitut Osakkeenomistajat omistavat yhteensä Osaketta, jotka edustavat noin 38,3 prosenttia tämän asiakirjan päivämääränä liikkeeseen lasketuista Osakkeista. Hallitus päättää liikkeeseen laskettavien Uusien osakkeiden määrän sen jälkeen, kun Päätökset on hyväksytty Ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ja määrä riippuu merkintähinnasta, jonka Hallitus päättää Osakkeenomistajien 5

9 Ehdotetulle merkintäetuoikeusannille antaman valtuutuksen perusteella. Merkintähinnan odotetaan olevan euromääräinen, ja siinä odotetaan otettavan huomioon alennus suhteessa teoreettiseen merkintäoikeuden irtoamisen jälkeiseen hintaan vastaavalla tavalla kuin Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Suomessa toteutetuissa samankaltaisissa merkintäetuoikeusanneissa, ja hintaan vaikuttavat muun muassa sijoittajilta saatu palaute, Talvivaaran toiminnan tulos, markkinatilanne, Listaussääntöihin perustuvat vaatimukset ja Osakkeiden markkinahinta viiden päivän aikana ennen merkintähinnan asettamista. Merkintähinta ilmoitetaan arviolta Ehdotetussa merkintäetuoikeusannissa noudatetaan tavanomaista suomalaista merkintäetuoikeusantien rakennetta. Lisätietoja on tämän asiakirjan osassa III (Ehdotettua merkintäetuoikeusantia koskevia kysymyksiä ja vastauksia). Merkintäetuoikeusantipäätökseen perustuvan valtuutuksen mukaan Yhtiö voi laskea liikkeeseen enintään Uutta osaketta. Hallitus on ehdottanut tällaista valtuutusta (i) varmistaakseen, että sillä on valtuudet laskea liikkeeseen riittävästi Osakkeita noin 260 miljoonan euron keräämiseksi Ehdotetussa merkintäetuoikeusannissa; (ii) tarjotakseen sille joustavuutta sopivan merkintäsuhteen ehdottamiseen Ehdotetussa merkintäetuoikeusannissa; ja (iii) rajoittaakseen mahdollisuuksien mukaan murto-osien syntymistä Ehdotetussa merkintäetuoikeusannissa. Lisäksi Ehdotetun merkintäetuoikeusannin johdosta Vaihtovelkakirjojen ehtojen mukaan Vaihtovelkakirjojen vaihtohintaan tehdään tavanomainen oikaisu, jos Yhtiö toteuttaa merkintäetuoikeusannin hintaan, joka on alle 95 prosenttia Osakkeiden markkinahinnasta merkintäetuoikeusannin ehtojen ensimmäisenä julkistamispäivänä, kuten tarkemmin määrätään Vaihtovelkakirjojen ehdoissa. Tällaisen oikaisun seurauksena Yhtiön on laskettava liikkeeseen suurempi määrä Osakkeita Vaihtovelkakirjojen vaihtamisen yhteydessä. Oikaisua koskeva valtuutuspäätös mahdollistaa sen, että Hallitus voi päättää välttämättömästä Oikaisusta koskien Vuonna 2013 erääntyviä vaihtovelkakirjoja, kun Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdoista on päätetty. Lisäksi Ehdotettu merkintäetuoikeusanti edellyttää oikaisun tekemistä Optioiden merkintähintoihin ja Optioiden perusteella merkittävänä olevien Osakkeiden lukumäärään. Vuonna 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohinnan tai Optioiden perusteella merkittävien Osakkeiden lukumäärän oikaisu ei edellytä erillisiä valtuutuksia Osakkeiden liikkeeseenlaskuun, koska päätökset erityisten oikeuksien antamisesta liittyen Vuonna 2015 erääntyviin vaihtovelkakirjoihin ja Optioihin tehtiin yhtiökokouksessa. Tämän asiakirjan tarkoituksena on (i) kuvata Ehdotetun merkintäetuoikeusannin taustoja ja syitä; (ii) kuvata, miksi Hallitus yksimielisesti katsoo, että Ehdotettu merkintäetuoikeusanti on kaikkien Osakkeenomistajien parhaan edun mukainen; (iii) kuvata, miksi Hallitus yksimielisesti katsoo, että Hallituksen valtuuttaminen päättämään enintään uuden Osakkeen liikkeeseenlaskusta Oikaisun tekemiseksi Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin on kaikkien Osakkeenomistajien parhaan edun mukainen; ja (iv) esittää Hallituksen suosituksen äänestää Päätösten puolesta, sillä se katsoo, että Ehdotettu merkintäetuoikeusanti ja Hallituksen valtuuttaminen päättämään enintään uuden Osakkeen liikkeeseenlaskusta Oikaisun tekemiseksi Vuonna 2013 erääntyviin vaihtovelkakirjojen ehtoihin on kaikkien Osakkeenomistajien parhaan edun mukainen. 2. Talvivaaran liiketoiminta 2.1 Yleiskatsaus Talvivaara on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon. Talvivaaran tärkein omaisuuserä on Talvivaaran kaivos Sotkamossa. Talvivaaran monimetalliesiintymät, Kuusilampi ja Kolmisoppi, muodostavat yhden Euroopan suurimmista tunnetuista sulfidisen nikkelin varannoista. Talvivaaran tämänhetkisen arvion mukaan mineraalivarannot ovat yhteensä miljoonaa tonnia malmia, josta miljoonaa tonnia on todettuja ja todennäköisiä varantoja JORC-koodin mukaan luokiteltuna. Talvivaaran esiintymiä koskevan kaivosluvan ja kaivospiirin omistaa Talvivaara Sotkamo, joka on Yhtiön 84 prosenttisesti omistama tytäryhtiö. Talvivaara kehittää esiintymiään käyttäen teknologiaa, joka tunnetaan nimellä biokasaliuotus. Biokasaliuotus on prosessi, jossa luonnossa esiintyvien kotoperäisten bakteerien avulla metallit liuotetaan malmista. Kaupallisen tuotannon aloittamisesta vuonna 2009 lähtien Talvivaara on osoittanut biokasaliuotusteknologian toimivuuden nikkelin rikastuksessa Talvivaaran malmista. Talvivaara tuottaa nikkelin tuotannon sivutuotteena sinkkiä ja kobolttia, ja lisäksi se aloitti kuparin tuotannon myyntikelpoisina määrinä lokakuussa Lisäksi helmikuussa 2010 Talvivaara ilmoitti suunnittelevansa uraanioksidin talteenottoa uraanirikasteena nikkelin tuotannon sivutuotteena. Talvivaara on jo saanut valtioneuvostolta ydinenergialaissa (990/1987, muutoksineen) tarkoitetun luvan uraanin talteenottoon sekä tarvittavat Euroopan unionin luvat, mutta Talvivaaran uraanin tuotanto edellyttää vielä muun muassa ympäristöluvan saamista uraanin talteenotolle. Uraanin talteenottoa koskeva lupapäätös tehdään odotettavasti vuoden 2013 alkupuoliskolla Talvivaaran ympäristöluvan uusimisen yhteydessä. Uraanin talteenottolaitoksen rakentaminen alkoi rakennusluvan myöntämisen jälkeen elokuussa 2011, ja se oli melkein valmis vuoden 2012 lopussa. 6

10 Talvivaara tuottaa metallipuolituotteita, joita se toimittaa metalleja jalostaville yhtiöille. Helmikuussa 2005 Talvivaara solmi kymmenen vuoden mittaisen myynti- ja ostosopimuksen Norilsk Nickelin kanssa Talvivaaran kaivoksen koko nikkeli- ja kobolttituotannon myymisestä markkinahintaan, kunnes vähintään tonnia nikkeliä on toimitettu. Tammikuussa 2010 Talvivaara Sotkamo teki Nyrstarin kanssa sinkin tuotevirtasopimuksen koko sinkkituotantonsa myynnistä yhteensä 1,25 miljoonan tonnin toimitusmäärään asti. Lisäksi Talvivaara Sotkamo teki helmikuussa 2011 Camecon kanssa uraanin myynti- ja ostosopimuksen. Tällä hetkellä Talvivaara myy kuparituotantonsa spot-järjestelyillä. 2.2 Mineraalivarannot Seuraavassa taulukossa esitetään tietoja Talvivaaran esiintymien kokonaismineraalivarannoista: Pitoisuus Määrä (1) Ni Zn Co Cu U (miljoonaa (prosenttia) tonnia) Todettu ,23 0,50 0,02 0,13 0,0017 Todennäköinen ,23 0,51 0,02 0,13 0,0017 Välisumma ,23 0,50 0,02 0,13 0,0017 Mahdollinen ,21 0,49 0,02 0,12 0,0018 Yhteensä ,22 0,50 0,02 0,13 0,0017 (1) Nikkelivarantojen rajapitoisuutena on käytetty 0,07 prosenttia. Näiden malmioiden mineraalivarannot on luokiteltu JORC-koodin mukaisesti. JORC-koodin edellyttämänä vastuuhenkilönä toimii tällä hetkellä Hannu Lahtinen. 2.3 Tuotanto Tuotannon ylösajon toteutuessa onnistuneesti Talvivaaran täyden vuotuisen tuotantokapasiteetin tavoitteina on tonnia nikkeliä, tonnia sinkkiä, tonnia kuparia, tonnia kobolttia ja 350 tonnia uraania. Talvivaaran nykyinen ympäristölupa, jota ollaan parhaillaan uudistamassa, mahdollistaa tonnin vuosittaisen nikkelin tuotannon ja ympäristölupaa, joka sallii täyden tuotannon, odotetaan haettavan vuonna Seuraavassa taulukossa esitetään tärkeitä tietoja Talvivaaran tuotannosta ilmoitetuilla tilikausilla: (miljoonaa tonnia, ellei toisin ilmoitettu) Louhinta Malmin tuotanto... 8,7 11,1 13,3 Sivukivituotanto... 5,3 17,0 16,7 Malminkäsittely Kasattu malmi... 8,7 11,1 13,3 Biokasaliuotus Malmia liuotuskasalla... 44,3 35,6 24,3 Metallien talteenotto Nikkelin metallisisältö, tonnia Sinkin metallisisältö, tonnia

11 Seuraavassa kaaviossa on esitetty Talvivaaran kaivoksen tuotantoprosessi: Talvivaaran tuotantoprosessi alkaa suuresta avolouhoksesta, mitä seuraa materiaalin käsittely, joka sisältää kaikki malmin fysikaaliset käsittelyvaiheet primäärimurskauksesta kasaukseen ja malmin kasaliuotukseen. Liuotusprosessin aikana metallit liuotetaan malmista hyödyntäen bakteerikatalyysiä. Prosessin raaka-aineena käytetään murskattua malmia, ja liuotus käynnistetään kastelemalla ja ilmaamalla malmikasoja. Kasassa on ilmastusputkia ja kasaa kastellaan liuoksella, jota kierrätetään kasan läpi, kunnes liuoksen metallisisältö on riittävän korkea metallien talteenottoa varten. Talvivaaran liuotusprosessia parannetaan ja nopeutetaan tarkkailemalla ja säätämällä useita fysikaalis-kemiallisia ja mikrobiologisia prosessiparametreja, kuten kasteluliuoksen happamuutta ja määrää, kiertoliuoksen ( PLS-liuos ) poistovirtausta ja ilmastuksen määrää. Malmia liuotetaan ensin primäärikasa-alustalla (noin kuukautta täysimittaisessa tuotannossa), minkä jälkeen osittain liuotettu malmi puretaan, siirretään ja kasataan uudelleen sekundäärikasa-alustalle. Toisen liuotusvaiheen jälkeen liuotettu malmi jää pysyvästi sekundäärikasoille. Kun riittävä metallipitoisuus on saavutettu metallia sisältävä PLS-liuoksen jatkuva sivuvirta johdetaan kiertoliuotusjärjestelmästä metallien talteenottoon, jossa metallit saostetaan kemikaalien avulla PLS-liuoksesta. Tuotteena saatavat metalliyhdisteet kuparisulfidi ja sinkkisulfidi ja nikkeli- ja kobolttisulfidien seos myydään metalleja jalostaville yhtiöille. Talvivaara on myös rakentamassa erotuspiiriä uraanioksidin uuttamiseksi PLSliuoksesta uraanirikasteen muodossa, ja tuotannon odotetaan alkavan kesällä 2013, mikäli kaikki tarvittavat luvat on saatu. Tuotantoprosessista jäljelle jäävä, lähinnä kipsistä koostuva loppusakka siirretään sakka-altaisiin. Vesi, josta on erotettu arvometallit ja muita alkuaineita, kuten rautaa, palautetaan liuotuskasojen liuoskiertoon. Kaikki malmin tai liuosten kanssa kosketuksissa olevat rakenteet eristetään ympäristöstä pysyvillä eristerakenteilla. 8

12 3. Ehdotetun merkintäetuoikeusannin tausta ja syyt 3.1 Johdanto Talvivaaran kaivoksen rakentaminen aloitettiin huhtikuussa Rakennustyöt valmistuivat alle kahdessa vuodessa, ja Talvivaara aloitti myyntikelpoisten tuotteiden tuotannon helmikuussa Talvivaara on kuitenkin kohdannut tämän jälkeen tuotantonsa ylösajovaiheessa useita haasteita, joiden seurauksena Talvivaara ei saavuttanut vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetettuja alkuperäisiä tuotantotavoitteitaan. Erityisesti vuoden 2012 tapahtumat ovat korostaneet tarvetta keskittyä Talvivaaran tuotantoprosessien vakaannuttamiseen ja parantamiseen, kuten vesitaseongelmien ratkaisemiseen ja biokasaliuotuksen tehokkuuden parantamiseen, jotta tuotannon kestävään ylösajoon kohti tavoitteena olevaa tonnin nikkelin täyttä vuosikapasiteettia voidaan palata. Talvivaara on ryhtynyt useisiin toimenpiteisiin näiden haasteiden ratkaisemiseksi lähiaikoina, mitä kuvataan yksityiskohtaisemmin jäljempänä. Koska tuotantomäärät vaikuttavat nikkelin ja Talvivaaran tuottamien muiden metallien hintojen ohella olennaisesti Talvivaaran tulokseen, odotettua alhaisemmat tuotantomäärät ja nikkelin matala hinta vuonna 2012 ovat nostaneet Talvivaaran velkaantumisastetta ja rasittaneet sen maksuvalmiutta. 3.2 Tuotantokatsaus Saavutettujen tuotantomäärien aleneminen Talvivaara on kohdannut tuotantonsa ylösajovaiheessa useita haasteita, jotka ovat johtaneet odotettua alhaisempiin tuotantomääriin. Aluksi Talvivaaran murskauspiirissä ei saavutettu tavoiteltuja tasoja, mikä vaati merkittäviä muutostöitä ja lisäkapasiteettia. Murskausongelmat rajoittivat uuden malmin tuotantoa, mikä viivästytti tuotannon ylösajoa, ja hidas kasan rakentaminen vaikutti myös biokasaliuotuksen tehokkuuteen, kun kasan vanhimman osan metallit saostuivat takaisin. Vuosina 2010 ja 2011 Talvivaaran tuotannossa kohdattiin lisää tuotannollisia haasteita, jotka liittyivät primäärikasan purkulaitteiston heikkoon tehoon ja metallien talteenottolaitoksen rajoitettuun käytettävyyteen. Vaikka nämä haasteet ovat viivästyttäneet tuotannon ylösajon edistymistä, täyden tuotantokapasiteetin saavuttamiselle ei ole havaittu perustavaa laatua olevia esteitä ja Talvivaara on toteuttanut onnistuneesti toimenpiteitä havaittujen puutteiden poistamiseksi. Vuonna 2010 Talvivaaran nikkelintuotanto oli tonnia verrattuna alkuperäiseen noin tonnin tuotantotavoitteeseen, ja vuonna 2011 nikkelintuotanto oli tonnia verrattuna alkuperäiseen tonnin tuotantotavoitteeseen. Talvivaaran vuonna 2011 kohtaamista haasteista huolimatta se tuotti vuoden 2011 neljännellä vuosineljänneksellä tonnia nikkeliä, mikä oli enemmän kuin se oli tuottanut millään aikaisemmalla vuosineljänneksellä. Talvivaaran joulukuussa 2011 saavuttama kuukausituotanto viittasi siihen, että vuodelle 2012 asetetun alkuperäisen tonnin tuotantotavoitteen täyttymisen edellyttämä tuotantoaste oli lähes saavutettu. Tuotanto hyötyi vuoden 2011 neljännellä vuosineljänneksellä metallien talteenottolaitoksen korkeasta 85 prosentin käytettävyydestä, ja tämän tason odotettiin säilyvän vuonna Kuten jäljempänä kuvataan tarkemmin, Talvivaara kuitenkin kohtasi vuoden 2012 aikana useita haasteita, joiden seurauksena Talvivaaran nikkelintuotanto oli tonnia vuonna 2012 verrattuna alkuperäiseen tonnin tuotantotavoitteeseen, joka oli asetettu vuoden 2011 neljännen vuosineljänneksen lupaaviin tuloksiin perustuen. Vuoden 2012 erityisesti vesitaseeseen liittyvistä tuotannollisista haasteista huolimatta Talvivaara on jatkuvasti saavuttanut merkittäviä parannuksia laitteiden käytettävyydessä ja käyttöasteessa. Keskimääräinen liuoksen syöttövirtauksen taso metallien talteenottolaitokselle kasvoi kuutiometriin tunnissa vuonna 2012 verrattuna 880 kuutiometriin tunnissa vuonna 2011 ja 685 kuutiometriin tunnissa vuonna Joulukuussa 2012 liuossyöttövirrat metallien talteenottolaitoksella vaihtelivat noin 800 kuutiometristä tunnissa kuutiometriin tunnissa, lukuun ottamatta lyhytaikaisia automaatiojärjestelmien häiriöitä, jolloin syöttövirtauksen taso oli hetkellisesti alhaisempi, ja saavuttivat kuutiometrin tuntitason tammikuussa Talvivaara saavutti metallien talteenottolaitoksella ennätyksellisen, kuutiometriä tunnissa olevan syöttövirran keskiarvon tammikuussa 2013 ja metallien talteenottolaitoksen käytettävyys tämän kuukauden aikana oli 98 prosenttia. Talvivaara odottaa lähitulevaisuudessa saavutettavan syöttövirtauksen tason olevan noin kuutiometriä tunnissa. Lisäksi materiaalinkäsittelylaitteiden käytettävyys saavutti täyden tuotantokapasiteetin edellyttämän tason ennen malmin tuotannon keskeyttämistä syyskuussa 2012, kuten jäljempänä kuvataan, ja Talvivaara uskoo, että liuotustehokkuuden nopeasta paranemisesta on vahvoja todisteita niissä kasan osissa, joista ylimääräinen vesi on poistettu. Tammikuussa 2013 Talvivaara tuotti tonnia nikkeliä. Hallitus uskoo, että tämän myönteisen kehityksen ansiosta Talvivaara on hyvässä asemassa tuotannon tulevaa ylösajoa varten, kunhan vesitaseeseen ja biokasaliuotuksen tehokkuuteen liittyvät lyhyen aikavälin haasteet on saatu ratkaistua. 9

13 3.2.2 Kuolemantapaus metallien talteenottolaitoksella Talvivaaran työntekijä kuoli metallien talteenottolaitoksen alueella maaliskuun puolivälissä 2012 sattuneen kohtalokkaan tapauksen seurauksena. Kuolemantapauksen syynä oli ylimääräisen rikkivetykaasun paikallinen, hetkellinen purkautuminen metallien talteenottoprosessista. Tapahtuman jälkeen Talvivaara pienensi välittömästi liuosvirtausta metallien talteenottolaitokseen ja aloitti myöhemmin metallien talteenottolaitoksella huoltoseisokin, jota pidennettiin suunnittelemattomalla seisokilla ennaltaehkäisevien työturvallisuusmuutosten ja -parannusten toteuttamiseksi. Metallien talteenottolaitos käynnistettiin uudelleen huhtikuun puolivälissä Metallien talteenottolaitoksen tuotantoa kuitenkin rajoittivat suurimman osan huhtikuuta huoltoseisokki ja tiettyjen toimintamenetelmien muutokset, joiden toteuttaminen hidasti ylösajoa uudelleen käynnistämisen jälkeen. Talvivaara toteutti useita toimenpiteitä vuonna 2012 parantaakseen työturvallisuutta ja minimoidakseen onnettomuusriskit Talvivaaran kaivosalueella. Työturvallisuusohjeita on entisestään tarkennettu ja kehitetty, liikkumista metallien talteenottolaitoksen läheisyydessä on rajoitettu ja alueelle on asennettu lisää kiinteitä kaasun tunnistimia. Metallien talteenottoprosessiin tehtyjä muutoksia työturvallisuuden parantamiseksi ovat muun muassa rikkivetykaasujen pesun tehostaminen sekä rikkivedyn syöttövaiheen tehostettu valvonta Vesitasetta koskevat haasteet ja liuotuksen tehokkuus Keväästä ja kesästä 2012 lähtien Talvivaara on joutunut kohtaamaan yhä haastavamman vesitasetilanteen. Kolmisopen järvestä tulevan veden lisäksi vesiä kertyy sadevedestä, sulamisvedestä ja luonnollisesta valumavedestä laajalta alueelta sisältäen primäärikasat, sekundäärikasat, prosessialtaat, kipsisakka-altaan, avolouhoksen sekä kaikki alueet, joissa vesi on pilaantunut malmin vuoksi. Osa ylimääräisestä vedestä on kertynyt kaivosalueelle ajan mittaan, koska Talvivaaran nykyinen ympäristölupa rajoittaa ympäristöön juoksutettavan vesimäärän 1,3 miljoonaan kuutiometriin vuodessa. Vesitase muuttui yhä haastavammaksi vuoden 2012 aikana keväällä tapahtuneen lumien nopean sulamisen ja kevään ja kesän historiallisen suuren sademäärän seurauksena, mikä lisäsi olennaisesti kaivosalueelle kertyneen ylimääräisen veden määrää. Koska ylimääräisen veden määrä on lisääntynyt, Talvivaaran on ollut pakko varastoida ylimääräinen vesi liuoskiertoon, liuotusaltaisiin, avolouhokseen ja kipsisakka-altaaseen. Haastava vesitase vaikutti Talvivaaran metallien tuotantoon läpi koko vuoden 2012 ajan, koska liuoksen metallipitoisuudet laimenivat johtuen ylimääräisen veden lisäyksestä liuoskierrossa. Lisäksi se johti Talvivaaran uuden malmin tuotannon väliaikaiseen keskeytykseen syyskuussa 2012 ja kulminoitui lopulta kipsisakka-altaan vuotoon marraskuussa Liuoskiertoon tullut ylimääräinen vesi ja vähentynyt haihtuminen laimensivat kiertoliuoksen metallipitoisuuksia, ja lisäksi kasojen suuri vesimäärä vaikutti epäedullisesti liuotukseen heikentämällä ilmastuksen tehokkuutta. Tämän seurauksena metallien talteenottolaitokseen pumpatun liuoksen keskimääräinen nikkelipitoisuus laski vuoden 2012 toisen vuosineljänneksen ja vuoden 2012 lopun välisenä aikana ollen 1,8 grammaa litrassa vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä, 1,5 1,6 grammaa litrassa vuoden 2012 kolmannella vuosineljänneksellä ja 1,3 grammaa litrassa vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä. Vuoden loppua kohti liuoksen pitoisuuteen vaikutti myös jäljempänä kuvattu kipsisakka-altaan vuoto, joka pakotti Talvivaaran pitämään mahdollisimman paljon vettä kasaliuoskierrossa koko kaivosalueen vesitaseen hallitsemiseksi. Liuoksen pienemmät metallipitoisuudet vaikuttivat merkittävästi Talvivaaran metallien tuotantoon lähes koko vuoden 2012 ajan, ja Talvivaara odottaa tällä hetkellä, että liuoksen pienemmät metallipitoisuudet tulevat vaikuttamaan tuotantoon merkittävästi edelleen vuonna Uuden malmin tuotannon väliaikainen keskeytys Vuonna 2012 Talvivaaran kaivosalueen vesitase vaikutti myös Talvivaaran kaivostoimintaan. Talvivaaran piti louhia köyhempää malmia kauempana olevasta paikasta kuin mitä alun perin oli suunniteltu kesällä 2012, koska osa kaivosalueelle kertyneestä ylimääräisestä vedestä varastoitiin avolouhokseen. Tästä huolimatta heinäkuussa 2012 louhittiin ja myöhemmin murskattiin ennätykselliset 1,5 miljoonaa tonnia malmia, ja materiaalinkäsittelylaitteiden käytettävyys lähestyi täyden tuotannon edellyttämää tasoa. Koska vesitaseongelmat kuitenkin jatkuivat ja Talvivaaralla oli kasoissa jo merkittävä nikkelivarasto, Talvivaara päätti muuttaa tuotantosuunnitelmaansa syyskuusta 2012 alkaen siten, että louhintaa ja murskausta rajoitettiin ja Talvivaaran kaivostoiminnan kalustoa ja resursseja käytettiin primäärikasojen purkamisen parantamiseen ja kipsisakka-altaan vuodon pelastustoimenpiteisiin. Malmin tuotannon keskeytyksen aikana sivukiven louhinta jatkui vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä, ja kaivososasto tuotti 1,2 miljoonaa tonnia sivukiveä, joka käytettiin sekundäärikasan perustan rakentamiseen. Tällä hetkellä Talvivaara odottaa malmin tuotannon väliaikaisen keskeytyksen jatkuvan kesäkuuhun 2013 ja louhinnan käynnistyvän uudelleen heinäkuuhun 2013 mennessä, kun vesi on poistettu avolouhoksesta ja 10

14 toimenpiteet vesitaseen parantamiseksi on toteutettu. Veden poisto avolouhoksesta aloitettiin syyskuussa 2012, mutta tässä kohdattiin takaisku marraskuussa, kun kipsisakka-altaan vuoto pakotti Talvivaaran johtamaan veden takaisin avolouhokseen vuodon ympäristövaikutusten minimoimiseksi. Tilapäisestä malmin tuotannon keskeyttämisestä huolimatta Talvivaara uskoo, että tällä hetkellä liuotuskasoissa oleva yli tonnin nikkelivarasto tarjoaa riittävästi metallia kohtuulliseen tuotannon kasvuun vuonna 2013, jotta nikkelin noin tonnin tuotantotavoite voidaan saavuttaa. Talvivaara harkitsee myös malmin louhimista avolouhoksen eteläpäästä, jossa ei ole ylimääräistä vettä, siihen asti, kunnes louhinta käynnistetään uudelleen avolouhoksen pääosassa tämänhetkisten suunnitelmien mukaan heinäkuuhun 2013 mennessä. Talvivaaran arvion mukaan malmin tuotannon keskeytys tuotti noin 20 miljoonan euron kustannussäästöt vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä, ja lisäksi Talvivaara odottaa vähintään 30 miljoonan euron lisäsäästöjä vuonna 2013 olettaen, että malmin tuotannon keskeytys jatkuu koko kesäkuun 2013 ajan Kipsisakka-altaan vuoto Talvivaara ilmoitti havainneensa vuodon kipsisakka-altaassa, johon oli varastoitu osa Talvivaaran kaivosalueelle kertyneestä vedestä vuonna 2012, jotta juoksutukset pystyttiin pitämään Talvivaaran ympäristöluvan mukaisen 1,3 miljoonan kuutiometrin rajoissa. Varotoimena metallien talteenottolaitoksen toiminta keskeytettiin väliaikaisesti Talvivaaran havaittua vuodon välttääkseen lisäpumppaukset kipsisakka-altaaseen vuodon korjaamisen aikana. Vuoto paikallistettiin , se tukittiin lähes kokonaan seuraavien päivien aikana ja vuoto tyrehtyi kokonaan Vaikka suurin osa kipsisakka-altaasta vuotaneesta vedestä saatiin pidettyä kaivospiirialueelle aikaisemmin rakennettujen turvapatojen ja vastarakennetun neljännen turvapadon avulla, vuotanutta vettä juoksutettiin jonkin verran ympäristöön neljännen turvapadon rakentamisen aikana. Talvivaara neutraloi juoksutettua vettä kalkilla, joka pienensi veden metallipitoisuutta ja kasvatti sen ph-arvoa ennen sen virtaamista alapuolisiin vesistöihin. Ennen vuodon tyrehdyttämistä kokonaan lähivesistöissä havaittiin hieman kohonneita nikkelipitoisuuksia, mutta vaikutukset rajoittuivat kaivospiirialueen lähelle. Kainuun ELY-keskus antoi Talvivaaralle luvan käynnistää metallien talteenottolaitos, ja Talvivaara käynnisti laitoksen onnistuneesti samana päivänä. Metallien talteenottolaitoksen tapahtuneesta onnistuneesta uudelleenkäynnistyksestä lähtien laitoksen toiminta on ollut yleisesti ottaen tyydyttävällä tasolla. Muutamat lyhytkestoiset häiriöt laitoksen automaatiojärjestelmissä vaikuttivat kuitenkin joulukuun 2012 tuotantoon. Automaatiojärjestelmien häiriöitä tutkitaan vastaavien ongelmien välttämiseksi tulevaisuudessa. Tammikuussa 2013 metallien talteenottolaitoksen syöttövirtauksen taso ylitti kuutiometriä tunnissa ja Talvivaara odottaa sen nousevan lähitulevaisuudessa kuutiometriin tunnissa. Vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä Talvivaara kirjasi 23,0 miljoonan euron kertaluonteiset kustannukset ja kipsisakka-altaan vuotoon ja vesienhallintaan liittyvät varaukset. Talvivaara ja viranomaiset jatkavat tilanteen valvontaa ja odottavat pystyvänsä päättelemään vuodon lopulliset vaikutukset kesällä Hallitus asetti marraskuussa 2012 toimikunnan tutkimaan olosuhteita ja syitä, jotka johtivat kipsisakka-altaan vuotoon, ja pienentämään vastaavien ongelmien riskiä tulevaisuudessa. Toimikunnan puheenjohtajana toimii Hallituksen puheenjohtaja Tapani Järvinen, ja toimikuntaan kuuluu myös Kirsi Sormunen. Joulukuussa 2012 Talvivaara ilmoitti, että toimikunta oli antanut VTT:lle toimeksiannon tehdä riippumaton selvitys kipsisakka-altaan vuotoon johtaneista syistä ja olosuhteista. 3.3 Nikkelin hintaympäristö Talvivaaran liiketoiminnan tulokseen vuonna 2012 vaikutti epäedullisesti myös nikkelin vallitseva matala hintataso Lontoon metallipörssissä, joka oli keskimäärin Yhdysvaltain dollaria tonnilta vuonna 2012 verrattuna Yhdysvaltain dollariin tonnilta vuonna 2011 ja Yhdysvaltain dollariin tonnilta vuonna Ehdotetun merkintäetuoikeusannin syyt Hallitus uskoo, että Talvivaara on osoittanut Talvivaara Sotkamon toimintojen teknisen ja kaupallisen toimivuuden, mukaan lukien biokasaliuotusteknologian käytön metallien erottamisessa Talvivaaran malmista subarktisessa ilmastossa. Edellä kuvatut haasteet ovat kuitenkin nostaneet Talvivaaran velkaantumisastetta ja rasittaneet sen maksuvalmiutta. Talvivaaran rahavarat olivat 36,1 miljoonaa euroa, lainat 599,8 miljoonaa euroa ja nettovelka 563,8 miljoonaa euroa. Vuonna 2013 Talvivaara aikoo keskittyä tuotantoprosessiensa parantamiseen ja vakaannuttamiseen sekä vesitaseongelmien ratkaisemiseen käyttämällä osaamista, jota se on kerännyt toimintojensa tähänastisen ylösajon aikana voidakseen palata tuotannon kestävään ylösajoon kohti tavoitteena olevaa tonnin nikkelin täyttä vuosikapasiteettia. Talvivaaran tuotannon vakaannuttamiseksi ja kasvattamiseksi kestävällä tavalla tähtäävien toimenpiteiden odotetaan kuitenkin vievän useita kuukausia, ja tänä aikana metallien tuotannon odotetaan pysyvän 11

15 rajoittuneena kiertoliuoksen pienempien metallipitoisuuksien vuoksi. Tämän mukaisesti Talvivaara on asettanut vuoden 2013 nikkelin tuotantotavoitteeksi noin tonnia, mikä on alhaisempi kuin alun perin vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetetut tuotantotavoitteet. Vuonna 2013 Talvivaaran tuotannontasoa ohjaaviin avaintekijöihin kuuluvat vesitaseen kehitys lähiaikoina, malmin tuotannon uudelleenkäynnistämisen ajankohta sekä biokasaliuotuksen tehokkuus, kun meneillään olevat toimenpiteet ylimääräisen veden vaikutusten kumoamiseksi ja kasojen ilmastuksen parantamiseksi on toteutettu. Hallitus uskoo, että Talvivaaran haastavaa maksuvalmiustilannetta tulee todennäköisesti kärjistämään vuonna 2013 vesitaseongelmien vaikutukset tuotantoon sekä Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen erääntyminen toukokuussa Talvivaaran vuoden 2013 nikkelin kokonaistuotantotavoite on noin tonnia, käyttöomaisuusinvestointien 60 miljoonaa euroa ja liiketoiminnan kustannusten (rahoitusleasing mukaan lukien) 230 miljoonaa euroa. Vesitaseen hallintaan liittyvien toimenpiteiden ja parannusten osuuden odotetuista käyttöomaisuusinvestoinneista odotetaan olevan noin 20 miljoonaa euroa ja odotetuista liiketoiminnan kustannuksista miljoonaa euroa. Talvivaaran vuoden 2013 nikkelin tuotantotavoite on alempi kuin alun perin vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetetut tuotantotavoitteet. Koska Talvivaaran tuotot riippuvat vahvasti sen tuotantomääristä, Talvivaara ei odota saavan riittäviä tuottoja vuonna 2013 rahoittaakseen toimintaansa, kuten Talvivaaran kaivoksen vesitaseeseen ja ympäristöllisiin tapahtumiin liittyviä kuluja ja lisäinvestointeja, sekä rahoittaakseen Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen takaisinmaksun. Mikäli Päätöksiä ei hyväksytä, Ehdotettua merkintäetuoikeusantia ei toteuteta eikä Yhtiö saa siitä vähintään 240 miljoonan euron nettovaroja tai jos muita Muutetun luottolimiittisopimuksen jälkiehtoja ei ole täytetty mennessä, kyseessä on välittömästi Muutetun luottolimiittisopimuksen mukainen eräännyttämiseen oikeuttava sopimusrikkomus. Eräännyttämistilanne voisi aiheuttaa sen, että merkittävä osa Talvivaaran lainoista tulee vaadittaessa takaisinmaksettavaksi. Lisäksi ilman Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista saatavia lisävaroja Talvivaara todennäköisesti menettää maksuvalmiutensa eikä kykene rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan takaisin velkojaan, mukaan lukien Vuonna 2013 erääntyviä vaihtovelkakirjoja, kun ne erääntyvät toukokuussa Tällaiset tapahtumat voivat edellyttää Talvivaaran kaivoksen tai Yhtiön myyntiä tai Yhtiön 84 prosentin omistusosuuden myymistä Talvivaara Sotkamossa, joka omistaa Talvivaaran kaivoksen, ja johtaa maksukyvyttömyyteen ja lopulta Yhtiön selvitystilaan joutumiseen. Tämän seurauksena Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. Ehdotetun merkintäetuoikeusannin odotetaan varmistavan maksuvalmiuden tuotannon jatkuvalle ylösajolle kohti täyttä kapasiteettia, ja tarjoavan sopivan pääomarakenteen, joka mahdollistaa lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen takaisinmaksun tai uudelleenrahoituksen. 4. Talvivaaran toimenpiteet tuotantoprosessiensa vakaannuttamiseksi ja parantamiseksi 4.1 Yleistä Talvivaara keskittyy lähiaikoina tuotantoprosessiensa vakaannuttamiseen ja parantamiseen sekä vesitaseongelmien ratkaisemiseen, jotta se voi palata tuotannon kestävään ylösajoon kohti täyttä kapasiteettia. Talvivaara on toteuttanut lyhyen aikavälin tuotannollisten haasteiden ratkaisemiseksi useita toimenpiteitä, joita kuvataan tarkemmin jäljempänä. Näiden toimenpiteiden täyden vaikutuksen toteutuminen kuitenkin vie aikaa, ja Talvivaara odottaa tällä hetkellä tuotantonsa olennaisen ylösajon alkavan vuoden 2013 jälkipuoliskolla. Näiden toimenpiteiden tukemiseksi Talvivaara uudelleenjärjesti johtonsa ja Tapani Järvinen nimitettiin Hallituksen puheenjohtajaksi ja Pekka Perä toimitusjohtajaksi marraskuussa Lisäksi Harri Natunen nimitettiin tuotantojohtajaksi. Nämä väliaikaiset nimitykset ovat voimassa toistaiseksi ja ainakin siihen asti, kunnes Talvivaaran tuotanto on vakaantunut vuonna 2012 kohdattujen haasteiden jälkeen. Lisätietoja muista viimeaikaisista muutoksista Yhtiön johdossa on esitetty jäljempänä kohdassa 5. Muutokset Yhtiön johdossa. 4.2 Vesitaseongelmien ratkaiseminen Talvivaara on ryhtynyt useisiin toimenpiteisiin ratkaistakseen vesitaseongelmat siitä lähtien, kun ne esiintyivät ensimmäistä kertaa. Talvivaaran alkuperäisenä strategiana oli ratkaista ylimääräisen veden aiheuttamat ongelmat asteittain Talvivaaran kaivosalueella. Kipsisakka-altaan vuoto kuitenkin kärjisti tilannetta ja korosti välittömän toiminnan tärkeyttä. Jotta vesitaseongelmiin löydettäisiin tehokas ja kestävä ratkaisu, Talvivaara on perustanut erityisen työryhmän, Operaatio Saukon. Operaatio Saukkoa johtaa vesienhallinnan johtaja Maija Vidqvist, joka raportoi Yhtiön toimitusjohtaja Pekka Perälle. Vidqvistillä on pitkä kokemus eri teollisuudenaloilla ja eri maissa käytettävistä ympäristön- ja vesienkäsittelyteknologioista ja -menetelmistä, mukaan lukien esimerkiksi kaivosteknologiasta ja käänteisosmoosiin perustuvasta vesienkäsittelystä. Monet Talvivaaran avainasiantuntijat 12

16 tukevat työryhmää, joka suunnittelee ja toteuttaa kaivosalueen vesien varastointi- ja pumppausjärjestelyjä sekä poistovesien neutralointitoimenpiteitä kestävän vesitaseen varmistamiseksi kaivosalueella Ylimääräisen veden poisto Talvivaaran kaivosalueelta Kestävän vesitaseen saavuttamiseksi Talvivaara uskoo, että sen on käsiteltävä ja johdettava ympäristöön noin 3,8 miljoonaa kuutiometriä vettä, josta merkittävä osa on kaivosalueelle ajan mittaan kertynyttä sadevettä ja luonnollista valumavettä. Talvivaara ilmoitti Kainuun ELY-keskukselle suunnitelmastaan juoksuttaa 3,8 miljoonaa kuutiometriä vettä. Talvivaara sai Kainuun ELY-keskukselta päätöksen, jolla Talvivaara sai luvan (tietyin rajoituksin) juoksuttaa yhteensä 1,8 miljoonaa kuutiometriä vettä. Tämä päätös yhdessä Talvivaaran nykyisen ympäristöluvan mukaisen 1,3 miljoonan kuutiometrin päästörajan kanssa sallii Talvivaaran osittain edetä vesienhallintasuunnitelmiensa mukaisesti. Talvivaara voi lisäksi johtaa 0,5 miljoonaa kuutiometriä vettä avolouhoksesta Kuusilampeen, joka on sijaitsee avolouhoksen läheisyydessä. Kainuun ELY-keskuksen mukaan AVI, joka on Talvivaaran ympäristöluvasta vastaava viranomainen, voi sallia Talvivaaran juoksuttavan lisää vettä muuttamalla Talvivaaran nykyisen ympäristöluvan ehtoa. Talvivaara on hakenut päästökiintiön poistamista vireillä olevan ympäristöluvan uusimisen yhteydessä, ja Kainuun ELY-keskus on ilmoittanut Talvivaaralle, että se on virallisesti ilmoittanut asiasta AVI:lle ja pyytänyt, että AVI tekee virallisen päätöksen siitä, voidaanko Talvivaaran ympäristöluvan ehtoja muuttaa sallitun vedenjuoksuttamismäärän osalta. Talvivaara uskoo, että tämä voi edesauttaa siinä, että päästöraja saadaan poistetuksi jo ennen kuin Talvivaaran ympäristöluvan uusimista koskeva päätös on saatu. Kainuun ELY-keskus on ilmoittanut Talvivaaralle, että se voi nostaa päästörajaa yli alun perin myönnetyn 1,8 miljoonan kuutiometrin vesimäärän, jos Talvivaara tätä hakee ja mikäli AVI ei ole antanut täytäntöönpanokelpoista päätöstä päästörajan muuttamiseksi tai poistamiseksi Talvivaaran nykyisestä ympäristöluvasta ja 1,8 miljoonan kuutiometrin vesien päästöraja alkaa täyttyä. Talvivaara uskoo, että Kainuun ELY-keskuksen päätös mahdollistaa suunniteltujen vesienhallintatoimenpiteiden aloittamisen ja osittaisen täytäntöönpanon lyhyellä aikavälillä sekä mahdollistaa malmin tuotannon uudelleen aloittamisen sen tuotantoaikataulun mukaisesti heinäkuuhun 2013 mennessä. Kainuun ELY-keskuksen päätöksestä voi kuitenkin valittaa asianosaiset tahot, edunvalvontajärjestöt ja julkiset tahot, kuten kunnat. Suomen Luonnonsuojeluliitto (kansalaisjärjestö) on tehnyt valituksen ja samalla vaatinut, että veden juoksuttamiset kiellettäisiin välittömästi, kunnes valituksesta on annettu päätös. Tietyissä Suomen lainsäädännön mahdollistamissa tilanteissa (esimerkiksi jos luvan hakija on esittänyt olennaisen virheellisiä tai puutteellisia tietoja), voi Kainuun ELY-keskus muokata tai kumota päätöksensä. Kainuun ELY-keskuksen päätös peruuttaa tai muokata päätöstä voi johtaa kieltoon tai muuhun (väliaikaiseen tai pysyvään) esteeseen ylimääräisten vesien juoksutuksessa. Lisäksi Suomen Luonnonsuojeluliiton valituksen tai muun tahon tekemän valituksen käsittely voi kestää pitkän aikaa ja voi lopulta johtaa kieltoon tai muuhun (väliaikaiseen tai pysyvään) esteeseen ylimääräisten vesien juoksutuksessa. Jos Talvivaaraa vaaditaan noudattamaan sen tämänhetkistä ympäristölupaa, joka sallii juoksuttamaan vettä ainoastaan 1,3 miljoonan kuutiometriä vuodessa, ylimääräinen vesi voisi viivästyttää Talvivaaran kaivoksen malmin tuotannon suunniteltua uudelleen käynnistämistä merkittävästi heinäkuuhun 2013 mennessä. Talvivaara pitää koko 3,8 miljoonan kuutiometrin vesimäärän johtamista tarpeellisena hillitäkseen tämänhetkistä vesitasetta ja alentaakseen toiminnallista riskitasoa pitkällä aikavälillä. Saavuttaakseen vakaan pitkäaikaisen vesitaseen, Talvivaara harkitsee 1,3 miljoonan kuutiometrin vesien päästörajan poistamista Talvivaaran nykyisestä ympäristöluvasta välttämättömänä. Talvivaara käynnistää vesien puhdistamisen ja juoksuttamisen kaivosalueelta välittömästi. Juoksutettavien vesien laatu pyritään pitämään Talvivaaran nykyisen ympäristöluvan mukaisena ja sitä tullaan tarkkailemaan jatkuvasti. Poistovesien ympäristövaikutusten ennakoidaan aiheutuvan pääasiassa sulfaatista, mutta Talvivaara arvioi ympäristön metallikuormitusten pysyvän vähäisenä. Metallien talteenottolaitoksen prosessivesien käsittelykapasiteettia raudan saostuksessa ja loppuneutraloinnissa ollaan parantamassa, jotta vesien kierrätystä pystytään entisestään lisäämään ja päästövesien riittävä laatutaso pystytään varmistamaan. Vastaavasti käänteisosmoosiin perustuvan vesienkäsittelylaitoksen käyttöä optimoidaan ja lisäkapasiteettia tullaan asentamaan kevään 2013 aikana. Talvivaara myös investoi kalkin sammutuskapasiteettiin ja kalkkimaidon kapasiteettiin lisätäkseen kaivos- ja prosessivesien neutralointikapasiteettia. Talvivaara jatkaa tällä hetkellä turvapatoihin ja Kuusilammen avolouhokseen varastoitujen vesien neutralointia ja rakentaa lisää neutralointialueita kaivosalueen eteläpäähän Kortelammen turvapadon läheisyyteen sekä avolouhoksen läheisyyteen. Kortelammen turvapato rakennettiin alun perin vuodon aikana vuotovesien hallitsemiseksi ja se korotettiin täyteen korkeuteensa tammikuun 2013 alussa. Lisäksi useita uusia patorakennelmia 13

17 on suunniteltu kaivospiirin etelä- ja pohjoispäihin, ja ne tullaan rakentamaan osana Operaatio Saukkoa. Uusilla patorakennelmilla varaudutaan tulevan kevään sulamisvesiin ja pienennetään ympäristövaikutusten riskiä mahdollisessa vuototilanteessa tulevaisuudessa. Vesitaseen hallintaan liittyvien toimenpiteiden ja parannusten osuuden odotetuista käyttöomaisuusinvestoinneista odotetaan olevan noin 20 miljoonaa euroa ja odotetuista liiketoiminnan kustannuksista miljoonaa euroa. Tarvittavien toimenpiteiden arviointi ja suunnittelu kuitenkin jatkuvat, ja ne voivat vielä joiltakin osin vaikuttaa kustannuksiin Kaivostoiminnan käynnistäminen uudelleen Tämän asiakirjan päivämääränä avolouhoksessa on ylimääräistä vettä noin 1.8 miljoonaa kuutiometriä. Talvivaara odottaa käynnistävänsä louhinnan avolouhoksessa uudelleen, kun se on saatu tyhjennettyä vedestä edellä kuvatulla tavalla. Tällä hetkellä Talvivaara arvioi saatavilla olevien tietojen perusteella, että louhinta aloitetaan avolouhoksessa uudelleen heinäkuuhun 2013 mennessä. Ennen tällä hetkellä suunniteltua louhinnan aloittamista avolouhoksen pääosassa Talvivaara harkitsee louhivansa 3 miljoonaa tonnia malmia avolouhoksen eteläpäästä, jossa ei ole ylimääräistä vettä. Tämä vaihtoehto antaisi lisätukea suunnitellulle ylösajolle vuoden 2013 lopulla ja parantaisi myös vesitasetta, koska vasta louhittu ja murskattu malmi imee itseensä suuria määriä vettä Keskipitkän aikavälin tavoitteena saavuttaa suljettu vesikierto Keskipitkällä aikavälillä Talvivaaran tavoitteena on suljettu vesikierto, joka odotetaan vähentävän sääolojen vaikutusta Talvivaaran toimintaan tai ympäristöturvallisuuteen. Tavoitteena olevan suljetun vesikierron keskeisiä osatekijöitä ovat prosessivesien lisäpuhdistus sekä prosessivesien, sadeveden ja luonnollisen valumaveden tehokkaampi erotus. Talvivaara otti marraskuussa 2012 käyttöön uuden vesienkäsittelylaitoksen, joka puhdistaa vettä kahdella käänteisosmoosiyksiköllä, ja kolmas yksikkö on määrä ottaa käyttöön keväällä Käänteisosmoositeknologia mahdollistaa Talvivaaralle prosessin raakavedenoton merkittävän vähennyksen tai sen lopettamisen kokonaan suljetun vesikierron edellyttämällä tavalla. Kokonaisuudessaan Talvivaara uskoo, että suljettuun vesikiertoon tarvittavat laitteet ja rakenteet ovat jo valmiina. Kaivosalueelle kertynyt ylimääräinen vesi pitää kuitenkin neutraloida ja juoksuttaa ja yleinen vesitase tasata, ennen kuin suljettu vesikierto voidaan saavuttaa. 4.3 Biokasaliuotuksen tehokkuuden parantaminen Viime vuosina Talvivaara on keskittynyt pääasiassa infrastruktuurin rakentamiseen sekä murskaukseen ja metallien talteenottolaitoksen tuotantoon Talvivaaran kaivoalueella ja vähemmän biokasaliuotusprosessiin. Talvivaara uskoo osoittaneensa biokasaliuotusprosessin toimivuuden saavuttamalla nikkelin talteenotossa yli 85 prosentin tason tietyissä kasoissa alle kaksi vuotta kestäneessä primääriliuotuksessa, mikä ylittää alkuperäiset odotukset. Kaikkien tuotantokasojen toiminta ei kuitenkaan ole ollut yhtenäistä ja Talvivaara keskittyy nyt tämän parantamiseen. Talvivaara on tehnyt mittavan selvityksen määrittääkseen liuotuksen tehokkuuteen vaikuttavia tekijöitä. Tämän selvityksen perusteella on määritetty useita lisätoimenpiteitä, joilla liuotusta voidaan parantaa. Osana selvitystä tuotantokasojen osia on avattu kasojen liuotusominaisuuksien tarkastelemiseksi. Vaikka jotkut avatuista kasanosista olivat olleet hyvin hapettuneita ja liuotustulokset näissä osissa olivat optimaaliset, löydettiin myös useita kohtia, joissa ilmastus oli ollut riittämätöntä ja joissa malmi ei ollut selvästi reagoinut. Jotta kasojen ilmastuksen jatkuva ja tasainen jakautuminen voitaisiin varmistaa tulevaisuudessa, prosessiin tehdään useita muutoksia. Näitä muutoksia ovat muun muassa ilmastusputkissa havaittujen tukosten poistaminen, muutokset tulevien kasojen rakenteessa ja ilmastusputkien suunnittelussa sekä parannettu salaojitusjärjestelmä. Lähitulevaisuudessa Talvivaara jatkaa keskittymistään olemassa olevien primäärikasojen purkamiseen ja uudelleenkasaukseen tehostaakseen kasoissa olemassa olevan nikkelivaraston talteenottoa. Syyskuun 2012 alun jälkeen näistä toimenpiteistä saadut alustavat tulokset osoittavat merkittävää parannusta liuotuksessa, kun aiemmin heikosti liuenneet kasan osat ovat hapettuneet paremmin. Kehitystyö on käynnissä myös kasaantumisen laadun parantamiseksi, koska kasattavien malmirakeiden kosteuspitoisuus ja kestävyys ovat liukenemisajan ja talteenoton avaintekijöitä. Kuparin kasaliuotuksessa on raportoitu jopa prosentin parannuksia liukenemisajoissa kasattujen malmirakeiden laadusta riippuen. Osittain liuotustuloksiin voi vaikuttaa myös tiettyjen alkuaineiden kertyminen kiertoliuokseen. Näiden alkuaineiden vaikutusta säädellään kontrolloimalla niiden pitoisuutta kasteluliuoksessa. Huomiota pyritään myös kiinnittämään kasteluliuoksen oikeanlaiseen jakeluun. Talvivaara arvioi, että tonnin nikkelin vuosituotantotavoitteen saavuttaminen, minkä edellytyksenä on, että Talvivaaralle myönnetään tämän tason salliva uusi ympäristölupa, edellyttää, että metallien talteenottolaitokseen 14

18 syötettävän PLS-liuoksen nikkelipitoisuuden on oltava noin 3 grammaa litrassa PLS-liuosta (nykyinen ympäristölupa mahdollistaa tonnin nikkelituotannon vuodessa). Kuten edellä kuvattiin, vuoden 2012 aikana koetut vesitaseongelmat alensivat metallien talteenottolaitokseen pumpatun PLS-liuoksen keskimääräistä nikkelipitoisuutta. Metallien talteenottolaitokseen pumpatun liuoksen keskimääräinen nikkelipitoisuus laski vuoden 2012 toisen vuosineljänneksen ja vuoden 2012 lopun välisenä aikana ollen 1,8 grammaa litrassa vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä, 1,5 1,6 grammaa litrassa vuoden 2012 kolmannella vuosineljänneksellä ja 1,3 grammaa litrassa vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä. Tammikuussa 2013 liuoksen pitoisuus alkoi kehittyä positiivisesti. Talvivaaran arvion mukaan kestää kuitenkin muutamia kuukausia, ennen kuin pitoisuuksissa voidaan odottaa merkittävää parannusta. Kesällä 2011 metallien talteenottolaitokseen pumpatun liuoksen nikkelipitoisuus nousi yli 3 grammaan litrassa, mikä vastaa täysimittaisen tuotannon asettamia vaatimuksia. Talvivaara uskoo, että tällaisiin pitoisuuksin päästään takaisin pidemmällä aikavälillä. 4.4 Muiden tuotantoprosessien vakauden säilyttäminen ja optimointi Vuonna 2012 ja aikaisempina vuosina kohdatuista haasteista huolimatta Talvivaara on jatkanut tuotannon haasteiden poistamista ja saavuttanut merkittäviä parannuksia eri prosessivaiheiden laitteiden käytettävyydessä ja käyttöasteessa. Ennen malmin tuotannon väliaikaista rajoittamista heinäkuussa 2012 malmia louhittiin ja murskattiin ennätykselliset 1,5 miljoonaa tonnia, ja materiaalinkäsittelylaitteiden käytettävyys lähestyi täyden tuotannon edellyttämää tasoa. Ainoa malmin tuotannossa jäljellä oleva olennainen haaste on ollut primäärikasojen purku, joka rajoitti uuden malmin kasaamista vuonna 2011 ja vuoden 2012 alussa. Talvivaara on toteuttamassa muutoksia purkuprosessiin ja lisäämässä purkukapasiteettia varmistaakseen, ettei uuden malmin kasaaminen rajoitu tulevaisuudessa. Koska primäärikasojen purkamista on jatkettu malmintuotannon keskeytyksen aikana, primäärikasojen alueelle on muodostunut tyhjä tila. Tämän odotetaan mahdollistavan uuden malmin suunniteltujen kasaustasojen saavuttamisen purkuprosessin optimoinnin aikana. Talvivaara on kohdannut haasteita myös metallien talteenottolaitoksella, ja käyttöasteet ovat jääneet odotuksista. Laitoksen vakaan toiminnan varmistamiseksi on tehty jatkuvia toimenpiteitä, ja tuotannon vakaus on parantunut merkittävästi. Keskimääräinen kiertoliuoksen syöttövirtauksen taso metallin talteenottolaitokselle kasvoi kuutiometriin tunnissa vuonna 2012 verrattuna 880 kuutiometriin tunnissa vuonna 2011 ja 685 kuutiometriin tunnissa vuonna Joulukuussa 2012 liuossyöttövirrat metallien talteenottolaitoksella vaihtelivat noin 800 kuutiometristä tunnissa noin kuutiometriin tunnissa, lukuun ottamatta lyhytaikaisia automaatiojärjestelmien häiriöitä, jolloin syöttövirtauksen taso oli hetkellisesti alhaisempi, ja saavuttivat kuutiometrin tuntitason tammikuussa Talvivaara saavutti metallien talteenottolaitoksella ennätyksellisen, kuutiometriä tunnissa olevan syöttövirran keskiarvon tammikuussa 2013 ja Talvivaara odottaa lähitulevaisuudessa saavutettavan syöttövirtauksen tason olevan noin kuutiometriä tunnissa. Rikkivedyn tuotantovarmuus parani myös vuoden 2012 aikana, mikä oli seurausta molempiin rikkivetylaitoksiin vuoden aikana tehdyistä korjaustoimenpiteistä ja keskittymisestä raaka-aineena käytettävän rikin laatuun. Yleisesti parantunut prosessivalvonta auttoi myös vähentämään hajuhaittoja siten, että huomattavissa olevia hajuhaittoja odotetaan ainoastaan esiintyvän prosessien keskeytyksissä tai tuotannon seisokkeihin liittyvissä käynnistys- tai alasajovaiheisissa. Vaikka vieläkin tarvitaan optimointia ja lisäparannuksia, Talvivaaran tuotantoprosessien käytettävyydet lähestyvät täyden tuotannon vaatimia tasoja. Talvivaara keskittyy prosessien vakauden säilyttämiseen ja parantamiseen samalla, kun vesitaseongelmia ratkaistaan ja biokasaliuotuksen tehokkuutta parannetaan. 4.5 Kustannussäästöaloitteet Talvivaara on asettanut järjestelmälliset kustannussäästöt yhdeksi päätavoitteekseen lähiaikoina ottaen huomioon viimeaikaiset keskeytykset tuotannossa, kipsisakka-altaan vuodon tyrehdyttämisen ja ympäristövaikutusten minimoimisen aiheuttamat lisäkustannukset sekä viimeaikaisen nikkelin heikon hintaympäristön. Talvivaaran arvion mukaan malmin tuotannon keskeytys tuotti noin 20 miljoonan euron kustannussäästöt vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä, ja lisäksi Talvivaara odottaa vähintään 30 miljoonan euron lisäsäästöjä vuonna 2013 olettaen, että malmin tuotannon keskeytys jatkuu koko kesäkuun 2013 ajan. Yhtiö ilmoitti , että kaikkien työntekijäryhmien lomautusta koskeneet YT-neuvottelut on saatu päätökseen. YT-neuvottelujen perusteella Talvivaara lomauttaa väliaikaisesti 184 työntekijää välisenä aikana. Yksittäisen työntekijän osalta lomautuksen enimmäiskesto on 90 päivää. Talvivaaralla oli

19 työntekijää Lomautus toteutetaan Talvivaaran kustannussäästöaloitteiden ja kokonaistehokkuuden tukemiseksi sekä henkilöstömäärän mukauttamiseksi väliaikaiseen malmin tuotannon keskeyttämiseen. 5. Muutokset Yhtiön johdossa Yhtiö on tammikuun ja helmikuun 2013 aikana toteuttanut seuraavat johdon uudelleenjärjestelyt: Pertti Pekkala, aikaisemmin tutkimusjohtaja, nimitettiin metallituotannon johtajaksi (Metallien talteenotto); Kari Vyhtinen, aikaisemmin investointijohtaja, nimitettiin kaivostoiminnan johtajaksi; Mikko Korteniemi, aikaisemmin metallituotannon johtaja (Metallien talteenotto), nimitettiin kunnossapitojohtajaksi vastuualueinaan kunnossapito, hankintatoimi ja varastointi; ja Maija Vidqvist nimitettiin vesienhallinnan johtajaksi (tehtävässä aiemmin toiminut Jari Voutilainen). Kaikki neljä nimitettyä henkilöä ovat johtoryhmän jäseniä, joista Pertti Pekkala ja Maija Vidqvist ovat uusia jäseniä. Pertti Pekkala, Kari Vyhtinen ja Mikko Korteniemi raportoivat tuotantojohtaja Harri Natuselle, ja Maija Vidqvist raportoi toimitusjohtaja Pekka Perälle. Maija Vidqvist, (kemiantekniikan diplomi-insinööri), joka nimitettiin vesienhallinnan johtajaksi, on toiminut Teollisuuden Vesi Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2003 lähtien. Vidqvistillä on laaja kokemus eri teollisuudenaloilla ja eri maissa käytettävistä ympäristön- ja vesienkäsittelyteknologioista ja -menetelmistä, mukaan lukien esimerkiksi kalvoteknologiasta ja käänteisosmoosiin perustuvasta vesienkäsittelystä. Uudelleenjärjestellyn ja keskitetyn kunnossapitoyksikön, joka koostuu hankinnasta, varastoinnista ja kaikista kunnossapitotoiminnoista, perustamisella Talvivaara pyrkii kunnossapidon optimoimiseen ja erityisesti ennakoivan kunnossapidon painottamiseen tuotanto- ja kustannustehokkuuden parantamiseksi. 6. Väliaikaiset rahoitusjärjestelyt 6.1 Yleistä Varmistaakseen, että sillä on riittävä maksuvalmius ennen kuin se saa varat Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista, Talvivaara on solminut Camecon ja Nyrstarin kanssa muutossopimukset lisämaksuvalmiutensa varmistamiseksi. 6.2 Muutettu uraanin myynti- ja ostosopimus Camecon kanssa Talvivaara Sotkamo solmi Camecon kanssa helmikuussa 2011 solmittua uraanin myynti- ja ostosopimusta koskevan muutossopimuksen. Muutossopimuksen mukaan Camecon uraanin talteenottolaitoksen rakentamista varten Talvivaara Sotkamolle maksaman ennakkosijoituksen määrää nostettiin 10 miljoonalla Yhdysvaltain dollarilla 70 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin. Lisätietoja uraanin myynti- ja ostosopimuksesta, mukaan lukien ennakkosijoituksen takaisinmaksun ehdot, on esitetty tämän asiakirjan osassa IV (Lisätietoja). 6.3 Muutettu sinkin tuotevirtasopimus Nyrstarin kanssa Talvivaara Sotkamo solmi Nyrstarin kanssa sinkin tuotevirtasopimusta koskevan muutossopimuksen, jonka mukaisesti Nyrstar tekee 12 miljoonan euron ennakkomaksun Talvivaara Sotkamoon vastineena sille, että Talvivaara Sotkamo ei veloita alkuperäisen sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisesti Nyrstarilta 350 euron louhimisja prosessointimaksua sinkkitonnilta seuraavasta tonnista sinkkirikastetta, joka toimitetaan Nyrstarille. 7. Talvivaaran keskeiset vahvuudet Hallitus luottaa edelleen Talvivaaran pidemmän aikavälin mahdollisuuksiin, joita tukevat seuraavat keskeiset vahvuudet: Laaja sulfidisen nikkelin varanto, jota voidaan louhia pitkään. Talvivaaran monimetalliesiintymät, Kuusilampi ja Kolmisoppi, muodostavat yhden Euroopan suurimmista tunnetuista sulfidisen nikkelin varannoista. Talvivaaran todetuiksi ja todennäköisiksi luokiteltujen mineraalivarantojen määräksi on 16

20 arvioitu miljoonaa tonnia, mikä Yhtiön arvion mukaan tukee suunniteltua tuotantoa useiden vuosikymmenien ajan. Malmin arvioitu nikkelipitoisuus on 0,23 prosenttia ja Yhtiö arvioi, että Talvivaaran esiintymissä on 3,0 miljoonaa tonnia nikkeliä luokiteltuina todettuihin ja todennäköisiin mineraalivarantoihin. Talvivaaran esiintymien suotuisat ominaisuudet. Talvivaaran esiintymien päällä on vain vähän irtomaata ja sivukiven ja malmin suhde on pieni (1:1), minkä johdosta esiintymien louhinta on helppoa. Malmi on suhteellisen köyhää (0,22 prosenttia nikkeliä), mutta se soveltuu hyvin avolouhintaan ja myös biokasaliuotukseen, koska sen suuri sulfidipitoisuus ja matala ph mahdollistavat nopean liuotuksen ja vähentävät kemiallisen katalyysin tarvetta. Biokasaliuotuksen käytön osoitettu soveltuvuus nikkelin erottamiseen. Talvivaara uskoo jo osoittaneensa biokasaliuotusprosessin kaupallisen ja teknisen soveltuvuuden ja tekee lisätoimenpiteitä kasojen liuotuksen tehokkuuden parantamiseksi. Nikkelin talteenotossa on saavutettu jopa 85 prosentin taso tietyissä kasojen osissa alle kaksi vuotta kestäneessä primääriliuotuksessa, mikä ylittää alkuperäiset odotukset. Vaikka kasojen vakaan toiminnan varmistaminen vaatii lisäponnisteluja, Talvivaara uskoo, että saavutetut tulokset osoittavat prosessin perustavaa laatua olevan soveltuvuuden. Kustannustehokas ja skaalautuva biokasaliuotusteknologia. Samalla, kun Talvivaaralla on jatkuvasti tarve kehittää kaikkien sen erotettavien metallien liuotuksen tehokkuutta saavuttaakseen tavoitteena olevan tuotannon ylösajon, se uskoo, että sen käyttämä biokasaliuotusteknologia on osoittanut sulfidisten nikkelivarantojen kustannustehokkaan kehittämisen ja hyödyntämisen olevan mahdollista. Talvivaara uskoo, että täysimittaisessa tuotannossa tämä teknologia tarjoaa sille merkittäviä kustannushyötyjä sekä investointien että tuotantokustannusten osalta. Talvivaara valvoo ja testaa kasoja jatkuvasti, minkä perusteella on saatu merkittävästi uutta tietoa biokasaliuotusprosessista. Pitkäaikaiset nikkeliä, kobolttia, sinkkiä ja uraania koskevat myyntisopimukset. Talvivaara toimittaa metalleja jalostaville yhtiöille metallipuolituotteita, kuten nikkeli- ja kobolttisulfidin seosta, sinkkisulfidia ja kuparisulfidia. Vuonna 2005 Talvivaara Sotkamo solmi kymmenen vuoden mittaisen nikkeliä ja kobolttia koskevan myynti- ja ostosopimuksen Norilsk Nickelin kanssa ja se on solminut Nyrstarin kanssa sinkin tuotevirtasopimuksen sinkkituotannon myynnistä yhteensä 1,25 miljoonan tonnin toimitusmäärään asti. Talvivaara on myös rakentamassa uraanin talteenottolaitosta ja se on solminut Camecon kanssa pitkäaikaisen uraanin talteenottosopimuksen koko odotetun uraanituotantonsa myynnistä vuoteen 2032 asti. Nikkeliteollisuuden kysynnän ja tarjonnan houkutteleva dynamiikka pitkällä aikavälillä. Talvivaara uskoo, että nikkeliteollisuuden pitkän aikavälin perustekijät tukevat nikkelin vahvaa hintakehitystä. Vaikka kysynnän kasvun odotetaan jatkuvan Kiinan ja muiden kehittyvien markkinoiden johdolla, tarjonta vaikuttaa suhteellisen niukalta lähivuosien jälkeen. Sulfidisen nikkelin esiintymät ovat asteittain tyhjentymässä ja teollisuudessa on keskitytty yhä enemmän lateriittisiin nikkeliesiintymiin, joihin liittyviä useita projekteja rasittavat tekniset ongelmat, viivästykset, investointibudjettien merkittävät ylitykset ja käyttökustannusten nousu. Talvivaaran näkemyksen mukaan nikkelin hinnan tulisi olla huomattavasti nykyistä korkeampi, jotta uudet laajamittaiset nikkeliprojektit houkuttelisivat sijoitussitoumuksia. Kokenut johto. Talvivaaran palveluksessa on johtavia geologian ja kaivostoiminnan asiantuntijoita, kuten Hallituksen puheenjohtaja Tapani Järvinen, jolla on merkittävää kokemusta kaivosteollisuudesta: hän on toiminut VTT:n vanhempana neuvonantajana, Outotec Oyj:n (aikaisemmin Outokumpu Technology Oyj) toimitusjohtajana sekä useiden muiden yhtiöiden hallitusten jäsenenä. Yhtiön perustajalla ja toimitusjohtajalla, Pekka Perällä on noin 16 vuoden kokemus lukuisten suurten kaivoshankkeiden menestyksekkäästä johtamisesta sekä Suomessa että kansainvälisesti. Yhtiön tuotantojohtaja Harri Natusella on yli 30 vuoden kokemus tuotanto- ja johtotehtävistä kansainvälisessä kaivosteollisuudessa, ja hän on tehnyt pitkän ja menestyksekkään uran Suomen kaivosteollisuudessa. Ydintiimi saa tukea teollisuuden asiantuntijoilta, joista osa on työskennellyt Talvivaaran malmion parissa lähes 20 vuotta. 8. Hankittavien varojen käyttö Ehdotetusta merkintäetuoikeusannista saatavilla varoilla on tarkoitus varmistaa, että Talvivaaralla on riittävä maksuvalmius, jotta se pystyy maksamaan takaisin Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen jäljellä olevan 76,9 miljoonan euron osuuden, jos niiden erääntyessä ei ole saatavilla houkuttelevia uudelleenrahoitusvaihtoehtoja, täyttää Muutetun luottolimiittisopimuksen mukainen jälkiehto, varmistaa maksuvalmius tuotannon jatkuvalle ylösajolle kohti täyttä kapasiteettia (mukaan lukien noin 20 miljoonan euron käyttöomaisuusinvestoinnit vesien 17