TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella )

Transkriptio

1 TÄMÄ ASIAKIRJA ON SUOMENKIELINEN KÄÄNNÖS NIILLE YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE, JOTKA OMISTAVAT YHTIÖN OSAKKEITA CREST-OSAKETODISTUSTEN KAUTTA, TOIMITETTAVASTA SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASTA. TÄSSÄ ASIAKIRJASSA ANNETTAVAT TOIMINTAOHJEET YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUMISESTA KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA. TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA EDELLYTTÄÄ VÄLITÖNTÄ HUOMIOTA. Tässä asiakirjassa kuvataan Päätös, josta äänestetään Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli tämän asiakirjan sisältö tai teiltä edellytettävä toiminta jää teille epäselväksi, teidän tulisi ottaa välittömästi yhteyttä Financial Services and Markets Act 2000 lain nojalla valtuutettuun itsenäiseen neuvonantajaan. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet kaikki osakkeenne ( Osakkeet ) Yhtiössä, pyydämme lähettämään tämän asiakirjan ja sen yhteydessä lähetetyn Valtakirjan joko suoraan luovutuksensaajalle tai lähetettäväksi luovutuksensaajalle sen osakevälittäjän, luottolaitoksen tai muun välittäjän kautta, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet osan Osakkeistanne Yhtiössä, teidän tulisi olla yhteydessä siihen osakevälittäjään, luottolaitokseen tai muuhun välittäjään, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Lontoon pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta Lontoon pörssin viralliselle listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoille. Helsingin pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Listalleoton odotetaan tulevan voimaan ja kaupankäynnin Antiosakkeilla Lontoon pörssissä ja Helsingin pörssissä odotetaan alkavan TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) uuden Osakkeen Osakeanti merkintähinnalla 3,20 ( 3,70) uudelta Osakkeelta Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen OSAKKEET VÄLITTÖMÄSTI LISTAUKSEN JÄLKEEN Liikkeeseenlasketut ja täysin maksetut Määrä osaketta Pyydämme kiinnittämään huomiota Yhtiön hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka on liitetty tähän asiakirjaan ja jossa suositellaan äänestämään Päätöksen hyväksymisen puolesta alla mainitussa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu kello 10:00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki, pidettävään Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. Tämä asiakirja ei ole tarjous tai kehotus ostaa, merkitä tai myydä Yhtiön osakkeita tai muita arvopapereita eikä tämä asiakirja myöskään liity osana tällaiseen tarjoukseen tai kehotukseen. Tämä asiakirja, mikään sen osa tai tämän asiakirjan jakelu eivät muodosta eivätkä voi toimia perusteena millekään sopimukselle. Tämän asiakirjan jakelu muissa valtioissa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän asiakirjan ja/tai liitteenä olevan Valtakirjan ja/tai Rekisteröintilomakkeen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan valtion arvopaperilakeja. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla. Arvopapereita ei voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman vuoden 1933 US Securities Act lain ( Securities Act laki ) mukaista

2 rekisteröintiä tai poikkeusta siitä. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä Osakkeitaan Securities Act lain nojalla. Osakkeita ei tarjota tai myydä Yhdysvaltojen kansalaisille. Tämän asiakirjan on julkaissut Yhtiö yksin omalla vastuullaan. Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited tai niiden osakkuusyhtiöt tai agentit eivät anna mitään nimenomaisia tai konkludenttisia vakuutuksia eivätkä ota mitään vastuuta tämän asiakirjan tai muiden tahojen tai heidän neuvonantajiensa antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Näin ollen kaikki vastuu suljetaan pois. Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited, jotka kumpikin ovat Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitustarkastuksen valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa antamaan suojaa ja neuvoja muille tahoille kuin Yhtiölle Osakeantiin tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyen. 2

3 SISÄLLYS Sivu Hallituksen jäsenet ja neuvonantajat 4 Osakeannin tiedot 5 Arvioitu aikataulu ja olennaiset tapahtumat 5 Määritelmät 6 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen puheenjohtajan kirje 8 Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen 12 3

4 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT Hallituksen jäsenet Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Antti Aaltonen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Virallinen osoite Ahventie 4 B Espoo Välittäjät Liberum Capital Limited CityPoint, 10th floor One Ropemaker Street London EC2Y 9HT United Kingdom Merrill Lynch International Merrill Lynch Financial Centre 2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja White & Case LLP Eteläranta 14 5 Old Broad Street Helsinki London EC2N 1DV Finland United Kingdom Rekisterinpitäjä Computershare Investor Services (CI) Ltd Ordnance House 31 Pier Road St. Helier Jersey, JE4 8PW Taloudellinen PR Merlin Old Change House 128 Queen Victoria Street London EC4V 4BJ United Kingdom 4

5 OSAKEANNIN TIEDOT Merkintähinta 1 3,20 ( 3,70) Olemassaolevien Osakkeiden lukumäärä Antiosakkeiden lukumäärä Yhtiön saama arvioitu tuotto, kulujen jälkeen 70 miljoonaa Englannin puntaa (80,9 miljoonaa euroa) Osakkeiden lukumäärä Osakeannin jälkeen Antiosakkeiden prosenttiosuus osakkeiden määrästä Osakeannin jälkeen 9,1 prosenttia 1 Vaihtokurssi / : 0,8652 ARVIOITU AIKATAULU JA OLENNAISET TAPAHTUMAT Valtakirjojen toimittamisen määräaika kello 16: Ylimääräinen yhtiökokous kello 10: Arvioitu Antiosakkeiden Listalleoton ja kaupankäynnin alkamisen ajankohta Arvioitu tositteettomassa muodossa olevien Antiosakkeita edustavien CDI-osaketodistusten kirjauspäivä CREST-tileille

6 MÄÄRITELMÄT Seuraavia määritelmiä käytetään kaikkialla tässä asiakirjassa, ellei asiayhteydestä toisin ilmene: Listalleotto Antiosakkeiden listalleotto Lontoon pörssin viralliselle listalle ja kaupankäynnin alkaminen Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoilla sekä Helsingin pörssin pörssilistalla Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys, tullut voimaan Hallitus tai Hallituksen jäsenet CDI-osaketodistus Yhtiö tai Talvivaara Vaihtovelkakirjalainat Euroclear Finland Ylimääräinen yhtiökokous Valtakirja Konserni Helsingin pörssi Pääjärjestäjät Lontoon pörssi Nordea Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Optiot Yhtiön hallitus CREST-talletustodistus (credit depositary interest) Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat, jotka voidaan konvertoida Yhtiön Osakkeiksi Euroclear Finland Oy tämän asiakirjan lopussa olevalla kutsulla pidettäväksi koolle kutsuttu Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja sen mahdolliset jatkokokoukset) tämän asiakirjan lopussa oleva valtakirja, jolla CDI-osaketodistusten haltija voi valtuuttaa Nordean, suomalaisen tilinhoitajayhteisön, edustajakseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen (ja sen mahdollisiin jatkokokouksiin) [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA VALTAKIRJAA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] Yhtiö ja sen tytäryhtiöt NASDAQ OMX Helsinki Oy Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited London Stock Exchange plc Nordea Pankki Suomi Oyj tämän asiakirjan lopussa oleva kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Yhtiön liikkeeseen laskemat optio-oikeudet merkitä Osakkeita Lontoon pörssin päälista Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomaisen virallinen pörssilista Helsingin pörssin pörssilista Osakkeet Osakeanti Placing-sopimus Merkintähinta Antiosakkeet Rekisteröintilomake Helsingin pörssin pörssilista Yhtiön osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa Antiosakkeiden suunnattu osakeanti päivätty ehdollinen sopimus Osakeantiin liittyen, solmittu Yhtiön ja Pääjärjestäjien välillä 3,20 ( 3,70) uudelta Osakkeelta Osakeannissa annettavat uutta Osaketta tämän asiakirjan lopussa oleva Rekisteröintilomake, joka CDIosaketodistusten haltijoiden tulee täyttää ja allekirjoittaa mikäli he haluavat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen [CDI- OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA REKISTERÖINTILOMAKETTA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN 6

7 Päätös Osakkeenomistajat Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomainen KÄÄNNÖKSEEN] päätös, joka on esitetty Kutsussa Ylimääräisen yhtiökokoukseen henkilöt, jotka on rekisteröity Osakkeiden omistajiksi Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasrekisteriin lainsäädännön (Financial Services and Markets Act 2000 of England and Wales, Osa VI) nojalla toimivaltainen viranomainen (Financial Services Authority) 7

8 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Hallituksen jäsenet: Virallinen osoite: Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Ahventie 4 B 47 Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Espoo Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Antti Aaltonen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) 3. kesäkuuta 2009 Osakkeenomistajille ja tiedoksi Optioiden ja Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille Hyvä Osakkeenomistaja uuden Osakkeen Osakeanti merkintähinnalla 3,20 ( 3,70) uudelta Osakkeelta 1. Johdanto Ja Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Hallitus ilmoitti eilen, että Yhtiö on kerännyt ehdollisesti 71,3 miljoonaa Englannin puntaa (82,4 miljoonaa euroa) (ennen kuluja) ehdollisella osakeannilla, jossa lasketaan liikkeeseen uutta Osaketta merkintähinnalla 3,20 ( 3,70) uudelta Osakkeelta. Osakeannin nettotuotot käytetään yksityiskohtaiseen suunnitteluun liittyen Yhtiön metallienjalostuslaitoksen tuotantokapasiteetin kasvattamiseen prosentilla vuosina , sanotun tuotantokapasiteetin kasvattamiseen liittyviin investointeihin sekä yleisiin rahoitustarpeisiin. Osakeanti on ehdollinen muun muassa Yhtiön Ylimääräisen yhtiökokouksen antamalle yhtiöjärjestyksen kohdan 14 mukaiselle hyväksynnälle, jolla poiketaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisesta merkintäetuoikeudesta, joka muutoin soveltuisi Antiosakkeiden antamiseen. Osakeannin järjestäjinä ovat Placing-sopimuksen ehtojen mukaisesti toimineet Merrill Lynch International sekä Liberum Capital Limited. Osakeanti on ehdollinen myös sille, että Listalleotto tapahtuu. Merrill Lynch Internationalilla ja Liberum Capital Limitedillä on oikeus irtisanoa Placing-sopimus tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tilanteissa. Tämä asiakirja selvittää Osakeannin taustoja ja syitä, joiden vuoksi Hallitus katsoo Osakeannin olevan Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja joiden vuoksi Hallitus suosittelee äänestämään ehdotettavan Päätöksen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. 2. Osakeannin taustat ja syyt Yhtiö julkisti vuoden 2008 alustavan tuloksensa ( Alustava tulos ) ja johdon osavuotisen selvityksen ajalta ( Johdon osavuotinen selvitys ). Osakkeenomistajia varten kopiot Alustavaa tulosta koskevasta tiedotteesta, jossa esitetään sekä Yhtiön liiketoiminnalliset että rahoitukselliset erät, ja tiedotteeseen liittyvästä esityksestä, Johdon osavuotisesta selvityksestä ja Osakeantiin liittyvästä esityksestä löytyvät Yhtiön internet-sivuilta ( 8

9 Yhtiö tulee kesän 2009 aikana tekemään tilaukset tietyistä tuotannon laajentamiseen liittyvistä pitkän läpimenoajan vaativista tuotannontekijöistä mahdollistaakseen suunnitellun tuotannon lisäyksen yli tonniin nikkeliä vuonna 2011 ja jopa tonniin vuonna 2012 ja siitä eteenpäin. Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta voidakseen sitoutua näihin lisäinvestointeihin suunnitellussa aikataulussa. 3. Osakeannilla kerättävien varojen käyttö Tarkoituksena on, että Osakeannilla kerättävät varat (70 miljoonaa Englannin puntaa (80,9 miljoonaa euroa), kulujen jälkeen) käytetään Yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamiseen, erityisesti Yhtiön metallienjalostuslaitoksen kapasiteetin laajentamiseen ja kasvattamiseen. Lisärahoituksella Yhtiö suunnittelee tuotannon laajentamista prosentilla tällä hetkellä suunnitellusta nikkelitonnin vuosituotannosta jopa tonniin vuonna Näillä näkymin Yhtiö pystyy alkuperäisten suunnitelmien mukaisesti toteuttamaan kapasiteetin laajennuksen noin miljoonan euron kustannuksin, mistä noin 15 miljoonaa euroa, jo rahoitettu määrä, tarvitaan murskauskapasiteetin lisäämiseen ja miljoonaa euroa käytetään metallilaitoksen pullonkaulojen poistamiseen. Lisäksi tuottoja käytetään yleisiin rahoitustarpeisiin, mikä lisää taloudellista joustavuutta. 4. Ehdotetun Osakeannin tarkempi kuvaus Yhtiö ehdottaa kerättävän 71,3 miljoonaa Englannin puntaa (82,4 miljoonaa euroa), ennen kuluja, ehdollisesti antamalla uutta Osaketta Merkintähintaan. Merkintähinta on 7,2 prosenttia alhaisempi kuin Osakkeiden markkinahinta Lontoon pörssissä välittömästi ennen Osakeannin tuloksen julkistamista Antiosakkeet edustavat 9,1 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista Listalleoton hetkellä. Antiosakkeet tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeudet liittyen osinkoihin ja muuhun päätettyyn, suoritettuun tai maksettuun varojenjakoon niiden kaupparekisteriin rekisteröinnistä lähtien. Placing-sopimuksen ehtojen mukaisesti Pääjärjestäjät ovat ehdollisesti sitoutuneet Yhtiön agentteina kohtuullisin toimenpitein hankkimaan Antiosakkeille merkitsijöitä Merkintähintaan. Lisäksi siltä osin kuin Pääjärjestäjien hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sitoutuneet merkitsemään, Merrill Lynch International on sitoutunut merkitsemään Antiosakkeet. Placing-sopimus on ehdollinen muun muassa Päätöksen hyväksymiselle Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Placingsopimuksen toteuttamisen (closing) tapahtumiselle viimeistään (tai sellaisena myöhempänä ajankohtana, josta Yhtiö ja Pääjärjestäjät sopivat, joka tapauksessa viimeistään ). Placing-sopimus sisältää Yhtiön antamia vakuutuksia Pääjärjestäjien hyväksi liittyen muun muassa tämän asiakirjan sisältämän tiedon täsmällisyyteen ja tiettyihin muihin Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviin seikkoihin. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Pääjärjestäjille tietyt Osakeannin yhteydessä mahdollisesti aiheutuvat vahingonkorvausvastuut. Pääjärjestäjillä on oikeus irtisanoa Placing-sopimus tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tapauksissa ennen Listalleottoa. Erityisesti Pääjärjestäjät voivat irtisanoa sopimuksen tietyissä tapauksissa mikäli Yhtiön taloudellisessa asemassa tai tulevaisuuden näkymissä on jälkeen tapahtunut tai tapahtuu olennainen haitallinen muutos, ylivoimaisen esteen sattuessa (force majeure), tai mikäli jokin annetuista vakuutuksista lakkaa olemasta totuudenmukainen, tarkka ja kattava. Lontoon pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta Lontoon pörssin päälistalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoille. Helsingin Pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Listalleotto tapahtuu arviolta Osakeantivaltuudet Jotta Yhtiö voi antaa Antiosakkeet, Osakkeenomistajien tulee tehdä Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 14 artiklan mukaisesti kolmen neljäsosan enemmistöllä osakeantipäätös koskien uutta Osaketta (jotka edustavat noin 10 prosenttia Yhtiön nykyisistä liikkeelle lasketuista osakkeista). 9

10 6. Ylimääräinen yhtiökokous Jotta ehdotettu Osakeanti on mahdollinen, Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdotetaan osakeantipäätöstä uuden Osakkeen Osakeannista. Tämän asiakirjan loppuun on liitetty Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa Päätösehdotus on nähtävissä kokonaisuudessaan. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään kello 10:00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. 7. CDI-osaketodistusten haltijoiden osallistuminen Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Vaikka CDI-osaketodistuksen haltijalla on oikeus osinkoihin, ja yleensä myös oikeus käyttää muita nimissään hallittuihin osakkeisiin liittyviä taloudellisia oikeuksia, CDI-osaketodistuksen haltija ei voi käyttää osakkeisiin liittyviä hallinnollisia oikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhtiökokouksiin ja äänestää siellä ilman etukäteen tapahtuvaa osakkeiden omistajaksi rekisteröitymistä. CDI-osaketodistusten haltijat, jotka haluavat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen (henkilökohtaisesti tai valtakirjalla) voivat (täyttämällä Rekisteröintilomakkeen) pyytää tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon voidakseen osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Jotta CDI-osaketodistuksen haltijan äänioikeutta voidaan pätevästi käyttää, CDI-osaketodistusten haltijoiden tulee olla rekisteröityinä CDI-osaketodistusrekisterissä kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) ja tulee siirtää kaikki CDI-osaketodistuksensa escrow-tilille viimeistään kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) niiden ohjeiden mukaisesti, jotka julkaistaan CREST:n Corporate Action Bulletin -tiedotteessa arviolta (saatavilla CREST:n internet-sivuilta). Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä (mukaan lukien äänien määrä) määräytyy CDIosaketodistusrekisterin mukaan kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa). Ainoastaan ne CDI-osaketodistusten haltijat, jotka ovat rekisteröityinä CDI-osaketodistusrekisteriin kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa), ja jotka ovat siirtäneet kaikki CDIosaketodistuksensa escrow-tilille ennen kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) , voivat osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siellä (henkilökohtaisesti tai valtakirjalla). Niitä CDI-osaketodistuksia, jotka on siirretty escrow-tilille, ei voi käyttää mihinkään transaktioihin ennen kuin ne on vapautettu escrow-tililtä, joka tapahtuu automaattisesti niin nopeasti kuin kohtuudella on mahdollista kaupankäynnin alkamisen jälkeen CDI-osaketodistusten haltijoiden toimenpiteet A. Mikäli haluatte osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siellä henkilökohtaisesti, teidän tulee: (i) (ii) (iii) täyttää ja allekirjoittaa oheinen Rekisteröintilomake ja palauttaa se Yhtiön rekisterinpitäjälle, tiedoksi Sophie de Freitas, Registry Manager, Computershare Investor Services (CI) Ltd, Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier, Jersey, JE4 8PW, siten, että se vastaanotetaan viimeistään kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) ; siirtää kaikki CDI-osaketodistuksenne escrow-tilille ennen kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) Lisätietoja CDI-osaketodistusten escrow-tilille siirtämisen edellytyksistä löytyy Corporate Action Bulletin -tiedotteesta, jonka CREST julkaisee arviolta ; ja ilmoittautua Yhtiölle viimeistään kello 14:00 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa). Ilmoittautumisen voi tehdä Heidi Kääriäiselle joko sähköpostilla osoitteeseen faksilla numeroon tai postitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. kerros, Espoo. Teidän ei tarvitse täyttää ja allekirjoittaa Valtakirjaa, mikäli haluatte osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siellä henkilökohtaisesti. 10

11 B. Mikäli haluatte osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siellä valtuuttamisen kautta, teidän tulee: (i) (ii) (iii) täyttää ja allekirjoittaa oheinen Rekisteröintilomake ja palauttaa se Yhtiön rekisterinpitäjälle, tiedoksi Sophie de Freitas, Registry Manager, Computershare Investor Services (CI) Ltd, Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier, Jersey, JE4 8PW, siten, että se vastaanotetaan viimeistään kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) ; siirtää kaikki CDI-osaketodistuksenne escrow-tilille ennen kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) Lisätietoja CDI-osaketodistusten escrow-tilille siirtämisen edellytyksistä löytyy Corporate Action Bulletin -tiedotteesta, joka CREST julkaisee arviolta ; ja täyttää ja allekirjoittaa oheinen Valtakirja ja palauttaa se (yhdessä sellaisen valtakirjan tai muun valtuutuksen kanssa, jonka perusteella Valtakirja on allekirjoitettu (tai oikeaksi todistettu jäljennös tällaisesta valtakirjasta tai muusta valtuutuksesta) yhdessä valtuutettujen allekirjoituslistan kanssa) Yhtiön rekisterinpitäjälle, tiedoksi Sophie de Freitas, Registry Manager, Computershare Investor Services (CI) Ltd, Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier, Jersey, JE4 8PW, siten, että se vastaanotetaan viimeistään kello 16:30 (Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa) Valtakirjan täyttäminen ja palauttaminen estää CDIosaketodistuksen haltijan äänestämästä ylimääräisessä yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti. Pyydämme huomioimaan, että CDI-osaketodistusten haltijat eivät voi jakaa omistuksiaan siten, että äänioikeutta käytettäisiin yhdessä päätöksessä muutoin kuin yhdellä tapaa. Kaikki äänestysohjeet, joiden tarkoituksena on jakaa omistusta ja äänestää kunkin päätöksen osalta muutoin kuin yhdellä tapaa, ovat pätemättömiä. Nordea äänestää harkintansa mukaan sellaisista päätöksistä, joiden suhteen pätemättömiä äänestysohjeita on annettu. Väärin täytetyt, allekirjoitetut ja/tai toimitetut Rekisteröintilomakkeet ja/tai Valtakirjat ovat pätemättömiä ja ne voidaan jättää huomioon ottamatta arvioitaessa oikeutta osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siellä (henkilökohtaisesti tai valtakirjalla). Yhtiö varaa kuitenkin oikeuden (oman harkintansa mukaan ja ilman velvollisuutta) katsoa tällaiset Rekisteröintilomakkeet ja/tai Valtakirjat päteviksi. Mikäli ette halua osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai äänestää siellä (henkilökohtaisesti tai valtakirjalla), teidän ei tarvitse ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin. 9. Suositus Hallituksen jäsenet katsovat, että Osakeanti on Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja sen mukaisesti suosittelee, että Osakkeenomistajat äänestävät Päätöksen puolesta, samalla tavalla kuin aikovat tehdä omiin osakeomistuksiinsa liittyen, yhteensä Osakkeella (edustaen noin 26,63 prosenttia Yhtiön nykyisistä Osakkeista). Kunnioittaen Edward Haslam Hallituksen puheenjohtaja 11

12 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n osakkeenomistajat kutsutaan TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄ ASIA Kokouksessa käsitellään seuraava asia: HALLITUKSEN EHDOTUS KOSKIEN SUUNNATTUA MAKSULLISTA OSAKEANTIA Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään uutta osaketta tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merrill Lynch Internationalin ja Liberum Capital Limitedin hankkimille sijoittajille tai Merrill Lynch Internationalille ( Suunnattu anti ). Suunnatussa annissa tarjotaan merkittäväksi enintään uutta osaketta ( Antiosakkeet ) siten, että merkintähinta on 3,20 Englannin puntaa (3,70 euroa) osakkeelta. Ehdotettu Antiosakkeiden määrä edustaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Antiosakkeiden merkintä on tehtävä mennessä ja joka tapauksessa viimeistään Merkintähinta perustuu placing-sopimukseen, joka on allekirjoitettu yhtiön, Merrill Lynch Internationalin ja Liberum Capital Limitedin välillä ( Placing-sopimus ), ja merkintähinta on määritetty institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn perusteella. Merkintähinta tulee maksaa rahassa osakemerkinnän hetkellä. Suunnatussa annissa merkityistä Antiosakkeista maksettava merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Placing-sopimus sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill Lynch Internationalin tai Liberum Capital Limitedin hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sopineet merkitsevänsä, Merrill Lynch International sitoutuu merkitsemään Suunnatussa annissa tarjottavat Antiosakkeet 3,20 Englannin punnan (3,70 euron) merkintähintaan per osake. Placing-sopimuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä, mukaan lukien yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä Suunnatun annin toteuttamisesta. Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited voivat irtisanoa Placing-sopimuksen tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tilanteissa. Suunnatulla annilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamiseen, erityisesti yhtiön metallienjalostuslaitoksen kapasiteetin laajentamiseen ja kasvattamiseen. Suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Siten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. KOKOUSASIAKIRJAT Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa Yhtiön tilikautta 2008 koskeva vuosikertomus, joka sisältää yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen (2008), siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, yhtiön johdon osavuotinen selvitys ajalta ja hallituksen selostus johdon osavuotisen selvityksen jälkeisistä yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2008 vuosikertomus, johdon osavuotinen selvitys ja edellä mainittu hallituksen selostus ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 12

13 OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, on ainoastaan osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään klo mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä Heidi Kääriäiselle joko sähköpostitse osoitteella faksilla numeroon tai kirjeitse yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5krs, Espoo. Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle yllä olevaan yhtiön osoitteeseen viimeistään klo mennessä. Tilapäinen rekisteröinti osakasluetteloon Crest Depositary Interest -osaketodistukset Crest Depositary Interest -osaketodistusten haltijan, joka aikoo käyttää oikeuttaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Computershare Investor Services (CI) Ltd:lle viimeistään klo mennessä noudattaen Computershare Investor Services (CI) Ltd:n kullekin Crest Depositary Interest -osaketodistusten haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita. Muut hallintarekisteröidyt osakkeet Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka aikoo käyttää oikeuttaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan omaisuudenhoitajalleen tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. KOKOUKSEN KIELI Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, HALLITUS 13