TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella )

Transkriptio

1 TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA EDELLYTTÄÄ VÄLITÖNTÄ HUOMIOTA. Tässä asiakirjassa kuvataan Päätökset, joista äänestetään Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli tämän asiakirjan sisältö tai teiltä edellytettävä toiminta jää teille epäselväksi, teidän tulisi ottaa välittömästi yhteyttä Financial Services and Markets Act 2000 lain nojalla valtuutettuun itsenäiseen neuvonantajaan. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet kaikki osakkeenne ( Osakkeet ) Yhtiössä, pyydämme lähettämään tämän asiakirjan ja sen yhteydessä lähetetyn Valtakirjan joko suoraan luovutuksensaajalle tai lähetettäväksi luovutuksensaajalle sen osakevälittäjän, luottolaitoksen tai muun välittäjän kautta, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet osan Osakkeistanne Yhtiössä, teidän tulisi olla yhteydessä siihen osakevälittäjään, luottolaitokseen tai muuhun välittäjään, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Lontoon pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta Lontoon pörssin viralliselle listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoille. Helsingin pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Listalleoton odotetaan tulevan voimaan ja kaupankäynnin Antiosakkeilla Lontoon pörssissä ja Helsingin pörssissä odotetaan alkavan TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) uuden Osakkeen Osakeanti merkintähinnalla 2,80 ( 3,38) uudelta Osakkeelta Hallitukselle myönnettävä valtuutus päättää enintään uuden Osakkeen liikkeeseen laskusta oikaisun toteuttamiseksi Vuonna 2013 erääntyvien Vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen OSAKKEET VÄLITTÖMÄSTI LISTAUKSEN JÄLKEEN Liikkeeseenlasketut ja täysin maksetut Määrä osaketta Pyydämme kiinnittämään huomiota Yhtiön hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka on liitetty tähän asiakirjaan ja jossa suositellaan äänestämään Päätöksien hyväksymisen puolesta alla mainitussa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu kello Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki, pidettävään Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. Tämä asiakirja ei ole tarjous tai kehotus ostaa, merkitä tai myydä Yhtiön osakkeita tai muita arvopapereita eikä tämä asiakirja myöskään liity osana tällaiseen tarjoukseen tai kehotukseen. Tämä asiakirja, mikään sen osa tai tämän asiakirjan jakelu eivät muodosta eivätkä voi toimia perusteena millekään sopimukselle.

2 Tämän asiakirjan jakelu muissa valtioissa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän asiakirjan ja/tai liitteenä olevan Valtakirjan ja/tai Rekisteröintilomakkeen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan valtion arvopaperilakeja. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla. Arvopapereita ei voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman vuoden 1933 US Securities Act -lain ( Securities Act laki ) mukaista rekisteröintiä tai poikkeusta siitä. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä Osakkeitaan Securities Act -lain nojalla. Osakkeita ei tarjota tai myydä Yhdysvaltojen kansalaisille. Tämän asiakirjan on julkaissut Yhtiö yksin omalla vastuullaan. Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited, Pohjola Corporate Finance tai niiden osakkuusyhtiöt tai agentit eivät anna mitään nimenomaisia tai konkludenttisia vakuutuksia eivätkä ota mitään vastuuta tämän asiakirjan tai muiden tahojen tai heidän neuvonantajiensa antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Näin ollen kaikki vastuu suljetaan pois. Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited, jotka kumpikin ovat Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitustarkastuksen valvomia ja sääntelemiä tahoja ja Pohjola Corporate Finance, joka on Suomen Finanssivalvonnan valvoma ja sääntelemä, toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa antamaan suojaa ja neuvoja muille tahoille kuin Yhtiölle Osakeantiin tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyen.

3 SISÄLLYS Hallituksen jäsenet ja neuvonantajat 4 Osakeannin tiedot 5 Arvioitu aikataulu ja olennaiset tapahtumat 5 Määritelmät 6 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen puheenjohtajan kirje 8 Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen 12 Sivu

4 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT Hallituksen jäsenet Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Tapani Järvinen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Virallinen osoite Ahventie 4 B Espoo Välittäjät Liberum Capital Limited Ropemaker Place 25 Ropemaker Street London EC2Y 9LY United Kingdom Merrill Lynch International 2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja White & Case LLP Eteläranta 14 5 Old Broad Street Helsinki London EC2N 1DV Finland United Kingdom Rekisterinpitäjä Computershare Investor Services (Jersey) Limited Queensway House 31 Pier Road Hilgrove Street Jersey, JE1 1ES Taloudellinen PR Merlin Financial & Business Communications 11 Ironmonger Lane London EC2V 8EY United Kingdom

5 OSAKEANNIN TIEDOT Merkintähinta 1 2,80 ( 3,38) Olemassaolevien Osakkeiden lukumäärä Antiosakkeiden lukumäärä Yhtiön hankkimat varat (arvio), kulujen jälkeen 67,4 miljoonaa Englannin puntaa (81,3 miljoonaa euroa) Osakkeiden lukumäärä Osakeannin jälkeen Antiosakkeiden prosenttiosuus osakkeiden määrästä Osakeannin jälkeen 9,1 prosenttia 1 Vaihtokurssi / : 0,8284 ARVIOITU AIKATAULU JA OLENNAISET TAPAHTUMAT (GMT+2) Ylimääräinen yhtiökokous kello Oikaisu Vuonna 2013 ja 2015 erääntyvien Vaihtovelkakirjalainojen vaihtohintaan tulee voimaan Arvioitu Antiosakkeiden Listalleoton ja kaupankäynnin alkamisen ajankohta Arvioitu tositteettomassa muodossa olevien Antiosakkeita edustavien CDI-osaketodistusten kirjauspäivä CREST-tileille

6 MÄÄRITELMÄT Seuraavia määritelmiä käytetään kaikkialla tässä asiakirjassa, ellei asiayhteydestä toisin ilmene: Oikaisu suunnatun osakeannin seurauksena tehtävä oikaisu vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaan sen ehtojen mukaisesti Valtuutuspäätös Oikaisusta Listalleotto Hallituksen valtuutus päättää enintään uuden Osakkeen liikkeeseenlaskusta yhdellä tai useammalla osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia Oikaisun toteuttamiseksi Kutsun Ylimääräiseen yhtiökokoukseen kohdan 7 mukaisesti Antiosakkeiden listalleotto Lontoon pörssin viralliselle listalle ja kaupankäynnin alkaminen Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoilla sekä Helsingin pörssin pörssilistalla Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys, tullut voimaan Hallitus tai Hallituksen jäsenet Yhtiön hallitus CDI-osaketodistus Yhtiö tai Talvivaara Vuonna 2013 erääntyvät Vaihtovelkakirjalainat Vuonna 2015 erääntyvät Vaihtovelkakirjalainat Euroclear Finland Ylimääräinen yhtiökokous Valtakirja Konserni Helsingin pörssi Pääjärjestäjät Lontoon pörssi Nordea Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Optiot CREST-talletustodistus (Crest depositary interest) Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Yhtiön liikkeeseen laskemat ja vuonna 2013 erääntyvät vaihtovelkakirjalainat, jotka voidaan vaihtaa Yhtiön Osakkeiksi Yhtiön liikkeeseen laskemat ja vuonna 2015 erääntyvät vaihtovelkakirjalainat, jotka voidaan vaihtaa Yhtiö Osakkeiksi Euroclear Finland Oy tämän asiakirjan lopussa olevalla kutsulla pidettäväksi koolle kutsuttu Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja sen mahdolliset jatkokokoukset) tämän asiakirjan lopussa oleva valtakirja, jolla CDI-osaketodistusten haltija voi valtuuttaa Nordean, suomalaisen tilinhoitajayhteisön, edustajakseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen (ja sen mahdollisiin jatkokokouksiin) [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA VALTAKIRJAA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] Yhtiö ja sen tytäryhtiöt NASDAQ OMX Helsinki Oy Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited ja Pohjola Corporate Finance London Stock Exchange plc Nordea Pankki Suomi Oyj tämän asiakirjan lopussa oleva kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Yhtiön liikkeeseen laskemat optio-oikeudet merkitä Osakkeita

7 Lontoon pörssin päälista Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomaisen virallinen pörssilista Helsingin pörssin pörssilista Osakkeet Osakeanti Placing-sopimus Merkintähinta Osakeantipäätös Antiosakkeet Rekisteröintilomake Päätökset Osakkeenomistajat Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomainen Helsingin pörssin pörssilista Yhtiön osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa Antiosakkeiden suunnattu osakeanti päivätty ehdollinen sopimus Osakeantiin liittyen, solmittu Yhtiön ja Pääjärjestäjien välillä 2,80 ( 3,38) uudelta Osakkeelta Kutsun Ylimääräisen yhtiökokoukseen kohdan 6 mukainen päätös Antiosakkeiden liikkeeseenlaskusta Osakeannissa annettavat uutta Osaketta tämän asiakirjan lopussa oleva Rekisteröintilomake, joka CDIosaketodistusten haltijoiden tulee täyttää ja allekirjoittaa mikäli he haluavat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen [CDI- OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA REKISTERÖINTILOMAKETTA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] Osakeantipäätös ja Oikaisua koskeva Valtuutuspäätös Oikaisusta henkilöt, jotka on päivän päättyessä rekisteröity Osakkeiden omistajiksi Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasrekisteriin lainsäädännön (Financial Services and Markets Act 2000 of England and Wales, Osa VI) nojalla toimivaltainen viranomainen (Financial Services Authority)

8 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Hallituksen jäsenet: Virallinen osoite: Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Ahventie 4 B 47 Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Espoo Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Tapani Järvinen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) 17. helmikuuta 2012 Osakkeenomistajille ja tiedoksi Optioiden ja Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille Hyvä Osakkeenomistaja uuden Osakkeen Osakeanti merkintähinnalla 2,80 ( 3,38) uudelta Osakkeelta Ja Hallitukselle myönnettävä valtuutus päättää enintään uuden Osakkeen liikkeeseen laskusta Oikaisun toteuttamiseksi 1. Johdanto Ja Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Hallitus ilmoitti eilen, että Yhtiö on kerännyt ehdollisesti 68,8 miljoonaa Englannin puntaa (83,0 miljoonaa euroa) (ennen kuluja) ehdollisella osakeannilla, jossa lasketaan liikkeeseen uutta Osaketta merkintähinnalla 2,80 ( 3,38) uudelta Osakkeelta. Osakeannin nettotuotot käytetään takaamaan Yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa kaivos- ja muiden tuotantoprosessien edelleen jatkuvan ylösajon aikana. Tuotoilla voidaan rahoittaa myös mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin. Nämä toimet parantavat Talvivaaran strategisesti vahvaa asemaa entisestään, ja auttavat saavuttamaan sekä edelleen parantamaan kaivoksen asemaa alhaisen kustannustason tuottajana. Osakeanti on ehdollinen muun muassa Yhtiön Ylimääräisen yhtiökokouksen antamalle yhtiöjärjestyksen kohdan 14 mukaiselle hyväksynnälle, jolla poiketaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisesta merkintäetuoikeudesta, joka muutoin soveltuisi Antiosakkeiden antamiseen. Osakeannin järjestäjinä ovat Placing-sopimuksen ehtojen mukaisesti toimineet Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited ja Pohjola Corporate Finance. Osakeanti on ehdollinen myös sille, että Listalleotto tapahtuu. Merrill Lynch Internationalilla on oikeus irtisanoa Placingsopimus tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tilanteissa. Lisäksi, Osakeannin seurauksena Vuonna 2013 erääntyvän Vaihtovelkakirjalainan ja Vuonna 2015 erääntyvän Vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa on oikaistava niiden ehtojen mukaisesti.

9 Tämä asiakirja selvittää Osakeannin sekä Oikaisun taustoja ja syitä, joiden vuoksi Hallitus katsoo Päätösten olevan Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja joiden vuoksi Hallitus suosittelee äänestämään ehdotettavien Päätöksien puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. 2. Osakeannin taustat ja syyt Yhtiö julkisti päättyneen vuoden alustavan tuloksensa ( Alustava tulos ). Osakkeenomistajia varten kopiot Alustavaa tulosta koskevasta tiedotteesta, jossa esitetään sekä Yhtiön liiketoiminnalliset että rahoitukselliset erät, ja tiedotteeseen liittyvästä esityksestä löytyvät Yhtiön internetsivuilta ( Talvivaara on päättänyt toteuttaa lisäpääoman hankkimisen operatiivisen ja taloudellisen liikkumavaran lisäämiseksi tuotannon ylösajon edetessä vuoden tonnista nikkeliä täyden tuotantotason tonniin nikkeliä vuodessa. Talvivaaran yli miljardin malmitonnin mineraalivarannot riittävät useiden vuosikymmenten tuotantoon suunnitellulla tuotantotasolla, mikä on peruste Yhtiön päätökselle järjestelmällisesti kehittää toimintaa kohti täyttä kapasiteettia. Talvivaara uskoo myös hyödykemarkkinoiden pidemmän aikavälin vahvaan kehitykseen, ja erityisesti Kiinan ansiosta voimakkaana pysyvään hyödykkeiden maailmanlaajuiseen kysyntään. Talvivaaran tavoitteena on varmistaa asema, jossa se voi hyötyä tästä kehityksestä. 3. Osakeannilla hankittavien varojen käyttö Tarkoituksena on, että Osakeannilla hankittavat varat (67,4 miljoonaa Englannin puntaa (81,3 miljoonaa euroa), kulujen jälkeen) käytetään takaamaan Yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa kaivos- ja muiden tuotantoprosessien edelleen jatkuvan ylösajon aikana. Tuotoilla voidaan rahoittaa myös mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin. Nämä toimet parantavat Talvivaaran strategisesti vahvaa asemaa entisestään, ja auttavat saavuttamaan sekä edelleen parantamaan kaivoksen asemaa alhaisen kustannustason tuottajana. 4. Ehdotetun Osakeannin tarkempi kuvaus Yhtiö ehdottaa kerättävän 68,8 miljoonaa Englannin puntaa (83,0 miljoonaa euroa), ennen kuluja, ehdollisesti antamalla uutta Osaketta Merkintähintaan. Merkintähinta on 1,1 prosenttia alhaisempi kuin Osakkeiden markkinahinta Lontoon pörssissä välittömästi ennen Osakeannin tuloksen julkistamista Antiosakkeet edustavat 9,1 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista Listalleoton hetkellä. Antiosakkeet tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeudet liittyen osinkoihin ja muuhun päätettyyn, suoritettuun tai maksettuun varojenjakoon niiden kaupparekisteriin rekisteröinnistä lähtien. Placing-sopimuksen ehtojen mukaisesti Pääjärjestäjät ovat ehdollisesti sitoutuneet Yhtiön agentteina kohtuullisin toimenpitein hankkimaan Antiosakkeille merkitsijöitä Merkintähintaan. Lisäksi siltä osin kuin Pääjärjestäjien hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sitoutuneet merkitsemään, kukin Pääjärjestäjä on sitoutunut merkitsemään Antiosakkeet hankkimiensa sijoittajien osalta. Placing-sopimus on ehdollinen muun muassa Päätöksien hyväksymiselle Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Placing-sopimuksen toteuttamisen (closing) tapahtumiselle viimeistään (tai sellaisena myöhempänä ajankohtana, josta Yhtiö ja Pääjärjestäjät sopivat, joka tapauksessa viimeistään ). Placing-sopimus sisältää Yhtiön antamia vakuutuksia Pääjärjestäjien hyväksi liittyen muun muassa tämän asiakirjan sisältämän tiedon täsmällisyyteen ja tiettyihin muihin Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviin seikkoihin. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Pääjärjestäjille tietyt Osakeannin yhteydessä mahdollisesti

10 aiheutuvat vahingonkorvausvastuut. Pääjärjestäjillä on oikeus irtisanoa Placing-sopimus tietyissä Placingsopimuksessa mainituissa tapauksissa ennen Listalleottoa. Erityisesti Merrill Lynch voi irtisanoa sopimuksen tietyissä tapauksissa mikäli Yhtiön taloudellisessa asemassa tai tulevaisuuden näkymissä on jälkeen tapahtunut tai tapahtuu olennainen haitallinen muutos, ylivoimaisen esteen sattuessa (force majeure), tai mikäli jokin annetuista vakuutuksista lakkaa olemasta totuudenmukainen ja kattava. Lontoon pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta Lontoon pörssin päälistalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoille. Helsingin Pörssille tehdään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Listalleotto tapahtuu arviolta Osakeantivaltuudet Jotta Yhtiö voi laskea liikkeeseen Antiosakkeet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, Osakkeenomistajien tulee tehdä Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 14 artiklan mukaisesti kolmen neljäsosan enemmistöllä osakeantipäätös koskien uutta Osaketta (jotka edustavat noin 10 prosenttia Yhtiön nykyisistä liikkeelle lasketuista osakkeista). Yhtiö on saanut neljältä suurimmalta osakkeenomistajaltaan, jotka ovat Pekka Perä, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Solidium Oy sekä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, peruuttamattomat sitoumukset äänestää Osakeantipäätöksen puolesta. Edellä mainitut edustajat edustavat yhteensä noin 111,1 miljoonaa Osaketta, mikä vastaa noin 45,2 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista. Toteuttaakseen Oikaisun Yhtiön tulee Yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä päättää myöntää Hallitukselle valtuutus päättää enintään uuden osakkeen (edustaen noin 0,08 % Yhtiön nykyisistä liikkeeseenlaskemista osakkeista) liikkeeseenlaskusta yhdellä tai useammalla osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Vuonna 2015 erääntyvien Vaihtovelkakirjalainojen vaihtohinnan oikaisu ei edellytä erillisiä osakeantivaltuutuksia. 6. Ylimääräinen yhtiökokous Ehdotetun Osakeannin toteuttamiseksi Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdotetaan päätöstä uuden Osakkeen Osakeannista. Toteuttaakseen ehdotetun Oikaisun Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättäisi myöntää Hallitukselle valtuutuksen päättää enintään uuden Osakkeen (edustaen noin 0,08 % Yhtiön nykyisistä liikkeeseenlaskemista osakkeista) liikkeesenlaskusta yhdellä tai useammalla osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutus on ehdollinen sille, että Suunnattu osakeanti toteutetaan. Ehdotetut Päätökset on esitetty kokonaisuudessaan Kutsussa Ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka on liitetty tämän asiakirjan loppuun. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään kello (GMT+2) Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. 7. Suostumukset Merrill Lynch International, Liberum Capital ja Pohjola Corporate Finance ovat antaneet kirjalliset suostumuksensa nimensä ilmoittamiseen tässä asiakirjassa siinä muodossa ja niissä asiayhteyksissä, joissa ne on esitetty, eivätkä ne ole peruuttaneet näitä suostumuksia.

11 8. CDI-osaketodistusten haltijoiden osallistuminen Ylimääräiseen yhtiökokoukseen [N.B.: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 9. CDI-osaketodistusten haltijoiden toimenpiteet [N.B.: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 10. Suositus Hallituksen jäsenet katsovat, että Osakeanti on Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja sen mukaisesti suosittelevat, että Osakkeenomistajat äänestävät Päätöksien puolesta, samalla tavalla kuin hallituksen jäsenet aikovat tehdä omiin osakeomistuksiinsa liittyen, yhteensä Osakkeella (edustaen noin 23,94 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista). Kunnioittaen Edward Haslam Hallituksen puheenjohtaja

12 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo (GMT+2) Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 9.00 (GMT+2). YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita: 1. Kokouksen avaaminen 2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen 5. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Hallituksen ehdotus koskien maksullista osakeantia, jossa uusia osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään uutta osaketta tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin ja Pohjola Corporate Finance Oy:n hankkimille sijoittajille ( Suunnattu anti ). Suunnatussa annissa tarjotaan merkittäväksi enintään uutta osaketta ( Antiosakkeet ) siten, että merkintähinta on 2,80 Englannin puntaa (3,38 euroa) osakkeelta. Ehdotettu Antiosakkeiden määrä edustaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Antiosakkeiden merkintä on tehtävä mennessä ja joka tapauksessa viimeistään Merkintähinta perustuu placing-sopimukseen, joka on allekirjoitettu Yhtiön, Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin ja Pohjola Corporate Finance Oy:n välillä ( Placing-sopimus ), ja merkintähinta on määritetty institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn perusteella. Merkintähinta tulee maksaa rahassa osakemerkinnän hetkellä. Suunnatussa annissa merkityistä Antiosakkeista maksettava merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Placing-sopimus sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin tai Pohjola Corporate Finance Oy:n hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sopineet merkitsevänsä, Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited ja Pohjola Corporate Finance Oy sitoutuu kukin merkitsemään Suunnatussa annissa tarjottavat Antiosakkeet 2,80 Englannin punnan (3,38 euron) merkintähintaan per osake hankkimiensa sijoittajien osalta. Placingsopimuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä, mukaan lukien Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä Suunnatun annin toteuttamisesta. Merrill Lynch International voi irtisanoa Placing-

13 sopimuksen tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tilanteissa, mikä saattaa aiheuttaa Suunnatun annin peruuntumisen. Suunnatulla annilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää takaamaan Yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa kaivos- ja muiden tuotantoprosessien edelleen jatkuvan ylösajon aikana. Tuotoilla voidaan rahoittaa myös mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin. Nämä toimet parantavat Talvivaaran strategisesti vahvaa asemaa entisestään, ja auttavat saavuttamaan sekä edelleen parantamaan kaivoksen asemaa alhaisen kustannustason tuottajana. Suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Siten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 7. Hallituksen ehdotus koskien hallituksen valtuuttamista päättämään uusien osakkeiden ja/tai erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä myöntää hallitukselle valtuutuksen päättää enintään uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta yhdellä tai useammalla osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotta Suunnatusta osakeannista aiheutuva vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukainen vaihtohinnan oikaisu vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan osalta voidaan toteuttaa. Valtuutus on voimassa saakka. Valtuutus on ehdollinen sille, että Suunnattu osakeanti toteutetaan. 8. Kokouksen päättäminen KOKOUSASIAKIRJAT Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ehdotukset koskien yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa Yhtiön tilikautta 2010 koskeva vuosikertomus sisältäen Yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen, siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-maaliskuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-kesäkuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-syyskuu 2011, vuoden 2011 tilinpäätöstiedote ja hallituksen selostus vuoden 2011 tilinpäätöstiedotteen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset, vuoden 2010 vuosikertomus ja osavuosikatsaus ajalta tammikuu-maaliskuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-kesäkuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-syyskuu 2011 ja vuoden 2011 tilinpäätöstiedote ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään kello (GMT+2) mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä joko sähköpostitse osoitteella egm@talvivaara.com, faksilla numeroon tai kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5.krs, Espoo, taikka Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Rekisteröitymisen verkkosivujen kautta odotetaan alkavan

14 Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiölle yllä olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään klo (GMT+2) mennessä. Muut ohjeet ja tiedot Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä, , yhteensä osaketta ja ääntä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ HALLITUS