TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella )

Transkriptio

1 TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA EDELLYTTÄÄ VÄLITÖNTÄ HUOMIOTA. Tässä asiakirjassa kuvataan Päätös, josta äänestetään Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli tämän asiakirjan sisältö tai teiltä edellytettävä toiminta jää teille epäselväksi, teidän tulisi ottaa välittömästi yhteyttä Financial Services and Markets Act 2000 lain nojalla valtuutettuun itsenäiseen neuvonantajaan. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet kaikki osakkeenne Yhtiössä ( Osakkeet ), pyydämme lähettämään tämän asiakirjan ja sen yhteydessä lähetetyn Valtakirjan joko suoraan luovutuksensaajalle tai lähetettäväksi luovutuksensaajalle sen osakevälittäjän, luottolaitoksen tai muun välittäjän kautta, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet osan Osakkeistanne, teidän tulisi olla yhteydessä siihen osakevälittäjään, luottolaitokseen tai muuhun välittäjään, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Erityisten oikeuksien antaminen liittyen vuonna 2015 erääntyvään 225 miljoonan euron suuruiseen vaihtovelkakirjalainaan mahdollistamaan vaihtovelkakirjalainan vaihtaminen enintään Osakkeeksi Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen OSAKKEET VÄLITTÖMÄSTI ENNEN VAIHTOA Liikkeeseenlasketut ja täysin maksetut Määrä Osaketta OSAKKEET VÄLITTÖMÄSTI VAIHDON JÄLKEEN Liikkeeseenlasketut ja täysin maksetut Määrä Osaketta Pyydämme kiinnittämään huomiota Yhtiön hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka on liitetty tähän asiakirjaan ja jossa suositellaan äänestämään Päätöksen hyväksymisen puolesta alla mainitussa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu kello Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki, pidettävään Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. Tämä asiakirja ei ole tarjous tai kehotus ostaa, merkitä tai myydä Yhtiön osakkeita, vaihtovelkakirjoja, velkakirjoja tai muita arvopapereita eikä tämä asiakirja myöskään liity osana tällaiseen tarjoukseen tai kehotukseen. Tämä asiakirja, mikään sen osa tai tämän asiakirjan jakelu eivät muodosta eivätkä voi toimia perusteena millekään sopimukselle. Tämän asiakirjan jakelu muissa valtioissa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän asiakirjan ja/tai liitteenä olevan Valtakirjan ja/tai Rekisteröintilomakkeen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa 1

2 niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan valtion arvopaperilakeja. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla. Arvopapereita ei voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman vuoden 1933 US Securities Act lain ( Securities Act laki ) mukaista rekisteröintiä tai poikkeusta siitä. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä Osakkeitaan tai vaihtovelkakirjojaan Securities Act lain nojalla. Osakkeita tai vaihtovelkakirjoja ei tarjota tai myydä Yhdysvaltojen kansalaisille. 2

3 SISÄLLYS Hallituksen jäsenet ja neuvonantajat 4 Velkakirjojen tiedot 5 Arvioitu aikataulu ja olennaiset tapahtumat 5 Määritelmät 6 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen puheenjohtajan kirje 8 Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen 12 Sivu 3

4 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT Hallituksen jäsenet Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Roland Junck (Hallituksen jäsen) Tapani Järvinen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Virallinen osoite Ahventie 4 B Espoo Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja White & Case LLP Eteläranta 14 5 Old Broad Street Helsinki London EC2N 1DV United Kingdom Rekisterinpitäjä Computershare Investor Services (Jersey) Limited Queensway House Hilgrove Street St. Helier Jersey, JE1 1ES Taloudellinen PR Merlin Financial & Business Communications 11 Ironmonger Lane London EC2V 8EY United Kingdom 4

5 VELKAKIRJOJEN TIEDOT Velkakirjojen kokonaismäärä 225 miljoonaa euroa Alkuperäinen vaihtohinta 1 7,0043 ( 8,3435) Enimmäismäärä Osakkeita, jotka voidaan laskea liikkeelle Velkakirjoja vaihdettaessa (olettaen, että Vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia) Enimmäismäärä Osakkeita, jotka voidaan laskea liikkeelle Velkakirjoja vaihdettaessa prosentteina Osakkeiden nykyisestä määrästä (olettaen, että Vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia) 11,0 prosenttia Nimellisarvo euroa 2 Kuponkikorko 4,00 prosenttia Eräpäivä Kiinteä vaihtokurssi / : 1, Ja sen kokonaiset kerrannaiset ARVIOITU AIKATAULU JA OLENNAISET TAPAHTUMAT Valtakirjojen toimittamisen määräaika kello (GMT) Ylimääräinen yhtiökokous kello (GMT+2) Velkakirjojen Vaihto-oikeus Osakkeiksi alkaa helmikuussa 2011 Velkakirjojen Vaihto-oikeus Osakkeiksi päättyy Velkakirjojen eräpäivä

6 MÄÄRITELMÄT Seuraavia määritelmiä käytetään kaikkialla tässä asiakirjassa, ellei asiayhteydestä toisin ilmene: Listalleotto uusien Osakkeiden listalleotto Lontoon pörssin viralliselle listalle ja kaupankäynnin alkaminen Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden päämarkkinalla sekä Helsingin pörssin pörssilistalla Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys, hyväksytty Hallitus tai Hallituksen jäsenet Velkakirjat CDI-osaketodistus Yhtiö tai Talvivaara Vuoden 2008 Vaihtovelkakirjalainat Euroclear Finland Ylimääräinen yhtiökokous Valtakirja FSMA Konserni Helsingin pörssi Erityisten oikeuksien antaminen Listaussäännöt Lontoon pörssi Nordea Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Tarjoaminen Yhtiön hallitus Yhtiön liikkeeseen laskema vuonna 2015 erääntyvä 225 miljoonan euron suuruinen vaihtovelkakirjalaina, joka voidaan vaihtaa Osakkeiksi pian Päätöksen hyväksymisen jälkeen CREST-talletustodistus (credit depositary interest) Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj vuonna 2008 Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat, jotka voidaan vaihtaa Yhtiön Osakkeiksi Euroclear Finland Oy tämän asiakirjan lopussa olevalla kutsulla pidettäväksi koolle kutsuttu Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja sen mahdolliset jatkokokoukset) tämän asiakirjan lopussa oleva valtakirja, jolla CDI-osaketodistusten haltija voi valtuuttaa Nordean, suomalaisen tilinhoitajayhteisön, edustajakseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen (ja sen mahdollisiin jatkokokouksiin) [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA VALTAKIRJAA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] Financial Services and Markets Act 2000 (muutoksineen) Yhtiö ja sen tytäryhtiöt NASDAQ OMX Helsinki Oy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 :n mukaisten erityisten oikeuksien antaminen mahdollistamaan Velkakirjojen vaihtaminen Osakkeiksi Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomaisen Listaussäännöt FSMA:n VI osaa varten London Stock Exchange plc Nordea Pankki Suomi Oyj tämän asiakirjan lopussa oleva kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Velkakirjojen tarjoaminen Lontoon pörssin päälista Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomaisen virallinen pörssilista Helsingin pörssin pörssilista Helsingin pörssin pörssilista 6

7 Optio-oikeudet Osakkeet Rekisteröintilomake Päätös Osakkeenomistajat Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomainen optio-oikeudet merkitä Yhtiön liikkeeseenlaskemia Osakkeita Yhtiön osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa tämän asiakirjan lopussa oleva Rekisteröintilomake, joka CDIosaketodistusten haltijoiden tulee täyttää ja allekirjoittaa mikäli he haluavat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen [CDI- OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA REKISTERÖINTILOMAKETTA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] päätös, joka on esitetty Kutsussa Ylimääräisen yhtiökokoukseen henkilöt, jotka on rekisteröity Osakkeiden omistajiksi Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon työpäivän päätyttyä lainsäädännön (Financial Services and Markets Act 2000 of England and Wales, Osa VI) nojalla toimivaltainen viranomainen (Financial Services Authority) 7

8 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Hallituksen jäsenet: Virallinen osoite: Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Ahventie 4 B 47 Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Espoo Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Roland Junck (Hallituksen jäsen) Tapani Järvinen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Osakkeenomistajille ja tiedoksi Optio-oikeuksien ja Vuoden 2008 Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille Hyvä Osakkeenomistaja Erityisten oikeuksien antaminen liittyen vuonna 2015 erääntyvään 225 miljoonan euron suuruiseen vaihtovelkakirjalainaan mahdollistamaan vaihtovelkakirjalainan vaihtaminen enintään Osakkeeksi 1. Johdanto ja Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Hallituksenne julkisti , että Yhtiö on saattanut päätökseen 200 miljoonan euron suuruisen vuonna 2015 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ( Velkakirjat ) Tarjoamisen. Tarjoamisen pääjärjestäjille myönnetyn greenshoe-option käyttämisen jälkeen Velkakirjojen kokonaismäärä kasvoi 225 miljoonaan euroon. Institutionaaliset sijoittajat merkitsivät Velkakirjat, jotka laskettiin liikkeeseen Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi, jos Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 :n mukaisten Erityisten oikeuksien antamisen. Tämä asiakirja selvittää Erityisten oikeuksien antamisen taustoja ja syitä, mukaan lukien syyt, joiden vuoksi Hallitus katsoo Erityisten oikeuksien antamisen olevan Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja joiden vuoksi Hallitus suosittelee äänestämään ehdotettavan Päätöksen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. 2. Erityisten oikeuksien antamisen taustat ja syyt Yhtiö julkisti vuoden 2009 alustavan tuloksensa ( Alustava tulos ) ja osavuosikatsauksen ajalta tammikuu syyskuu 2010 ( Osavuosikatsaus ). Osakkeenomistajia varten Alustavaa tulosta koskeva tiedote, jossa esitetään sekä Yhtiön liiketoiminnalliset että rahoitukselliset erät ajanjakson aikana, tiedotteeseen liittyvä esitys ja Osavuosikatsaus ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilta ( 8

9 Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen on painavia taloudellisia syitä, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlasku mahdollisti sen, että Yhtiö sai vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla (mukaan lukien toteutusaikataulu), jotka eivät olisi olleet hallituksen käsityksen mukaan muutoin saatavissa. 3. Osakeannilla kerättävien varojen käyttö Tarjoamisella saatavat nettovarat on tarkoitus käyttää yleisiin liiketoimintatarpeisiin, kuten Yhtiön toimintojen laajuuden ja rakenteen kehittämiseen, sekä tiettyjen olemassa olevien velkojen maksuun. 4. Erityisten oikeuksien antamisen tarkempi kuvaus Yhtiö ehdottaa Erityisten oikeuksien antamista Velkakirjoihin liittyen. 4.1 Yleistä Velkakirjoista Velkakirjat, jotka laskettiin liikkeeseen , kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen Velkakirjojen kokonaistuottoprosentti on 6.50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa), mikä vastaa 30 prosentin preemiota Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. Velkakirjat laskettiin liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta (Korotettu nimellisarvo ) maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa Velkakirjojen juoksuajan aikana. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt koroko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina. Ennen kuin Päätös hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Yhtiö on toimittanut tällaisen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymistä koskevan ilmoituksen Velkakirjojen haltijoille, Velkakirjojen haltijat ovat alkaen oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjoja nimellisesti vastaavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä. Hakemusta Velkakirjojen listaamiseksi tai hyväksymiseksi kaupankäynnin kohteeksi millään markkinalla ei ole tehty eikä tulla tekemään. Erityisten oikeuksien antamista koskeva hallituksen ehdotus, joka sisältää Velkakirjojen ehdot, on saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteessa Erityisten oikeuksien antamisen vaikutus Sen jälkeen kun Päätös hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Yhtiö on toimittanut tällaista hyväksymistä koskevan ilmoituksen Velkakirjojen haltijoille, Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään Osakkeeksi (olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia). Oikeus vaihtaa Velkakirjat Osakkeiksi päättyy , kuten Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeus, jota on kuvattu edellä kohdassa 4.1, päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa. Uudet Osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen Velkakirjojen vaihtamisen yhteydessä, tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden liikkeeseen laskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeudet liittyen osinkoihin ja muuhun päätettyyn, suoritettuun tai maksettuun varojenjakoon niiden kaupparekisteriin rekisteröinnistä lähtien. Tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on Ne Osaketta, jotka voidaan laskea liikkeeseen Velkakirjoja vaihdettaessa (olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei 9

10 tehdä tarkistuksia), edustavat noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista. Velkakirjojen ehtojen mukaan vaihtohintaa tarkistetaan, jos käteisosinkoja maksetaan Velkakirjojen vaihtoaikana. Lisäksi Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu tavanomaisia laimentumisen estämiseksi tehtäviä vaihtohinnan tarkistuksia osakkeiden yhdistämistä, osakkeiden jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja, spin-off-järjestelyä, merkintäoikeusantia ja uudelleenjärjestelyä koskevissa tilanteissa. Lontoon pörssille tehdään tarvittaessa hakemus Velkakirjojen vaihtamisen perusteella liikkeeseen laskettujen Osakkeiden ottamisesta Lontoon pörssin päälistalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoille. Helsingin Pörssille tehdään tarvittaessa hakemus Velkakirjojen vaihtamisen perusteella liikkeeseen laskettujen Osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Listalleotto tapahtuu kummassakin tapauksessa niin pian kuin se on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun Velkakirjat vaihdetaan Osakkeiksi. 4.3 Seuraukset, jos Osakkeenomistajat eivät hyväksy Erityisten oikeuksien antamista Jos Osakkeenomistajat eivät hyväksy Erityisten oikeuksien antamista, Velkakirjat ovat Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeuden alaisia. Velkakirjojen ehtojen mukaan Yhtiöllä on oikeus lunastaa kaikki Velkakirjat, muttei osaa niistä, antamalla Velkakirjojen haltijoille ilmoituksen viimeistään aikaisempana seuraavista: (i) tai (ii) 10 kaupankäyntipäivää Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, jos Päätöstä ei hyväksytty Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tuohon päivään mennessä. Jos Yhtiö lunastaa Velkakirjat edellä kuvatun mukaisesti, lunastushinta on suurempi seuraavista: (i) 102 prosenttia Velkakirjojen Korotetusta nimellisarvosta, mukaan lukien kertynyt ja maksamaton korko lunastuspäivään asti, ja (ii) 102 prosenttia Velkakirjojen käyvästä arvosta, mukaan lukien kertynyt ja maksamaton korko lunastuspäivään asti, kummassakin tapauksessa Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Jos Osakkeenomistajat eivät hyväksy Erityisten oikeuksien antamista ja Yhtiö ei käytä edellä kuvattua lunastusoikeuttaan, mahdollisesti tulevaisuudessa tapahtuvat Velkakirjojen takaisinmaksut käteissuoritusoikeuden käyttämisen perusteella voisivat ylittää merkittävästi Velkakirjojen liikkeeseen laskusta saadut tuotot. 5. Valtuudet Osakkeiden liikkeeseen laskuun Jotta Yhtiö voi antaa erityisiä oikeuksia mahdollistamaan Velkakirjojen vaihtaminen Osakkeiksi, Osakkeenomistajien tulee tehdä osakeyhtiölain mukaisesti kahden kolmasosan enemmistöllä päätös erityisten oikeuksien antamisesta koskien uutta Osaketta (jotka edustavat noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä), jota määrää voidaan muuttaa, jos Velkakirjojen vaihtohintaa tarkistetaan Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Yhtiön tietyt osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Päätöksen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Katso myös kohta 9 jäljempänä. 6. Ylimääräinen yhtiökokous Jotta Velkakirjat voitaisiin vaihtaa Osakkeiksi, Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdotetaan päätöstä erityisten oikeuksien antamisesta. Tämän asiakirjan loppuun on liitetty Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa Päätösehdotus on nähtävissä kokonaisuudessaan. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään kello Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. 10

11 7. CDI-osaketodistusten haltijoiden osallistuminen Ylimääräiseen yhtiökokoukseen [N.B.: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 8. CDI-osaketodistusten haltijoiden toimenpiteet [N.B.: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 9. Suositus Hallituksen jäsenet katsovat, että Erityisten oikeuksien antaminen on Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja sen mukaisesti he suosittelevat, että Osakkeenomistajat äänestävät Päätöksen puolesta, kuten he itse aikovat tehdä omalla osakeomistuksellaan eli yhteensä Osakkeella (edustaen noin 24 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista). Kunnioittaen Edward Haslam Hallituksen puheenjohtaja 11

12 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo (GMT+2) Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo (GMT+2). YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita: 1. Kokouksen avaaminen 2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen 5. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista koskevaa päätöstä ( Päätös ) Yhtiö laski liikkeeseen 225 miljoonan euron suuruisen vuonna 2015 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ( Velkakirjat ), jonka kansainväliset institutionaaliset sijoittajat merkitsivät. Velkakirjat kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen Velkakirjojen kokonaistuottoprosentti on 6,50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa), mikä vastaa 30 prosentin preemiota Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. Velkakirjat laskettiin liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta ( Korotettu nimellisarvo ) maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa Velkakirjojen juoksuajan aikana. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt korko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi osakeyhtiölain mukaisella kahden kolmasosan määräenemmistöllä erityisten oikeuksien antamisen Velkakirjoihin liittyen. Erityiset oikeudet myönnettäisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai Velkakirjojen myöhemmille ostajille ( Erityisten oikeuksien antaminen ). Erityiset oikeudet olisi sidottu Velkakirjoihin, eikä niitä voisi irrottaa Velkakirjoista. Ennen Päätöksen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on tällä hetkellä Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä. Sen jälkeen kun Päätös on hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja olettaen, että vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään Osakkeeksi 7,0043 Englannin punnan (8,3435 euron) alkuperäisellä osakekohtaisella vaihtohinnalla. Oikeus vaihtaa Velkakirjat Yhtiön 12

13 Osakkeiksi alkaa, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjojen haltijoille Päätöksen hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja päättyy , kuten Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeus päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa. Velkakirjojen ehtojen mukaan vaihtohintaa tarkistetaan, jos käteisosinkoja maksetaan Velkakirjojen vaihtoaikana. Lisäksi Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu tavanomaisia laimentumisen estämiseksi tehtäviä vaihtohinnan tarkistuksia osakkeiden yhdistämistä, osakkeiden jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja, spin-off-järjestelyä, merkintäoikeusantia ja uudelleenjärjestelyä koskevissa tilanteissa. Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen on painavia taloudellisia syitä, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlasku mahdollisti sen, että Yhtiö sai vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla (mukaan lukien toteutusaikataulu), jotka eivät olisi olleet hallituksen käsityksen mukaan muutoin saatavissa. Yhtiön tietyt osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 7. Kokouksen päättäminen KOKOUSASIAKIRJAT Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista (joka sisältää Velkakirjan ehdot) sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa Yhtiön tilikautta 2009 koskeva vuosikertomus sisältäen Yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen, siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, osavuosikatsaus ajalta tammikuu syyskuu 2010 ja hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2009 vuosikertomus ja osavuosikatsaus ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään kello (GMT+2) mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä joko sähköpostitse osoitteella faksilla numeroon tai kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5.krs, Espoo, taikka Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Rekisteröityminen verkkosivujen kautta alkaa klo (GMT+2). Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 13

14 Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiölle yllä olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään klo (GMT+2) mennessä. Muut ohjeet ja tiedot Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä, , yhteensä osaketta ja ääntä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ HALLITUS 14