Maatilan yhtiöittämisestä

Transkriptio

1 Maatilan yhtiöittämisestä Asianajaja Matti Kiuru Asianajotoimisto Botnia Oy

2 Kysymyksiä Miksi? Suurentunut tilakoko Kasvaneet tulot Merkittävä velkamäärä Riskinhallinta (henkilökohtaisen varallisuuden ja vastuiden erottaminen yritystoiminnan vastaavista) Yritystoiminnan selkiyttäminen ja vertailukelpoisuus muiden yritysten kanssa (KPL:nmukainen tilinpäätös rahoittajille ym. Intressiryhmille usein helpompi käsitellä ja ymmärtää) SPV Miten? Toimintamuodon muutos (TVL 24 ) Tasejatkuvuus = yhtiö jatkaa poistoja samoista arvoista, perustajalle ei realisoidu tuloa (varainsiirtovero kiinteistöjen siirrosta) Apporttiperustaminen Varat (ok-talo + tontti, metsä?) ja velat perustettavaan yhtiöön, osakkeita vastineeksi Alkava tase, opo vähintään euroa Mitä merkitsee? Verotuksessa lopullinen yritysmuoto, peruuttaminen ilman veroseuraamuksia ei mahdollista Kirjanpitovelvollisuus (KPL) Nettotulon laskeminen kahden eri järjestelmän mukaan Verotettava tulo MVL:n mukaan tuloveron määräämistä varten (maksuperusteinen jaksotus) Kirjanpidon tulos KPL:n mukaisesti voitonjakoa varten (suoriteperusteinen jaksotus) Arvonlisäveron verokausi kuukausi Osakeyhtiöstä voi nostaa rahaa palkkana (myös kulukorvaukset), osinkona tai osakaslainana Varojen jakaminen mahdollista vain jakokelpoisten varojen osalta Ei yksityiskäyttöönottoa Osakkaan ja osakeyhtiön välisissä suorituksissa käytettävä käypää arvoa eli toimitaan kuten vieraan kanssa Vaarana peitelty osingonjako, jos poiketaan olennaisesti käyvästä arvosta

3 Keskeisiä syitä Verotus (= ansiotulon verotus) Perheyrityksellä osakeyhtiömuodon valinta usein ratkaiseva tekijä, koska harvoin perustetta toimintamuodon muutokselle, jos sillä ei voida saada veroetuja Jos kyse vain verotuksesta, kannattaa selvittää, mitä sille voisi tehdä ilman yhtiöittämistä Tulon jakaminen puolisoiden kesken Palkan maksaminen perheenjäsenille Osakeyhtiön verokanta (20 %) ei ole riippuvainen yhtiön tulojen suuruudesta, mikä helpottaa yhtiön lainojen lyhentämistä (nettovarojen kasvu nopeampi kuin yksityisellä puolella) Osakkaan verotettavaa ansiotuloa voi itse säätää Vastuukysymykset ja riskien jakaminen Tilakokojen kasvaminen vaikuttanut merkittävästi henkilökohtaisen riskin kasvamiseen Osakeyhtiö osakkaasta erillinen oikeushenkilö Osakas ei vastaa ilman erillistä perustetta osakeyhtiön sitoumuksista tai veroista Ainakin alkuvaiheessa rahoittaja voi vaatia henkilökohtaisten varojen laittamista vakuudeksi ja/ tai henkilökohtaisia takauksia Toimintojen yhdistäminen useamman maatalouden harjoittajan kesken Ryhtiä ja selkeyttä yritystoimintaan Osakeyhtiössä selkeämmät pelisäännöt jo siihen sovellettavan lainsäädännön vuoksi Osakkaiden väliset sopimukset (osakassopimukset) tuovat lisää ryhtiä toiminnan järjestämiseen Toisaalta jos ei osakeyhtiömuotoa, ollaan vapaamman sääntelyn piirissä ja varojen käyttäminen on vapaampaa

4 Toimintamuodon muutoksesta Kaikki maatalouden varat ja velat siirrettävä yhtiöön Metsät ja asunto + tontti on mahdollista jättää itselle (lohkomiskustannukset, jos eivät erillisiä tiloja), metsävarallisuutta tarvitaan joskus vakuuksien vuoksi ja opon muodostamiseksi Osakeyhtiö ei ole oikeutettu metsävähennykseen, eikä menovaraukseen Omistus samalta pohjalta kuin henkilökohtaisella puolella Yhtiöön ei voi tulla muutostilanteessa uusia omistajia Omistussuhteet voivat yrittäjäpuolisoilla erota toisistaan Lainhuutotiedot lähtökohtaisesti ratkaisevat maapohjien omistuksen Irtain yleensä yrittäjäpuolisoiden yhteisesti omistamaa Osakeyhtiön toiminnan kannalta yleensä hyvä, jos jollain osakkaista on määräysvalta (mahdollista saada aikaan ratkaisuja myös erimielisyystilanteissa) Osakassopimukseen voidaan ottaa sopimusehtoja esimerkiksi yksimielisyyttä vaativista kysymyksistä

5 Esimerkki avaavasta taseesta VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineelliset hyödykkeet Maa-ja vesialueet Maapohjat ,00 Yhteensä ,00 Rakennukset ja rakennelmat Tuotantorakennukset ,00 Salaojat ,00 Yhteensä ,00 Koneet ja kalusto ,00 Aineelliset hyödykkeet yhteensä ,00 Sijoitukset Osakkeet ja osuudet Lihakunta osuuspääoma ,00 Sijoitukset yhteensä ,00 Saamiset Rahat ja pankkisaamiset ,00 Arvonlisäverosaamiset 5000,00 Saamiset yhteensä ,00 Vastaavaa yhteensä ,00

6 Esimerkki avaavasta taseesta VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma ,00 Vapaa oma pääoma ,00 Oma pääoma yhteensä ,00 Vieras pääoma Maatalouteen kohdistuvat velat ,00 Vieras pääoma yhteensä ,00 Tasausvaraukset ,00 Vastattavaa yhteensä ,00

7 Osakassopimuksesta Järkevä ja erittäin suositeltava tapa sopia muun muassa yhtiön hallinnosta Päätöksenteosta Osakkaiden työskentelyvelvoitteista ja palkkauksesta sekä voitonjakoperiaatteista Osakkeiden luovuttamisesta ja lunastamisesta sekä niitä koskevista velvoitteista ja lunastushinnasta eri tilanteissa Sopimussakosta ja korvausvelvollisuudesta

8 Käytännön toimenpiteitä Tilanteen kartoittaminen Yhtiöittämisen suunnittelu Asian läpikäyminen sidosryhmien kanssa jo varhaisessa vaiheessa Pankki, Ely, Maaseutuviranomainen, vuokranantajat Apporttikirja ja osakeyhtiön muut perustamisasiakirjat Kirjallinen ennakkokannanotto verottajalta Tilintarkastajan lausunto Asiakirjojen allekirjoittaminen ja yhtiön rekisteröinti Tarvittavat muut rekisteri-ilmoitukset (ajoneuvot ym.) Lainhuudot Lainojen siirrot (siirtolupa Elyltä etukäteen) Sopimusten päivittäminen (maanvuokrasopimukset ym.)

9 Osakeyhtiön hyötyjä Osakkaan verotus usein paremmin hallittavissa Mahdollisuus vaikuttaa osakkaan verotettavan ansiotulon määrään, myös osingosta päätetään itse Velan hoito helpottuu, mistä seuraa nettovarallisuuden nopeampi kasvu Tilinpäätöstä osaavat lukea muutkin kuin maatalouden asiantuntijat Yksityistalouden ja yrityksen vastuiden erottaminen toisistaan Henkilökohtaisen taloudellisen riskin pieneneminen, koska yhtiö vastaa omista sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan Yritystoimintaan tulee ryhtiä Omistuspohjaa on mahdollista laajentaa ottamalla uusia osakkaita ilman, että yhtiön varallisuudelle tai veloille tapahtuu mitään SPV:nsuunnittelu yleensä jossain määrin helpompaa luovutuksen kohteena ovat osakkeet, eivät välittömästi kiinteistöt tai muu yhtiön omistama varallisuus Velkaisella yhtiöllä sukupolvenvaihdoksen vaatima rahoitustarve on yleensä kohtuullinen, koska yhtiön substanssiarvo (varat-velat) jää alhaiseksi

10 Osakeyhtiön ja yhtiöittämisen haittoja Toimitaan selvästi tiukemman ja jäykemmän sääntelyn piirissä Esimerkiksi varojen käyttäminen selvästi tiukempaa kuin tilanteessa, jossa ei osakeyhtiömuotoa Ei yksityiskäyttöönottoa, minkä voi nähdä myös hyötynä Enemmän paperisotaa itse yritystoiminnan osalta Yhtiökokoukset jne. KPL:n mukainen kirjanpitovelvollisuus Nettotuloksen laskeminen sekä MVL:n että KPL:n mukaisesti Yhtiömuodosta peruuttaminen ei ole mahdollista ilman veroseuraamuksia (käytännössä paluuta entiseen ei ole, koska siitä seuraisi yhtiön purkamisen johdosta niin merkittävät negatiiviset verovaikutukset) Sukutila yhtiömuotoon? Merkittävä askel sukupolvien ketjussa Yhtiöittämisestä aiheutuvat kustannukset Suunnittelu- ja asiakirjojen laatimista koskevat kustannukset, ennakkokannanotto verottajalta, varainsiirtovero, lohkomiskustannukset

11 Näkymä toimitusjohtajan konttorista

12 KIITOS! Toimistomme palvelee Teitä kaikissa lakiasioissanne! Asianajaja Matti Kiuru Asianajotoimisto Botnia Oy Hallituskatu 21, 4. krs Oulu Puhelin Matkapuhelin