Tarjous merkitä osuuksia Endomines AB (publ) - yhtiössä

Transkriptio

1 Tarjous merkitä osuuksia Endomines AB (publ) - yhtiössä TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä markkinointiasiakirja ei ole lain ja säännösten mukainen esite, eikä tätä tule pitää sellaisena. Ruotsin arvopaperimarkkinaviranomaisen (Finansinspektionen) hyväksymä ja rekisteröimä esite on julkaistu ja saatavilla Endomines AB (publ) -yhtiön ( Endomines tai Yhtiö ) sekä FIM Pankki Oy:n kotisivuilla, ja Esite sisältää mm. Endominesin ja osakeannin esittelyn sekä esittelyn niistä riskeistä, jotka liittyvät sijoittamiseen Endominesyhtiöön ja tarjoukseen osallistumiseen. Markkinointiasiakirjan ei ole tarkoitus korvata esitettä Endominesin osuuksien merkintäpäätöksen perustana eikä olla suositus merkitä osuuksia Endomines-yhtiössä. Sijoittajia, jotka aikovat sijoittaa Endomines-yhtiöön tai harkitsevat sitä, kehotetaan tutustumaan esitteeseen. Esite on ruotsinkielinen. Mikäli tämän markkinointiasiakirjan ja ruotsinkielisen esitteen välillä on kielestä, käytetyistä termeistä tai muista seikoista johtuvia eroavaisuuksia, sovelletaan kaikissa tulkintatilanteissa esitettä ja sen sanamuotoja. Yhtiön osakeannin neuvonantajana on toiminut Erik Penser Bankaktiebolag. FIM Pankki Oy toimii liikkeeseenlaskijan asiamiehenä Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien yhtiön osakkeiden perusteella tehtävissä merkinnöissä.

2 Yhteenveto osakeannista Endominesin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista nykyisille osakkeenomistajille. Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen päätöksen osakeannista Henkilöllä, joka on täsmäytyspäivänä rekisteröitynä Endominesin osakkeenomistajaksi, on etuoikeus tulevassa osakeannissa merkitä osuuksia ja saada yksi (1) merkintäoikeus jokaista omistamaansa osaketta kohden. Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osuuden. Yksi osuus muodostuu kahdesta (2) osakkeesta ja kahdesta (2) merkintäoptiosta. Osuuden merkintäkurssi on 0,12 euroa (EUR), mikä tarkoittaa 0,06 euron (EUR) merkintäkurssia uutta osaketta kohden. Osuuksien merkintäaika on Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä hyväksyä osakeanti edelsi päätös alentaa Yhtiön osakepääomaa Ruotsin kruunulla (SEK) kruunusta (SEK) kruunuun (SEK) ilman osakkeiden mitätöintiä, siten että summa siirretään rahastoon käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakepääoman alennuksen myötä osakkeen vasta-arvo laskee 3 Ruotsin kruunusta (SEK) 1 kruunuun (SEK). Osakepääoma palautetaan entiselleen osakeantivaroilla ja siirrolla ylikurssirahastosta osakeannin tullessa täysin merkityksi. Mikäli osakeanti ei tule täysin merkityksi, ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt hallituksen esityksen mukaisesti rahastoannista, jolla Yhtiön osakepääomaa korotetaan Ruotsin kruunun (SEK) siirrolla Yhtiön vapaasta omasta pääomasta, niin että alkuperäinen osakepääoma palautetaan siihen liittyvän mahdollisen, korkeintaan Ruotsin kruunun (SEK) suuruisen osakepääoman alennuksen kanssa. Mikäli osakeanti tulee täysin merkityksi, Yhtiö saa osakeannista n. 96,1 milj. kruunua (SEK) (n. 10,4 MEUR) ennen annin kustannuksia. Osakkeiden lukumäärä nousee korkeintaan osakkeella korkeintaan osakkeeseen. Laimennusvaikutus niiden osakkeenomistajien osalta, jotka päättävät olla osallistumatta osakeantiin, on n. 67 prosenttia pääomasta ja äänistä. Endomines on osakeantiin liittyen saanut merkintäsitoumuksia Yhtiön osakkeenomistajilta n. 20,4 milj. kruunuun (SEK) (n. 2,2 MEUR) arvosta, mikä vastaa n. 21,2 prosenttia osakeannista. Lisäksi Yhtiö on saanut merkintätakuita n. 57,7 milj. kruunuun (SEK) (n. 6,3 MEUR) arvosta, mikä vastaa n. 60,0 prosenttia osakeannista. Nämä merkintätakuut voidaan ottaa huomioon osakeannista puuttuvien merkintöjen kattamiseksi aina 80,0 prosenttiin asti koko osakeantimäärästä, mikä vastaa n. 76,9 milj. kruunua. Mikäli kaikki merkintäoptiot käytetään osakkeiden merkitsemiseen viimeistään , Yhtiö saa lisäksi 48,1 milj. kruunua (SEK) (n. 5,2 MEUR) ennen antiin liittyviä kustannuksia. Osakkeiden lukumäärä nousee tällöin korkeintaan osakkeella korkeintaan osakkeeseen, mikäli osakeanti merkitään täysimääräisesti. Laimennusvaikutus on kokonaisuudessaan korkeintaan n. 71 prosenttia, mikäli osakeanti merkitään kokonaan ja kaikki osuuksien merkintäoptiot käytetään Endominesin uusien osakkeiden merkintään. Merkintäetuoikeus Osuuksien merkintä tapahtuu samanaikaisen käteismaksun kanssa viimeistään Merkintä tehdään tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaan tai hallintarekisterissä olevan omistuksen osalta Suomessa olevan omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaan. Merkintäkurssi Osuuksista, jotka rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja joilla käydään kauppaa Nasdaq Helsingissä, maksetaan 0,12 euroa (EUR) osuutta kohden. Täsmäytyspäivä Osakeannin merkintäoikeuksien täsmäytyspäivä on Merkintäaika Merkintäilmoitus osuuksien käytöstä on tehtävä samanaikaisen käteismaksun kanssa Kaupankäynti osuuksilla Yhtiö järjestää kaupankäynnin osuuksilla Nasdaq Tukholmassa ja Nasdaq Helsingissä. Kaupankäyntiaika on välisenä aikana. Merkintä ja maksu ilman merkintäetuoikeutta Mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäetuoikeutta käyttäen, hallitus päättää ilman merkintäetuoikeutta merkittävien osakkeiden jaosta. Merkintä ilman merkintäetuoikeutta tapahtuu merkintäaikana jättämällä sitova merkintätoimeksianto tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän ohjeiden mukaisesti. Tieto mahdollisesta osuuksien merkinnästä ilman merkintäetuoikeutta annetaan samalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle. Riskitekijät Osakesijoittamiseen sisältyy aina riskejä. Tietyt Endominesin vaikutusmahdollisuuksien ulottumattomissa olevat tekijät samoin kuin tekijät, joiden vaikutuksiin Yhtiö voi vaikuttaa toiminnallaan, voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön toimintaan sekä tulos- ja rahoitusasemaan, minkä seurauksena Yhtiön osakkeiden arvo voi laskea ja osakkeenomistaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ennen sijoituksen tekemistä sijoittajia kehotetaan lukemaan esite ja erityisesti huomioimaan kappale Riskitekijät. Esite on saatavilla Endominesin kotisivuilla www. endomines.com sekä ENDOMINES AB (PUBL)

3 Tausta ja tarkoitus Endomines on kehittynyt viime vuosina malminetsintäyhtiöstä kaivosyhtiöksi, jolla on omiin malmivaroihin perustuvaa kullantuotantoa 40 km:n pituisella Karjalan Kultalinjalla. Sijainniltaan keskeisen Pampalon rikastamon tuotantokapasiteettia on vuoden 2013 aikana lisätty alkuperäisestä tonnista tonniin vuodessa, jotta saavutettaisiin paremmat taloudelliset ja tekniset edellytykset malmin rikastamiseksi niistä Karjalan Kultalinjan avolouhoksista, joiden kultapitoisuus on alempi. Kullan maailmanmarkkinahinta on laskenut vuodesta 2013, millä on ollut negatiivinen vaikutus Endominesin kannattavuuteen. Yhtiö ryhtyi vuoden 2013 alussa toimenpiteisiin kustannusten säästämiseksi vähentämällä maanalaisen kaivoksen tunnelin tekoa sekä vähentämällä malminetsinnän kustannuksia lomautuksilla. Kaivoksen toimintaa on myös tehostettu uusilla työvuorojärjestelyillä. Näillä toimenpiteillä on vuoden 2013 saatu vähennettyä kustannuksia yhteensä noin 9 milj. kruunua. Endomines on jatkanut malminetsintätoimintaa Pampalon kaivoksella ja sen lähiympäristössä ja aikoo lisätä malminetsintää kaivoksen syvimmissä osissa ja lähellä sijaitsevalla avolouhoksella. Yhtiö on aloittanut tuotannon Rämepuron esiintymällä ja aikoo vuoden 2015 aikana aloittaa tuotannon myös Hoskon esiintymällä sekä valmistella tuotantoa muilla kaivoksilla Karjalan Kultalinjalla. Yhtiön arvion mukaan seuraavan kahdentoista kuukauden aikana käytettävissä oleva käyttöpääoma ei ole riittävä turvaamaan Yhtiön toiminta ja varmistamaan samanaikaisesti suunnitellut malminetsintä- ja kehittämistoimenpiteet.tästä syystä hallitus päätti Yhtiön lisärahoitustarpeet huomioonottaen osakeannin järjestämisestä, mikä vaati yhtiökokouksen hyväksynnän. Ylimääräinen yh- tiökokous hyväksyi hallituksen päätöksen osakeannista Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Endomines saa osakeannista kaikkiaan n. 96,1 milj. kruunua (SEK) (n.10,4 MEUR), mikäli osakeanti merkitään täysimääräisesti. Yhtiö saa mahdollisesti lisäksi n. 48,1 milj. kruunua (SEK) (n. 5,2 MEUR) viimeistään , mikäli kaikki osuuksien merkintäoptiot käytetään osakemerkintöihin. Endomines on saanut merkintäsitoumuksia joiltain Yhtiön osakkeenomistajilta, mukaan lukien joiltakin hallituksen jäseniltä ja Yhtiön johdossa toimivilta henkilöiltä, n. 20,4 milj. kruunuun (SEK) (n. 2,2 MEUR) arvosta, mikä vastaa n. 21,2 prosenttia osakeannista. Tämän lisäksi Yhtiö on saanut merkintätakuita joiltakin osakkeenomistajilta ja ulkopuolisilta tahoilta yhteensä n. 57,7 milj. kruunuun (SEK) (n. 6,3 MEUR) arvosta, mikä vastaa n. 60,0 prosenttia osakeannista. Endomines on täten saanut merkintätakauksen osakeantimäärästä 76,9 milj. kruunuun (SEK) asti eli noin 80 prosenttia. Osakeannissa maksettava pääoma vahvistaa Yhtiön kassavaroja ja rahoituspohjaa ja on käytettävissä myös malminetsinnän jatkamiseksi. Näin Yhtiön mineraalivarannot ja mineraalivarat Pampalon kaivoksella lisääntyvät ja on mahdollista selvittää, ovatko joidenkin liitännäisesiintymien mineraalivarannot niin merkittävät, että useiden kaivosten avaaminen Karjalan Kultalinjalle on perusteltua. Tällä tavoin luodaan edellytykset lisättyyn kullantuotantoon Karjalan Kultalinjalla. Endominesin tavoitteena on jatkaa Pampalon kaivoksen elinikää jatkamalla vinotunnelia syvemmälle ja tutkimalla mineralisaation syvyysjatkeita. Maanpoiston ja tarvittavan infrastruktuurin luomisen rakentamisen avulla Yhtiö valmistautuu Hoskon esiintymän käyttöönottoon vuonna Yhtiö aikoo myös samanaikaisesti jatkaa malminetsintää Korvilansuon alueella tavoitteenaan aloittaa kaivostoiminta vuonna Osakeannin sekä olemassa olevan maksuvalmiuden ja toiminnan kassavirran arvioidaan kattavan Yhtiön rahoitustarpeen seuraavan yli kahdentoista kuukauden jakson ajan. Endomines AB (publ) Hallitus TÄRKEITÄ TIETOJA SIJOITTAJILLE Markkinointiasiakirjaan ja tarjousesitteeseen sovelletaan Ruotsin lakia. Tätä markkinointiasiakirjaa ja tarjousta sekä niihin liittyviä oikeussuhteita koskevat riidat ratkaisee yksinomaan ruotsalainen tuomioistuin. Endomines ei ole ryhtynyt eikä aio ryhtyä toimenpiteisiin tarjouksen sallimiseksi yleisölle muulla lainkäyttöalueella kuin Ruotsissa ja Suomessa. Tarjousta ei ole suunnattu henkilöille, joiden kotipaikka on USA:ssa, Australiassa, Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jolla osallistujalta vaaditaan Ruotsin lainsäädännön vaatimuksista poikkeava esite, rekisteröinti tai muita toimenpiteitä. Tätä informaatiolehtistä ei saa jakaa yllämainituissa tai sellaisissa muissa vastaavissa maissa tai sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla jakaminen tai tarjousesite edellyttävät ylimääräisiä toimenpiteitä tai muutoin rikkovat kyseisen maan tai lainkäyttöalueen sääntöjä. Merkinnät, jotka on tehty yllämainittujen rajoitusten vastaisesti, voivat olla pätemättömiä. Endominesin osuusoikeuksia, maksettuja merkittyjä osuuksia, uusia osakkeita, merkintäoptioita tai liikkeelle laskettuja osakkeita ei rekisteröidä eikä tulla rekisteröimään vuoden 1933 United States Securities Act -lain tai minkään osavaltion tai muun Yhdysvaltojen lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. OSUUKSIENMERKINTÄTARJOUS

4 Endomines lyhyesti Endomines AB (publ) perustettiin 2005 Endomines-konsernin emoyhtiöksi. Kaksi vuonna 2006 hankittua suomalaista tytäryhtiötä hoitavat yhtiön toimintaa: Endomines Oy keskittyy kullan etsintään ja louhintaan ja Kalvinit Oy ilmeniitti-teollisuusmineraalin etsintään ja louhintaan. Organisaatio Endomines-konserni koostuu emoyhtiö Endomines AB:stä, kahdesta operatiivisesta suomalaisesta tytäryhtiöstä, Endomines Oy:stä ja Kalvinit Oy:stä, sekä ruotsalaisesta tytäryhtiöstä Endomines Förvaltning AB, jolla ei ole toimintaa lukuun ottamatta hoitaa Yhtiön ei jaettuja henkilökunnan optio-oikeuksia. Emoyhtiö hoitaa strategisen johdon ja keskushallinnon kattaen taloustoiminnot sekä vastaa tiedottamisesta osakemarkkinoille. Kullantuotannon kustannukset, esimerkiksi rikastamon kustannukset ja ns. cash cost -kustannukset, esitetään jatkossa erillään muista kustannuksista. Nykyiseen ja suunniteltuun tulevan kaivoksen käyttöön liittyvät investoinnit esitetään erillään muista investoinneista. Toiminta-ajatus Endominesin toiminta-ajatuksena on kehittää kulta- ja teollisuusmineraaliesiintymiä taloudellisesti kannattaviksi kaivoksiksi ensisijaisesti Pampalon kaivoksella ja sekä muualla Karjalan Kultalinjalla. Strategia Endomines painottaa nykyistä kullantuotantoa Pampalossa ja Rämepurolla. Näiden kahden tuotannossa olevan yksikön lisäksi Yhtiön hallussa on useita eri kehitysvaiheissa olevia kultaesiintymiä, joista suurin osa sijaitsee Karjalan Kultalinjalla. Tämä muodostaa hyvän perustan toiminnan tulevalle kasvulle. Endomines arvioi myös mahdollisuuksia osallistua aktiivisesti pohjoismaisen kaivannaisalan rakenne- muutokseen ja konsolidointiin. Yhtiön liike- ja kaivannaistoiminta perustuu kestävän kehityksen periaatteille, joiden mukaan toiminnan ympäristövaikutukset minimoidaan. Endomines Oy Endomines Oy:llä on mineraalioikeuksia kolmella eri maantieteellisellä ja geologisella alueella: Karjalan Kultalinjalla Itä-Suomessa Porkosen alueella Kittilässä Suomen Lapissa Kivimaan alueella Tervolassa Suomen Lapissa Kalvinit Oy Kalvinit Oy:llä on Kokkolan lähellä Keski-Pohjanmaalla viiden ilmeniittiesiintymän (Koivu, Kare, Perä, Riutta ja Lyly) malminetsintälupa. Kaivospiiritoimitus alueella on käynnissä. Liiketoiminta-alueraportointi Endomines oli vuoden 2013 loppuun asti jaettuna kolmeen operatiiviseen liiketoiminta-alueeseen ja yhteen kustannuspaikkaan: Pampalon kaivos, kullan etsintä ja teollisuusmineraalit sekä hallintokulut. Vuoden 2014 alusta konserni raportoidaan yhtenä liiketoiminta-alueena. Konsernin toiminta keskittyy täysin kullantuotantoon ja malminetsintään Karjalan Kultalinjalla. Erilliset liiketoiminta-alueet eivät ole olennaisia, koska malmin rikastaminen tapahtuu kokonaisuudessaan Pampalon rikastamolla. Malmi tulee nykyisestä Pampalon kaivoksesta ja avolouhokselta sekä Rämepuron avolouhokselta ja jatkossa myös muilta kaivoksilta Karjalan Kultalinjalta. Yksi Endominesin strategian kulmakivistä on Suomessa vallitsevan malminetsintään ja projektien kehittämiseen myönteisesti suhtautuvan ilmapiirin hyödyntäminen. Suomen infrastruktuuri on hyvin kehittynyt ja poliittinen tilanne vakaa. Malminetsintä- ja kaivoslupien myöntämistä koskeva sääntely on hyvin selkeää. Taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet Endominesin tavoitteena on: Tuottaa kultaa kg (n unssia) vuodessa perustuen vuosittaiseen tonnin kaivostuotantoon, keskimääräiseen malmin kultapitoisuuteen ja rikastamon saantiin. Maksaa takaisin meneillään olevat projektit kahden vuoden kuluessa toiminnan positiivisella kassavirralla ja luoda edellytykset omarahoitteiselle malminetsinnälle. Mahdollisuuksien mukaan rahoittaa tulevat investoinnit oman toiminnan rahoituksella, vaikka ulkopuolista rahoitusta voidaan tarvittaessa käyttää. Pampalon tuotantolaitos käsittää rikastamon, rikastushiekkaalueen, 48 km pituisen voimalinjan sekä muun infrastruktuurin kaivosalueella ja sen yhteydessä. ENDOMINES AB (PUBL)

5 Taloudellisia tietoja Konsernituloslaskelman yhteenveto, tuhatta SEK Liikevaihto Muut tuotot Tuotot yhteensä Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos Raaka-aineet ja tarvikkeet Henkilöstökustannukset Poistot ja arvonalentumiset Muut kustannukset Suojausinstrumenttien realisoitumaton tulos Liiketulos Tulos ennen veroja Kauden nettotulos Konsernitaseen yhteenveto, tuhatta SEK 30 sep sep dec dec 2012 Taseen loppusumma Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Laskennalliset verosaamiset Muut pitkäaikaiset saamiset Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut saamiset Ennakkomaksut ja kertyneet tuotot Rahavarat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Konsernin kassavirtalaskelman yhteenveto, tuhatta SEK Liiketoiminnan kassavirta Investointien kassavirta Rahoituksen kassavirta Kauden kassavirta OSUUKSIENMERKINTÄTARJOUS

6 Näin merkitset osuuksia Suomessa 1. Sinulle myönnetään merkintäoikeuksia Jokaista täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden saat yhden (1) merkintäoikeuden. OSAKE MERKINTÄ- OIKEUS 2. Näin käytät merkintäoikeuksiasi Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osuuden 0,12 eurolla (EUR). Yksi osuus muodostuu kahdesta (2) osakkeesta ja kahdesta (2) merkintäoptiosta. Osuuden hinta vastaa 0,06 euron (EUR) merkintäkurssia osaketta kohden. Merkintäoptiot annetaan vastikkeetta. MERKINTÄ- OIKEUS 0,12 EUR = OSUUS AKTIE MERKINTÄ- OSAKE OPTIO Merkintä etuoikeuden kanssa Etuoikeutettu merkintä on tehtävä samanaikaisen käteismaksun kanssa viimeistään Merkintä tehdään tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaan tai hallintarekisteröityjen omistusten osalta omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaan. Jos osakkeenomistaja ei saa merkintä- ja maksuohjeita tilinpitäjältään, varainhoitajaltaan tai salkunhoitajaltaan, häntä pyydetään ottamaan yhteyttä FIM Pankki Oy:hyn merkintä- ja maksuohjeiden saamiseksi. Huomaathan, että maksu on suoritettava viimeistään Merkintä ilman merkintäetuoikeutta Mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä osuuksia käyttäen, hallitus päättää ilman merkintäetuoikeutta merkittävien osuuksien jaosta. Merkintä ilman merkintäetuoikeutta tapahtuu merkintäaikana jättämällä sitova merkintätoimeksianto tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän ohjeiden mukaisesti. Tieto mahdollisesta osuuksien merkinnästä ilman merkintäetuoikeutta annetaan samalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle. Endomines AB (publ) Hovslagargatan 5B, Tukholma Puhelinnumero: Sähköposti: info@endomines.com Kotisivu: ENDOMINES AB (PUBL) FIM Pankki Oy Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki Puhelinnumero: Sähköposti: asiakaspalvelu@fim.com Kotisivu: