Tarjous merkitä osakkeita Endomines AB (publ) - yhtiössä

Transkriptio

1 Tarjous merkitä osakkeita Endomines AB (publ) - yhtiössä TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä markkinointiasiakirja ei ole lain ja säännösten mukainen esite, eikä tätä tule pitää sellaisena. Ruotsin arvopaperimarkkinaviranomaisen (Finansinspektionen) hyväksymä ja rekisteröimä esite on julkaistu ja saatavilla Endomines AB (publ) -yhtiön ( Endomines tai Yhtiö ) kotisivulla, Esite sisältää mm. Endominesin ja osakeannin esittelyn sekä esittelyn niistä riskeistä, jotka liittyvät sijoittamiseen Endominesyhtiöön ja tarjoukseen osallistumiseen. Markkinointiasiakirjan ei ole tarkoitus korvata esitettä Endominesin osakkeiden merkintäpäätöksen perustana eikä olla suositus merkitä osakkeita Endomines-yhtiössä. Sijoittajia, jotka aikovat sijoittaa Endomines-yhtiöön tai harkitsevat sitä, kehotetaan tutustumaan esitteeseen. Esite on ruotsinkielinen. Mikäli tämän markkinointiasiakirjan ja ruotsinkielisen esitteen välillä on kielestä, käytetyistä termeistä tai muista seikoista johtuvia eroavaisuuksia, sovelletaan kaikissa tulkintatilanteissa esitettä ja sen sanamuotoja. Yhtiön osakeannin neuvonantajana on toiminut Erik Penser Bankaktiebolag. FIM Sijoituspalvelut Oy toimii liikkeeseenlaskijan asiamiehenä Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien Yhtiön osakkeiden perusteella tehtävissä merkinnöissä.

2 Yhteenveto osakeannista Endominesin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista nykyisille osakkeenomistajille. Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen päätöksen osakeannista Henkilöllä, joka oli täsmäytyspäivänä rekisteröitynä Endominesin osakkeenomistajaksi, on etuoikeus tulevassa osakeannissa merkitä osakkeita ja saada kolme (3) merkintäoikeutta jokaista omistamaansa osaketta kohden. Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhden osakkeen merkintähinta on 0,09 Ruotsin kruunua (SEK) Ruotsissa. Merkintähinta on 0,01 EUR Suomessa. Osakkeiden merkintäaika on Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä hyväksyä osakeanti edelsi päätös alentaa Yhtiön osakepääomaa ,25 Ruotsin kruunulla (SEK) ,00 kruunusta (SEK) ,75 kruunuun (SEK) ilman osakkeiden mitätöintiä, siten että summa siirretään rahastoon käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakepääoman alennuksen myötä osakkeen vasta-arvo laskee 1,00 Ruotsin kruunusta (SEK) 0,25 kruunuun (SEK). Osakepääoma palautetaan entiselleen osakeantivaroilla ja siirrolla ylikurssirahastosta osakeannin tullessa täysin merkityksi. Mikäli osakeanti ei tule täysin merkityksi, ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt hallituksen esityksen mukaisesti rahastoannista, jolla Yhtiön osakepääomaa korotetaan ,75 Ruotsin kruunun (SEK) siirrolla Yhtiön vapaasta omasta pääomasta siten, että alkuperäinen osakepääoma palautetaan siihen liittyvän mahdollisen, korkeintaan ,75 Ruotsin kruunun (SEK) suuruisen osakepääoman alennuksen kanssa. Mikäli osakeanti tulee täysin merkityksi, Yhtiö saa osakeannista noin 70,8 milj. kruunua (SEK) ennen annin kustannuksia. Osakkeiden lukumäärä nousee korkeintaan osakkeella korkeintaan osakkeeseen. Laimennusvaikutus niiden osakkeenomistajien osalta, jotka päättävät olla osallistumatta osakeantiin, on noin 75 prosenttia pääomasta ja äänistä. Endomines on osakeantiin liittyen saanut merkintäsitoumuksia Yhtiön osakkeenomistajilta noin 8,1 milj. kruunun (SEK) arvosta, mikä vastaa noin 11,5 prosenttia osakeannista. Merkintäetuoikeus Osakkeiden merkintä tapahtuu maksamalla merkintähinta merkinnän yhteydessä. Merkintä on tehtävä viimeistään Merkintä tehdään tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaan tai hallintarekisterissä olevan omistuksen osalta Suomessa olevan omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaan. Merkintähinta Osakkeista, jotka rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja joilla käydään kauppaa Nasdaq Helsingissä, maksetaan 0,01 euroa (EUR) osaketta kohden. Täsmäytyspäivä Osakeannin merkintäoikeuksien täsmäytyspäivä on Merkintäaika Merkintäilmoitus osakkeiden käytöstä on tehtävä samanaikaisen käteismaksun kanssa Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Yhtiö järjestää kaupankäynnin merkintäoikeuksilla Nasdaq Tukholmassa ja Nasdaq Helsingissä. Kaupankäyntiaika on välisenä aikana. Merkintä ja maksu ilman merkintäetuoikeutta Mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäetuoikeutta käyttäen, hallitus päättää ilman merkintäetuoikeutta merkittävien osakkeiden jaosta. Merkintä ilman merkintäetuoikeutta tapahtuu merkintäaikana jättämällä sitova merkintätoimeksianto tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän ohjeiden mukaisesti. Tieto mahdollisesta osakkeiden merkinnästä ilman merkintäetuoikeutta annetaan samalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle. Riskitekijät Osakesijoittamiseen sisältyy aina riskejä. Tietyt Endominesin vaikutusmahdollisuuksien ulottumattomissa olevat tekijät samoin kuin tekijät, joiden vaikutuksiin Yhtiö voi vaikuttaa toiminnallaan, voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön toimintaan sekä tulos- ja rahoitusasemaan, minkä seurauksena Yhtiön osakkeiden arvo voi laskea ja osakkeenomistaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ennen sijoituksen tekemistä sijoittajia kehotetaan lukemaan esite ja erityisesti huomioimaan kappale Riskitekijät. Esite on saatavilla Endominesin kotisivuilla www. endomines.com sekä ENDOMINES AB (PUBL)

3 Tausta ja tarkoitus Endomines on kehittynyt voimakkaasti kaivostoiminnan alettua vuonna Pampalon kaivos rikastamoineen, jotka sijaitsevat keskeisesti 40km pitkällä Karjalan Kultalinjalla, on toiminnan keskus. Yhtiö on kaivostoiminnan alettua kehittynyt hyvin toimivaksi kultakaivosyhtiöksi. Yhtiö on tuottanut yhteensä 3,5 tonnia kultaa kaivostoiminnan alkamisen vuonna 2011 ja kolmannen kvartaalin vuonna 2015 välisenä aikana. Tuotannon kokonaismäärä vastaa kuukausitasolla 60 kg tuotantoa eli vuotuinen tuotanto on täten yli 700 kg. Kaivostoimintaa harjoitetaan Pampalon lisäksi myös lähialueilla sijaitsevissa Pampalo East:ssä ja Rämepurossa. Kaivostoiminnan alettua Yhtiön toimintaa ovat vaikeuttaneet haastavat olosuhteet. Kaivostoiminnan aloittamiseksi solmitut rahoitussopimukset eli hedge-maksut ovat osoittautuneet erittäin raskaiksi. Kultapitoisuudet ovat olleet oletettua alhaisemmat. Mineraalivarannot ja mineraalivarat ovat ajan myötä pienentyneet. Endomines on solminut sopimuksen Nordea Pankin kanssa kulta-hedge rahoitussopimusten muuntamiseksi pitkäaikaiseksi lainaksi alkaen. Endomines on myös sopinut Yhtiön pitkäaikaisten luottojen lyhentämisen lykkäämisestä vuosilta vuosille Nämä toimet mahdollistavat kertyvien kassavirtojen kanavoimisen vuoteen 2017 saakka muihin toimiin. Yhtiö pyrkii näin luomaan taloudelliset mahdollisuudet yrityksen toiminnan kehittämiselle kullanetsinnän saralla turvatakseen kannattavan kaivostoiminnan tulevaisuudessa. Endomines on suorittanut onnistuneet etsinnät vuoden 2015 aikana Pampalon kaivoksessa metrin syvyydessä. Alueellinen etsintä Karjalan Kultalinjalla rajoittuu tulevan vuoden aikana Pampalon kaivokseen sekä välittömässä läheisyydessä sijaitseviin esiintymiin tämänhetkisen kullan hinnan takia. Kullan hinnan noustessa alueellista etsintää jatketaan. Rajallisten taloudellisten resurssien vuoksi Endomines vähentää kultatuotantoaan valikoivan kaivostoiminnan avulla. Alueita, joiden kultapitoisuus on suhteellisen alhainen, ei louhita tässä vaiheessa. Alueet säästetään louhintaa varten kullan hinnan noustessa ja markkinaolosuhteiden parantuessa. Yhtiö suunnittelee louhivansa ja rikastavansa noin tonnia malmia tämän strategian avulla aiemmin tunnetuilla alueilla Pampalossa ja muilla alueilla, joiden pitoisuudet ovat etsintöjen avulla vahvistettu vuoden 2015 aikana. Rikastaminen tapahtuu 7-10 päivän jaksoissa kuukausittain. Malmin louhinta Pampalon kaivoksessa toteutetaan arkipäivisin. Työntekijöiden määrä tulee valikoidun kaivostoiminnan aikana puolittumaan noin 35 henkilöön. Arvion mukaan nämä toimet luovat edellytykset kannattavuudelle tulevaisuudessa ja johtavat myöhemmin paluuseen täysimääräiseen toimintaan. Cash Cost-kustannusten laskelmoidaan laskevan huomattavasti. Kultatuotannon arvioidaan laskevan hiukan aiemmin arvoidusta kg. Endomines arvioi tuottavansa kg kultaa Pampalossa tapahtuvasta toiminnasta vuonna Yhtiön arvion mukaan käytettävissä oleva käyttöpääoma ei ole riittävä Yhtiön toiminnan turvaamiseksi seuraavan kahdentoista kuukauden aikana. Tästä syystä hallitus päätti Yhtiön lisärahoitustarpeet huomioon ottaen järjestää osakeannin. Osakeanti vaati yhtiökokouksen hyväksynnän. Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen päätöksen osakeannista Yhtiö tiedotti aiemmin solmineensa lainasopimuksen Nordea Bankin kanssa Sopimukseen sisältyy ehto osakeannista, joka on suuruudeltaan vähintään 28 milj. kruunua (SEK) osakeannin kustannukset huomioon ottaen. Endomines saa osakeannista noin 70,8 milj. kruunua (SEK) ennen annin kustannuksia mikäli osakeanti merkitään täysimääräisesti. Yhtiö on osakeantiin liittyen saanut merkintäsitoumuksia joiltain Yhtiön suurimmilta osakkeenomistajilta mukaan lukien joiltakin hallituksen jäseniltä ja yrityksen johdossa toimivilta henkilöiltä noin 8,1 milj. kruunun (SEK) arvosta, mikä vastaa noin 11,5 prosenttia osakeannista. Osakeannissa maksettava pääoma kanavoidaan investointeihin malminetsinnän jatkamiseksi ja Yhtiön kassavarojen ja rahoituspohjan vahvistamiseksi. Vinotunnelin jatkaminen syvemmälle ja muiden alueiden tutkiminen kuuluvat olennaisena osana malminetsinnän jatkamiseen. Näiden toimien kustannuksiksi on arvioitu 50 milj. kruunua (SEK). Mikäli osakeantia ei merkitä toivotulle tasolle, Yhtiö saattaa joutua arvioimaan uudelleen kasvustrategiaansa. Yhtiön olisi pakko keskeyttää yksi tai osa käynnissä olevista ja suunnitelluista etsinnöistä. Yhtiön olisi lisäksi turvauduttava pääoman lisäämiseen nostamalla lainaa Yhtiön omistajilta tai läheisiltä tahoilta, ottamalla luottoa pankista tai suorittamalla täydentäviä osakeanteja. Ääritapauksessa rahoituksen puute saattaa pakottaa Yhtiön hakeutumaan yrityssaneeraukseen tai konkurssiin. Endomines AB (publ) TÄRKEITÄ TIETOJA SIJOITTAJILLE Markkinointiasiakirjaan ja tarjousesitteeseen sovelletaan Ruotsin lakia. Tätä markkinointiasiakirjaa ja tarjousta sekä niihin liittyviä oikeussuhteita koskevat riidat ratkaisee yksinomaan ruotsalainen tuomioistuin. Endomines ei ole ryhtynyt eikä aio ryhtyä toimenpiteisiin tarjouksen sallimiseksi yleisölle muulla lainkäyttöalueella kuin Ruotsissa ja Suomessa. Tarjousta ei ole suunnattu henkilöille, joiden kotipaikka on USA:ssa, Australiassa, Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä- Afrikassa tai muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jolla osallistujalta vaaditaan Ruotsin lainsäädännön vaatimuksista poikkeava esite, rekisteröinti tai muita toimenpiteitä. Tätä informaatiolehtistä ei saa jakaa yllämainituissa tai sellaisissa muissa vastaavissa maissa tai sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla jakaminen tai tarjousesite edellyttävät ylimääräisiä toimenpiteitä tai muutoin rikkovat kyseisen maan tai lainkäyttöalueen sääntöjä. Merkinnät, jotka on tehty yllämainittujen rajoitusten vastaisesti, voivat olla pätemättömiä. Endominesin merkintäoikeuksia, maksettuja merkittyjä osakkeita, uusia osakkeita, merkintäoptioita tai liikkeelle laskettuja osakkeita ei rekisteröidä eikä tulla rekisteröimään vuoden 1933 United States Securities Act -lain tai minkään osavaltion tai muun Yhdysvaltojen lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. TARJOUS MERKITÄ OSAKKEITA

4 Endomines lyhyesti Endomines AB (publ) perustettiin 2005 Endomines-konsernin emoyhtiöksi. Kaksi vuonna 2006 hankittua suomalaista tytäryhtiötä hoitavat Yhtiön toimintaa: Endomines Oy keskittyy kullan etsintään ja louhintaan ja Kalvinit Oy ilmeniitti-teollisuusmineraalin etsintään ja louhintaan. Organisaatio Endomines-konserni koostuu emoyhtiö Endomines AB:stä, kahdesta operatiivisesta suomalaisesta tytäryhtiöstä, Endomines Oy:stä ja Kalvinit Oy:stä, sekä ruotsalaisesta tytäryhtiöstä Endomines Förvaltning AB, jolla ei ole toimintaa lukuun ottamatta hoitaa Yhtiön ei jaettuja henkilökunnan optio-oikeuksia. Emoyhtiö hoitaa strategisen johdon ja keskushallinnon kattaen taloustoiminnot sekä vastaa tiedottamisesta osakemarkkinoille. Toiminta-ajatus Endominesin toiminta-ajatuksena on kehittää kulta- ja teollisuusmineraaliesiintymiä taloudellisesti kannattaviksi kaivoksiksi ensisijaisesti Pampalon kaivoksella ja sekä muualla Karjalan Kultalinjalla. Strategia Endomines painottaa tällä hetkellä kullantuotantoa Pampalossa ja Rämepurolla. Näiden kahden tuotannossa olevan yksikön lisäksi Yhtiön hallussa on useita eri kehitysvaiheissa olevia kultaesiintymiä, joista suurin osa sijaitsee Karjalan Kultalinjalla. Tämä muodostaa hyvän perustan toiminnan tulevalle kasvulle. Endomines arvioi myös mahdollisuuksia osallistua aktiivisesti pohjoismaisen kaivannaisalan rakenne- muutokseen ja konsolidointiin. Yhtiön liike- ja kaivannaistoiminta perustuu kestävän kehityksen periaatteille, joiden mukaan toiminnan ympäristövaikutukset minimoidaan. Endomines Oy Endomines Oy:llä on mineraalioikeuksia kolmella eri maantieteellisellä ja geologisella alueella: Karjalan Kultalinjalla Itä-Suomessa Porkosen alueella Kittilässä Suomen Lapissa Kivimaan alueella Tervolassa Suomen Lapissa Kalvinit Oy Kalvinit Oy:llä on Kokkolan lähellä Keski-Pohjanmaalla viiden ilmeniittiesiintymän (Koivu, Kare, Perä, Riutta ja Lyly) malminetsintälupa. Liiketoiminta-alueraportointi Konsernin liiketoiminta-alue käsittää yhden segmentin. Konsernin toiminta keskittyy täysin kullan tuotantoon ja malminetsintään Karjalan Kultalinjalla. Erilliset liiketoiminta-alueet eivät ole olennaisia, koska malmin rikastaminen tapahtuu kokonaisuudessaan Pampalon rikastamolla. Malmi tulee nykyisestä Pampalon kaivoksesta ja avolouhokselta sekä Rämepuron avolouhokselta ja jatkossa myös muilta kaivoksilta Karjalan Kultalinjalta. Yksi Endominesin strategian kulmakivistä on Suomessa vallitsevan malminetsintään ja projektien kehittämiseen myönteisesti suhtautuvan ilmapiirin hyödyntäminen. Suomen infrastruktuuri on hyvin kehittynyt ja poliittinen tilanne vakaa. Malminetsintäja kaivoslupien myöntämistä koskeva säätely on hyvin selkeää. Taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet Endominesin tavoitteena on: Tuottaa kultaa kg (n unssia) vuodessa perustuen vuosittaiseen tonnin kaivostuotantoon Positiivisella kassavirralla lyhentää nykyisiä pitkäaikaisia luottoja vuosien aikana ja luoda edellytykset omarahoitteiselle malminetsinnälle Mahdollisuuksien mukaan rahoittaa tulevat investoinnit oman toiminnan rahoituksella, vaikka ulkoista rahoitusta voidaan tarvittaessa käyttää Pampalon tuotantolaitos käsittää rikastamon, rikastushiekkaalueen, 48 km pituisen voimalinjan sekä muun infrastruktuurin kaivosalueella ja sen yhteydessä. Kullantuotannon kustannukset, esimerkiksi rikastamon kustannukset ja ns. cash cost -kustannukset, esitetään erillään muista kustannuksista. Nykyiseen ja suunniteltuun tulevan kaivoksen käyttöön liittyvät investoinnit esitetään erillään muista investoinneista. ENDOMINES AB (PUBL)

5 Taloudellisia tietoja Konsernituloslaskelman yhteenveto, tuhatta SEK Liikevaihto Muut tuotot Tuotot yhteensä Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos Raaka-aineet ja tarvikkeet Henkilöstökustannukset Poistot ja arvonalentumiset Muut kustannukset Suojausinstrumenttien realisoitumaton tulos Liiketulos Tulos ennen veroja Kauden nettotulos Konsernitaseen yhteenveto, tuhatta SEK Taseen loppusumma Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Laskennalliset verosaamiset Muut pitkäaikaiset saamiset Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut saamiset Ennakkomaksut ja kertyneet tuotot Rahavarat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Konsernin kassavirtalaskelman yhteenveto, tuhatta SEK Liiketoiminnan kassavirta Investointien kassavirta Rahoituksen kassavirta Kauden kassavirta TARJOUS MERKITÄ OSAKKEITA

6 Näin merkitset osakkeita Suomessa 1. Sinulle myönnetään merkintäoikeuksia Jokaista täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden saat kolme (3) merkintäoikeutta. OSAKE MERKINTÄ- MERKINTÄ- OIKEUS 2. Näin käytät merkintäoikeuksiasi Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen 0,01 eurolla (EUR). OIKEUS 0,01 EUR OSAKE Merkintä etuoikeuden kanssa Etuoikeutettu merkintä on tehtävä samanaikaisen käteismaksun kanssa viimeistään Merkintä tehdään tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaan tai hallintarekisteröityjen omistusten osalta omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaan. Jos osakkeenomistaja ei saa merkintäja maksuohjeita tilinpitäjältään, varainhoitajaltaan tai salkunhoitajaltaan, häntä pyydetään ottamaan yhteyttä FIM Sijoituspalvelut Oy:hyn merkintäja maksuohjeiden saamiseksi. Huomaathan, että merkintä on tehtävä viimeistään , tai merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkintä ilman merkintäetuoikeutta Mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäetuoikeutta käyttäen, hallitus päättää ilman merkintäetuoikeutta merkittävien osakkeiden jaosta. Merkintä ilman merkintäetuoikeutta tapahtuu merkintäaikana jättämällä sitova merkintätoimeksianto tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän ohjeiden mukaisesti. Tieto mahdollisesta osakkeiden merkinnästä ilman merkintäetuoikeutta annetaan samalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle. Endomines AB (publ) Birger Jarlsgatan 41 A 3 tr, Stockholm Puhelinnumero: Sähköposti: info@endomines.com Kotisivu: FIM Sijoituspalvelut Oy Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki Puhelinnumero: Sähköposti: asiakaspalvelu@fim.com Kotisivu: ENDOMINES AB (PUBL)