Nordic Mines julkistaa toimintasuunnitelman

Transkriptio

1 Käännös: Published: 08:10 CEST /Thomson Reuters /Source: Nordic Mines AB /XSTO: NOMI /ISIN: SE LEHDISTÖTIEDOTE 20. MARRASKUUTA 2012 Nordic Mines julkistaa toimintasuunnitelman Hallitus julkistaa toimintasuunnitelman, joka on laadittu turvaamaan Nordic Minesin pitkäaikainen kannattavuus. Täysin taattu merkintäoikeusanti korkeintaan 282 miljoonalle Ruotsin kruunulle. Thomas Cederborg on nimitetty uudeksi toimitusjohtajaksi. Yhteenveto Korkeintaan 282 miljoonan Ruotsin kruunun uusanti ennen liikkeeseenlaskukustannuksia, johon Nordic Mines AB:n (publ) (jäljempänä Nordic Mines tai yhtiö) osakkeenomistajilla on oikeus osallistua (jäljempänä merkintäoikeusanti). Merkintäoikeusanti on täysin taattu merkintä- ja takaustoimenpiteillä Nordic Minesin suurimpien osakkeenomistajien Eldorado Gold Cooperatief U.A.:n (jäljempänä Eldorado) ja yhtiön hallituksen puheenjohtajan Lennart Schönningin ja ulkopuolisten takaajien sitoumuksesta. Merkintähinta on 1,10 Ruotsin kruunua osakkeelta. Thomas Cederborg, Nordic Minesin hallituksen jäsen, on nimitetty uudeksi toimitusjohtajaksi Sijoitussuunnitelma kullan tuotannon lisäämiseksi, toimintavarmuuden parantamiseksi ja toimintakustannusten vähentämiseksi Lainaehtojen muutokset, jotka tarkoittavat muun muassa yhtiön luotottajille maksettavien kahden seuraavan lyhennyksen siirtämistä myöhemmäksi, 9,4 miljoonan euron osalta. Eldoradon edustajaksi hallitukseen esitetään Berne Janssonia. Tausta ja syyt Laivan kaivos Raahessa, Suomessa, piti olla valmis elokuussa 2011, mutta viivästyi neljällä kuukaudella ja valmistui joulukuussa Kesti helmikuun puoleen väliin 2012 ennen kuin korkeapitoisen malmin liuotus otettiin käyttöön, jonka jälkeen laitoksessa pystyttiin aloittamaan kullan tuotanto. Yhtiön pankkiyhteenliittymän kanssa sopimisa lainaehdoissa edellytettiin, että lainaa lyhennetään vuoden 2012 aikana. Myöhästyneestä tuotannon käynnistymisestä johtuen yhtiö toteutti 89 miljoonan Ruotsin kruunun suunnatun uusannin maaliskuussa Heinä- ja elokuussa 2012 yhtiö toteutti kahden suunnatun uusannin ja merkintäoikeusannin yhdistelmän, yhteensä 291 miljoonan Ruotsin kruunun edestä, pystyäkseen vastaamaan taloudellisista sitoumuksistaan. Eldoradosta tuli Nordic Minesin osakkeenomistaja jälkimmäisten uusantien yhteydessä. 1(5)

2 Yhtiöllä on syksyn 2012 aikana ollut myös ongelmia saavuttaa ne tuotantotasot, joille Laivan kaivoksen tuotantolaitos on suunniteltu. Tämä on ollut seurausta aivan liian suuren sivukiven osuudesta louhitussa malmissa, mitä arvioidaan pystyttävän parantamaan säätämällä louhintatekniikkaa. Rikastuslaitoksen läpisyöttö on ollut suunniteltua pienempi, mutta sen arvioidaan korjaantuvan muutamalla lisäinvestoinnilla. Erinäiset käyttöhäiriöt ovat myös rasittaneet laitosta, joka on johtanut siihen, että saanti on ollut suunniteltua pienempi. Vuoden 2012 aikana saavutettu pieni tuotanto on merkinnyt rajallista tuottoa, jolla on ollut negatiivinen vaikutus yhtiön likviditeettiin. Toimintasuunnitelma Hallitus on laatinut toimintasuunnitelman vahvistaakseen yhtiön toimintaa ja rahoitusta. Hallitus arvioi, että toimintasuunnitelman käytäntöönpano johtaa siihen, että Laivan kaivoksen kullantuotannosta tulee kannattava pidemmällä aikavälillä. Toimintasuunnitelma pääpiirteittäin: 1. Investoinnit tuotannon lisäämiseksi ja toimintavarmuuden parantamiseksi Investointisuunnitelma sisältää seuraavat pääkohdat: Ylimääräisen murskaimen asentamisen primäärimurskaimesta tulevan materiaalin esikäsittelyä varten pienemmän raekoon saavuttamiseksi ennen malmin syöttämistä rikastuslaitokseen. Siirrettävällä murskaimella tehdyt kokeet ovat osoittaneet, että tämä toimenpide lisää myllyjen läpisyöttöä merkittävästi. Malmilatoon rakennettavan ylimääräisen syöttötaskun, joka mahdollistaa materiaalin syötön kuormaajalla kylmällä säällä ja lisää täten laitoksen toimintavarmuutta. Rinnakkaisen pastaputkilinjaston rakentaminen lisätoimintavarmuuden saavuttamiseksi. 2. Uusi toimitusjohtaja Michael Nilsson väistyy toimitusjohtajan tehtävistä ja hänen tilalleen tulee Thomas Cederborg tästä päivästä lukien. Thomas Cederborg on yhtiön hallituksen jäsen, joten hänellä on tämän johdosta hyvä näkemys yhtiön toiminnasta. Hän on aiemmin toiminut Västerbottenissa Björkdalin kaivoksen johtajana sekä Boliden AB:n toimitusjohtajana. Viime vuosina Thomas Cederborg on toiminut johdon konsulttina oman yrityksensä kautta. Lisätietoja Thomas Cederborgista yhtiön verkkosivuilta. 3. Muutos lainaehdoissa Yhtiön likviditeetin parantamiseksi yhtiö on neuvotellut yhtiön luotottajien kanssa lainojen aikataulun mukaisten joulukuun 2012 (5,0 miljoonaa euroa) ja maaliskuun 2013 (4,4 miljoonaa euroa) lainojen lyhennysten lykkäämisestä lisäkustannuksitta. Luotottajat ovat suhtautuneet tähän myönteisesti. Lainaehtojen muuttuminen tältä osin sekä muiden lainaehtojen tarkistaminen vahvistetaan kunkin pankin lainaosastolla. Luotottajien myöntyminen lainaehtojen muutoksiin koskee sopimuksen merkintäoikeusannin merkintä- ja takuusitoumuksia koskevia ehtoja. 4. Likviditeettireservi Hallitus haluaa varmistaa, että yhtiöllä on riittävästi rahoituksellisia valmiuksia kannattavuuden saavuttamiseen pitkällä tähtäimellä. Hallituksen arvion mukaan yhtiö tarvitsee likviditeettireserviä saavuttaakseen rahoituksellisen joustavuuden. 5. Pääoman lisäys osakkeiden uusannilla Edellä esitettyä taustaa vasten Nordic Minesin hallitus on päättänyt toteuttaa ylimääräisen yhtiökokouksen tämän hyväksyessä täysin taatun merkintäoikeusannin, jonka tuotto on enintään noin 282 miljoonaa Ruotsin kruunua ennen liikkeeseenlaskukustannuksia. Pääoman lisäystä käytetään seuraavien velvoitteiden ja suunniteltujen toimien rahoittamiseen: 2(5)

3 31. joulukuuta 2012 maksettavaksi erääntyvien korkokustannusten sekä kullan termiinisopimuksen lunastaminen. Eldorado ja Lennart Schönning maksavat ennakkoon merkintäoikeusantinsa pro rata -osuudet varmistaakseen, että edellä mainitut voidaan maksaa kokonaan. Tuotannon kasvattamiseen ja käyttövarmuuden parantamiseen tarvittavat investoinnit. Yhtiön likviditeettireservin vakiinnuttaminen rahoituksellisen joustavuuden säilyttämiseksi siihen saakka, kunnes Laivan kaivos alkaa tuottaa. Hallitus on esittänyt, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden uusannista. Merkintäoikeusannin määrä pienenee suunnatun uusannin suuruuden verran. Muutoksia hallituksessa Eldorado on esittänyt, että Berne Jansson korvaa Paul N. Wrightin hallituksen uutena jäsenenä 20. joulukuuta 2012 pidettäväksi suunnitellussa yhtiökokouksessa. Berne Jansson on toiminut Eldoradossa useissa eri tehtävissä, mm. nimikkeellä Vice President, Operations. Tällä hetkellä hän vastaa Eldoradon Kreikan hankkeesta. Jansson on Ruotsin kansalainen ja hänellä on vuori-insinöörin tutkinto Kungliga Tekniska högskolanista. Merkintäoikeusanti Hallitus päätti 19. marraskuuta 2012 i) esittää muutoksia yhtiöjärjestyksen osakepääoman ja osakkeiden määrän rajoituksiin, ja ii) että ylimääräisen yhtiökokouksen tämän hyväksyessä laskea liikkeelle osakkeita enintään noin 282 miljoonan kruunun arvosta ennen liikkeellelaskukustannuksia osakkeiden uusannilla, jossa Nordic Minesin osakkeenomistajilla on etuoikeus. Ylimääräinen yhtiökokous on määrä pitää 20. joulukuuta Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen lähetetään erikseen. Nordic Minesin osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita täsmäytyspäivänä omistamiensa osakkeiden määrän mukaisesti. Jos kaikkia uusia osakkeita ei merkitä merkintäoikeuden tuella, hallitus voi päättää osakkeiden jakamisesta ilman merkintäoikeuden tukea. Jakaminen tapahtuu tällöin hallituksen päätöksellä etuoikeusjärjestyksessä, joka ilmenee hallituksen 19. marraskuuta 2012 tehdystä päätöksestä (joka on viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta saatavana yhtiön verkkosivustolla ja ilmenee tarjousesitteestä). Hallitus määrittää lopullisen osakemäärän ja merkintäsuhteen noin 19. joulukuuta Merkintäkurssi on 1,10 SEK osakkeelta. Etuoikeusannin täsmäytyspäivä on 28. joulukuuta Uusien osakkeiden merkintä voi tapahtua merkintäaikana, joka alkaa 4. tammikuuta 2012 ja päättyy 18. tammikuuta Merkintäoikeuksien kauppaa käydään Hallituksella on tarpeen tullen oikeus jatkaa merkintäaikaa ja merkintäoikeuksien kauppa-aikaa. Merkintäsitoumukset ja -takaukset Nordic Minesin suurin osakkeenomistaja Eldorado, jonka hallussa on noin 13,8 prosenttia osakkeista ja äänistä, ja Lennart Schönning (yhtiön hallituksen puheenjohtaja), jonka hallussa on noin 4,7 prosenttia osakkeista ja äänistä, ovat ottaneet vastuulleen merkitä pro rata -osuutensa merkintäoikeusannissa. Tämä vastaa yhteensä 52 miljoonaa Ruotsin kruunua eli noin 18,5 prosenttia merkintäoikeusannista. Eldorado ja Lennart Schönning suorittavat maksut ennakkoon merkintäoikeusannin pro rata -osuuksiensa edestä lyhytaikaisten lainojen avulla. He kuittaavat maksut osakkeilla siinä määrin kuin hallitus arvioi olevan mahdollista osakeyhtiölain puitteissa. Merkintäsitoumuksen tekevä yhteenliittymä, joka koostuu Carnegie Investment Bank AB:sta (publ) (jäljempänä Carnegie), Nordic Minesin hallituksen puheenjohtajasta (yhtiön kautta) sekä lukuisista institutionaalisista sijoittajista, on sitoutunut takaamaan jäljelle jäävän osan osakkeista merkintäoikeusannissa, mikäli tavanomaiset ehdot täyttyvät. Tietyt toimenpiteet ovat edelleen riippuvaisia siitä, että yhtiön luotottajat hyväksyvät myöntämiensä luottojen ehtojen muuttamiseen. 3(5)

4 Merkintäoikeusannin alustava aikataulu 19. joulukuuta 2012 Hallitus vahvistaa osakkeiden lopullisen määrän ja merkintäsuhteen sekä julkistaa tiedot lehdistötiedotteessa 20. joulukuuta 2012 Ylimääräinen yhtiökokous ottaa kantaa hallituksen päätökseen merkintäoikeusannista 20. joulukuuta 2012 Merkintäoikeuksilla olevien osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä 21. joulukuuta 2012 Ilman merkintäoikeuksia olevien osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä 28. joulukuuta 2012 Esitteen arvioitu julkaisupäivä 28. joulukuuta 2012 Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivä eli päivä, jolloin Nordic Minesin osakekirjaan rekisteröidyt osakkeenomistajat saavat merkintäoikeudet merkintäoikeusantiin 4. tammikuuta 15. tammikuuta tammikuuta 18. tammikuuta 2013 Merkintäoikeuksien kaupankäynti Merkintäaika 22. tammikuuta 2013 Alustavan tuloksen julkaiseminen Taloudelliset ja oikeudelliset neuvonantajat Carnegie toimii Nordic Minesin taloudellisena neuvonantajana ja Gernandt & Danielsson Advokatbyrå oikeudellisena neuvonantajana. Lisätietoja antaa: Lennart Schönning, hallituksen puheenjohtaja, puh Lisätietoja Nordic Minesista löytyy yhtiön verkkosivulta osoitteesta Uppsalassa 20. marraskuuta 2012 Nordic Mines AB (publ) Edellä olevat tiedot on julkaistu Ruotsin arvopaperimarkkinoita koskevan lain ja/tai rahoitusinstrumenttien kauppaa koskevan lain mukaisesti. Tiedot julkaistiin 20. marraskuuta 2012 klo 8.10 (CET). TÄRKEÄÄ TIETOA Tämän lehdistötiedotteen tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi eikä jaettavaksi suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa eikä Etelä-Afrikassa. Tämän lehdistötiedotteen jakelu voi olla kielletty joillakin muillakin toimivalta-alueilla. Tämä lehdistötiedote ei ole myyntitarjous eikä kehotus ostaa Nordic Minesin arvopapereita millään toimivalta-alueella. Tämä lehdistötiedote ei ole myöskään osa tarjousta tai kehotusta ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä mainittuja arvopapereita ei saa tarjota eikä myydä Yhdysvalloissa rekisteröimättä eikä vuoden 1933 U.S. Securities Actin nykysisällön tarkoittamaa rekisteröintipoikkeusta. Nordic Mines ei aio rekisteröidä mitään arvopaperitarjouksen osaa Yhdysvalloissa eikä tehdä Yhdysvalloissa arvopaperitarjousta yleisölle. Tämän julkaisun kopioita ei jaeta eikä lähetetä eikä niitä saa jakaa eikä lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen eikä Etelä-Afrikkaan. 4(5)

5 Tämä asiakirja ei ole sääntelyviranomaisen hyväksymä. Tämä asiakirja on ilmoitus, ei esite, eikä sijoittajien pidä merkitä eikä ostaa arvopapereita, joista tässä asiakirjassa puhutaan, vaan sen tiedon pohjalta, joka on esitetty esitteessä, jonka Nordic Mines julkaisee verkkosivustollaan jonkin ajan kuluttua. Nordic Mines ei ole päättänyt tarjota osakkeita tai oikeuksia jonkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion kansalaisille, poikkeuksena Ruotsi ja toisen toimivallan alue, joilla on toimilupa osake- tai oikeuksien tarjoamiseen. Tällaisissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta Ruotsia (ja muita toimivaltaalueita, joilla on toimilupa osakkeiden tai oikeuksien tarjoamiseen), jotka (nk. merkitykselliset jäsenvaltiot) ovat saattaneet esitedirektiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä, ei ole tänä päivänä tarjottu osakkeita tai oikeuksia yleisölle, niin että edellyttäisi että esite on julkaistu jossakin merkityksellisessä jäsenvaltiossa. Näin ollen osakkeita ja oikeuksia saa tarjota vain merkityksellisissä jäsenvaltioissa: a) juridisille henkilöille, jotka ovat toimivaltaisia tai joilla on lupa harjoittaa toimintaa talousalueella tai jollei niillä ole tällaista toimivaltaa eikä tällaista lupaa niin, joiden toiminnan tarkoitus on yksinomaan sijoittaa arvopapereihin; b) juridisille henkilöille, jotka täyttävät kaksi tai useampia kriteereitä seuraavista: 1) taseen loppusumma, joka vastaa vähintään 20 miljoonaa euroa, 2) tuloslaskelman mukainen nettoliikevaihto, joka vastaa vähintään 40 miljoonaa euroa ja 3) taseen mukainen oma pääoma, joka vastaa vähintään 2 miljoonaa euroa; tai c) jossakin muussa suhteessa, joka ei edellytä, että Nordic Mines julkaisisi esitteen esitedirektiivin artiklan 32 mukaisesti. Tätä sovellettaessa on sisällytettävä ilmaisu "osakkeiden ja oikeuksien tarjoaminen yleisölle" jossakin merkityksellisessä jäsenvaltiossa viestintään jossakin muodossa, ja on sisällettävä riittävästi tietoja tarjoamisen ehdoista ja tarjottavista osakkeista tai, jotta sijoittaja voi päättää ostaa arvopapereita, ja tämä voi vaihdella tällaisessa merkityksellisessä jäsenvaltiossa, jossa esitedirektiivi on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja ilmaisulla esitedirektiivi tarkoitetaan direktiiviä 2003/71/EY mukaan lukien kaikki kyseisen merkityksellisen jäsenvaltion toteuttamistoimenpiteet. Carnegie edustaa merkintäoikeusannissa ainoastaan Nordic Minesia eikä ole vastuussa millekään muulle taholle kuin Nordic Minesille turvasta, jota tarjotaan sen asiakkaille, tai neuvonnasta, jota tarjotaan merkintäoikeusannin yhteydessä. Carnegie ei vastaa eikä sitoudu eikä takaa nimenomaisesti eikä implisiittisesti tämän lehdistötiedotteen sisällöstä, sen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai aitoudesta tai mistään muustakaan julkilausumasta, jonka Carnegie tekee tai joka sen on määrä tehdä Nordic Minesin tai merkintäoikeusannin yhteydessä, eikä mikään tässä lehdistötiedotteessa ole eikä sitä pidä tulkita lupauksena tai sitoumuksena tässä mielessä, riippumatta mitä on tapahtunut aiemmin tai tapahtuu tulevaisuudessa. Täten Carnegie irtisanoutuu niin laajassa määrin kuin se laillisesti on mahdollista kaikesta vastuusta riippumatta siitä, koskeeko tämä vahingonkorvauksia, sopimusta tai muuta vastaavaa, mitä tulee tähän lehdistötiedotteeseen tai johonkin vastaavaan lausumaan. Tämä lehdistötiedote sisältää ennakoivia lausumia, mikä tarkoittaa tulevia tapahtumia koskevia lausumia. Tässä yhteydessä ennakoivat lausumat koskevat usein Nordic Minesin odotettua tulevaa liiketoiminnan ja taloudellista kehitystä ja sisältää usein sanoja, kuten odottaa, ennakoida, tarkoituksena on, suunnitella, uskoa, pyrkiä ja on määrä. Ennakoivat lausumat tarkoittavat määritelmällisesti olosuhteita, jotka vaihtelevassa määrin ovat epävarmoja ja joihin voivat vaikuttaa monet tekijät, mukaan lukien rahamarkkinoiden olosuhteet, raaka-aineiden hinnat ja rahoitusvarojen arvo; sääntelyn sekä lainsäädännön, tutkinnan ja oikeudellisten toimenpiteiden vaikutukset; strategiset toimenpiteet; sekä useat muut seikat kansallisella, alueellisella ja globaalilla tasolla, mukaan lukien poliittiset, taloudelliset, liiketoiminnalliset ja kilpailuluonteiset seikat. Nämä tekijät voivat saada Nordic Minesin tosiasialliset tulevat tulokset poikkeamaan olennaisesti siitä, mitä on arvioitu ennakoivissa lausumissa. Nordic Mines ei sitoudu päivittämään ennakoivia lausumia. Kehotamme lukemaan tämän lehdistötiedotteen ja esitteen ja tiedot, jotka on liitetty näihin viittauksina tietojen ollessa saatavilla, kokonaisuudessaan antamaan lisätietoja tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa Nordic Minesin tulevaan kehitykseen ja aloihin, joilla yhtiö toimii. Näiden riskien, epävarmuuksien ja olettamusten valossa on mahdollista, että ennakoivissa lausumissa kuvatut tapahtumat eivät tapahdu. 5(5)