CRAMO OYJ:N HALLITUKSEN JA YHTIÖN VALIOKUNTIEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Transkriptio

1 CRAMO OYJ CRAMO OYJ:N HALLITUKSEN JA YHTIÖN VALIOKUNTIEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan tilikaudelta ,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT JA MATKAKUSTANNUSTEN KORVAUSPERUSTEET Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan euron vuosipalkkio, varapuheenjohtajalle euron vuosipalkkio ja muille jäsenille euron vuosipalkkio. Lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. Tämän lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat, ja että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritettaisiin lisäksi euron vuosipalkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan. 3 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 4 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen 2018 loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen, Erkki Stenberg ja Caroline Sundewall sekä uutena jäsenenä Veli-Matti Reinikkala. Hallituksen nykyinen puheenjohtaja Helene Biström on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten. Hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistellessaan nimitystoimikunta on nimenomaisesti pyrkinyt kartoittamaan mahdollisuutta uuden hallituksen puheenjohtajan löytämiseksi ja suosittelee, että hallitus valitsee Veli-Matti Reinikkalan hallituksen puheenjohtajaksi. Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä internet-osoitteessa

2 5 TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA JA LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja. 6 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHTyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Toni Aaltosen, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 7 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti: Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää kuitenkin enintään kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään asti. 2 (7)

3 8 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO- OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optiooikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan enempää kuin osaketta. Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen sekä omien osakkeiden luovuttamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään asti. 9 OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYKSEN HYVÄKSYMINEN Nykyisen työjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen on hyväksyttävä työjärjestys vuosittain. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan siten, että työjärjestys on hyväksyttävä yhtiökokouksessa vain mikäli osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa muutoksia työjärjestykseen. Lisäksi työjärjestykseen ehdotetaan vähäisiä teknisluonteisia muutoksia. Vantaalla CRAMO OYJ Hallitus ja yhtiön valiokunnat Liite Cramo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys 3 (7)

4 CRAMO OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS 1. NIMITYSTOIMIKUNNAN TARKOITUS Cramo Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä Nimitystoimikunta ) on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Nimitystoimikunnan on noudatettava toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten pörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code), sellaisina kuin ne ovat aika ajoin muutettuina. Tämä työjärjestys sääntelee Nimitystoimikunnan nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee Nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet. 2. NIMITYSTOIMIKUNNAN JÄSENTEN NIMITTÄMINEN JA KOKOONPANO Ehdotuksen mukaan Nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista enintään kolme edustaa Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja on myös Nimitystoimikunnan jäsen. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat elokuun viimeisenä arkipäivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan on, tämän osakeomistuksen mukaisesti, pyydettävä kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yksi jäsen Nimitystoimikuntaan. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat sekä osakkeenomistajat, joiden omistus lasketaan yhteen omistuksen julkisuutta koskevien sääntöjen mukaisesti, otetaan lisäksi huomioon nimitysprosessissa siltä osin kuin se on kohtuullisesti mahdollista. Mikäli osakkeenomistajien ryhmä on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä Nimitystoimikuntaan, heidän omistuksensa lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa. Edellytyksenä tällöin kuitenkin on, että kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion tällaisesta sopimuksesta Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi siirtää nimeämisoikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii Nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes Nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta Nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Yhtiön on julkistettava Nimitystoimikunnan kokoonpano pörssitiedotteella, kun Nimitystoimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja on valittu. 4 (7)

5 Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden Nimitystoimikunnan nimitykseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa erillistä korvausta jäsenyydestään Nimitystoimikunnassa, mutta Nimitystoimikunnan jäsenten toimikuntatyöskentelystä aiheutuvat kohtuulliset kulut korvataan. 3. NIMITYSTOIMIKUNNAN TEHTÄVÄT Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi; b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta niin hallitustyössä kuin hallituksen valiokunnissakin; c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi; ja d) valmistella ja esitellä kaikki ehdotetut muutokset Nimitystoimikunnan työjärjestykseen varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi. Mikäli muutoksia ei ole esitetty, Nimistystoimikunnan työjärjestystä ei tarvitse esitellä. 4. PÄÄTÖKSENTEKO Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Nimitystoimikunta tekee päätöksensä enemmistöäänestyksen perusteella ja äänten mennessä tasan Nimitystoimikunnan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan. 5. NIMITYSTOIMIKUNNAN PUHEENJOHTAJAN TEHTÄVÄT Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun. Toimikunnan puheenjohtaja a) kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana; b) valvoo, että Nimitystoimikunnan suunnitellut kokoukset kutsutaan asianmukaisesti koolle; ja 5 (7)

6 c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä. 6. HALLITUKSEN KOKOONPANOA KOSKEVAN EHDOTUKSEN VALMISTELU Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti. Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusja muut soveltuvat vaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. 7. EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain hyvissä ajoin ennen kuin Yhtiön hallitus päättää kutsua varsinaisen yhtiökokouksen koolle. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä raportoi toiminnastaan varsinaiselle yhtiökokoukselle. 8. LUOTTAMUKSELLISUUS Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö solmii erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajien tai heidän nimeämiensä Nimitystoimikunnan jäsenten kanssa. 9. TYÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN JA NIMITYSTOIMIKUNNAN LAKKAUTTAMINEN Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi Nimitystoimikunnan jäsenten määrään tai valintaprosessiin seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi voimassaolevaksi. Sekä hallitus että Nimitystoimikunta voivat tehdä yhtiökokoukselle ehdotuksen Nimitystoimikunnan lakkauttamiseksi. Yhtiökokous päättää Nimitystoimikunnan lakkauttamisesta. 6 (7)

7 10. TYÖJÄRJESTYKSEN KIELI Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä. 7 (7)