Raportti Dipolin neuvottelukunnan työskentelystä

Transkriptio

1 Aalto-yliopiston ylioppilaskunta Raportti E 5/ (5) Raportti Dipolin neuvottelukunnan työskentelystä Dipolin lähihistoria Teknillisen korkeakoulun ylioppilaskunta rakennutti ylioppilaskuntatalokseen Otaniemeen arkkitehtien Reija ja Raili Pietilän kilpailutyöhön "Luolamiesten häämarssi pohjautuvan mainittujen arkkitehtien suunnitteleman rakennuksen, joka sai nimekseen Dipoli. Rakennus valmistui vuonna Rakennus toimi vuosikymmenten varrella paitsi ylioppilaskuntatalona myös konferenssikeskuksena ja mm. ETYK:n valmistelukokouksen näyttämönä. Talon ylläpito oli ylioppilaskunnan taloudelle huomattava rasite, jonka seurauksena ylioppilaskunta harjoitti luvun alkuun asti laajamittaista ja monipuolista liiketoimintaa luvun alkupuolella talo vuokrattiin Teknilliselle korkeakoululle pitkäaikaisella vuokrasopimuksella, jota yhdistymistä edeltävinä vuosina jatkettiin vuoden määräaikaisilla sopimuksilla. Sittemmin talo on ollut vuokrattuna Aalto-yliopistolle. Teknillisen korkeakoulun ylioppilaskunnan edustajisto päätti kokouksessaan 5/2006 seuraavaa: TKYE päätti valtuuttaa hallituksen ja taloustoimikunnan jatkamaan ostajaehdokkaiden etsimistä ja Dipoli-talon myymiseen tähtääviä neuvotteluja mahdollisten ostajaehdokkaiden kanssa. Lisäksi TKYE velvoitti hallituksen huomioimaan mahdollisuuksien mukaan neuvotteluissa, että ylioppilaskunta voisi tulevaisuudessakin käyttää Dipoli-taloa toiminnassaan nykyisen kaltaisella tavalla. Lopullinen myyntipäätös kauppasummineen tulee vielä alistaa edustajiston päätettäväksi. Tältä pohjalta syksyllä 2009 käytyjen neuvottelujen tuloksen TKY:n edustajisto päätti kokouksessaan 10/2009 seuraavaa: TKYE päätti valtuuttaa hallituksen myymään ylioppilaskunnan puolesta Aalto- Yliopistokiinteistöt Oy:lle Kiinteistö Oy Jämeränjälki -nimisen kiinteistöyhtiön koko osakekannan sekä Espoon kaupungin 10. kaupunginosan korttelissa no olevan tontin nro 3 liitteessä 7.1 mainittujen ehtojen puitteissa vähintään 10,5 miljoonan euron kokonaiskauppahinnasta ja muutoin parhaaksi katsomillaan ehdoilla sekä valtuuttaa hallituksen allekirjoittamaan tarvittavat sopimukset. Tähän Dipoli-talon myyntivaltuutukseen pohjautuva, vuonna 2009 solmittu (TKYH 46/2009) ja vuosina 2010 (H 50 ja 55/2010) ja 2011 (H 50/2011) jatkettu, esisopimus Kiinteistö Oy Jämeränjälki nimisen kiinteistöyhtiön koko osakekannan sekä Espoon kaupungin 10. kaupunginosan korttelissa no olevan tontin nro 3 myynnistä Aalto-yliopistokiinteistöt oy:lle raukesi Esisopimuksen raukeaminen tuotiin edustajistolle tiedoksi sen kokouksessa 1/ Neuvottelukunta :n edustajisto päätti pidetyssä kokouksessaan 2/2013 seuraavaa: Päätös Edustajisto päätti 1) valtuuttaa hallituksen ja taloustoimikunnan jatkamaan Kiinteistö Oy Jämeränjälki -nimisen

2 Aalto-yliopiston ylioppilaskunta Raportti E 5/ (5) kiinteistöyhtiön koko osakekannan sekä Espoon kaupungin 10. kaupunginosan korttelissa no olevan tontin nro 3 myyntihankkeen edistämistä; 2) perustaa neuvottelukunnan, joka on valtuutettu etsimään kiinteistölle ostajaehdokkaita, neuvottelemaan mahdollisen kaupan ehdoista ja muodostamaan ylioppilaskunnan kannalta mielekkään kokonaisratkaisun. Neuvottelukunta tekee työnsä pohjalta esityksen jatkotoimenpiteistä hallitukselle, joka tekee tältä pohjalta esityksensä taloustoimikunnalle ja edustajistolle ylioppilaskunnan sääntöjen 38 :n mukaisesti taloudellisesti merkittävänä päätöksenä. Neuvottelukunnan puheenjohtajana toimii ylioppilaskunnan hallituksen puheenjohtaja Piia Kuosmanen. Neuvottelukunnan muita jäseniä ovat Matti Carpén, Kari Inkinen, Reija Väätäinen, Jarno Lappalainen ja Voitto Kangas. Ylioppilaskunnan edustajiston puheenjohtajalla on neuvottelukunnan kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus; 3) todeta, että neuvottelukunta on velvollinen raportoimaan toiminnastaan edustajistolle kokouksessa 4/2013, jossa päätetään mahdollinen seuraava raportointiajankohta; 4) todeta, että tämä päätös on voimassa ensimmäiseen vuonna 2014 pidettävään edustajiston kokoukseen asti, jonka jälkeen asia on käsiteltävä uudelleen, ellei kauppaa ole tähän mennessä saatu toteutettua." 5) neuvottelukunta ottaa mahdollisuuksien mukaan huomioon edustajiston neuvotteluja koskeneen keskustelun. 3. Neuvottelukunnan työskentely Neuvottelukunta on nimittämisensä jälkeen kokoontunut täydessä kokoonpanossaan 9 kertaa: 19.3., 8.4., 25.4., 13.5., 27.8., 30.9., 3.10., sekä Varsinaisten kokousten lisäksi neuvottelukunnan jäsenet ovat kokoontuneet pienemmissä kokoonpanoissa sekä käyneet tarvittaessa tapaamisissa pienemmällä ryhmittymällä. Lisäksi neuvottelukunta on pitänyt toisiinsa yhteyttä sähköpostitse ja puhelimitse aina tarpeen niin vaatiessa. Ensimmäisessä kokouksessaan neuvottelukunta sopi neuvottelukunnan työskentelyn tavoitteista, toimintatavoista sekä aikataulusta. Näiden tavoitteiden määrittelyssä huomioitiin edustajiston antama ohjeistus. Lisäksi kartoitettiin Dipoli-talon käyttömahdollisuuksia, kuntoa ja neuvottelutilannetta yleensä sekä analysoitiin neuvottelukunnalle avoinna olevia vaihtoehtoja ja hyödyllisiä kontakteja. Työskentelyn ensisijaisena tavoitteena on ollut löytää Dipoli-talolle sellainen ostaja, joka on halukas kehittämään kiinteistöä alueen muuta kehitystä tukevaan suuntaan ja on valmis ostamaan kiinteistön sellaiseen hintaan, joka on ylioppilaskunnan talouden kannalta kestävä. Myöhemmissä kokouksissaan neuvottelukunta on analysoinut yhdessä vallitsevaa neuvottelutilannetta sekä päättänyt seuraavista toimenpiteistä. Kokousten ulkopuolella neuvottelukunnan jäsenet ovat valmistelleet neuvotteluissa tarvittavaa materiaalia sekä analysoineet neuvottelutilannetta.

3 Aalto-yliopiston ylioppilaskunta Raportti E 5/ (5) 4. Myyntineuvottelut 4.1 Neuvottelutulos Edustajisto hyväksyi kokouksessaan 9/2013 ( ) Aalto-yliopistokiinteistöjen :lle tekemän ostotarjouksen. Neuvotteluita kävivät pääsääntöisesti Piia Kuosmanen ja Reija Väätäinen. Taustatukena on toiminut koko muu neuvottelukunta. 4.2 Neuvotteluiden kulku Kiinteistöä myytiin ensisijaisesti Aalto-yliopiston pääosin omistamalle Aalto-yliopistokiinteistöt Oy:lle. Neuvottelukunta keskusteli myös muista mahdollisista ostajaehdokkaista. Alkukeväästä tehtiin suullinen sopimus Aallon kanssa siitä, että Dipoli-kauppa saataisiin sovittua kesäkuun loppuun mennessä. Toukokuun alussa tilanne kuitenkin muuttui siten, että Aalto ilmoitti tarvitsevansa aikaa kesän yli syyskuuhun asti kiinteistökaupan valmisteluun. Neuvotteluissa Aalto-Yliopistokiinteistöt Oy:tä on edusti toimitusjohtaja Kari Kontturi. Koska Aalto-Yliopistokiinteistöt Oy:n kaupan ehtona on ollut pitkäaikaisen vuokrasopimuksen solmiminen Aalto-yliopiston kanssa, olivat neuvotteluissa mukana myös Aalto-yliopiston edustajat. Aaltoyliopiston neuvottelijoina ovat olleet talousjohtaja Marianna Bom ja kampus- ja tilapalveluista Jarkko Leinonen. Myös rehtori Tuula Teeri osallistui osaan neuvotteluista. Yhteensä eri kokoonpanoilla käytäviä kauppaneuvotteluita käytiin vuoden 2013 aikana 11 kertaa. Toukokuussa 2013 käydyt neuvottelut olivat tunnustelevia ja niissä sovittiin mm kaupan kohteesta tehtävän taloudellisen, verotuksellisen ja juridisen due diligencen teettämisestä kaupan kohteesta. Aalto-Yliopistokiinteistöt Oy teetti due diligencen Ernst & Young Oy:llä. Ylioppilaskunta toimitti pyynnöstä kattavan materiaalin Aalto-Yliopistokiinteistöille, joka edelleen toimitti materiaalin E&Y:lle. Toimeksianto annettiin kesäkuussa ja raportti kohteesta valmistui elokuussa Neuvottelut käynnistyivät toden teolla elo-syyskuussa, kun oli todettu, ettei mainituissa ddprosesseissa eikä myöskään teknisissä selvityksissä ilmennyt mitään rajoituksia kaupan teolle. Neuvottelussa , jossa paikalla olivat Kontturi, Leinonen ja Väätäinen, todettiin, että ddprosessi on valmis ja sen perusteella mm. kiinteistön kunnon osalta ei todettu yllätyksiä. Todettiin myös, että ostaja määrittelee kauppahinnan ja tekee indikatiivisen tarjouksen, kun asia on käsitelty päättävissä elimissä. Tällöin kävi myös ilmi, että hinnoitteluun vaikuttaa yliopiston maksimivuokra sekä suunnitellun remontin kustannusarvio. Neuvottelussa , jossa läsnä olivat Bom, Kontturi ja Väätäinen, kävi ilmi, että yliopiston hallitus oli käsitellyt asiaa kokouksessaan Tällöin todettiin, että uusi hintaindikaatio tulee selvästi alittamaan aikaisemmin esisopimuksessa esitetyn hinnan. Neuvottelussa kävi myös ilmi, ettei aikaisempaa, vuonna 2009 solmittua esisopimusta ollut koskaan käsitelty yliopiston hallituksessa. Seuraavassa neuvottelu olivat läsnä myös rehtori Tuula Teeri sekä Bom, Kontturi, Leinonen, Kuosmanen ja Väätäinen. Tässä neuvottelussa vastapuoli teki hyvin selväksi, ettei odotettavissa ole aikaisemman esisopimuksen mukaista tarjousta vaan siitä irtauduttiin. Vastapuolen käyttämät argumentit olivat seuraavat suorat lainaukset neuvottelusta:

4 Aalto-yliopiston ylioppilaskunta Raportti E 5/ (5) yliopisto ei voi maksaa ylihintaa vaan markkinavuokraa esisopimuksen 10,5 m on fiktiivinen hinta. Tämän neuvottelun jälkeen Aalto-Yliopistokiinteistöt Oy antoi ensimmäisen kirjallisen indikatiivisen tarjouksen kokonaisuudesta eli tontista ja kiinteistöyhtiöstä. Tarjouksen loppusumma oli 7,8 m maksuehdolla heti kaupan yhteydessä. Tämä neuvottelutulos esiteltiin edustajistolle kokouksessa 7/2013, Edustajisto kävi kokouksessa suljetun lähetekeskustelun asiasta ja ohjeisti neuvottelukuntaa jatkosta. Seuraavassa neuvottelussa , jossa olivat läsnä Bom, Kontturi, Kuosmanen ja Väätäinen, ilmaistiin vastapuolelle syvä pettymys saatuun tarjoukseen. Neuvottelussa myös kerrottiin, ettei kauppaa tule syntymään tähän tarjoushintaan ja pyydettiin uusi tarjous kiinteistöstä mahdollisimman pian. Tämän neuvottelun jälkeen rehtori Teeri toimitti uuden Aalto-Yliopistokiinteistöt Oy:n päivitetyn indikatiivisen tarjouksen. Tarjouksen loppusumma oli nyt 8,4 m maksuehdolla heti kaupan yhteydessä. Neuvottelukunta kehotti vielä neuvottelijoita ilmaisemaan tyytymättömyytensä vastapuolelle tarjotusta hinnasta. Hallituksen puheenjohtaja Kuosmanen pyrki vaikuttamaan vastapuoleen useilla eri keskusteluilla mm. rehtorin kanssa. Taloustoimikunta käsitteli saatua indikatiivista tarjousta kokouksessaan Asiasta käytiin pitkä keskustelu. Taloustoimikunta päätti yksimielisesti tukea esitystä hyväksyä Aaltoyliopistokiinteistöjen antama viimeisin tarjous. Keskustelun jatkaminen ostajatahon kanssa tuotti kuitenkin vielä yhden päivitetyn tarjouksen, ja Aalto-Yliopistokiinteistöt Oy toimitti kolmannen tarjouksen, jossa tarjottu hintaindikaatio oli 8,5 m. Hallitus käsitteli asiaa kokouksessaan 59/2013 ( ) ja päätti seuraavaa: Hallitus päätti esittää edustajistolle, että se hyväksyy ylioppilaskunnan saaman tarjouksen (liite 7.1) ja myy Kiinteistö Oy Jämeränjälki -nimisen kiinteistöyhtiön koko osakekannan sekä Espoon kaupungin 10. kaupunginosan korttelissa no olevan tontin nro 3 ( Dipoli ) Aalto-yliopistokiinteistöt Oy:lle. Lisäksi hallitus esittää edustajistolle, että se valtuuttaisi hallituksen ja talousjohtajan allekirjoittamaan kauppakirjan ylioppilaskunnan puolesta Aalto-yliopistokiinteistöt Oy:n kanssa. Tämän esityksen pohjalta Edustajisto käsitteli asian kokouksessaan ja päätti hyväksyä tarjouksen. 5. Kaupan loppuun saattaminen Kauppakirjaneuvotteluja ostajan eli Aalto-yliopistokiinteistöjen kanssa käytiin tammikuussa helmikuussa Kappakirjaneuvotteluita kävi ylioppilaskunnan puolesta talousjohtaja Reija Väätäinen. Ylioppilaskunta käytti neuvonantajanaan asianajaja Jukka Leinoa (Project Law Oy). Lisäksi Koy Jämeränjäljen hallituksen jäsenet (Carpén, Inkinen, Havia, Vatanen, Hiidenpalo ja Kuosmanen) olivat tilintarkastajan ohella informoituja kaupan etenemisestä.

5 Aalto-yliopiston ylioppilaskunta Raportti E 5/ (5) Kaupat oli tarkoitus toteuttaa Kuitenkin sopimustekstin lopullinen muotoilu yhdessä hyväksyttyyn tasoon siirsi lopullisen kaupanteon pidettäväksi Kauppa toteutettiin kahdessa osassa. Ensin ylioppilaskunta myi Kiinteistö Oy Jämeränjälki Oy:n osakkeet hintaan Tämän jälkeen uusi omistaja nimitti yhtiölle uuden hallituksen. Tämän jälkeen Kiinteistö Oy Jämeränjälki osti ylioppilaskunnalta tontin hintaan Molemmat kaupat maksettiin heti sopimusten allekirjoituksen jälkeen ylioppilaskunnan tilille. Dipoli-talo ja sen alla sijaitseva tontti siirtyivät Aalto-yliopistokiinteistöjen omistukseen tällä kaupalla Ja valkeus, tieto ne valtaahan on, ei muistot, mi kauniilta näyttää.