Faronille private placement -järjestelyssä noin 9,3 miljoonaa euroa

Transkriptio

1 TÄMÄN TIEDOTTEEN JA SEN SISÄLTÄMÄN TIEDON SAATAVUUS ON RAJOITETTU, EIKÄ SITÄ OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN (MUKAAN LUKIEN SEN TERRITORIOT JA HALLITSEMAT ALUEET, YHDYSVALTAIN OSAVALTIOT JA DISTRICT OF COLUMBIA) ( YHDYSVALLAT ), AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, IRLANTIIN TAI MILLEKÄÄN MUULLE LAINKÄYTTÖALUEELLE, TAI KYSEISISSÄ MAISSA TAI KYSEISISTÄ MAISTA, JOISSA TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ SUOMENKIELINEN TIEDOTE ON EPÄVIRALLINEN JA TIIVISTETTY. YHTIÖ JULKISTAA VIRALLISET TIEDOTTEENSA ENGLANNIN KIELELLÄ. Faron Pharmaceuticals Oy ( Faron tai Yhtiö ) Faronille private placement -järjestelyssä noin 9,3 miljoonaa euroa Turkulainen lääkekehitysyritys Faron Pharmaceuticals on kerännyt private placement -järjestelyssä noin 8,0 miljoonaa Ison-Britannian puntaa eli noin 9,3 miljoonaa euroa. Varat tullaan käyttämään yhtiön kärkihankkeen, yleiseurooppalaisessa faasi III:ssa olevan akuuttiin keuhkovammaan kehitettävän Traumakinen turvallisuustutkimuksiin USA:ssa. Traumakineä ryhdytään tutkimaan myös uudella sovellusalueella, vatsa-aortan aneurysman repeämän hoidossa. Lisäksi varoja käytetään syövän immunoterapiaan tarkoitetun Clevegenin kehitykseen. Yhtiö listautui marraskuussa 2015 Lontoon pörssin AIM-markkinapaikalle. TURKU, Kliinisen vaiheen lääkekehitysyritys Faron Pharmaceuticals Oy ( Faron tai Yhtiö ) (LON: FARN) ilmoittaa keränneensä noin 8,0 miljoonaa Ison-Britannian puntaa ennen kuluja laskemalla liikkeelle private placement järjestelyssä rajoitetulle määrälle sijoittajia yhteensä uutta Yhtiön osaketta ( Uudet osakkeet ) 250 pencen osakekohtaisella merkintähinnalla ( Merkintähinta ). Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Lontoon pörssille on jätetty hakemus Uusien osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi AIMkauppapaikalle. Kaupankäynti Uusilla osakkeilla alkaa AIM-kauppapaikalla arviolta 23. syyskuuta 2016 klo 8:00 (Lontoon aikaa). Sen jälkeen, kun Uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, ne tuottavat yhdenvertaiset oikeudet (pari passu) Yhtiön aiempien osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeus osinkoon ja muuhun voitonjakoon. OSAKEANNIN PÄÄKOHDAT Yhtiö kerää järjestelyssä noin 8,0 miljoonaa puntaa (ennen kuluja) laskemalla liikkeeseen Uutta osaketta Uudet osakkeet vastaavat yhteensä noin 13,8 % Yhtiön järjestelyä edeltävistä liikkeeseenlasketuista osakkeista

2 Merkintähinta 250 penceä vastaa markkinoiden keskikurssia , eli viimeisenä noteerauspäivänä ennen järjestelyn julkistamista Uudet osakkeet lasketaan liikkeelle Yhtiön hallituksella olevan osakeantivaltuutuksen nojalla. Järjestelyssä Uusia osakkeita merkitsivät rajoitettu joukko uusia sijoittajia ja Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia sekä sekä eräät Yhtiön johdon jäsenet Yhtiö tulee käyttämään järjestelyn tuottamat nettovarat: o kärkihankkeen, akuuttiin keuhkovamma ARDS:iin (Acute Respiratory Distress Syndrome) kehitettävän Traumakinen, USA:n turvallisuustutkimuksiin o yhtiön uuden syövän immuniteetin tarkistusmolekyylipisteisiin perustuvan vasta-aine Clevegenin prekliinisen ja kliinisen kehityksen faasi I/II -vaiheeseen o Traumakinen eurooppalaiseen uuden sovellusalueen kliinisen kehityksen faasi I/II -vaiheeseen potilailla, joilta on leikattu vatsa-aortan aneurysman repeämä (Rupture of Abdominal Aorta Aneurysm, RAAA ) o muihin T&K-kuluihin sekä operatiivisiin kuluihin. Järjestelyn taustalla on Faronin edistyminen ja strategisten tavoitteiden saavuttaminen sen jälkeen, kun Yhtiö marraskuussa 2015 listautui Lontoon pörssin AIM-markkinapaikalle. Näihin kuuluu Yhtiön kärkihankkeen Traumakinen saattaminen ratkaisevaan yleiseurooppalaiseen faasi III:n INTERESTtutkimukseen. Yhtiö on saanut Ison-Britannian veroviranomaisilta etukäteisen vahvistuksen, että se on edelleen VCT (Venture Capital Trust)- ja EIS (Enterprise Investment Scheme) -kelpoinen. Panmure Gordon (Iso-Britannia) Limited toimi pääjärjestäjänä (Lead Bookrunner) ja yhteisenä välittäjänä (Joint Broker), Whitman Howard Limited ( Whitman Howard ) yhteisenä välittäjänä (Joint Broker) ja Cairn Financial Advisers LLP ( Cairn ) toimi Yhtiön nimettynä neuvonantajana (Nomad). Faronin toimitusjohtaja Markku Jalkanen toteaa osakeannista: On ilo toivottaa tervetulleeksi useita uusia institutionaalisia sijoittajia ja kiittää nykyisiä osakkaitamme heidän jatkuvasta tuestaan haastavassa rahoitusympäristössä. Vahva kysyntä on rohkaiseva luottamuksen osoitus toiminnallemme. Uusi rahoitus tukee liiketoimintatavoitteidemme mukaisten lääkekehityskohteiden edistämistä seuraavien parin kolmen vuoden aikana. Uskomme, että Traumakine on merkittävä mahdollisuus maailman sadoilletuhansille akuutista keuhkovammasta ARDS:stä kärsiville potilaille. ARDS on hengenvaarallinen tila, johon kuolee noin % sairastuneista, eikä siihen ole saatavilla hyväksyttyä lääkehoitoa. Traumakinelle on merkittäviä mahdollisuuksia Yhdysvalloissa, ja saadun rahoituksen turvin pystymme kehittämään lääkettä paikan päällä sekä aloittamaan elintarvike- ja lääkeviranomaisen FDA:n rekisteröintiprosessin. Olemme edistyneet huomattavasti immunoterapia-lääkekandidaatin Clevegenin kehitystyössä ja laajentaneet sen kehitysstrategiaa kroonisiin tulehduksiin ja rokotteiden tehostamiseen. Clevegenin vieminen kliiniseen kehitysvaiheeseen saadun rahoituksen avulla antaa edellytykset luoda merkittävästi omistajaarvoa.

3 OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ Traumakinen jatkokehitys ARDS:n hoidossa turvallisuustutkimus USA:ssa Rahoitusta käytetään Traumakinen alustavan USA:n turvallisuustutkimuksen (FCPLI005) aloittamiseen, mikä mahdollistaa biologispohjaisen BLA-myyntiluvan (Biologics Lisence Application) hakemisen USA:ssa. ARDS on vaikea, hengenvaarallinen tila, jolle on ominaista laaja-alainen nestevuoto ja tulehdus keuhkoissa, useimmiten influenssaa seuranneen keuhkokuumeen, verenmyrkytyksen, vakavan vamman tms. seurauksena. Tällä hetkellä ARDS:ään ei ole saatavilla lääkehoitoa. Se on harvinaiseksi luokiteltava sairaus, johon liittyy korkea kuolleisuus (30 45 %). ARDS-tapauksia on vuosittain USA:ssa ja Euroopassa yhteensä noin Traumakinen on osoitettu selvästi laskevan ARDS-potilaiden kuolleisuutta ja vaikuttavan myönteisesti myös muihin hoitotuloksiin. Faasi I/II:n tulokset olivat erittäin rohkaisevia. Traumakine laski potilaiden kuolleisuutta 81 % tutkimusjaksoon kuuluneen (Euroopan lääkeviraston antamien ohjeiden mukaisen) 28 päivän seurantajakson aikana. Tutkimustulokset esiteltiin alan johtavassa The Lancet Respiratory Medicine -julkaisussa. Traumakine on parhaillaan ratkaisevassa kehitysvaiheessa Euroopassa ja Japanissa. Ratkaiseva yleiseurooppalainen faasi III:n INTEREST-tutkimus on käynnissä, ja tuloksia odotetaan vuoden 2017 jälkipuoliskolla. Japanin faasi III:n potilasrekrytoinnin odotetaan alkavan vuoden 2016 jälkipuoliskolla. Ulkopuolista arviointia heijastelevat seuraavien yhteistyökumppaneiden kanssa solmitut lisensointisopimukset: Maruishi Pharmaceutical Co., Ltd. ( Maruishi ) Japanissa, Pharmbio Korea Inc. ( Pharmbio ) Koreassa ja CMS (China Medical System Holdings Ltd., CMS ) Suur-Kiinan alueella. Clevegenin prekliinisen ja kliinisen kehityksen edistyminen Etenemme uuden immuniteetin tarkistusmolekyylipisteisiin perustuvan vasta-aineen, lääkekandidaatti Clevegenin prekliinisessä ja kliinisessä kehitystyössä faasi I/II:een (FPCLI011). Clevegen tarjoaa pitkällä aikavälillä odotettavissa olevaa arvonnousua siihen liitettävissä olevien immunoterapiamahdollisuuksien myötä syövän hoidossa, tulehdussairauksissa ja rokotteissa. Mahdollisuudet perustuvat Clevegenin kykyyn poistaa paikallisen immuniteetin M2-makrofaageihin liittyvä tukahtuminen. Clevegen keskittyy Clever-1:een, tavallisesti endoteelisoluissa ja monosyytteissä/makrofaageissa ilmentyvään solupinnan reseptoriin, joka liittyy syövän kasvuun ja leviämiseen. Traumakine vatsa-aortan aneurysman repeämästä (RAAA) kärsivien potilaiden hoitoon Faron suunnittelee alustavia turvallisuuden, farmakokinetiikan ja tehon arviointitutkimuksia vatsa-aortan aneurysman repeämän (Rupture of Abdominal Aorta Aneurysm, RAAA ) hoitoon eurooppalaisessa faasi I/II:ssa (FPLI006). RAAA-potilaat, samoin kuin ARDS-potilaat, kuolevat usein monen elimen vajaatoiminnan seurauksena. Kuolleisuus 5 10 päivän kuluttua leikkauksesta on 50 %.

4 Tällä hetkellä USA:ssa ja Euroopassa arvioidaan olevan RAAA-potilasta sairaala- ja leikkaushoidossa. OSAKEANNIN YKSITYISKOHDAT JA LIIKKEESEENLASKETUT OSAKKET Uudet osakkeet lasketaan liikkeeseen yhtiön hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella. Varsinainen yhtiökokous myönsi 26. toukokuuta 2016 Yhtiön hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen yhteensä enintään Yhtiön osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Järjestelyn yhteydessä Yhtiö allekirjoitti placing-sopimuksen Panmure Gordonin, Whitman Howardin ja Cairnin kanssa (yhdessä Neuvonantajat ) ( Placing-sopimus ). Panmure Gordon ja Whitman Howard sitoutuivat Placing-sopimuksen ehtojen mukaisesti ryhtymään kohtuullisiin toimenpiteisiin, jotta Uusille osakkeille saadaan merkitsijöitä Merkintähintaan, minkä lisäksi Panmure Gordon antoi Placing-sopimuksen ehtojen mukaisesti rajoitetun merkintätakauksen Uusien osakkeiden rekisteröinnin varmistamiseksi. Placingsopimus sisältää tavanomaisia ehtoja Yhtiön antamista vakuutuksista ja korvausvelvollisuudesta sekä säännökset, joiden nojalla Neuvonantajilla on oikeus sanoa Placing-sopimus irti määrätyissä olosuhteissa ennen Uusien osakkeiden rekisteröintiä, esimerkiksi siinä tapauksessa että Yhtiö on olennaisesti rikkonut antamiaan vakuutuksia tai että Yhtiön liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa tapahtuu olennainen kielteinen muutos. Lontoon pörssille on jätetty hakemus Uusien osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi AIMkauppapaikalla. Kaupankäynnon odotetaan alkavan AIM-kauppapaikalla arviolta klo 8:00 (Lontoon aikaa). Faronin liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä välittömästi Uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen on osaketta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita; näin ollen Faronin äänioikeuksien lukumäärä Uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen on Osakkeenomistajat voivat käyttää tätä lukua nimittäjänä laskiessaan, onko heidän tehtävä ilmoitus osuudesta Yhtiön osakepääomasta tai osuutensa muutoksesta. JOHDON / JOHDON LÄHIPIIRIIN KUULUVIEN OSALLISTUMINEN JÄRJESTELYYN Eräät Yhtiön johdon jäsenet ovat merkinneet yhteensä Uutta osaketta Merkintähintaan. Uusia osakkeita merkinneiden hallituksen jäsenten osuudet Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänioikeuksista ovat seuraavat: Ennen Järjestelyä Järjestelyn jälkeen

5 Omistuksessa Järjestelyssä Omistuksessa olevien Osuus Yhtiön merkittyjen olevien Osuus Yhtiön Johtotehtävissä osakkeiden osakkeista ja osakkeiden osakkeiden osakkeista ja toimiva henkilö lukumäärä äänistä lukumäärä lukumäärä äänistä Frank Armstrong ,02 % ,03 % Matti Manner ,08 % ,84 % Jonathan Knowles ,02 % ,04 % Huaizheng Peng ,02 % Frank Armstrongin, Matti Mannerin, Jonathan Knowlesin ja Huaizheng Pengin (Vantage Link Limitedin kautta, yhtiön, jonka enemmistön omistaa Huaizheng Pengin vaimo Sally Yinghui Mao) osallistuminen Uusien osakkeiden merkintään on AIM:n sääntöjen mukaan lähipiiriliiketoimi. Merkinnän kannalta riippumattomat johdon jäsenet (Markku Jalkanen, Yrjö Wichmann, Leopoldo Zambeletti ja Juho Jalkanen) ovat konsultoineet Yhtiön nimettyä neuvonantajaa Cairnia ja katsovat, että lähipiiriliiketoimen ehdot ovat osakkeenomistajiin nähden tasapuoliset ja kohtuulliset. EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus ( MAR, Market Abuse Regulation) tuli voimaan Markkinoiden tunnustelu tehtiin MAR:ssa määritellyin menettelytavoin Osakeannissa siten, että tietyt henkilöt saivat sisäpiiritietoa MAR:n sallimilla tavoilla. Tuo sisäpiiritieto kerrotaan tässä tiedotteessa ja se on tuotu esiin niin pian kuin mahdollista MAR:n artiklan 17 kohdan 7 mukaisesti. Sen vuoksi ne henkilöt, jotka saivat sisäpiiritietoa markkinoiden tunnustelun yhteydessä, eivät enää ole sisäpiiriläisen asemassa suhteessa Yhtiöön ja sen arvopapereihin. Lisätietoja: Faron Pharmaceuticals Oy Katja Wallenlind Puh S-posti: katja.wallenlind@faronpharmaceuticals.com Faron Pharmaceuticals Oy Faron on kliinisen vaiheen biolääketieteellinen yritys, joka kehittää hoitoja merkittäviin, vielä hoitamattomiin sairauksiin. Faronin lääkekehitysohjelmat keskittyvät akuutteihin elinvammoihin, syövän immunoterapiaan sekä verisuonitulehduksiin. Lääkekehitysohjelmat rakentuvat Faronin tieteelliselle tiedolle veri- ja imusuonia verhoavan ohuen solukalvon, veri-kudosesteen (endothelial barrier) toiminnasta ja säätelystä. Faronin kärkihanke Traumakine on kehitetty akuutin keuhkovamman eli ARDS:n (Acute Respiratory Distress Syndrome) hoitoon. Se on harvinainen, hengenvaarallinen tila, johon liittyy laaja-alainen tulehdus keuhkoissa. Traumakine on edennyt yleiseurooppalaisiin ratkaiseviin faasi III:n potilastutkimuksiin (nimeltään

6 INTEREST). Traumakinen lisäksi Faron kehittää Clevegeniä, prekliininistä anti-clever-1-vasta-ainetta. Clevegenillä on kyky muuntaa tuumorin ympäristö immuniteettia tukahduttavasta immuniteettia lisääväksi. Tätä uudenlaista, makrofaageihin kohdistuvaa immuno-onkologista lähestymistapaa kutsutaan nimellä TIET (Tumour Immunity Enabling Technology Syövänvastaisen immuniteetin mahdollistava teknologia), ja sitä voidaan käyttää yksinään tai osana muita immuniteetin tarkistuspisteisiin perustuvia syövän yhdistelmähoitoja. TIET-teknologian uusiin sovellusmahdollisuuksiin kuuluvat krooniset tulehdukset sekä tehottomat rokotukset. Faron Pharmaceuticals Oy sijaitsee Turku Science Parkissa ja on listattu Lontoon pörssin AIM-markkinapaikalle tunnuksella FARN. sisältää myös suomenkielisen tiivistelmäsivuston