TÄYDENNYS AFARAK GROUP OYJ:N PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA AFARAK GROUP OYJ:N OSAKKEISTA

Transkriptio

1 TÄYDENNYS AFARAK GROUP OYJ:N PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA AFARAK GROUP OYJ:N OSAKKEISTA Afarak Group Oyj ( Afarak tai Yhtiö ) aloitti vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ostaakseen enintään Yhtiön osaketta ( Ostotarjous tai Tarjous ). Afarak täydentää päivättyä tarjousasiakirjaa ( Tarjousasiakirja ) seuraavilla tähän asiakirjaan ( Täydennysasiakirja ) sisältyvillä tiedoilla: Afarak täydentää Tarjousasiakirjaa Yhtiön julkistamalla tiedotteella koskien täsmennyksistä Yhtiön varsinaista yhtiökokousta koskevaan kokouskutsuun hallituksen jäsenten lukumäärää, hallitukseen ehdolla olevia henkilöitä ja hallituksen jäsenten palkkioita (Liite 14: Pörssitiedote ; Täsmennyksiä Afarak Group Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevaan kokouskutsuun hallituksen jäsenten lukumäärää, hallitukseen ehdolla olevia henkilöitä ja hallituksen jäsenten palkkiota koskien ). Afarak täydentää Tarjousasiakirjaa Yhtiön julkistamalla tiedotteella koskien Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen sekä sen jälkeisen hallituksen järjestäytymiskokouksen tekemiä päätöksiä (Liite 15: Pörssitiedote ; Afarak Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ). Afarak täydentää Tarjousasiakirjaa Yhtiön julkistamalla tiedotteella koskien päätöstä Ostotarjouksen tarjousajan ( Tarjousaika ) jatkamisesta (Liite 16: Pörssitiedote ; Afarak Group Oyj on päättänyt jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa ) sekä seuraavilla Tarjoukseen liittyvien tärkeiden päivämäärien arvioiduilla muutoksilla. Tarjousajan jatkamisen vuoksi seuraavat Tarjoukseen liittyvät tärkeät päivämäärät muuttuvat arviolta seuraaviksi: Tarjousaika päättyy Tarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen, mikäli osakkeenomistajien antamien Tarjousten hyväksymisiä ei tarvitse leikata Tarjouksen myynti- ja ostotransaktioiden toteuttaminen, mikäli osakkeenomistajien antamien Tarjousten hyväksymisiä ei tarvitse leikata Tarjousvastikkeen maksu, mikäli osakkeenomistajien antamia Tarjousten hyväksymisiä ei tarvitse leikata Mikäli Tarjousten hyväksymisiä on leikattava Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen, mikäli osakkeenomistajien antamien Tarjousten hyväksymisiä on leikattava Tarjouksen myynti- ja ostotransaktioiden toteuttaminen, mikäli osakkeenomistajien antamien Tarjousten hyväksymisiä on leikattava pro rata

2 Tarjousvastikkeen maksu, mikäli osakkeenomistajien antamia Tarjousten hyväksymisiä leikataan Tulostettu versio Tarjousasiakirjasta yhdessä Täydennysasiakirjan kanssa on saatavilla suomenkielisenä arviolta alkaen UB Securities Oy:stä, Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki sekä Nasdaq Helsingistä, Fabianinkatu 14, Helsinki. Sähköinen versio Tarjousasiakirjasta yhdessä Täydennysasiakirjan kanssa on saatavilla suomen- sekä englanninkielisenä alkaen internetissä osoitteessa Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 11/ /2019. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli tämän Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti valtioissa tai lainkäyttöalueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa, Täydennysasiakirjaa tai Tarjoukseen liittyviä hyväksymislomakkeita jaeta, välitetä tai lähetetä eikä niitä saa jakaa, välittää tai lähettää valtioihin, lainkäyttöalueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä postitse, muilla keinoin tai millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä (faksin, kopioinnin, puhelimen tai internetin käyttö mukaan lukien). Siten Tarjousasiakirjaa, Täydennysasiakirjaa eikä Tarjoukseen liittyviä hyväksymislomakkeita saa jakaa, välittää tai lähettää eikä niitä saa jakaa, välittää tai lähettää Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista, eikä Tarjousta ole mahdollista hyväksyä Yhdysvalloista millään tällaisella tavalla tai välineellä.

3 LIITE 14 AFARAK GROUP OYJ:N PÖRSSITIEDOTE : TÄSMENNYKSIÄ AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISTA YHTIÖKOKOUSTA KOSKEVAAN KOKOUSKUTSUUN HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄÄ, HALLITUKSEEN EHDOLLA OLEVIA HENKILÖITÄ JA HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOTA KOSKIEN

4 Published: :16:31 CEST Registered: :17:10 CEST REGULATED INFORMATION Afarak Group Plc - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot TÄSMENNYKSIÄ AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISTA YHTIÖKOKOUSTA KOSKEVAAN KOKOUSKUTSUUN HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄÄ, HALLITUKSEEN EHDOLLA OLEVIA HENKILÖITÄ JA HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOTA KOSKIEN Kutsussa varsinaiseen yhtiökokoukseen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdotti varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Barry Rourke, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2020 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Resources Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta. Yhtiökokouskutsussa ehdotetun lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5). Uusi ehdotettu hallituksen jäsen on Yolanda Yvette Bolleurs-van Wier. Hän on syntynyt vuonna Yolanda Yvette Bolleurs-van Wier on Alankomaiden kansalainen ja hän on sertifioitu tilintarkastaja, jolla on pitkä kokemus tilintarkastuksesta, rahoituspalveluista ja rahoitusneuvonnasta. Hän työskenteli KPMG:ssä tilintarkastajana ja talousjohtajana useissa yrityksissä ennen kuin hän perusti oman konsultointiyrityksen, joka tarjoaa tilintarkastusta ja rahoituspalveluja. Hänellä on kansainvälistä kokemusta useiden kaivosalalla toimivien pörssiyhtiöiden (hiili, kulta) kanssa työskentelystä. Hän on osallistunut yritysten uudelleenjärjestelyihin ja ollut kokoamassa ja johtamassa monikansallisia ammattilaisten tiimejä monenlaisissa hallintorakenteissa. Kutsussa varsinaiseen yhtiökokoukseen ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan euroa kuukaudessa ja kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkitsemiskäytäntöön hieman muutosta seuraavan mukaisesti: Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan euroa kuukaudessa. Sen lisäksi maksetaan valiokuntatyöskentelystä euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi euroa kuukaudessa. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Resources Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta.

5 LIITE 15 AFARAK GROUP OYJ:N PÖRSSITIEDOTE : AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

6 Print Released : :45 Lontoo, 15:45 Helsinki, Afarak Group Oyj ( Afarak tai Yhtiö) (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR) AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Afarak Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 25. kesäkuuta Yhtiökokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tilinpäätökset ja myönsi Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2018 ei makseta osinkoa. HALLITUS Yhtiökokous päätti, että Afarakin hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jelena Manojlovic (Yhdistyneen kuningaskunnan kansalainen), Barry Rourke (Yhdistyneen kuningaskunnan kansalainen), Thorstein Abrahamsen (Norjan kansalainen) ja Guy Konsbruck (Luxemburgin kansalainen) lisäksi uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Yolanda Yvette Bolleurs-van Wier (Alankomaiden kansalainen). Yhtiökokous päätti, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan euroa kuukaudessa. Sen lisäksi maksetaan valiokuntatyöskentelystä euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitus- tai valiokuntatyöskentelystä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka-ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus-ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti. TILINTARKASTAJA Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön tarkastaman laskun mukaan ja että Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT- yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Erkka Talvinko. HALLITUKSELLE VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

7 Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässäenintään uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin 9,6 prosenttia Yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voidaan käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja se on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. SUUNNATTU MAKSUTON OSAKEANTI YHTIÖLLE ITSELLEEN Yhtiökokous päätti osakeyhtiölain 9. luvun 20 :n mukaisesti suunnata maksuttoman osakeannin yhtiölle itselleen. Annettavien osakkeiden lukumäärä on yhteensä uutta osaketta. Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet ja ne tuottavat samat osakeoikeudet kuin yhtiön vanhat osakkeet niiden rekisteröinnistä alkaen. Yhtiön haltuun tulevia omia osakkeita voidaan käyttää muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin viivytyksettä, jonka jälkeen yhtiö hakee osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä YHTIÖN YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN EUROOPPAYHTIÖKSI Yhtiökokous päätti, hallituksen allekirjoittaman ja kaupparekisteriin rekisteröidyn ja kuulutetun muuntamissuunnitelman mukaisesti, yhtiön yhtiömuodon muuntamisesta julkisesta osakeyhtiöstä (Oyj) eurooppayhtiöksi (SE). YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 kohta (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muuttamisesta muuntamissuunnitelman mukaisesti kuulumaan seuraavasti: 1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Afarak Group SE ja kotipaikka Helsinki. HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUS Yhtiön hallitus piti yhtiökokouksen päätyttyä järjestäytymiskokouksen, jossa Barry Rourke valittiin yksimielisesti hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen valiokunnat kokoonpanoineen ovat seuraavat: Tarkastusvaliokunta Yolanda Yvette Bolleurs-van Wier, puheenjohtaja Thorstein Abrahamsen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Jelena Manojlovic, puheenjohtaja Thorstein Abrahamsen Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta Thorstein Abrahamsen, puheenjohtaja Yhtiön johto

8 MUUT TIEDOT Afarak Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä osaketta ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on omaa osaketta. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 9. heinäkuuta 2019 alkaen. AFARAK GROUP OYJ Guy Konsbruck Toimitusjohtaja Lisätietoja: Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, , Jean Paul Fabri, PR-päällikkö, , Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK). Jakelu: NASDAQ Helsinki Lontoon pörssi Keskeiset tiedotusvälineet

9 LIITE 16 AFARAK GROUP OYJ:N PÖRSSITIEDOTE : AFARAK GROUP OYJ ON PÄÄTTÄNYT JATKAA OSTOTARJOUKSEN TARJOUSAIKAA

10 Print Released : Released :00 Lontoo, 12:00 Helsinki, Afarak Group Oyj ( Afarak tai Yhtiö) (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR) AFARAK GROUP OYJ ON PÄÄTTÄNYT JATKAA OSTOTARJOUKSEN TARJOUSAIKAA EI JULKISTETTAVAKSI EIKÄ LEVITETTÄVÄKSI (KOKONAAN TAI OSITTAIN) YHDYSVALLOISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. Pörssitiedote Afarakin hallitus on päättänyt jatkaa kahdella viikolla tarjousaikaa ( Tarjousaika ) koskien Afarakin omien osakkeiden ( Osakkeet ) hankkimista vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella, joka on suunnattu kaikille osakkeenomistajille ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen, jonka Tarjousajan oli alun perin tarkoitus päättyä kello (Suomen aikaa), Tarjousaikaa jatketaan Ostotarjouksen ehtojen nojalla kello (Suomen aikaa) saakka. Tarjousajan jatkamista lukuun ottamatta Ostotarjouksen ehdot säilyvät muuttumattomina. Tarjousajan jatkamisesta johtuen päivämäärät muun muassa Ostotarjouksen alustavan sekä lopullisen tuloksen ilmoittamiselle, osakekauppojen selvitykselle ja tarjousvastikkeen maksamiselle muuttuvat vastaavalla tavalla, ja arviot näistä päivämääristä ilmoitetaan erikseen muun muassa Tarjousajan pidentämistä koskevan Ostotarjouksen tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirjan ) täydentämisen yhteydessä. Helsingissä, Afarak Group Oyj Hallitus Lisätietoja: Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, , guy.konsbruck@afarak.com Jean Paul Fabri, PR-päällikkö, , jp.fabri@afarak.com Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla

11 Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK). Jakelu: NASDAQ Helsinki Lontoon pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Tärkeä huomautus Tämä tiedote ei muodosta tarjouspyyntöä ostaa tai tarjousta myydä Afarak Group Oyj:n osakkeita ("Osakkeet") missään päin maailmaa. Julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä tarjousasiakirjassa. Osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin tiedotteisiin, sillä nämä sisältävät tai tulevat sisältämään tärkeää tietoa. Tarjousta ei tehdä suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai millekään muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tarjousta ei tehdä Yhdysvaltoihin postipalvelujen kautta tai sen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla (kuten esimerkiksi faksia, puhelinta tai internettiä käyttäen) tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Näin ollen tämän tiedotteen tai siihen liitettyjen asiakirjojen lähettäminen tai muu levittäminen Yhdysvaltoihin tai muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa lähettäminen tai muu levittäminen olisi lainvastaista, on kiellettyä.