PROJEKTIRAHOITUS / ELINKAARIMALLI

Transkriptio

1 PROJEKTIRAHOITUS / ELINKAARIMALLI HELSINGIN YLIOPISTO OIKEUSTIETEELLINEN TIEDEKUNTA RAHOITUS JA VAKUUDET HENRY HILJANDER HENRY HILJANDER 1

2 PROJEKTIRAHOITUS - MÄÄRITELMÄ Projektirahoitus ( "Project Finance" ) voidaan määritellä suurehkon taloudellisen investointihankkeen eli projektin kokonaisrahoitus- ja vakuusjärjestelyksi, joka muodostetaan yleensä eri rahoituslähteistä saatavista luotoista ja pääomasijoituksista sekä erityisluottolaitosten ( esim. Finnvera ) myöntämistä takauksista. Luottojen takaisinmaksun vakuutena ovat yksinomaan tai pääasiallisesti hankkeesta kertyvien tuottojen kassavirta, projektin varallisuus ( esim. kiinnitykset rakennettavaan tehdasrakennukseen )ja hankkeeseen liittyvät sopimukset. Velallisena on investoiva yritys ( projektiyhtiö ), jonka tyypillisesti omistaa projektihankkeen sponsorit HENRY HILJANDER 2

3 PROJEKTIRAHOITUS - MÄÄRITELMÄ Edellä kuvattu pääasiallinen rakenne selittyy sillä, että hankkeen sponsorit pyrkivät rajaamaan omaa riskiään perustamalla hankkeen toteuttamista varten osakeyhtiön ( "Newco" ). Osakeyhtiön osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisessa vastuussa osakeyhtiön sitoumuksista ja velvoitteista. Toisaalta rahoittajien luottopäätökset perustuvat ennen muuta projektiyhtiön kykyyn generoida kassavirtaa ainakin niin paljon, että luottovelvoitteet tulevat hoidetuiksi. Tästä syystä kassavirta samoin kuin projektiyhtiön varallisuus toimivat luoton vakuutena HENRY HILJANDER 3

4 VIITEKEHIKKO Pankkien projektirahoituksen asiakaskunta muodostuu pääosin viejien pääomahyödykkeiden ostajista. Hankkeen toteuttajat eli sponsorit perustavat ns. projektiyhtiön toteuttamaan hanketta. Projektiyhtiö voi sijaita periaatteessa missä maassa tahansa. Mikäli kohdemaan luottokelpoisuus on heikko tai poliittiset olot ovat epävakaita syntyy tarve käyttää erilaisia vientitakuulaitoksia kattamaan taloudellisten riskien lisäksi myös poliittisia riskejä. Lisärahoitusta voivat myöntää monet alueelliset kehityspankit. Projektirahoitusta käytetään myös ns. elinkaarirahoitushankkeissa (yleisesti puhutaan myös yksityisrahoitushankkeista). Tällöin rakentaja eli sponsori perustaa projektiyhtiön toteuttamaan tilaajana hankkeen. Seuraavassa tarkastelen elinkaarihankkeen rahoitukseen liittyvän hankkeen selvittämistä rahoittajan näkökulmasta HENRY HILJANDER 4

5 ELINKAARIHANKE, RAHOITETTAVUUDEN EDELLYTYKSET TILAAJA PALVELU- SOPIMUS SPONSORIT PALVELUN- TUOTTAJA RAHOITTAJAT ALIHANKKIJAT HENRY HILJANDER 5

6 "BOT", "BOOT", "BOO" ja "BTO * "BOT" - "Build-Operate-Transfer" eli rakenna, operoi, siirrä Yleiskäsite, joka jakautuu seuraaviin alaluokkiin: BOOT - "Build, Own, Operate, Transfer eli rakenna, omista, operoi, siirrä omistusoikeus kohteeseen sopimuskauden ajan BOO "Build, Build, Own, Operate eli rakenna, omista, operoi palveluntuottajalla on markkinariski ja kohde ei välttämättä siirry julkiseen omistukseen BTO - "Build, Transfer, Operate eli rakenna, siirrä, käytä palvelumaksu maksetaan infrastruktuurin rakentamisesta valmistumisen jälkeen * Erkki Tiitta, Kunnan infratsruktuurihankkeen yksityisrahoitus, 2000 s HENRY HILJANDER 6

7 ELINKAARIHANKKEEN RAHOITETTAVUUDEN EDELLYTYKSET * hankintamenettely * elinkaarimalli / kokonaispalvelu * palvelusopimus * palveluntuottaja vastaa investointikohteen * suunnittelusta * rakentamisesta *k kunnossapidosta * peruskorjauksista * palveluntuottajalla tulee olla kokonaisrahoitus järjestettynä koko palvelusopimuksen voimassaoloajalle (sis. myös rakentamisen ajan rahoituksen) * palvelumaksu * palvelujen määrä ja laatu HENRY HILJANDER 7

8 HANKESELVITYS - MEMORANDUM Hanketta varten perustetun projektiyhtiön liiketoiminnan analysointi edellyttää ainakin seuraavien asioiden id selvittämistä: i tä * yhtiö ja sen liiketoiminta, palvelukonsepti * liikeidea, mikä generoi tulevaa kassavirtaa * kunnan/valtion ja projektiyhtiön välinen palvelusopimus ( sopimuskausi jopa vuotta) * ns. Feasibility study" eli projektin kannattavuusselvitys ja toteuttamisedellytysten selvitys - elinkaarivastuu? * taloudelliset lli t ennusteet t ja mahdollinen markkinatilanne * ketkä ovat asiakkaita ja mahdollisia kilpailijoita * arvioitu volyymi, liiketoimintaennusteet * kassavirtalaskelmat, kehittämisstrategia * johto ja omistus sekä hallitus * rakentaminen ja aikataulu * alihankintasopimukset ympäristökysymykset y y y HENRY HILJANDER 8

9 SENSITIVITY ANALYSIS / HERKKYYSLASKELMAT Erilaiset tulevaisuuden ennusteet / arviot 5-10 vuotta Palvelumaksun kehitys * mitkä tekijät vaikuttavat palvelumaksuun (määrä ä / laatu /inflaatio i yms.) % Kustannuskehitys * mitkä tekijät vaikuttavat kustannuskehitykseen (yhtiön kustannusrakenne / kiinteät - muuttuvat kustannukset) % EBITDA / käyttökate % Investointitarve palvelusopimuksen aikana % Mahdolliset veromuutokset % Poistot / verokohtelu % Kassavirta HENRY HILJANDER 9

10 RAHOITUKSEN STRUKTUROINTI OMA PÄÄOMA MEZZANINE OSAKASLAINAT (ALISTEISET LAINAT, SUBORDINATION) SPONSORIT PROJEKTI- YHTIÖ RAHOITTAJAT RAKENNUSAIKAINEN RAHOITUS LYHYTAIKAINEN VELKAKIRJALAINA PITKÄAIKAINEN RAHOITUS SENIORILAINAT (SYNDIKOINTI) JUNIORILAINAT / ALISTEISET LAINAT (SUBORDINATION) JOUKKOVELKAKIRJALAINAT VAIHTOVELKAKIRJALAINAT LEASING-RAHOITUS HENRY HILJANDER 10

11 RAHOITUKSEN STRUKTUROINTI ERILAISET RAHOITUS RAKENTEET INNOVATIIVISET RATKAISUT RAHAN LÄHTEET / RAHOITUSINSTITUUTIOIDEN TAKAUKSET VOIVAT V LASKEA RAHOITUSKUSTANNUKSIA S HENRY HILJANDER 11

12 ELINKAARIHANKKEEN RAHOITUSJÄRJESTELY Kokonaisrahoitus- ja vakuusjärjestely, joka muodostuu yleensä eri rahoituslähteistä saatavista luotoista ja pääoma- sijoituksista sekä erityisluottolaitosten ( esim. Finnvera ) myöntämistä takauksista. Luottojen takaisinmaksun vakuutena ovat yksinomaan tai pääasiallisesti hankkeesta kertyvien tuottojen kassavirta, projektin varallisuus ( esim. kiinnitykset ) ja hankkeeseen liittyvät sopimukset sekä sopimuskauden päättyessä varallisuudesta sopimuksen mukaisesti määräytyvä lunastushinta. Velallisena on sponsorien hanketta varten perustama projektiyhtiö HENRY HILJANDER 12

13 ELINKAARIHANKKEEN RAHOITUSJÄRJESTELY Hankeselvityksen perusteella pyritään hahmottamaan projektiin liittyvät riskit. Poliittisia ja kaupallisia riskejä voidaan pienentää olennaisesti projektiin liittyvällä riskinjaolla käyttämällä mm. erityisluottolaitosten myöntämiä takauksia ( esim % ). Residuaaliriski jää pankille. Projektiyhtiöön liittyvää riskiä pyritään rajaamaan erilaisin sopimuksin ja kovenantein. Projektiyhtiön kassavirta muodostaa keskeisen elementin samoin kuin sen varallisuus HENRY HILJANDER 13

14 TERM SHEET I Pankki yksin tai yhdessä muiden järjestäjäpankkien kanssa laatii projektirahoitusta varten erillisen "Term Sheet ehdotuksen,,jonka perusteella käydään tarkemmat luottoneuvottelut. "Term Sheetistä" ilmenee rahoituksen ehdot samoin kuin käytettävät vakuudet ja kovenantit. Ennen laatimista pankki (pankit) on arvioinut kassavirran riittävyyden herkkyyslaskelmien avulla ja analysoinnin perusteella strukturoinut kokonaisrahoituksen vakuusjärjestelyineen. * rahoituksen ehdot, vakuudet ja kovenantit * fi financial i completion * projektin riskien rajoittaminen * projektin riskinjako * tarvittavat muutokset projektisopimuksiin HENRY HILJANDER 14

15 TERM SHEET II / KOVENANTIT KOVENANTTIT VOIDAAN JAKAA KOLMEEN PÄÄTYYPPIIN rajoittava velallinen sitoutuu pidättäytymään joistain toimenpiteistä (esim. panttauskielto, osinkojen maksu) velvoittava velallinen sitoutuu suorittamaan jonkin toimenpiteen (esim. taloudellisen informaation toimittaminen) tunnusluku velallinen sitoutuu toimimaan sovittujen tunnuslukujen puitteissa HENRY HILJANDER 15

16 TERM SHEET III In addition: limitation on acquisition of business and / or new subsidiaries or associated companies, limitation on changes of group structure, restriction on dividend payments to shareholders and redemtion of shares, provison of financial information, pari passu, negative pledge, change of control, asset disposal and maintenance of core business and Excess Cashflow-The Company will be required to use the excess cash to repay facilities and the repayments shall start from the end of each facility HENRY HILJANDER 16

17 ELINKAARIHANKKEEN RAHOITUSJÄRJESTELY JA SIIHEN LIITTYVÄT OIKEUSSUHTEET 3 1 Omistajat 5 Urakoitsija 2 Omistussuhde 9 Luotonantajat 4 Julkinen valta 8 Projektiyhtiö 7 Palvelun käyttäjät / ostajat 6 Operaattori Alihankkijat HENRY HILJANDER 17

18 ELINKAARIHANKKEEN RAHOITUSJÄRJESTELY JA SIIHEN LIITTYVÄT OIKEUSSUHTEET 1. projektin omistajien väliset suhteet t 2. projektiyhtiön suhde projektiluotonantajiin 3. projektin omistajien suhde projektiluotonantajiin 4. projektiyhtiön luotonantajien keskinäiset suhteet 5. projektiyhtiön suhde rakennusurakoitsijaan 6. projektiyhtiön suhde alihankkijoihin 7. projektiyhtiön suhde palvelun käyttäjiin / ostajiin 8. projektiyhtiön suhde julkiseen sektoriin 9. projektiyhtiön suhde kohteen operaattoriin HENRY HILJANDER 18

19 PROJEKTIRAHOITUSJÄRJESTELY JA SIIHEN LIITTYVÄT OIKEUSSUHTEET * 3 1 Omistajat 5 Urakoitsija 2 Omistussuhde 9 Luotonantajat 4 Projektiyhtiö Operaattori Julkinen valta 8 7 Tuotteen ostajat 6 Muiden tuotannontekijöiden toimittajat * ERKKI TIITTA:KUNNAN INFRASTRUKTUURIHANKKEEN YKSITYISRAHO ITUS, v HENRY HILJANDER 19

20 PROJEKTIRAHOITUSJÄRJESTELY JA SIIHEN LIITTYVÄT OIKEUSSUHTEET * 1. projektin omistajien väliset suhteet t 2. projektiyhtiön suhde projektiluotonantajiin 3. projektin omistajien suhde projektiluotonantajiin 4. projektiyhtiön luotonantajien keskinäiset suhteet 5. projektiyhtiön suhde rakennusurakoitsijaan 6. projektiyhtiön suhde muihin tuotannontekijöiden toimittajiin 7. projektiyhtiön suhde lopputuotteen ostajiin 8. projektiyhtiön suhde julkiseen sektoriin 9. projektiyhtiön suhde kohteen operaattoriin * ERKKI TIITTA:KUNNAN INFRASTRUKTUURIHANKKEEN YKSITYISRAHOITUS, v HENRY HILJANDER 20

21 PROJEKTIRAHOITUSHANKKEEN RISKIT - RISKIEN JAKAJAT JA KOHDENNUS I * KAUPALLISET RISKIT RAKENNUSAIKAISET RISKIT VALMISTUMISEN JÄLKEISET RISKIT TEKNINEN SUUNNITTELU/ URAKOITSIJA/SPONSORIT TEKNOLOGIA RAHOITTAJAT KUSTANNUSTEN YLITYS/ URAKOITSIJA/SPONSORIT/ - VIIVÄSTYMÄT VAKUUTTAJAT TUOTOT/HINNOITTELU/ SPONSORIT/OSTAJAT RAHOITTAJAT/ TUOTANTO OSTOSOP./HEDGING OSTOSOP./HEDGING OPEROINTI JA SPONSORIT RAHOITTAJAT OPEROINTIKUSTAN. LIIKETOIMINNAN KESKEYTYS VAKUUTTAJAT/SPONSORIT VAKUUTTAJAT RAAKA-AINEET SPONSORIT RAHOITTAJAT OSTOSOPIMUKSET SPONSORIT RAHOITTAJAT MARKKINARISKIT * JUKKA HAKKILA / HENRY HILJANDER 21

22 PROJEKTIRAHOITUSHANKKEEN RISKIT - RISKIEN JAKAJAT JA KOHDENNUS II * KAUPALLISET RISKIT RAKENNUSAIKAISET RISKIT VALMISTUMISEN JÄLKEISET RISKIT KOROT/VALUUTTARISKIT SPONSORIT/HEDGING RAHOITTAJAT/ HEDGING LUONNONMULLISTUKSET SPONSORIT/VAKUUTTAJAT RAHOITTAJAT/ VAKUUTTAJAT YMPÄRISTÖKYSYMYKSET SPONSORIT RAHOITTAJAT LIIKKEENJOHTO SPONSORIT RAHOITTAJAT SPONSOREIDEN RAHOITTAJAT RAHOITTAJAT LUOTTOKELPOISUUS POLIITTISET RISKIT SPONSORIT/RAHOITTAJAT/ RAHOITTAJAT/ LUOTTORISKIEN VAKUUTTAJAT LUOTTORISKIEN VAKUUTTAJAT * JUKKA HAKKILA / HENRY HILJANDER 22

23 SYNDIKOITU LUOTTOJÄRJESTELY Pankki rahoittaa projektiyhtiötä joko kahdenkeskisin luottosopimuksin tai osallistuu yhdessä muiden pankkien kanssa lainasyndikaattiin. Syndikoitu luottojärjestely voidaan yleisesti määritellä seuraavasti: Luotonottaja saa luoton pankkien muodostamalta luotonantajaryhmältä eli syndikaatilta. Luotonantajan kannalta luotonantajia on useita ja luotonantajien kannalta kokonaisriski on jaettu. Lainan kokonaismäärä on jaettu osuuksiin, jotka syndikaattiin osallistuvat t pankit merkitsevät itselleen ensisijaismarkkinoilta. ij i ilt Lainaosuudet voidaan myöhemmin myydä eteenpäin markkinoilla. Järjestäjäpankkeja voi olla useita samoin kuin osallistujapankkeja HENRY HILJANDER 23

24 DOKUMENTAATION LAATIMISEEN LIITTYVIÄ KYSYMYKSIÄ Lainasyndikaatissa on aina yhteinen luottodokumentaatio. Mikäli kyse ei ole lainasyndikaatista ja rahoittajia on kuitenkin useita, on yleisenä pyrkimyksenä tällöinkin laatia yhteinen projektirahoitukseen liittyvä luottodokumentaatio. * Common Terms Agreements (yhteiset luottoehdot) * Definitions Agreements (yhteiset määritelmät) * Inter-creditor Agreements (päätöksenteko, yms) * Security Documents (vakuudet) * Security Sharing Agreements (vakuuksien jakaminen) Yhteinen dokumentaatio mahdollistaa mm. Vakuuksien jakamisen kaikkien luotonantajien kesken samoin kuin yhteisten neu- vottelujen käymisen uudelleenjärjestely- ja realisointitilanteissa HENRY HILJANDER 24