1 Miten EU:n arvopaperikeskusasetus muuttaa Suomen arvopaperimarkkinoita?

Transkriptio

1 1 (6) EU:n arvopaperikeskusasetuksen vaikutukset Suomen markkinoille Työ- ja elinkeinoministeri Jan Vapaavuori asetti maaliskuussa 2014 työryhmän ja siihen liittyvän seurantatyöryhmän pohtimaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen vaatimia muutostarpeita Suomen lainsäädäntöön. Työryhmien tavoitteena oli arvopaperien säilytys- ja tilimallien laajentaminen ja kilpailun lisääminen Suomessa niin, että omistusten julkisuus turvataan. Sääntely- ja järjestelmämuutosten myötä arvopaperikeskusten palvelut avataan kilpailulle. Jatkossa suomalaiset sijoittajat, liikkeeseenlaskijat ja säilyttäjäpankit voivat kilpailuttaa palveluntarjoajansa EUalueen arvopaperikeskusten joukosta. Samalla suomalaiset sijoittajat saavat oikeuden valita omistustensa säilytykseen joko nykyisin käytössä olevan suoran arvo-osuustilin tai hallintarekisteröidyn tilin (ns. arvopapereiden moniportainen hallinta). KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA: 1 Miten EU:n arvopaperikeskusasetus muuttaa Suomen arvopaperimarkkinoita? EU:n arvopaperikeskusasetus avaa nykyiset, usein monopoliasemasta nauttivat kansalliset arvopaperikeskukset kilpailulle. Asetus on tärkeä askel kohti aitoja ja yhtenäisiä sisämarkkinoita. Pörssikaupankäynnin osalta vastaava muutos on toteutettu jo aikaisemmin. Pörssimonopolit avattiin kilpailulle vuonna 2007 voimaantulleella MiFID direktiivillä. Euroopan arvopaperimarkkinoiden rakenteet ovat muuttumassa laajemminkin. Arvopaperikeskusasetus luo lainsäädännölliset puitteet Euroopan Keskuspankin TARGET2 Securities (T2S) hankkeelle (ks. EKP: About T2S). T2S koskee arvopaperitilien teknisen käsittelyn ulkoistamista EKP:n ylläpitämälle tekniselle alustalle. Samalla T2S:ään liittyvät arvopaperikeskukset muodostavat linkkien välityksellä yhtenäisen kokonaisuuden. T2S:n tavoitteena on, että rajat ylittävä kauppaselvitys on yhtä luottavaa ja tehokasta kuin kotimainen selvitys. Jatkossa sijoittajat, liikkeeseenlaskijat ja säilyttäjäpankit voivat valita palveluntarjoajakseen kotimaisen arvopaperikeskuksen lisäksi jonkin muun eurooppalaisen arvopaperikeskuksen. Arvopaperikeskusasetuksen ja T2S:n markkinavaikutuksia voidaan verrata yhtenäiseen eurooppalaiseen maksualueeseen SEPAan, jonka myötä esimerkiksi suomalaisella pankkikortilla asiointi hoituu muualla Euroopassa yhtä joustavasti kuin kotimaassa. Suomen arvopaperimarkkinoiden kannalta on keskeistä siirtyä uuteen eurooppalaiseen infrastruktuuriin tavalla, joka pitää paikalliset markkinat kilpailukykyisinä ja elinvoimaisina. Nykyisen lainsäädännön takaama arvopaperikeskusmonopoli ei enää ole Suomen markkinoiden intressissä. 2 Miksi arvopaperien hallintajärjestelmää on tarpeen uudistaa? Eurooppalainen sääntely- ja markkinakehitys edellyttää Suomen arvo-osuusjärjestelmään mukautuksia. Suomen finanssialan tavoitteena ei ole arvo-osuusjärjestelmän perusteiden muuttaminen, vaan järjestelmän tekninen ja rakenteellinen kehittäminen. Suomalaiset pankit tekevät päivittäin tiivistä yhteistyötä Suomessa arvopaperikeskuksena toimivan Euro-

2 2 (6) clear Finland Oy:n kanssa, jotta Suomen markkinat voisivat menestyksekkäästi siirtyä EKP:n T2S-järjestelmään vuoden 2017 alussa. Kehitystyö perustuu siihen, että järjestelmässä on käytössä sekä asiakaskohtaisia suoraan hallittuja arvo-osuustilejä että hallintarekisteritilejä. Arvopaperikeskusasetuksen ja T2S:n tavoitteena on avata säilytystoiminta kilpailulle. Työryhmä on ehdottanut, että jatkossa suomalaisella sijoittajalla olisi oikeus valita omistustensa säilytykseen joko nykyisin käytössä oleva suora arvo-osuustili tai hallintarekisteröity tili. Suomessa otettaisiin käyttöön samantyyppinen hallintamalli kuin Ruotsissa, jossa molemmilla tilimalleilla on oma käyttäjäkuntansa. Uudistus on tärkeä useasta syystä: T2S-järjestelmän tehokas käyttöönotto edellyttää kansallisten hallintarekisteröintikieltojen poistamista, koska ne ovat este harmonisointi- ja kilpailutavoitteiden toteuttamiselle. Jos kieltoa ei poistettaisi, Suomen osakesäilytysmarkkinat jäisivät kansallisesti suljettuksi järjestelmäksi eivätkä muut arvopaperikeskukset voisi tarjota täällä palveluita esimerkiksi ns. investor-csd -rakenteella. EKP:n työryhmä on selvittänyt kansallisten kieltojen vaikutuksia vuonna 2012 julkaistussa raportissaan Availability of omnibus accounts. Suomen lainsäädännön rajoitukset on huomioitu myös tuoreessa EKP:n T2S -harmonisaatioraportissa. Asiakkaiden säilytystarpeet ovat muuttuneet. Osakesäästäjän tai pitkäaikaissijoittajan näkökulmasta suora tili arvopaperikeskuksessa on jatkossakin houkutteleva vaihtoehto. Sitä vastoin ammattimaisessa sijoitustoiminnassa arvo-osuuksia ja kokonaista arvopaperisalkkua käytetään jatkuvasti aktiivisesti vakuuksina. Tällaisen sijoittajan näkökulmasta kansainvälisen arvopaperisalkun hallinnointi on monesti tehokkaampaa, kun arvopaperimassaa säilytetään samalla laaritilillä. Yksi T2S:n keskeisistä eduista liittyy mahdollisuuksiin parantaa vakuuksien rajat ylittävää hallintaa (ks. Clearstream: The 300-billion-euro Question Survey on the Benefits of TAR- GET2-Securities). Uudistus antaa myös suomalaisille pankeille nykyistä paremmat mahdollisuudet tarjota palvelujaan erityyppisille sijoittajille. Euroopassa tapahtuvat uudistukset markkinarakenteissa luovat pienille suomalaisille pankeille ja sijoituspalveluyrityksille kilpailullisia haasteita. Eurooppalaiset finanssi-inftrastruktuurit kuten pörssit, keskusvastapuolet ja arvopaperikeskukset antavat tavallisesti paljousalennuksia kaupankäynti- ja selvitysvolyymien perusteella. Pienelle pankille ei ole välttämättä taloudellisesti kannattavaa pyrkiä useamman palveluntarjoajan jäseneksi. Asiakkaiden kannalta tärkeät kaupankäyntipalvelut voidaan ostaa myös kansainvälisillä markkinoilla toimivilta suurilta pankeilta. Tässä tilanteessa paikallinen pankki voi hyödyntää hallintarekisterimahdollisuutta ja säilyttää asiakkaidensa arvopapereita omassa alakirjanpidossaan. Monet paikalliset ruotsalaispankit ovat hyödyntäneet tätä mallia ja pystyneet tarjoamaan kilpailukykyisiä kaupankäyntipalveluja asiakkailleen. 3 Miten EU:n alueella toimiva arvopaperikeskus voi jatkossa tarjota palveluja suomalaisille sijoittajille ja pankeille? T2S:ään liittyvät arvopaperikeskukset muodostavat yhtenäisen kokonaisuuden. Toisessa maassa toimiva arvopaperikeskus voi jatkossa tarjota palveluja suomalaisille sijoittajille ja pankeille ns. sijoittaja-arvopaperikeskuksen (investor-csd) ominaisuudessa.

3 3 (6) T2S:n tarjoamien linkkijärjestelyjen kautta sijoittaja-arvopaperikeskus avaa ns. laaritilin suomalaiseen liikkeeseenlaskija-arvopaperikeskukseen (issuer-csd), jossa arvo-osuudet on rekisteröitynä. Sijoittaja-arvopaperikeskus puolestaan pitää omissa järjestelmissään alakirjanpitoa omista asiakkaistaan. Järjestelyä voidaan verrata matkapuhelinverkkojen kilpailun vapauttamiseen. Kotimaisen, liikkeeseenlaskuja operoivan arvopaperikeskuksen on avattava muille arvopaperikeskuksille pääsy sen järjestelmiin linkkien kautta. Malli edellyttää kuitenkin nykyisten tilirajoitusten purkamista. 4 Miten arvopaperikeskusasetus muuttaa arvopaperien liikkeeseenlaskua? EU:n arvopaperikeskusasetuksen myötä arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus valita arvopaperikeskus, jossa liikkeeseenlasku tapahtuu. Tämän myötä markkinatoimijoilla on erilaisia tarpeita tilinpidon järjestämiseen. Esimerkiksi kansainvälistä pörssilistautumista hakeva suomalainen kasvuyhtiö voi listautumisensa yhteydessä liittää osakkeensa johonkin muuhun eurooppalaiseen arvopaperikeskukseen. Jotta suomalaiset sijoittajat voivat jatkossakin sijoittaa tämäntyyppisiin osakkeisiin, edellyttää se käytännössä, että omistus tapahtuu moniportaisen hallintarakenteen, eli hallintarekisteröinnin kautta. 5 Miten arvopaperien moniportainen hallinta, eli osakkeiden hallintarekisteröinti toimii käytännössä? Miten se poikkeaa osakkeiden suorasta omistuksesta? Suoran hallinnan mallissa jokaisella sijoittajalla on omalla nimellä avattu arvopaperitili arvopaperikeskuksen järjestelmässä. Sijoittaja ei kuitenkaan ole suoraan sopimussuhteessa arvopaperikeskukseen, vaan tilinhoitajana toimivaan pankkiin. Sopimukseen perustuen pankilla on oikeus tehdä tilikirjauksia sijoittajan arvo-osuustilille. Hallintarekisteröintimallissa pankilla tai sijoituspalveluyrityksellä on omaisuudenhoitotili arvopapaperikeskuksessa, jonne kirjataan usean omistajan arvo-osuuksia. Pankki pitää omassa järjestelmässään alakirjanpitoa, jossa jokaisen asiakkaan omistukset eritellään. Hallintarekisteröinnin etuna on, että useista eri maista peräisin olevia arvopapereita voidaan hallinnoida kustannustehokkaasti yhdellä tilillä. Asiakkaalle arvopaperiomistukset näkyvät verkkopankissa kummassakin tilimallissa täsmälleen samalla tavalla. Asiakkaan ja pankin väliseen sopimukseen kuitenkin sovelletaan jatkossa uutta vuonna 2012 säädettyä lakia arvopaperitileistä (750/2012) arvo-osuustililain sijaan. Pankin on kerrottava asiakkaalleen eri säilytysmalleihin liittyvistä ominaisuuksista ja riskeistä. Tämän pohjalta sijoittaja voi valita omiin tarpeisiinsa soveltuvan hallintamallin. 6 Miksi Suomessa pitää luopua nykyisestä omistusten julkisuusmallista? Mikä siinä on huonoa? EU:n arvopaperikeskusasetus ei velvoita Suomea luopumaan yleisöjulkisuudesta. Myös finanssiala Suomessa kannattaa kotimaisen osakeomistuksen yleisöjulkisuuden säilyttämistä. Jatkossa suomalaiset yritykset voivat kuitenkin laskea osakkeitaan liikkeelle myös muissa EU:n alueen arvopaperikeskuksissa, jolloin tiedot osakkeiden omistajista voivat hajaantua useisiin eri jäsenvaltioihin. Uudessa arvopapereiden selvitystä ja säilytystä koskevassa mallissa yleisöjulkisuutta ei voida enää teknisesti järjestää nykyisin käytössä olevalla tavalla. Osakeomistusten yleisöjulkisuuden turvaamiseksi työryhmä on ehdottanut uutta julkista omistajarekisteriä, joka perustettaisiin Patentti- ja rekisterihallituksen yhteyteen. Rekisteriin

4 4 (6) kerättäisiin neljä kertaa vuodessa tiedot suomalaisista osakkeenomistajista, joiden omistus on yli 500 osaketta. 7 Miksi omistustiedot julkistetaan jatkossa vain neljä kertaa vuodessa? Miksi ne eivät voi olla julkisia koko ajan? Omistustietoja käsitellään pankkien ylläpitämässä alakirjanpidossa, joita ei voida reaaliaikaisesti raportoida. Toisaalta on huomattava, suurimmalla osalla suomalaisista arvoosuustileistä on tapahtumia harvemmin kuin kerran vuodessa. Siten neljä kertaa vuodessa tapahtuva raportointi antaa käytännössä tehokkaat välineet yleisen yhteiskunnallisen tiedonsaantitarpeen toteuttamiseen. 8 Miksi omistustiedot julkistetaan vain, jos omistus ylittää 500 osakkeen rajan? Käytännössä 500 osakkeen raja jättää raportoinnin ulkopuolelle vain yksityisten sijoittajien pienet omistukset, joilla ei pyritä käyttämään valtaa kohdeyhtiössä. Vastaava raja on käytössä myös Ruotsissa, jota on käytetty mallina myös työryhmän ehdotuksissa. Suomalaisten pankkien on mahdollista raportoida alakirjanpidossaan olevat omistukset myös ilman määrällisiä rajoituksia. 9 Kerätäänkö julkiseen omistajarekisteriin myös ulkomaisten omistajien tiedot? Ei. Ulkomaisten sijoittajien omistukset tulevat julkisiksi arvopaperimarkkinalain mukaisen liputusvelvollisuuden myötä. Tätä pienempiä omistusosuuksia ei voida velvoittaa julkisiksi, sillä pääsääntöisesti pienet osakeomistukset ovat Pohjoismaiden ulkopuolella yksityisyyden suoja piirissä ja julkisia ainoastaan viranomaistahoille. 10 Kuka vastaa tietojen toimittamisesta julkiseen omistajarekisteriin? Tiedot julkiseen omistajarekisteriin toimittaa arvopaperin liikkeeseenlaskija tai liikkeeseenlaskijan valtuuttama taho, kuten hallintarekisteröinnin hoitajana toimiva tilinhoitajapankki. 11 Miten omistuksen yleisöjulkisuus on järjestetty kansainvälisillä ja pohjoismaisilla osakemarkkinoilla? Omistusten yleisöjulkisuus on EU-tason sääntelyssä ja kehittyneillä kansainvälisillä markkinoilla järjestetty ns. liputusvelvollisuuden kautta. Osakkeenomistajien on liputusilmoituksella ilmoitettava huomattavat omistus- ja äänioikeutensa muutokset kohdeyhtiölle ja valvovalle viranomaiselle (Finanssivalvonnalle). Tavoitteena on muun muassa seurata merkittävään vallankäyttöön johtavia omistusten muutoksia. Pohjoismaissa kansallisen osakeomistuksen yleisöjulkisuus on muita markkinoita laajempaa. Ennen liputusvelvollisuuden käyttöönottoa Suomessa suuren yleisön tiedonsaanti pörssiyhtiöiden omistuksista järjestettiin velvoittamalla yhtiöt pitämään kaikille avoimia osakasrekistereitä. Arvo-osuusjärjestelmän käyttöönoton myötä osakasluetteloiden ylläpito on ollut arvopaperikeskuksen vastuulla. Näihin luetteloihin yleisöllä on pääsy arvopaperikeskuksen toimitiloissa.

5 5 (6) Kansallisen osakeomistuksen yleisöjulkisuuteen on Pohjoismaissa katsottu liittyvän yleinen yhteiskunnallinen intressi, jota mm. tiedotusvälineet palvelevat. Kansainvälisesti pienten osakeomistusten yleisöjulkisuus on kuitenkin poikkeuksellista. Muualla Euroopassa ja muilla kehittyneillä markkinoilla nämä tiedot kuuluvat tavallisesti yksityisyyden suojan piiriin. Näissä maissa omistustiedot ovat ainoastaan viranomaisjulkisia. 12 Hallitusohjelmassa omistusten julkisuus haluttiin säilyttää vähintään nykytasolla. Miten ehdotettu julkisuusmalli palvelee tätä tavoitetta? Arvopaperikeskusasetuksen myötä omistustieto voi pitkällä aikavälillä hajota useisiin eri arvopaperikeskuksiin. Tämän vuoksi työryhmä on katsonut tarpeelliseksi ehdottaa yhtiölle itselleen velvollisuutta ylläpitää osakasluetteloita. Jotta yleisöjulkisuus voitaisiin pitää nykyistä vastaavalla tasolla tarvitaan erillinen julkinen omistajarekisteri. 13 Miksi omistustietoja koskeva rekisteröinti siirtyy arvopaperikeskuksena toimivalta Euroclear Finlandilta Patentti- ja rekisterihallitukselle? Pohjoismaisen arvopaperien hallintajärjestelmän yhteensovittaminen suurissa EU-maissa ja kansainvälisissä finanssikeskuksissa käytössä olevan järjestelmän kanssa edellyttää Suomen lainsäätäjältä aktiivisia toimenpiteitä yleisöjulkisuuden turvaamiseksi. EU:n arvopaperikeskusasetuksen ja T2S:n tavoitteiden näkökulmasta yleisölle julkisten osakasrekisterien ylläpitoa ei voida Suomen lainsäädännössä antaa yksinoikeudeksi vain yhdelle, yksityisessä omistuksessa olevalle arvopapaperikeskukselle eli tässä tapauksessa Euroclear Finland Oy:lle. 14 Miten viranomaisten tiedonsaanti on turvattu? EU:n arvopaperikeskusasetus sisältää kattavat velvoitteet finanssivalvontaviranomaisten yhteistyölle. Rajat ylittävän finanssivalvonnan merkitys kasvaa erityisesti silloin, kun arvopaperikeskuskonsernit keskittävät toimintojaan konsernin emoyhtiöön. EU-tasolla on jo otettu käyttöön kattava kaupparaportointijärjestelmä, jonka kaikki pörssikaupat raportoidaan rahoitusmarkkinaviranomaisille, Suomessa Finanssivalvonnalle. Aiemmin rajat ylittävä arvopaperikauppa on ollut haaste erityisesti veroviranomaisille. Joissain maissa käytössä olleet pankkisalaisuussäännökset ovat hankaloittaneet tuntuvasti viranomaisten tiedonsaantia. Suomessa tällaisia säännöksiä ei ole. Suomen finanssiala pitää tärkeänä, että automaattiseen verotietojen vaihtoon tähtäävät kansainväliset hankkeet ovat edenneet nopeasti. Yhdysvalloissa käyttöönotettu ns. FATCA sääntely yhdessä EU:n virka-apudirektiivin ja OECD:n TRACE hankkeen kanssa laajentaa automaattisen verotietojen vaihdon aiempaa globaalimmaksi. Tämän myötä viranomaisten tiedonsaanti rajat ylittävistä omistuksista paranee ja mahdollisuus veronkiertoon vähenee oleellisesti. Julkisessa keskustelussa väitetään joskus hallintarekisteröinnin tarjoavan suomalaisille sijoittajille mahdollisuuden käyttää ulkomaisia palveluntarjoajia rikollisessa veronkiertotarkoituksessa. Uhkakuva ei ole realistinen. Kansainväliset pankit ja sijoituspalveluyritykset noudattavat samoja asiakkaan tuntemis- ja tunnistamisvelvoitteita kuin suomalaiset pankit. Mo-

6 6 (6) nissa EU-maissa jopa tavallisen pankkitilin avaaminen edellyttää pysyvää oleskelua kohdevaltiossa. Mikään järjestelmä ei kuitenkaan ole täysin aukoton. Veronkierto on aina rikollista ja tuomittavaa toimintaa, eikä sillä ole asiallista yhteyttä asiakkaan oikeuteen valita tarpeisiinsa sopiva säilytystilimalli. Suomessa hallintarekisteröinnin salliminen Suomen kansalaisille ei käytännössä muuta veroviranomaisen tiedonsaantimahdollisuuksia. Tilinhoitajapankit raportoivat asiakkaidensa tiedot veroviranomaiselle esitäytetyn veroilmoituksen pohjaksi aivan kuten nykyisinkin. 15 Mistä yksittäiset sijoittajat saavat tietoa yritysten omistajista? Työryhmän ehdotuksen mukaan yhtiöllä itsellään on jatkossa velvollisuus pitää arvoosuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista ja niiden omistajista ajantasaista osakasluetteloa. Luetteloon merkitään osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi. Osakasluettelo on pidettävä kaikkien nähtävänä yhtiön tai arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa tai yhtiön osoittamilla internetsivuilla. Lisäksi suomalaisten osakeyhtiöiden on huolehdittava, että julkiseen omistajarekisteriin merkitään hallintarekisteröityjen osakkeiden suomalaisia omistajia koskevat tiedot: nimi, henkilön asuinpaikkakunta tai yhteisön kotipaikka sekä osakkeiden laji ja lukumäärä.