LISTALLEOTTOESITE SULAUTUMISESITE. SRV Yhtiöt Oyj

Transkriptio

1 Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden merkintähinnasta, kokonaislukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille myytävien osakkeiden lukumäärästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun merkintäajan jälkeen. LISTALLEOTTOESITE SULAUTUMISESITE SRV Yhtiöt Oyj Osakeanti Enintään osaketta Alustava Hintaväli 8,00 9,75 euroa osakkeelta Sulautuminen Enintään osaketta Osakeannissa ( Osakeanti ) SRV Yhtiöt Oyj ( SRV tai Yhtiö ), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa merkittäväksi enintään uutta Yhtiön osaketta ( Antiosakkeet ja yhdessä alla mainittavien Lisäosakkeiden kanssa Osakkeet ) sijoittajille alustavaan 8,00 9,75 euron osakekohtaiseen merkintähintaan ( Alustava Hintaväli ) tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) jäljempänä kuvatulla tavalla. Osakeanti koostuu (i) osakeannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ), (ii) osakeannista Yhtiön johdolle ja henkilöstölle Suomessa ( Henkilöstöanti ) ja (iii) osakeannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) sisältäen suunnatun annin Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) nojalla annetun Rule 144A -säännöksen mukaisesti hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille ( qualified institutional buyers ). Yhdysvaltain ulkopuolella Osakkeita tarjotaan Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksen nojalla. Osakeannissa pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) ( SEB Enskilda ) ja järjestäjänä OKO Corporate Finance Oy ( OKO ) (yhdessä Järjestäjät ). Osakeannissa Yhtiö on sitoutunut laskemaan liikkeelle suunnatusti Instituutio- ja Yleisöannin lopulliseen merkintähintaan SEB Enskildalle enintään lisäosaketta ( Lisäosakkeet ) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosake-erä ). Yhtiö on sitoutunut ostamaan takaisin korkeintaan vastaavan määrän kyseisiä Osakkeita SEB Enskildalta ja SEB Enskilda on puolestaan sitoutunut myymään näin ostettavat Osakkeet samaan Instituutio- ja Yleisöannin lopulliseen merkintähintaan. Lisätietoja on esitetty kohdassa Osakeannin järjestäminen. Ennen Osakeantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssi Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) koskien Yhtiön osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella SRV1V. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Osakkeiden merkintäaika Yleisö- ja Henkilöstöannin osalta alkaa kello 9.30 ja päättyy arviolta kello ja Instituutioannin osalta merkintäaika alkaa kello 9.00 ja päättyy arviolta kello Tehdyt merkintäsitoumukset ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä mainituissa tilanteissa. Osakkeiden lopullinen osakekohtainen merkintähinta Instituutio- ja Yleisöannissa ( Merkintähinta ) sekä Henkilöstöannissa voivat olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Merkintähinta sekä Henkilöstöannin lopullinen osakekohtainen merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella arviolta SRV:n ja SRV Henkilöstö Oy:n ( SRV Henkilöstö ) hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan SRV Henkilöstö sulautuu SRV:hen osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun 1 :n ja 2 :n mukaisella vastavirtaan toteutettavalla absorptiosulautumisella ( Sulautuminen ). Sulautumissuunnitelman mukaan SRV Henkilöstön osakkeenomistajille suoritetaan sulautumisvastike siten, että SRV Henkilöstön osakkeenomistajat saavat yhtä SRV Henkilöstön osaketta vastaan enintään 18 SRV:n liikkeelle laskemaa uutta osaketta ( Sulautumisosakkeet ). Sulautumisvastikkeena annettavien Sulautumisosakkeiden lukumäärä riippuu Merkintähinnasta ja on enintään Sulautumisosaketta. SRV Henkilöstön omistamat SRV:n osaketta mitätöidään Sulautumisen yhteydessä alentamatta osakepääomaa. Sulautuminen on ehdollinen sille, että SRV listautuu Helsingin Pörssiin ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Sulautumisen arvioitu täytäntöönpanopäivä on Sulautuminen on kuvattu tarkemmin tämän Listalleottoesitteen kohdassa Sulautuminen. Sulautumisessa annettavat Sulautumisosakkeet on tarkoitus hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Sulautumisosakkeita koskevat tietyt luovutusrajoitukset. Katso Sulautuminen Sulautumisosakkeita koskevat luovutusrajoitukset. Osakeannissa annettavat Osakkeet ja Sulautumisessa annettavat Sulautumisosakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti maksettaviin osinkoihin. Jokainen Yhtiön osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa. OSAKKEITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (SECURITIES ACT OF 1933) TAI MUIDEN OSAVALTIOIDEN ARVOPAPERILAKIEN MUKAISESTI, EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE LUKUUNOTTAMATTA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUN RULE 144A - SÄÄNNÖKSESSÄ MÄÄRITELLYILLE HYVÄKSYTYILLE INSTITUTIONAALISILLE SIJOITTAJILLE JA YHDYSVALTAIN ULKOPUOLELLA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN REGULATION S -SÄÄNNÖKSEN NOJALLA. LISÄTIETOJA JAKELURAJOITUKSISTA ON KOHDASSA MYYNTI- JA LUOVUTUSRAJOITUKSET. Osakkeet selvitetään maksua vastaan arviolta alkaen Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclear-järjestelmää hallinnoivan Euroclear Bank S.A./N.V.:n tai Clearstream Banking S.A.:n kautta. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso kohtaa Riskitekijät alkaen sivulta 17. Pääjärjestäjä SEB Enskilda Järjestäjä OKO Corporate Finance Oy

2 Tietoja Listalleottoesitteestä Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteet I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun Valtiovarainministeriön asetuksen ( /452) sekä Rahoitustarkastuksen standardien mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen Listalleottoesitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 84/250/2007, ja Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan diaarinumero on 83/250/2007. Listalleottoesite on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen Listalleottoesite on ratkaiseva. Suomenkielinen Listalleottoesite on saatavilla Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Osakeannin merkintäpaikoista arviolta viimeistään Suomenkielinen listalleottoesite on myös saatavilla Yhtiön kotisivuilla ja OP-ryhmän Internetsivuilta arviolta viimeistään Huomautus sijoittajille Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö, SRV, Konserni ja SRV-konserni tarkoittavat Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa emoyhtiö SRV Yhtiöt Oyj:öön tai ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin tai osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Tämä Listalleottoesite on julkinen asiakirja Suomessa. SRV on laatinut tämän Listalleottoesitteen i) listalleottoesitteeksi Osakeannin yhteydessä mahdollistamaan Yhtiön osakkeiden listaamisen Helsingin Pörssin pörssilistalla ja siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Osakkeiden merkitsemistä ja ii) sulautumisesitteeksi SRV Henkilöstön sulautuessa SRV:hen. SRV tulee hakemaan Rahoitustarkastukselta poikkeuslupaa esitteen julkistamisvelvollisuudesta Sulautumisosakkeita haettaessa julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Tässä Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot ovat peräisin Yhtiöltä tai muusta siinä mainitusta lähteestä. Tämän Listalleottoesitteen jäljentäminen tai levittäminen taikka sen sisällön paljastaminen tai käyttö missä tahansa muussa tarkoituksessa kuin Osakkeisiin tehtävän sijoituksen harkitsemisen yhteydessä on kiellettyä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevat hyväksyvät edellä esitetyt seikat ottamalla vastaan tämän Listalleottoesitteen. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä SRV:stä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut ja riskit. Osakkeita koskevan merkintäpäätöksen tulisi perustua ainoastaan tähän Listalleottoesitteeseen (ja sen mahdollisiin täydennyksiin) ottaen huomioon, että Listalleottoesitteessä esitettävät yhteenvedot tai kuvaukset lainsäädännöstä, kirjanpitoperiaatteista, konsernirakenteesta tai sopimussuhteista ovat ainoastaan havainnollistavia eikä niitä voi katsoa lainsäädäntöä, kirjanpitoa tai verotusta koskevaksi neuvonnaksi tällaisten ehtojen, tietojen tai suhteiden tulkinnan tai täytäntöönpanokelpoisuuden osalta. Suomen tai muiden valtioiden arvopaperi- tai sääntelyviranomaiset eivät ole antaneet Osakeantia koskevaa suositusta. Tämä Listalleottoesite ei sisällä kaikkia tietoja, jotka sen tulisi sisältää, mikäli se olisi Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti rekisteröity Osakkeita koskeva listalleottoesite. Tämän Listalleottoesitteen jakelua ja Osakkeiden tarjoamista on joillakin lainkäyttöalueilla lainsäädännön mukaan rajoitettu. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Listalleottoesitettä tai merkitä Osakkeita Osakeannissa. Yhtiö ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkistaa Osakeannin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakeanti olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämä Listalleottoesite ei ole Osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö maissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä, Järjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien tiedossa vai eivät. Katso kohdat Osakeannin järjestäminen ja Myynti- ja luovutusrajoitukset. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakeja. Kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO Sijoittamista harkitsevien tulisi sijoituspäätöstä tehdessään luottaa vain tämän Listalleottoesitteen sisältämiin tietoihin. Yhtiö ja Järjestäjät eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan sijoitusta harkitseville mitään muita tietoja. Sijoittamista harkitsevien ei tulisi luottaa mahdollisesti saamiinsa muihin tietoihin. Yhtiö ja Järjestäjät tarjoavat Osakkeita merkittäviksi vain niissä maissa, joissa tarjoukset ja merkinnät ovat sallittuja. Sijoittamista harkitsevien ei tule olettaa, että tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvät tiedot pitävät paikkansa muuna kuin Listalleottoesitteen kannessa olevana päivänä. TIIVISTELMÄ... 6 RISKITEKIJÄT YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT VALUUTTAKURSSIT OSAKEANNIN TAUSTA, SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN YLEISET EHDOT INSTITUUTIOANNIN ERITYISET EHDOT YLEISÖANNIN ERITYISET EHDOT HENKILÖSTÖANNIN ERITYISET EHDOT OHJEET SIJOITTAJILLE PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS SRV YHTIÖT OYJ:N LIIKETOIMINTA LIIKETOIMINTAKATSAUS HISTORIA KESKEISET VAHVUUDET STRATEGIA TALOUDELLISET TAVOITTEET ORGANISAATIO SRV MALLI HANKEKEHITYSYKSIKKÖ TOIMITILALIIKETOIMINTA ASUNTO- JA ALUELIIKETOIMINTA KANSAINVÄLINEN LIIKETOIMINTA TONTTIVARANTO JA KEHITYSSOPIMUKSET STRATEGINEN, OPERATIIVINEN JA PROJEKTIKOHTAINEN RISKIENHALLINTAPROSESSI KONSERNIPALVELUT JA MUUT LIIKETOIMINNOT MARKKINOINTI JA MYYNTI HANKINTATOIMI TYÖTURVALLISUUS- JA YMPÄRISTÖKYSYMYKSET

4 SISÄLLYSLUETTELO INFORMAATIOTEKNOLOGIA OIKEUDENKÄYNNIT VAKUUTUKSET OLENNAISET SOPIMUKSET OIKEUDELLINEN RAKENNE YHTIÖN TOIMITILAT ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA YLEISTÄ HISTORIA JA RAKENTEELLISET MUUTOKSET TALOUDELLISET TAVOITTEET VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT YHTIÖN LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN JA TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVIA YLEISIÄ TEKIJÖITÄ KANSAINVÄLISTEN TILINPÄÄTÖSSTANDARDIEN (IFRS) KÄYTTÖÖNOTTO KESKEISET TILINPÄÄTÖSTEN LAADINTAPERIAATTEET SEGMENTTIRAPORTOINTI TILAUSKANTA LIIKETOIMINNAN TULOS PÄÄTTYNYT KOLMEN KUUKAUDEN JAKSO VERRATTUNA PÄÄTTYNEESEEN KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOON (IFRS:N MUKAISESTI) TILIKAUSI 2006 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2005 (IFRS:N MUKAISESTI) TILIKAUSI 2005 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2004 (FAS:N MUKAISESTI) MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET TASEEN TIETOJA KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVA LAUSUNTO ULKOPUOLINEN VELKARAHOITUS VASTUUSITOUMUKSET RISKIENHALLINTA YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA JÄRJESTELYT LÄHIPIIRIN KANSSA YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SULAUTUMINEN SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN MYYNTI- JA LUOVUTUSRAJOITUKSET MUITA SEIKKOJA

5 SISÄLLYSLUETTELO LIITE 1: SRV YHTIÖT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS LIITE 2: SULAUTUMISSUUNNITELMA SRV YHTIÖT OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIETOJA

6 TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu täydelliseksi, vaan sitä on pidettävä tämän Listalleottoesitteen ja siinä esitetyn yksityiskohtaisemman tiedon johdantona. Sijoittajien tulee perustaa Osakkeita koskevat sijoituspäätöksensä kaikkiin Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin eikä ainoastaan tähän yhteenvetoon. Listalleottoesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Listalleottoesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Yleistä SRV on Yhtiön arvion mukaan yksi johtavista projektinjohtourakoitsijoista ja kiinteistöhankkeiden kehittäjistä Suomessa. Yhtiö on lisäksi toiminut pitkään Venäjällä ja Baltian markkinoilla ja tulee jatkossa yhä enemmän keskittymään erityisesti Venäjän markkinoihin. SRV:n palveluihin kuuluvat hanke- ja kiinteistökehitys, investointisuunnittelu sekä rakentamisen suunnittelu ja toteuttaminen. SRV:n liikevaihto oli 479,5 miljoonaa euroa tilikaudella 2006 ja 121,4 miljoonaa euroa päättyneen kolmen kuukauden jakson aikana. Noin 91 prosenttia SRV:n liikevaihdosta muodostui Suomessa ja noin 9 prosenttia Venäjällä ja Baltian maissa tilikaudella Yhtiön palveluksessa oli yhteensä 701 henkeä. Perustamisestaan vuodesta 1987 lähtien SRV on kehittänyt omaa projektinjohtomalliaan (SRV Malli), jonka mukaisesti Yhtiö voi vastata tänä päivänä koko kiinteistösijoitus- ja kiinteistökehityshankkeista niiden kehitysvaiheesta rakennusvaiheen loppuun saakka. Yhtiöllä on laaja kokemus suurten ja monipuolisten rakennushankkeiden kehittämisestä ja toteuttamisesta, kuten Kampin keskuksesta Helsingin keskustassa. Kampin keskus on eräs suurimmista yksittäisistä Suomessa toteutetuista yksityisistä rakennushankkeista, kokonaisarvoltaan noin 500 miljoonaa euroa. SRV:n kilpailuetu perustuu sekä hankkeiden tehokkaaseen toteuttamiseen SRV Mallin avulla että vahvaan hankekehitysosaamiseen. SRV Malli mahdollistaa Yhtiön asiakkaille tehokkaan, taloudellisen ja joustavan tavan toteuttaa kiinteistöhankkeen kehittäminen, suunnittelu ja rakentaminen lyhyemmässä läpimenoajassa. SRV jakaa rakennustyön toteutuksen useisiin johtamiinsa aliurakoihin, mikä mahdollistaa aliurakoiden kustannustehokkaan kilpailuttamisen ja tarjoaa samalla hankkeen koon mukaan joustavaa rakentamiskapasiteettia. SRV:n asema johtavana rakennusalan projektinjohtourakoitsijana ja kiinteistöhankkeiden kehittäjänä perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: Kokemus ja menestys laajojen ja monimuotoisten hankkeiden toteuttamisessa asiakkaille Hyväksi todistettu liiketoimintamalli Innovatiiviset hankekehitysvalmiudet Pitkä kokemus Venäjän ja Baltian markkinoilta Yrittäjyyskulttuuri SRV:n tärkein strateginen tavoite on kasvaa kannattavasti vahvistamalla asemaansa kotimarkkinoilla ja keskittämällä voimavaroja kansainväliseen toimintaan erityisesti Venäjällä. Yhtiöllä on osana normaalia hankekehitystään valmisteilla hankkeita, jotka saattavat toteutuessaan olla merkittäviä kokonaisarvoltaan. Yhtiön näkemyksen mukaan SRV kykenee saavuttamaan kannattavan kasvun tavoitteensa seuraavien strategiansa avainkohtien avulla: Toimitilaliiketoiminnan vahvan aseman säilyttäminen ja kannattavuuden parantaminen Asuntotuotannon kasvattaminen ja kannattavuuden parantaminen omaperusteisia hankkeita lisäämällä Kansainvälisen liiketoiminnan osuuden kasvattaminen Operatiivisen tehokkuuden parantaminen Taloudelliset tavoitteet Yhtiön hallitus on asettanut Yhtiölle taloudellisia tavoitteita keväällä Yhtiön tavoitteena on keskipitkällä aikavälillä yltää noin 15 prosentin keskimääräiseen vuotuiseen koko Konsernin liikevaihdon kasvuun ja 30 prosentin keskimääräiseen vuotuiseen liikevaihdon kasvuun Kansainvälisessä liiketoiminnassa. Yhtiön tavoitteena on kasvattaa liikevoiton tasoa Listalleottoesitteen kohdassa SRV Yhtiöt Oyj:n liiketoiminta Strategia kuvatulla tavalla. Keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä Yhtiön tavoitteena on saavuttaa 8 prosentin liikevoittomarginaali. Lisäksi Yhtiön tavoitteena on ylläpitää yli 30 prosentin omavaraisuusastetta. Ei ole varmuutta, että Yhtiö saavuttaa edellä esitetyt taloudelliset tavoitteet tai mahdollisesti saavutettuaan tavoitteensa kykenee pysymään niissä jatkossakin. Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan edellä mainittuja ja muita taloudellisia tavoitteita ja suoriutumisen mittareita valitsemillaan aikaväleillä. Yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen vaikuttavat muun muassa kohdassa Riskitekijät kuvatut seikat, erityisesti taloudellisen yleisen tilanteen muutokseen liittyvät tekijät. 6

7 Riskit Sijoituspäätöstä tehtäessä tulee ottaa huomioon, että osakesijoittamiseen liittyy riskejä. Sijoitusta harkitsevan tulee tutustua huolellisesti Listalleottoesitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät. Yhtiöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa seuraavat: SRV:n vaikutuspiirin ulkopuolella olevat taloudellisen tilanteen muutokset ja muut tekijät voivat vaikuttaa rakennusalaan. SRV voi menettää markkinaosuutta tai katteita maantieteellisillä markkina-alueillaan vallitsevan kilpailun seurauksena. SRV:n rakennushankkeisiin liittyy useita muun muassa rakennushankkeiden toteuttamista, kustannusten ennakointia, viranomaisia ja aliurakoitsijoita koskevia riskejä. SRV:lle voi aiheutua rakennusvirheisiin tai kaupan ehtoihin perustuvia vastuita, joilla voi olla merkittäviä seurauksia. Omaperusteisiin rakennushankkeisiin liittyy tiettyjä lisäriskejä muihin rakennushankemalleihin verrattuna, eikä SRV välttämättä pysty toteuttamaan omakehitteisiä hankkeita. SRV:n tilauskanta ei välttämättä ole yhteydessä tuleviin tuottoihin. Rakennustyömailla työskentelevään henkilöstöön kohdistuu terveys- ja turvallisuusriskejä, ja alalla on myös pulaa tietyistä resursseista. SRV ei välttämättä onnistu laajentamaan valikoituja toimintojaan erityisesti kansainvälisillä kohdemarkkinoilla. SRV:n ulkomaiseen liiketoimintaan erityisesti siirtymätalouksissa liittyy poliittisia, taloudellisia, hallinnollisia ja oikeudellisia riskejä. SRV:n suurimmalla osakkeenomistajalla on Yhtiössä merkittävä päätösvalta Osakeannin jälkeen. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiön osakkeelle muodostuu likvidit jälkimarkkinat Osakeannin jälkeen. Jonkin riskitekijän toteutuminen tai yleiset markkinatekijät voivat johtaa Yhtiön osakekurssin laskuun alle Merkintähinnan, jolloin sijoittaja voi menettää sijoituksensa arvon joko osittain tai kokonaan. Yhtiön hallinto ja johto Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiöllä on toimitusjohtajan toimivallan puitteissa toimiva johtoryhmä. Yhtiön hallitukseen kuuluivat tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Ilpo Kokkila, Eero Heliövaara, Matti Mustaniemi ja Markku Sarkamies. Jukka Hienonen ja Lasse Kurkilahti on valittu Yhtiön hallituksen jäseniksi pidetyssä yhtiökokouksessa. Heidän toimikautensa alkaa tai heti kun Yhtiön osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Eero Heliövaara on ilmoittanut eroavansa Yhtiön hallituksesta niin että hänen eronsa tulee voimaan Jukka Hienosen ja Lasse Kurkilahden jäsenyyden alkaessa. Johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtaja Eero Heliövaaran lisäksi Hannu Linnoinen, Timo Nieminen, Ari Beilinson, Juha Pekka Ojala, Juha-Veikko Nikulainen, Anu Hämäläinen, Jussi Ollila, Marja Sarnela ja Pirjo Ahanen. Osakkeenomistajat SRV:llä oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä kaksi osakkeenomistajaa, Ilpo Kokkila ja SRV Henkilöstö. Suurin osakkeenomistaja oli Ilpo Kokkila, joka omisti suoraan 52 prosenttia SRV:n osakkeista ja äänistä. SRV Henkilöstön osakkeenomistajia ovat Ilpo Kokkilan täysin omistama sijoitusyhtiö Kolpi Investments Oy sekä SRV:n työntekijät ja johto. Edellä mainitun suoran omistuksen lisäksi Ilpo Kokkila omisti SRV Henkilöstön kautta 24,3 prosenttia SRV:n osakkeista ja äänistä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Ilpo Kokkilalla on Suomen arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) mukainen määräysvalta SRV:ssä ja SRV Henkilöstössä. Listautumisen osana SRV ja SRV Henkilöstö toteuttavat absorptiofuusion, jossa SRV Henkilöstö sulautuu SRV:hen. Tästä on esitetty lisätietoja kohdassa Sulautuminen. Osakeannin tausta ja syyt Tärkein syy SRV:n päätökseen ryhtyä Osakeantiin ja hakea osakkeidensa listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle on Yhtiön taloudellisen aseman vahvistaminen. Osakkeiden listaaminen tarjoaa uusia mahdollisuuksia hankkia pääomamarkkinoilta rahoitusta uusiin investointeihin ja sen ansiosta Yhtiön osakkeita voidaan tarvittaessa käyttää rahoitustarkoituksissa, mikäli Yhtiö tulevaisuudessa tekisi mahdollisia yritysostoja. Lisäksi pörssilistaus antaa mahdollisuuden entistä monipuolisempien kannustinjärjestelmien laatimiseen henkilöstölle. 7

8 Yhtiö arvioi saavansa Osakeannista noin 97,5 miljoonaa euroa Osakeantiin liittyvien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen olettaen, että Osakkeiden Merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskiarvo eikä Lisäosakeerää käytetä. Jos Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Yhtiön saamien varojen arvioidaan olevan noin 110,4 miljoonaa euroa. SRV aikoo käyttää Osakeannista saamansa varat toimintansa kehittämiseen pääasiassa (i) lisäämällä omaperusteisten ja omakehitteisten hankkeiden määrää sekä asuntorakentamisessa että muussa rakentamisessa ja (ii) nopeuttamalla kansainvälisten toimintojensa laajentamista erityisesti Venäjällä. Yhtiö voi harkita myös varojen käyttämistä liiketoiminnan aloittamiseen uusilla maantieteellisillä markkinoilla, kuten Ukrainassa, tai uusien liiketoimintojen tai yhtiöiden ostamiseen nykyisillä maantieteellisillä markkinoillaan. Lisäksi Osakeannista saatuja varoja käytetään muun muassa lainojen takaisinmaksuun. Osakeannista saaduilla varoilla esimerkiksi maksetaan SRV:hen sulautuvan SRV Henkilöstön laina euroa. SRV Henkilöstö on hankkinut kyseisellä lainalla SRV:n osakkeita, jotka SRV mitätöi sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. SRV Henkilöstön tarkoituksena on maksaa lainan kertynyt korko, arviolta noin euroa, ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa SRV:n tilikaudelta 2006 maksamilla osingoilla. Katso Osakeannin tausta, syyt sekä hankittavien varojen käyttö Osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö, Sulautuminen, Pääomarakenne ja velkaantuneisuus sekä Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma. Osakeanti Yhtiö Osakeanti SRV Yhtiöt Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Espoo ja sen yritys- ja yhteisötunnus on Osakeanti koostuu alustavasti enintään Osakkeen tarjoamisesta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja SRV-konsernin johdolle ja henkilöstölle Suomessa. Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden yhteismäärä voi poiketa tässä esitetystä. Yhtiö tekee sijoittajilta saatujen merkintöjen perusteella päätöksen lopullisesta Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärästä arviolta Instituutioanti Yhtiö tarjoaa alustavasti Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa (i) Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S - säännöksen mukaisesti ja (ii) Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Rule 144A -säännöksen mukaisesti hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille ( qualified institutional buyers ). Yhtiö voi kysynnästä riippuen poiketa Osakkeiden alustavasta lukumäärästä ja siirtää Osakkeita Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä. Instituutioannin merkintäaika alkaa arviolta kello 9.00 ja päättyy arviolta kello Yleisöanti Yhtiö tarjoaa alustavasti Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksen mukaisesti. Yhtiö voi kysynnästä riippuen poiketa Osakkeiden alustavasta lukumäärästä ja siirtää Osakkeita Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin Osaketta tai, jos merkintäsitoumuksia tehdään tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä. Yleisöannin merkintäaika alkaa arviolta kello 9.30 ja päättyy arviolta kello Henkilöstöanti Yhtiö tarjoaa alustavasti Osaketta SRV-konsernin johdolle ja henkilöstölle Suomessa osakekohtaisella merkintähinnalla, joka on Merkintähinta, vähennettynä 10 prosentilla, alustavasti enintään 8,78 euroa. Yhtiö voi kysynnästä riippuen poiketa Osakkeiden alustavasta lukumäärästä ja siirtää Osakkeita Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä. Henkilöstöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin

9 Osaketta tai, jos merkintäsitoumuksia tehdään tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä. Henkilöstöannin merkintäaika alkaa arviolta kello 9.30 ja päättyy arviolta kello Lisäosake-erä Osakeannissa Yhtiö on sitoutunut laskemaan liikkeelle suunnatusti Merkintähintaan SEB Enskildalle Osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi. Yhtiö on sitoutunut ostamaan takaisin korkeintaan Lisäosake-eränä liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrää vastaavan määrän Osakkeita SEB Enskildalta ja SEB Enskilda on puolestaan sitoutunut myymään näin ostettavat Osakkeet samaan Merkintähintaan. Yhtiö hankkii Osakkeita SEB Enskildalta vain, mikäli Lisäosake-erä on laskettu liikkeelle ja SEB Enskilda on toteuttanut stabilointitoimenpiteitä ja sillä tästä syystä on hallussaan Yhtiön Osakkeita. Stabilointikaupoissa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003. Lisätietoja on esitetty kohdassa Osakeannin järjestäminen. Merkintähinta ja Henkilöstöannin lopullinen osakekohtainen merkintähinta Merkintähinta ja Henkilöstöannin lopullinen osakekohtainen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön ja Järjestäjien välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä. Merkintähinta ja Henkilöstöannin lopullinen osakekohtainen merkintähinta ilmoitetaan välittömästi kyseisten neuvotteluiden jälkeen, arviolta Alustava Hintaväli on 8,00 9,75 euroa Osakkeelta. Merkintähinta ja Henkilöstöannin lopullinen osakekohtainen merkintähinta voivat olla Alustavan Hintavälin ala- tai yläpuolella. Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa ja merkintäsitoumuksen peruuttaminen Lock-up Listautuminen Helsingin Pörssissä Osakkeenomistajien oikeudet Tehty merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan, tai mikäli Merkintähinta eroaa Alustavasta Hintavälistä, merkintäsitoumuksen tai merkintätarjouksen ennen Alustavan Hintavälin muuttamista tehneellä sijoittajalla on oikeus peruuttaa tehty merkintäsitoumus tai merkintätarjous kahden pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan merkintähinnan julkistamisesta. Katso Osakeannin yleiset ehdot ja Instituutioannin erityiset ehdot. Yhtiö ja Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät tietyin poikkeuksin ilman SEB Enskildan antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) asti tietyin poikkeuksin laske liikkeeseen, tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Yhtiön osakkeita tai ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Yhtiön osakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka ne omistavat tai hankkivat tai joiden luovuttamiseen heillä on valtuudet. Yhtiön hallituksen ja henkilöstön on sitouduttava vastaavaan luovutusrajoitukseen Henkilöstöannissa merkitsemiin Osakkeisiin liittyen. Katso Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät, Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa, Sulautuminen ja Osakeannin järjestäminen. Ennen Osakeantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille koskien Yhtiön osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Osakkeiden kaupankäyntitunnus on SRV1V ja ISIN-koodi on FI Osakeannissa tarjotut Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti maksettaviin osinkoihin. 9

10 Jokainen Yhtiön osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa. Katso Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma sekä Osingot ja osinkopolitiikka. Yli- ja alimerkintätilanteet Yhtiö päättää yhdessä Järjestäjien kanssa Osakkeiden allokaatiosta Osakeannin yli- ja alimerkintätilanteissa. Merkinnät voidaan hyväksyä joko kokonaisuudessaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Osakeantia koskevat päätökset Yhtiön hallitus päättää Osakeannin toteuttamisesta, merkittäväksi tarjottavien Osakkeiden määrästä, Merkintähinnasta sekä Henkilöstöannin lopullisesta osakekohtaisesta merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta Osakeanti on ehdollinen ja edellyttää Yhtiön ja Järjestäjien välisen järjestämissopimuksen allekirjoittamista. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta pörssitiedotteella ja Yhtiön Internet-sivuilla arviolta Myynti- ja luovutusrajoitukset Osakkeiden maksaminen ja jakaminen Hankittujen varojen käyttö Osakkeiden siirtäminen on osittain rajoitettua. Katso kohtaa Myynti- ja luovutusrajoitukset". Instituutioannissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstreamin kautta. Yleisöannissa Osakkeista suoritettava merkintävarausmaksu on 9,75 euroa Osakkeelta eli Alustavan Hintavälin mukainen korkein osakekohtainen merkintähinta Yleisöannissa. Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan, sovelletaan uuden hintavälin osakekohtaista enimmäishintaa. Yleisöannissa jaetut Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Henkilöstöannissa Osakkeista suoritettava merkintävarausmaksu on 8,78 euroa Osakkeelta eli Alustavan Hintavälin mukainen korkein osakekohtainen merkintähinta Henkilöstöannissa. Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan, sovelletaan uuden hintavälin osakekohtaista enimmäishintaa. Henkilöstöannissa jaetut Osakkeet kirjataan sijoittajien arvoosuustileille arviolta Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella. Kyseisessä pörssitiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumusten peruuttamisoikeudesta. Yhtiö arvioi hankkivansa Osakeannista noin 97,5 miljoonaa euroa Osakeantiin liittyvien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen olettaen, että Merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskiarvo eikä Lisäosake-erää käytetä. Jos Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Yhtiön saamien varojen arvioidaan olevan noin 110,4 miljoonaa euroa. SRV aikoo käyttää Osakeannista saamansa varat toimintansa kehittämiseen pääasiassa (i) lisäämällä omaperusteisten ja omakehitteisten hankkeiden määrää sekä asuntorakentamisessa että muussa rakentamisessa ja (ii) nopeuttamalla kansainvälisten toimintojensa laajentamista erityisesti Venäjällä. Yhtiö voi harkita myös varojen käyttämistä liiketoiminnan aloittamiseen uusilla maantieteellisillä markkinoilla, kuten Ukrainassa, tai uusien liiketoimintojen tai yhtiöiden ostamiseen nykyisillä maantieteellisillä markkinoillaan. 10

11 Osakeannista saaduilla varoilla maksetaan SRV:hen sulautuvan SRV Henkilöstön laina euroa. SRV Henkilöstön tarkoituksena on maksaa lainan kertynyt korko, arviolta noin euroa, ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa SRV:n maksamilla osingoilla. Katso Osakeannin tausta, syyt ja hankittavien varojen käyttö. Yhtiön osakkeiden määrä Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Osakeantia oli Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on , mikäli kaikki Osakkeet merkitään. Mikäli SEB Enskilda käyttää Lisäosake-eränsä täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on Verotus Katso lisätietoja kohdasta Verotus. Pääjärjestäjä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Järjestäjä OKO Corporate Finance Oy Nähtävillä olevat asiakirjat Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakeja. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sulautuminen Sulautuva yhtiö SRV Henkilöstö on suomalainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Espoo. SRV Henkilöstön toimialana on omistaa osakkeita ja tämän Listalleottoesitteen päivämääränä se omisti 48 prosenttia SRV:n osakkeista eli osaketta. SRV Henkilöstön ainoa liiketoiminta on SRV:n osakkeiden omistaminen. SRV Henkilöstön tulot muodostuvat yksinomaan SRV:n mahdollisesti maksamista osingoista. SRV Henkilöstöllä voi olla myös maksettuihin osinkoihin liittyviä korkotuloja. Sulautumisen syyt Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet Sulautuminen selkeyttää SRV:n omistusrakennetta ja se liittyy SRV:n listautumiseen Helsingin Pörssiin. Sulautuminen laajentaa SRV:n omistuspohjaa. Sulautumisvastikkeena saatavan pörssiosakkeen likviditeetti on parempi kuin listautumattoman yhtiön osakkeen ja järjestely on osa SRV:n henkilöstön kannustinjärjestelmää. 11 Sulautumissuunnitelmassa sovitun vaihtosuhteen mukaisesti SRV Henkilöstön osakkeenomistajat saavat yhtä (1) SRV Henkilöstön osaketta vastaan enintään kahdeksantoista (18) Sulautumisosaketta. Sulautumisvastikkeena lasketaan liikkeelle enintään SRV:n uutta osaketta laskettuna 16,00 euron laskennallisella merkintähinnalla. Alustavaan hintaväliin ylärajan (9,75 euroa) mukaisesti laskettuna sulautumisvastikkeena annetaan enintään Sulautumisosaketta. Sulautumisosakkeet lasketaan liikkeelle korottamatta SRV:n osakepääomaa ja Sulautumisosakkeiden määrä riippuu SRV:n osakkeiden Merkintähinnasta. Sulautumisen yhteydessä SRV:n saamat omaa osaketta mitätöidään. Tämän johdosta Sulautumisen täytäntöönpanon ja SRV:n omien osak

12 Sulautumiseen liittyvät luovutusrajoitukset Sulautumisen vaikutukset SRV Yhtiöt Oyj:öön keiden mitätöimisen jälkeen SRV:n osakkeiden lukumäärä laskee siitä, mitä se oli välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Sulautumisosakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti maksettaviin osinkoihin. Jokainen Sulautumisosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa. Sulautumisosakkeiden luovuttamista on rajoitettu Sulautumissuunnitelmassa, koska osakkeenomistus toimii osana SRV:n pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa. Kukin sulautumisvastikkeen saaja saa luovuttaa Sulautumisosakkeista 20 prosenttia alkaen, 20 prosenttia alkaen, 20 prosenttia alkaen, 20 prosenttia alkaen ja 20 prosenttia alkaen laskettuna Sulautumisosakkeiden alkuperäisestä lukumäärästä. Edellä mainitusta poiketen viiden (5) entisen ja nykyisen SRVkonserniin kuuluvan kokonaan omistetun suomalaisen yhtiön hallituksen jäsenen kanssa on sovittu koskien heidän omistamaansa yhteensä SRV Henkilöstön osaketta, että kyseiset henkilöt eivät luovuta omistamiaan SRV Henkilöstön osakkeita ennen kuin hallitusjäsenyys SRV-konsernissa päättyy mutta ei kuitenkaan ennen Sulautumisessa SRV Henkilöstön osaketta koskevat edellä mainitut luovutusrajoitukset siirtyvät koskemaan näitä vastaavia Sulautumisosakkeita. Tällaisia Sulautumisosakkeita on enintään kappaletta. Sulautumisen seurauksena SRV Henkilöstön kaikki varat ja velat siirtyvät SRV:lle sellaisina kuin ne ovat Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä arviolta ja SRV Henkilöstö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. Sulautuminen ei vaikuta SRV:n liiketoimintaan, strategiaan, henkilöstöön, toimintoihin ja taloudellisiin näkymiin tai SRV-konsernin rakenteeseen. Sulautuminen ei myöskään aiheuta muutoksia SRV:n yhtiöjärjestykseen tai kaupparekisteriin rekisteröityyn osakepääomaan. Sulautumisen täytäntöönpano lisää SRV:n korollista velkaa noin 20,8 miljoonalla eurolla, koska SRV Henkilöstö otti vuonna 2005 pitkäaikaisen lainan Yhtiön osakkeiden oston rahoittamista varten. SRV maksaa kyseisen lainan takaisin Osakeannista saaduilla varoilla. SRV:n omien osakkeiden hankintamenoksi muodostuu kirjanpitoarvoin euroa, mikä kirjataan SRV:ssä vapaan oman pääomaan vähennykseksi. SRV:n osakekanta muodostuu Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen enintään osakkeesta ottaen huomioon, että Sulautumisen yhteydessä kaikki SRV:n saamat omat osakkeet mitätöidään. Kun Sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin, SRV Henkilöstön osakkeenomistajista tulee SRV:n osakkeenomistajia. 12

13 Tiivistelmä taloudellisista tiedoista Miljoonaa euroa FAS FAS IFRS IFRS IFRS IFRS Tässä esitettävää yhteenvetoa tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettävien Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema -kohdan ja konsernitilinpäätösten kanssa. Alla esitetyt yhteenvedot tuloslaskelmasta, taseesta, rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista, jotka on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaan ( FAS ) on johdettu Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä tilikausilta ja Yhtiö siirtyi vuodelta 2006 raportoimaan konsernitilinpäätöksensä Euroopan unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti. IFRS-raportoinnin siirtymäpäivä oli Tilintarkastettu konsernitilinpäätös tilikaudelle, joka päättyi , sekä tilintarkastamattomat vertailutiedot tilikaudelle, joka päättyi , on laadittu IFRS:n mukaisesti. Yhteenveto IFRS:n mukaisista tilinpäätöstiedoista on johdettu IFRS:n mukaisesta konsernitilinpäätöksestä, joka on esitetty muualla tässä Listalleottoesitteessä, eikä se ole vertailukelpoinen FAS:n mukaisen yhteenvedon kanssa. Tärkeitä tietoja IFRS-raportointiin siirtymisen suurimmista vaikutuksista on esitetty kohdassa Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) käyttöönotto. Katso Eräitä taloudellisia tietoja Tunnuslukujen laskentakaavat, jossa on tarkempaa tietoa tässä tiivistelmässä esitettyjen tunnuslukujen laskentakaavoista. Tilintarkastettu Tilintarkastettu Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tuloslaskelmatiedot Liikevaihto 403,2 431,8 422,0 479,5 63,5 121,4 Liiketoiminnan muut tuotot 0,1 0,0 1,4 3,7 0,9 0,3 Valmiiden ja keskeneräisten varastojen muutos -15,5-21,9-5,4 27,2 7,1 7,1 Aineiden ja palvelujen käyttö -312,4-329,1-351,9-434,0-72,0-112,0 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -28,7-31,9-31,9-36,8-7,9-9,6 Liiketoiminnan muut kulut -27,3-26,5-10,7-12,8-2,5-3,2 Konserniliikearvonpoistot, FAS 2-0,4-0,4 Poistot ja arvonalentumiset -1,7-1,7-1,7-2,0-0,4-0,4 Liikevoitto 17,2 20,4 21,8 24,6-11,2 3,6 Rahoitustuotot ja -kulut, yhteensä -1,0-0,2-0,1-4,0-0,5-0,6 Voitto ennen veroja 16,2 20,3 21,7 20,7-11,7 3,0 Tuloverot -4,3-5,6-7,0-5,4 1,9-1,7 Vähemmistön osuus -0,3-1,9-2,0-0,8 0,2-0,6 Emoyhtiön omistajien osuus 11,6 12,8 12,6 14,5-9,9 1,9 Rahavirtalaskelmatiedot Liiketoiminnan nettorahavirta 52,5-47,9-76,4 48,5-30,0 12,6 Investointien nettorahavirta -2,9-2,6-2,6-0,9-0,4-0,5 Rahoituksen nettorahavirta -47,2 48,5 77,5-56,2 22,0-10,3 Rahavarojen muutos 2,4-2,1-1,6-8,6-8,4 1,8 Tasetiedot Pitkäaikaiset varat 59,2 36,3 37,8 15,2 41,5 17,0 Lyhytaikaiset varat 121,7 193,7 202,4 201,4 230,3 214,9 Rahavarat 25,0 23,0 23,5 14,9 15,0 16,7 Varat yhteensä 205,9 253,0 263,7 231,4 286,7 248,5 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 5 37,4 49,1 45,9 57,9 36,1 59,7 Vähemmistön osuus 3 2,2 3,8 3,9 4,2 4,2 3,6 Oma pääoma yhteensä 3 39,6 52,9 49,8 62,2 40,3 63,3 Pitkäaikaiset korolliset velat 4, 5, 7 41,4 67,5 83,1 48,3 97,2 52,9 Pitkäaikaiset korottomat velat 4 1,6 2,1 5,3 5,9 5,0 6,4 Lyhytaikaiset korolliset velat 4, 7 0,9 21,3 49,3 31,2 72,3 16,3 Lyhytaikaiset korottomat velat 4, 7 122,5 109,2 76,1 83,9 71,9 109,6 Oma pääoma ja velat, yhteensä 205,9 253,0 263,7 231,4 286,7 248,5 1 Luvut on johdettu Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä, ellei toisin mainita. 2 Liikearvopoistot: FAS:n mukaan liikearvosta tehdään suunnitelman mukaiset poistot, kun taas IFRS:n mukaan liikearvo testataan vuosittain ja mahdolliset arvonalentumistappiot esitetään omalla arvonalentumistappiot-rivillään. 13

14 3 Oma pääoma yhteensä ja vähemmistön osuus: FAS:n mukaan vähemmistön osuus esitetään erän oma pääoma yhteensä jälkeen omalla rivillään, kun taas IFRS:n mukaan vähemmistön osuus esitetään osana erää oma pääoma yhteensä. Yllä olevassa taulukossa onvähemmistön osuus FAS 2004 ja FAS 2005 tilinpäätösten osalta siirretty osaksi erää oma pääoma yhteensä. 4 Luvut (sekä FAS että IFRS) on johdettu Yhtiön laskentajärjestelmästä ja luvut ovat tilintarkastamattomia. 5 FAS:n mukaisesti konsernitilinpäätöksessä oman pääoman eränä esitetyt pääomalainat on siirretty pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin. 6 Luvut on johdettu Yhtiön tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta, ellei toisin mainita. 7 FAS:n mukaisessa raportoinnissa pitkäaikaishankkeisiin liittyviä asunto- ja kiinteistöyhtiöitä ei ollut yhdistelty konsernitilinpäätökseen. IFRS:n mukaisessa raportoinnissa näiden yhtiöiden varat ja velat on yhdistelty konsernitilinpäätökseen. Vastaavasti IFRS:n mukaisessa raportoinnissa konsernin saamiset ja velat näiltä yhtiöiltä on eliminoitu. Tämä laatimisperiaatteen muutos on vähentänyt lyhytaikaista korotonta vierasta pääomaa, kun keskinäiset lyhytaikaiset velat on eliminoitu, ja lisännyt korollista vierasta pääomaa, kun asunto- ja kiinteistöyhtiöiden pitkäaikaiset korolliset rahoituslaitoslainat on yhdistelty myymättömien osakkeiden osuudelta yhtiölainoina. 14

15 SRV:n tunnuslukuja Miljoonaa euroa FAS FAS IFRS IFRS IFRS IFRS Tilintarkastettu Tilintarkastettu Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Liikevaihto 403,2 431,8 422,0 479,5 63,5 121,4 Liikevoitto 17,2 20,4 21,8 24,6-11,2 3,6 Liikevoitto, % liikevaihdosta 4,3 4,7 5,2 5,1-17,6 2,9 Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos 11,6 12,8 12,6 14,5-9,9 1,9 Oman pääoman tuotto, % 5 35,3 31,7 34,0 27,3-86,3 8,2 Korolliset nettovelat 2, 5 2,2 65,8 108,9 64,6 154,4 52,5 Omavaraisuusaste, % 5 22,6 24,4 19,8 31,7 15,8 33,2 Velkaantumisaste, % 2, 5 43,5 124,8 218,7 104,0 383,3 82,9 Sijoitettu pääoma 2 81,9 136,9 182,5 141,6 209,8 132,6 Sijoitetun pääoman tuotto, % 26,2 22,7 19,1 15,9-21,3 11,7 Käyttöomaisuusinvestoinnit 2,0 2,9 2,7 3,3 0,4 0,7 Käyttöomaisuusinvestoinnit, 0,5 0,7 0,6 0,7 0,6 0,6 % liikevaihdosta Tilauskanta 3 345,9 190,8 251,8 453,7 320,2 507,0 Henkilöstö keskimäärin Osakekohtainen tulos, euroa 4 0,44 0,49 0,48 0,56-0,38 0,07 Osinko / osake, euroa 4 0,03 0,04 0,04 0, Oma pääoma / osake, euroa 5 1,44 1,88 1,76 2,22 1,38 2,29 Osakkeiden lukumäärä Luvut on johdettu Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä, ellei toisin mainita. 2 Luvut (sekä FAS että IFRS) on johdettu Yhtiön laskentajärjestelmästä ja luvut ovat tilintarkastamattomia. 3 SRV sisällyttää rakennushankkeen tilauskantaansa siinä vaiheessa, kun hanketta koskeva sopimus rakentamisesta on allekirjoitettu tai rakentamisen aloituspäätös on tehty omaperusteisissa hankkeissa. IFRS:n mukaisessa raportoinnissa Yhtiö on esittänyt tilauskantana hankkeiden (mukaan lukien tontin) tulouttamattoman osan. FAS:n mukaisena tilauskantana on esitetty konsernitilinpäätöksien mukainen tuotoksi kirjaamatta oleva määrä. Raportoitujen tilauskantojen erot johtuvat pitkäaikaishankkeiden tulouttamiskäytäntöjen erosta FAS:n ja IFRS:n välillä. 4 Osakekohtaiset tunnusluvut tilinpäätösten FAS 2004, FAS 2005, IFRS 2005 ja IFRS 2006 osalta on oikaistu vastaamaan pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä osakkeiden määrän lisäyksestä suhteessa 1:20 korottamatta osakepääomaa (split). 5 FAS:n mukaisten tunnuslukujen laskennassa on huomioitu konsernitilinpäätöksessä oman pääoman eränä esitetyt pääomalainat vieraan pääoman eränä. 6 Luvut on johdettu Yhtiön tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta, ellei toisin mainita. 15

16 Segmenttitiedot Miljoonaa euroa IFRS IFRS IFRS IFRS Tilintarkastettu Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Liikevaihto Toimitilaliiketoiminta 244,0 297,0 37,8 69,4 Asunto- ja alueliiketoiminta 148,9 138,1 23,3 40,1 Kansainvälinen liiketoiminta 36,2 44,6 5,8 11,9 Muut 8,8 6,0 1,6 1,9 Eliminoinnit -16,0-6,2-4,9-1,9 Liikevaihto, yhteensä 422,0 479,5 63,5 121,4 Liikevoitto Toimitilaliiketoiminta 11,9 25,0-8,2 2,9 Asunto- ja alueliiketoiminta 10,5 5,1-0,8 2,0 Kansainvälinen liiketoiminta 1,4-3,6-0,7-0,9 Muut -0,7-4,4-0,8-0,4 Eliminoinnit -1,3 2,5-0,7 0,0 Liikevoitto, yhteensä 21,8 24,6-11,2 3,6 Tilauskanta Toimitilaliiketoiminta 163,4 287,7 153,7 326,0 Asunto- ja alueliiketoiminta 70,8 154,4 147,3 143,0 Kansainvälinen liiketoiminta 17,6 11,6 19,2 38,0 Tilauskanta, yhteensä 251,8 453,7 320,2 507,0 1 FAS:n mukaisesti laadituissa tilinpäätöksissä vuosilta 2004 ja 2005 ei ole olemassa segmentti-informaatiota. 2 Luvut on johdettu Yhtiön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä, ellei toisin mainita. 3 Luvut on johdettu Yhtiön tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta, ellei toisin mainita. 16

17 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Alla esitettävillä riskeillä voi toteutuessaan olla epäedullinen vaikutus SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan, ja ne voivat yksin tai yhdessä estää SRV:tä saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtaisivat Osakkeiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita SRV:n toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita pidetään epäolennaisina, voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV:n liiketoimintaan liittyviä riskejä Taloudellisen tilanteen muutokset ja muut tekijät, joihin SRV ei voi vaikuttaa, vaikuttavat rakennusalaan Yleisen taloudellisen tilanteen muutokset, jotka yleensä näkyvät bruttokansantuotteen muutoksina, vaikuttavat rakennusalan kokonaiskysyntään ja siten myös Yhtiön liiketoimintaan sen toimintamarkkinoilla. Lisäksi korkotaso, kuluttajien ja elinkeinoelämän luottamustaso, kiinteistöjen vajaakäyttöasteet ja työttömyysaste vaikuttavat rakennus- ja kiinteistömarkkinoihin. Bruttokansantuotteen tai kiinteään omaisuuteen tehtävien investointien kasvun hidastumisella tai kääntymisellä negatiiviseksi, voi olla haitallisia vaikutuksia rakennusalan kokonaisliikevaihtoon tai kannattavuuteen. Julkisen sektorin, kuten valtion tai kuntien, rakennushankkeet riippuvat lisäksi julkisten menojen ja verotuottojen määrästä sekä poliittisista päätöksistä. Rakennusala on luonteeltaan syklistä ja sen kannattavuus yleensä vaihtelee yleisen taloudellisen tilanteen, kiinteistöihin tehtävien investointien määrän ja muiden tekijöiden seurauksena. Yleisellä taloudellisen tilanteen heikentymisellä voi olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tilikaudella 2006 noin 91 prosenttia SRV:n liikevaihdosta syntyi Suomessa. Tämän seurauksena SRV:n liiketoiminta on hyvin riippuvainen taloudellisesta tilanteesta Suomessa. Talouden yleisellä laskusuuntauksella tai muulla kielteisellä suuntauksella, joka vaikuttaisi Suomen markkinoihin ja heikentäisi SRV:n mahdollisuuksia harjoittaa kannattavaa liiketoimintaa Suomessa, voisi olla epäedullinen vaikutus SRV:hen. SRV voi menettää markkinaosuuksia tai katteita markkina-alueillaan vallitsevan kilpailun seurauksena Kilpailu on erittäin kovaa kaikilla maantieteellisillä markkinoilla, joilla SRV toimii. SRV:n kohtaama kilpailu vaihtelee maantieteellisen markkina-alueen ja liiketoiminnan mukaan. SRV:n tärkeimpiä kilpailijoita ovat Pöyry CM, ISS Proko, NCC, Skanska, Lemminkäinen ja YIT Suomessa; YIT, Quattrogemini, NCC ja Lemminkäinen Venäjällä ja Merko Ehituse, Eesti Ehituse, YIT, Skanska, RE&RE, PBLC, RBS Skals ja Linstow Baltian maissa. Osa kilpailijoista on SRV:tä suurempia yhtiötä tai suurten kansainvälisten rakennusyhtiöiden paikallisia tytäryhtiöitä. SRV:tä suuremmilla kilpailijoilla on vahvemmat taloudelliset resurssit kuin SRV:llä ja tämän seurauksena ne voivat toteuttaa SRV:hen verrattuna suurempia rakennushankkeita ja ottaa suurempia riskejä omassa liiketoiminnassaan. Suurilla yhtiöillä voi olla myös paremmat markkinointivalmiudet ja ne saattavat pystyä hyödyntämään suurempia mittakaava- ja tehokkuusetuja. Lisäksi on mahdollista, että SRV:n markkinoille tulee uusia yhtiöitä, kuten suuria kansainvälisiä rakennusyhtiöitä. Vaikka palvelun laatu, projektinjohtotaidot ja osaaminen vaikuttavat asiakkaiden päätöksiin, hinta on edelleen tärkeä tekijä SRV:n monille asiakkaille. Tämän seurauksena SRV:hen kohdistuu voimakasta hintakilpailua, joka voi pienentää SRV:n katteita. Jos SRV ei onnistu säilyttämään kilpailukykyään markkinoilla, tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV:n rakennushankkeisiin liittyviä riskejä Rakennushankkeiden toteuttaminen on haasteellista SRV:n roolina erilaisissa rakennushankkeissa on toimia projektinjohtajana ja pääasiassa koordinoida aliurakoitsijoiden työtä. Yleisesti ottaen SRV:n tehtävänä on varmistaa, että asiakkaalle toteutettu rakennus voidaan luovuttaa sovittuna ajankohtana. Rakennushankkeiden koon ja monimutkaisuuden sekä niissä mukana olevien osapuolten suuren määrän seurauksena hankkeiden johtaminen edellyttää SRV:ltä merkittävästi osaamista ja resursseja. Projektinjohto sisältää myös rakennushankkeen eri vaiheiden yksityiskohtaisen suunnittelun etukäteen ja odottamattomien käytännön asioiden ratkaisemisen projektin edetessä. Rakennushankkeen toteuttamisen onnistumista voivat haitata esimerkiksi tehoton projektinjohto, epäpätevät aliurakoitsijat ja rakennusvirheet. Lisäksi ulkopuoliset tekijät, kuten epäsuotuisat sääolosuhteet, voivat vaikeuttaa rakennushankkeiden toteuttamista. 17 Jos SRV ei onnistu toteuttamaan rakennustöitä odotetulla tavalla, SRV ei välttämättä pysty täyttämään asiakkaan vaatimuksia työn laadusta tai luovutusajankohdasta. Lisäksi tämä voisi vahingoittaa SRV:n mainetta ja SRV:ltä voitaisiin vaa

18 tia korvauksia sopimusrikkomuksen perusteella. Rakennushankkeiden toteuttamisessa epäonnistuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV ei välttämättä pysty ennakoimaan kustannuksiaan tarkasti Rakennuskustannusten ennakointi on tärkeää Yhtiön hankkeiden kannattavassa toteuttamisessa. SRV:n käyttämät toteutustavat edellyttävät rakennuskustannusten tarkkaa ennakointia. Eräissä tapauksissa SRV sitoutuu asiakkaan kanssa tekemässään sopimuksessa kattohintaan tai kiinteään hintaan. Kiinteähintaiset rakennusurakat edellyttävät, että SRV toteuttaa hankkeen sopimuksen ehtojen mukaisesti kiinteään hintaan todellisista kustannuksista riippumatta. Tämän seurauksena SRV saa näistä hankkeista voittoa vain siinä tapauksessa, että SRV onnistuu hallitsemaan kustannuksensa ja estämään kustannusten ylitykset. Kattohintaisissa rakennusurakoissa käytetään palkkiorakennetta, jossa asiakkaan maksamat kustannukset eivät voi ylittää sovittua enimmäistasoa. Rakennuskustannuksiin liittyy riski, että SRV ei pysty toteuttamaan projektia kustannusarvionsa mukaisesti, jolloin Yhtiön projektista saama kate voi jäädä alhaiseksi. Lisäksi on olemassa riski, että SRV ei pysty tarkasti ennakoimaan projektin kustannuksia ja niiden kehitystä, jolloin projektin kate jää alhaiseksi ja tulouttamisen osalta voi tapahtua ajallista siirtymää. Kilpailu uusista urakoista ja tilauskantaan kulloinkin sisältyvien hankkeiden onnistunut toteuttaminen edellyttävät, että SRV ennakoi tarkasti kaikki rakennushankkeeseen liittyvät kustannukset. Kustannusarviot eivät välttämättä ole tarkkoja eivätkä ne välttämättä sisällä kaikkia kustannuksia, minkä seurauksena hankkeen toteuttaminen voi olla alun perin ennakoitua kalliimpaa. SRV:n on seurattava kustannuksia tarkasti myös rakennustöiden aikana sen varmistamiseksi, että rakennushanke pysyy budjetissaan. Epäonnistuminen kustannusten ennakoimisessa ja seurannassa voi johtaa siihen, että SRV hyväksyy tai toteuttaa liian kalliita hankkeita, jotka pienentävät SRV:n voittoa tai aiheuttavat SRV:lle tappioita. Kustannusennusteisiin liittyvien riskien toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV on rakennushankkeidensa yhteydessä riippuvainen viranomaisista Rakennusalaa ja rakentamista säännellään SRV:n toimintamaissa. Viranomaisilla, kuten kunnilla, on valtuudet laatia maankäyttösuunnitelmia, joita rakennusyhtiöiden pitää noudattaa. Rakennustyöt voidaan aloittaa vasta sitten, kun viranomaisilta on saatu tarvittavat luvat. Lisäksi varsinaiset rakennustyöt edellyttävät yhteistyötä eri viranomaisten kanssa sekä heidän tekemiään tarkastuksia eri rakennusvaiheissa. Omakehitteiset ja omaperusteiset hankkeet vaativat SRV:ltä tiiviimpiä viranomaisyhteyksiä kuin muut toteutustavat, koska niihin usein sisältyy kaavoittamattomien alueiden kehittämistä. SRV on riippuvainen yhteistyöstä niiden viranomaisten kanssa, joiden toimivaltaan kuuluu SRV:n liiketoimintaan liittyviä tehtäviä. SRV:n maineen heikentyminen viranomaisten piirissä tai epäedulliset viranomaismenettelyt voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV on riippuvainen suuresta määrästä alihankkijoita SRV käyttää liiketoiminnassaan säännöllisesti suurta määrää alihankkijoita. Alihankkijat tekevät valtaosan SRV:n johtamissa hankkeissa tarvittavista suunnittelu- ja rakennustöistä, ja alihankkijoiden määrä kussakin SRV:n hankkeessa vaihtelee ja saattaa olla suuri. Tämän seurauksena rakennushankkeiden onnistuminen riippuu suuressa määrin alihankkijoiden toiminnan tasosta. Jos alihankkijat eivät täytä velvoitteitaan, SRV ei välttämättä pysty toimittamaan asiakkaiden tilaamia palveluja riittävän hyvin. SRV on kilpailijoitaan riippuvaisempi alihankkijoista, koska SRV:n strategisena valintana on keskittyä projektinjohtoon ja ulkoistaa valtaosa suunnittelu- ja rakennustöistä alihankkijoille. Alihankkijoiden käyttöön liittyy merkittäviä riskejä: esimerkiksi (i) jos alihankkija ei täytä velvoitteitaan, SRV:n tulee mahdollisesti tehdä lisäpanostuksia ja käyttää lisää resursseja sen varmistamiseksi, että asiakkaiden tilaamat palvelut toimitetaan sovitulla tavalla, (ii) alihankkijoille maksettaviin palkkioihin voi talouden kasvujaksoilla kohdistua voimakkaita nostopaineita materiaalien, laitteiden ja työvoiman saatavuudessa esiintyvien ongelmien seurauksena, ja (iii) alihankkija voi menettää maksukykynsä tai hakeutua selvitystilaan rakennushankkeen aikana, mikä voi aiheuttaa SRV:lle haitallisia jälkivaikutuksia. Minkä tahansa alihankkijoiden käyttämiseen liittyvän riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV:lle voi aiheutua rakennusvirheisiin tai kaupan ehtoihin perustuvia vastuita, joilla voi olla merkittäviä seurauksia SRV:n liiketoiminta altistaa Yhtiön väistämättä mahdolliselle korvausvastuulle, joka perustuu virheisiin rakennuksessa, materiaaleissa tai työn laadussa. SRV voi olla vastuussa myös alihankkijoiden aiheuttamista virheistä, vaikka SRV olisi täyttänyt kaikki alihankkijoiden tai niiden henkilöstön tekemien töiden valvontaa koskevat velvoitteensa. Tämän seurauksena SRV:ltä voidaan vaatia vahingonkorvauksia suunnittelussa, hankinnoissa ja/tai työn laadussa takuuaikana ilmenneistä virheistä. Rakennusurakkasopimuksiin sisältyy Suomessa yleensä vakioehtoja, kuten Rakennusteollisuus RT ry:n sekä Asunto-, toimitila- ja rakennuttajaliiton suosittelemat Rakennusurakan yleiset sopimusehdot ( YSE 1998 ). Rakennuksille 18

19 annetaan kahden vuoden takuu. YSE 1998:n mukaan SRV:n pitää korjata omalla kustannuksellaan takuuaikana havaitut virheet, ellei SRV pysty osoittamaan, että ne johtuvat syistä, joihin se ei ole voinut vaikuttaa. Kahden vuoden takuuajan päätyttyä SRV vastaa 10 vuoden ajan rakennuksen luovuttamisen jälkeen rakennusvirheistä, joiden osoitetaan johtuvan SRV:n törkeästä laiminlyönnistä, täyttämättä jääneestä suorituksesta tai laadunvarmistuksen olennaisesta laiminlyönnistä. Kansainvälisessä liiketoiminnassaan SRV pyrkii soveltamaan YSE 1998:aa tai muita vastaavankaltaisia ehtoja. SRV pyrkii kattamaan takuukorvausriskin aliurakkasopimusten velvoitteilla sekä tekemillään varauksilla. Nämä toimenpiteet eivät kuitenkaan välttämättä riitä kattamaan kaikkia takuukorvauksia tai muita korvausvaatimuksia. SRV vastaa asiakkaalle toteuttamistaan urakoista, vaikka SRV olisi siirtänyt vastuun alihankkijoilleen. Jos SRV ei pysty suojautumaan tehokkaasti rakennusvirheisiin liittyviltä riskeiltä, tämä voi aiheuttaa SRV:lle merkittäviä kustannuksia ja johtaa suuriin tappioihin. Lisäksi virheet SRV:n rakennushankkeissa voivat vahingoittaa merkittävästi SRV:n mainetta ja SRV:n mahdollisuuksia saada vastaavia tai muita hankkeita tulevaisuudessa. Myös rakennushankkeiden viivästyminen voi vaikuttaa SRV:hen samalla tavalla kuin rakennusvirheisiin perustuva vastuu. SRV myy joissakin rakennushankkeissa valmistuvat rakennukset tai rakennusten omistavien yhtiöiden osakkeet ostajille kauppasopimuksilla, joiden ehtojen mukaisesti SRV antaa ostajille tietyt myyjän vakuutukset kaupan kohteena olevien rakennusten ja/tai osakkeiden ominaisuuksista. Myyjän vakuutukset koskevat esimerkiksi SRV:n omistusoikeutta kaupan kohteeseen, rakennusten teknisiä ominaisuuksia ja rakennuksesta vuokrattuja tiloja koskevia vuokrasopimuksia. Mikäli SRV:n antamat myyjän vakuutukset eivät kaupan tekemisen jälkeen pitäisi paikkaansa, SRV saattaa joutua korvaamaan tästä aiheutuneet vahingot sopimuksen ehtojen mukaisesti. Vaikka myyjän vakuutusten voimassaoloa ja niiden perusteella maksettavien korvausten enimmäismäärää on SRV:n ja ostajien välisissä sopimuksissa rajoitettu, voivat mahdollisesti SRV:n maksettavaksi tulevat vahingonkorvaukset nousta huomattavan korkeiksi riippuen kaupan kohteen arvosta ja myyjän vakuutusten rikkomisen vakavuudesta. Minkä tahansa rakennusvirheisiin tai kaupan ehtoihin perustuvaan vastuuseen liittyvän riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV ei välttämättä pysty toteuttamaan omakehitteisiä hankkeita SRV:n strategisena tavoitteena on kasvattaa omakehitteisten hankkeiden osuutta. Omakehitteisissä hankkeissa SRV kartoittaa asiakkaiden tarpeet, etsii kehitysmahdollisuuksia tarjoavia kiinteistöjä ja tontteja sekä selvittää saatavilla olevat rahoituslähteet suuria rakennushankkeita varten. Asiakkaille tarjotaan tämän perusteella ratkaisuja, joissa SRV kehittää, organisoi ja johtaa kokonaisia rakennushankkeita. Yhtiö ehdottaa asiakkaille ratkaisuja, jotka täyttävät heidän tarpeensa. Lisäksi Yhtiö hakee viranomaisilta kehityskohteessa tarvittavat luvat ja markkinoi kohdetta itse tai yhdessä asiakkaan kanssa. SRV voi myös osallistua omakehitteisessä hankkeessa tarvittavan rahoituksen järjestämiseen. Rakennuksen valmistumiseen johtava omakehitteinen hanke voi alkaa useita vuosia ennen varsinaisten rakennustöiden käynnistymistä tai sitovien sopimusten solmimista asiakkaiden kanssa. Tämän seurauksena saattaa käydä niin, että sopivien tonttien ja potentiaalisten asiakkaiden etsimiseen sekä hankkeen esivalmisteluihin potentiaalisten asiakkaiden tarpeiden täyttämiseksi panostetaan turhaan, mikäli rakennushanketta ei jostakin syystä toteutettaisi. Lisäksi omakehitteisten hankkeiden toteuttaminen voi edellyttää sopivia tontteja, joiden hinta voi olla korkea kireän kilpailun seurauksena. Tämän vuoksi SRV ei välttämättä pysty ostamaan omakehitteisen hankkeen edellyttämää tonttia tai muulla tavalla varmistamaan mahdollisuuksia sen käyttöön. Minkä tahansa omakehitteisiin hankkeisiin liittyvän riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Omaperusteisiin hankkeisiin liittyy tiettyjä lisäriskejä muihin toteutustapoihin verrattuna SRV pyrkii lisäämään omaperusteisten hankkeiden määrää kaikessa liiketoiminnassaan ja erityisesti kansainvälisessä liiketoiminnassa. Omaperusteisissa hankkeissa SRV hankkii maa-alueen ennen varsinaisen rakennusvaiheen käynnistämistä ja vastaa kaikista rakennusurakan toteuttamisen ja myynnin edellyttämistä toimenpiteistä, kuten asiakashankinnasta ja rakennustöiden toteuttamisesta. Lisäksi SRV järjestää rakennushankkeessa tarvittavan rahoituksen. 19 Omaperusteisiin hankkeisiin liittyy useita riskejä: esimerkiksi (i) on mahdollista, että rakennuskohteelle ei ole riittävästi kysyntää tai SRV saa siitä odotettua alhaisemman hinnan, (ii) rakennuskohteen valmistuessa vallitsevan kysynnän, hintatason ja muiden tekijöiden ennustaminen on haasteellista, koska hankkeen aloittamisen jälkeen voi kulua useita vuosia ennen valmiin rakennuksen myymistä, (iii) talouden yleinen laskusuuntaus hankkeen aikana voi alentaa myyntihintoja merkittävästi, jolloin SRV:n kyky tehdä voittoa heikkenee, (iv) asuntoja tai rakennuksia voi olla edelleen myymättä rakennuskohteen valmistuessa, mikä voi rasittaa SRV:n tasetta, (v) SRV myy itse valtaosan asunnoistaan ja vastaa mahdollisesti myymättömien asuntojen kustannuksista. Mikäli Yhtiön oma myynti ei ole tehokasta ja joudutaan käyttämään ulkopuolisia myyjiä, Yhtiön kustannukset nousevat, (vi) joissakin sopimuksissa SRV on taannut asiakkailleen rakennuskohteesta kertyvät tietyt vuokratulot määrättyyn tulevaan ajankohtaan asti. Jos asiakas ei saavuta SRV:n takaamaa vuokratu

20 loa, SRV voidaan velvoittaa korvaamaan puuttuva määrä asiakkaalle, ja (vii) useiden omaperusteisten hankkeiden samanaikainen toteuttaminen kuormittaa SRV:n taloudellisia resursseja ja lisää käyttöpääoman tarvetta. Yhtiö on investoinut eräisiin maa-alueisiin, jotka on tarkoitettu omaperusteisia hankkeita varten. Tällaisten investointien määrää aiotaan nostaa tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy kehittämään kiinteistöjä onnistuneesti, myymään rakennetut rakennukset tai huoneistot kannattavasti ja saamaan maa-alueeseen tehdyt investoinnit takaisin kokonaan tai osittain. Minkä tahansa omaperusteisiin hankkeisiin liittyvän riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV:n tilauskanta ei välttämättä ole yhteydessä tuleviin tuottoihin SRV sisällyttää rakennushankkeen tilauskantaansa siinä vaiheessa, kun hanketta koskeva sopimus rakentamisesta on allekirjoitettu tai rakentamisen aloituspäätös on tehty omaperusteisissa hankkeissa. SRV:n tilauskanta on määritetty hankkeiden tulouttamattomaksi osaksi. SRV:n tilauskanta eli tulouttamaton osuus rakennusurakkasopimuksista oli 507 miljoonaa euroa. Tilauskannan mukaiset tuotot eivät välttämättä toteudu eivätkä toteutuessaan välttämättä tuota voittoa. Lisäksi tilauskantaan kirjattuja hankkeita voidaan ajoittain peruuttaa tai niiden laajuutta voidaan muuttaa. Tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Rakennustyömailla työskentelevään henkilöstöön kohdistuu terveys- ja turvallisuusriskejä Tapaturmatiheys on rakennusalalla suurempi kuin monilla muilla toimialoilla. Rakennustyömaat ovat väistämättä vaarallisia työympäristöjä, joissa voi sattua vakavia tapaturmia tai jopa kuolemaan johtavia onnettomuuksia. SRV pyrkii noudattamaan kaikkia soveltuvia säännöksiä, joiden tarkoituksena on suojata työntekijöitä, ja sen kaikessa toiminnassa painotetaan työturvallisuutta. Näistä toimenpiteistä huolimatta SRV:n rakennustyömailla saattaa sattua vakavia onnettomuuksia. Kaikki tapaturmat vaikuttavat haitallisesti SRV:n liiketoimintaan. Yhteistyössä viranomaisten kanssa tehtävät onnettomuustutkimukset aiheuttavat kustannuksia ja viivyttävät rakennustöitä. SRV:n vakuutusmaksut nousevat, mikäli tapaturmatiheys nousee. Lisäksi tapaturmat voivat aiheuttaa SRV:lle sekä sen johtajille, toimihenkilöille ja työntekijöille soveltuviin lakeihin perustuvia siviili- ja rikosoikeudellisia vastuita. Tapaturmat voivat myös vahingoittaa SRV:n mainetta. Mikä tahansa henkilöstön terveyteen ja turvallisuuteen liittyvä riski voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Rakennusalalla on pulaa tietyistä resursseista, kuten materiaaleista ja työvoimasta Rakennusalalla saattaa esiintyä huomattavaa pulaa rakennusmateriaaleista ja pätevästä työvoimasta kaikilla markkinoilla, joilla SRV toimii. Tämä korostuu voimakkaan talouskasvun aikana, jolloin rakennustoiminta on vilkasta, ja siksi seurauksena voi olla rakennushankkeiden viivästyminen tai keskeytyminen. SRV:n mahdollisuudet saada rakennusmateriaaleja ja työvoimaa rakennushankkeisiinsa voivat heikentyä sen takia, että yleensä SRV:n aliurakoitsijat vastaavat tällaisten tuotantoresurssien hankkimisesta. Virossa ja Latviassa merkittävä määrä paikallisia rakennustyöntekijöitä on päättänyt työskennellä Euroopan unionin muissa jäsenvaltioissa, joissa palkat ovat nykyisin korkeammat kuin heidän kotimaassaan. Rakennustyöntekijöiden keskimääräinen ikä nousee Suomessa jatkuvasti ja lähivuosien aikana merkittävä määrä rakennustyöntekijöitä sekä rakennusmestareita ja rakennusinsinöörejä odotettavasti siirtyy eläkkeelle. Ammattikouluista tai muista oppilaitoksista valmistuvien opiskelijoiden ja muista maista tulevien vierastyöläisten määrä ei välttämättä riitä korvaamaan eläkkeelle siirtyviä henkilöitä. Mikä tahansa edellä esitetyistä tekijöistä, jotka vaikuttavat koko rakennusalaan tai nimenomaisesti SRV:hen, voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. SRV on riippuvainen ylimmästä johdosta ja muista avainhenkilöistä SRV:n menestys perustuu suurelta osin ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden ammattitaitoon ja sitoutumiseen, hanke- ja kiinteistökehitysosaamiseen sekä hankkeiden tehokkaaseen toteuttamiseen Yhtiön projektinjohtomallin avulla. Tämän seurauksena Yhtiön menestys nojautuu pitkälle johtajiin, teknisiin asiantuntijoihin ja taloushenkilöstöön, joilla on kokemusta kiinteistöjen ja hankkeiden kehittämisestä sekä käynnistämisestä. SRV:n kannalta on hyvin tärkeää, että se pystyy pitämään sitoutuneen henkilöstönsä palveluksessaan jatkuvasti muuttuvassa markkinatilanteessa. Avainhenkilöiden menettäminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti SRV:n liiketoimintaan erityisesti silloin, jos avainhenkilöitä siirtyy kilpailijan palvelukseen tai he perustavat kilpailevan yrityksen. SRV:n tuleva menestys riippuu myös sen kyvystä vahvistaa organisaatiotaan uusilla rekrytoinneilla. Talouden nousu- ja korkeasuhdanteen aikana henkilöstön vaihtuvuus eri tasoilla voi olla suurempaa kuin muutoin rakennusalalla. Jos SRV ei tulevaisuudessa pysty rekrytoimaan tai 20