Suomen Terveystalo Oyj. Osakeanti Enintään Osaketta Lisäosakeoptio Osaketta Alustava Hintaväli 2,40 3,00 euroa Osakkeelta

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden kokonaismäärästä ja eri sijoittajaryhmille tarjottavien ja myytävien osakkeiden lukumäärästä ja merkintähinnasta päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen. Suomen Terveystalo Oyj Osakeanti Enintään Osaketta Lisäosakeoptio Osaketta Alustava Hintaväli 2,40 3,00 euroa Osakkeelta Osakeannissa ( Osakeanti ) Suomen Terveystalo Oyj ( Yhtiö tai Suomen Terveystalo ) tarjoaa alustavasti merkittäväksi enintään uutta maksullista Suomen Terveystalo Oyj:n osaketta ( Osake ). Lisäksi Yhtiön tietyt nykyiset osakkeenomistajat ( Myyjät ) ovat antaneet Pääjärjestäjälle oikeuden ostaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssi Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) enintään Lisäosaketta mahdollisen ylikysyntätilanteen kattamiseksi. Katso Osakeannin järjestäminen. Osakkeita tarjotaan alustavasti (i) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ), (ii) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ) ja (iii) Suomen Terveystalo -konsernin henkilökunnalle Suomessa ( Henkilöstöanti ). Osakkeiden hinta on alustavasti vähintään 2,40 euroa ja enintään 3,00 euroa Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään ja tiedotetaan pörssitiedotteella arviolta Instituutioannissa tarjotaan alustavasti yhteensä Osaketta, Yleisöannissa Osaketta ja Henkilöstöannissa Osaketta. Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä sekä merkintähinta ovat alustavia, ja Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä merkintähinta Osakkeelta voivat poiketa siitä mitä tässä Listalleottoesitteessä on kuvattu. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Osakeantia. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille koskien Yhtiön osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin Pörssilistalla ja sitä ennen Helsingin Pörssin Prelistalla kaupankäyntitunnuksella SUT1V. Kaupankäynnin Osakkeilla arvioidaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin Pörssilistalla arviolta Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Yhtiön Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso Riskitekijät alkaen sivulta 13. Pääjärjestäjä OKO Corporate Finance Oy Järjestäjä OKO Pankki Oyj

2 Osakeannissa tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee noudattaa siinä valtiossa tai lainkäyttöalueella voimassa olevaa lainsäädäntöä, jossa he ostavat, tarjoavat tai myyvät Osakkeita tai pitävät hallussaan tai levittävät tätä Listalleottoesitettä, ja lisäksi heidän on hankittava Osakkeiden ostamiseen, tarjoamiseen tai myymiseen kyseisessä valtiossa tai lainkäyttöalueella vaadittavat luvat. Yhtiö tai OKO Corporate Finance Oy ( Pääjärjestäjä ) tai OKO Pankki Oyj ( Järjestäjä, ja molemmat yhdessä Järjestäjät ) eivät millään tavalla vastaa tällaisten velvoitteiden noudattamisesta. Tämä Listalleottoesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki ( /495 muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu (Liitteet I, II ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta ( Esitedirektiivi ), valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /452) sekä Rahoitustarkastuksen säännöt ja määräykset. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen suomenkielisen version (diaarinumero 36/250/2007), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen tähän Listalleottoesitteeseen liittyvän poikkeusluvan diaarinumero on 35/250/2007. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätös on nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa. Tämän Listalleottoesitteen jäljennöksiä on saatavilla alkaen Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way:stä, Fabianinkatu 14, Helsinki, sekä alkaen Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivien OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n arvopaperikonttoreista niiden aukioloaikoina. Lisäksi suomenkielinen Listalleottoesite asetetaan Suomessa asuvien sijoittajien saataville Yhtiön internet-sivuille ( ja OPryhmän Internetpalveluun ( arviolta Ellei lainsäädännöstä tai Helsingin Pörssin säännöistä muuta johdu, Järjestäjät eivät anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään Listalleottoesitteen sisältämää lausumaa tule pitää Järjestäjien toimesta annettuna lupauksena, esityksenä tai vakuutuksena. Listalleottoesitteen julkistaminen, luovuttaminen tai siihen perustuva Osakkeiden merkintä tai ostaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa, tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Yhtiöllä on kuitenkin arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuus täydentää esitettä Listalleottoesitteessä tarjottavien Osakkeiden listalleottamiseen saakka, mikäli jokin tieto havaitaan puutteelliseksi tai virheelliseksi. Yhtiö on lisäksi velvollinen tiedottamaan kaikista arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista muutoksista arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin sääntöjen mukaisesti. Ketään ei ole valtuutettu Osakkeita liikkeeseenlaskettaessa ja myytäessä antamaan muita kuin Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Järjestäjien tai heidän edustajiensa hyväksymiä. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 6 RISKITEKIJÄT Suomen Terveystalon liiketoimintaan liittyviä riskejä Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT ERÄITÄ SEIKKOJA OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN YLEISET EHDOT Osakeannin yleiskuvaus ja tarjottavat Osakkeet Osakeanti Osakeannin ehtojen sisältö Yli- ja alikysyntätilanteet Merkintätarjousten ja -sitoumusten hyväksyminen, allokointi ja päätökset Osakeannista Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa ja merkintäsitoumuksen peruuttaminen Osakkeiden listaaminen Osakasoikeudet Myyntirajoitukset (lock-up) Osakeannin ehdollisuus Sovellettava laki Informaatio INSTITUUTIOANNIN ERITYISET EHDOT Instituutioannissa tarjottavat Osakkeet Lisäosakeoptio Merkintä- ja osallistumisoikeus Merkintäaika Merkintähinta Merkintäpaikat Osakkeiden maksu Vahvistusilmoitukset Osakkeiden maksaminen ja selvitys YLEISÖANNIN ERITYISET EHDOT Yleisöannissa tarjottavat Osakkeet Merkintä- ja osallistumisoikeus Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät Merkintäaika Merkintähinta Merkintäpaikat Osakkeiden maksu Merkintävarausmaksun palauttaminen Vahvistusilmoitukset Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille HENKILÖSTÖANNIN ERITYISET EHDOT Henkilöstöannissa tarjottavat Osakkeet Merkintä- ja osallistumisoikeus Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät Merkintäaika Merkintähinta Merkintäpaikka Osakkeiden maksu Merkintävarausmaksun palauttaminen Vahvistusilmoitukset Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

4 OHJEET SIJOITTAJILLE Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmässä Kaupankäynti Prelistalla Yhteisöjen merkintä Merkintä asiamiehenä Toimenpidemaksut Verotus PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA TOIMIALAKATSAUS Markkinan yleiskuvaus Markkinakuvaus Suomen Terveystalon ydinsegmenttien mukaisesti Lääkäriasema- ja sairaalasegmentin mukaiset markkinat Diagnostiikkasegmentin mukaiset markkinat Terveydenhuollon rahoitus Suomessa Yksityisten terveyspalvelumarkkinoiden tulevaisuuden kehitykseen vaikuttavia tekijöitä LIIKETOIMINTA Yleistä Suomen Terveystalosta Historia Keskeiset vahvuudet Strategia ja tavoitteet Arvot Liiketoiminta-alueet ja tuotettavien palveluiden kuvaus Lääkäriasema- ja sairaalasegmentti Diagnostiikkasegmentti Tietotekniikka Kilpailu Myynti ja markkinointi Tutkimus ja tuotekehitys Toimipaikat Suomen Terveystalo konsernin juridinen rakenne Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt Vakuutukset ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Yleiskatsaus Suomen Terveystalon liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan vaikuttavia tekijöitä Kausivaihtelu Muutokset Suomen Terveystalo -konsernin rakenteessa, arvonalentumiskirjaukset ja omaisuuserien myynnit Viimeaikaisia tapahtumia ja tulevaisuudennäkymiä IFRS:ään siirtyminen Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet Segmenttiraportointi Segmenttien liikevaihto ja liikevoitto Tilikausi 2006 verrattuna tilikauteen 2005 (IFRS) Tilikausi 2005 verrattuna tilikauteen 2004 (IFRS) Maksuvalmius ja pääomalähteet Käyttöpääomaa koskeva lausunto Taseen ulkopuoliset vastuut Investoinnit Yritysostojen rahoitus Riskien hallinta ERÄITÄ TILINTARKASTAMATTOMIA PRO FORMA TALOUDELLISIA TIETOJA Pro forma tietojen laadintaperiaatteet Pro forma tase HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT

5 Yleistä Hallitus Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä Pysyvät valiokunnat Toimitusjohtaja Johtoryhmä Hallituksen ja johtoryhmän oikeudenkäyntejä koskeva lausunto Eturistiriidat Johdon palkkiot Johdon omistukset Palvelusopimukset Tilintarkastajat Työntekijät SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET Osakkeenomistajat Lähipiiriliiketoimet OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleistä Tiedot osakkeista Valtuutukset Osakepääoman muutokset Vaihtovelkakirjalainat ja pääomalaina Optio-ohjelmat Osakassopimukset Osakkeenomistajien oikeudet SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä Arvopaperimarkkinoiden sääntely Arvo-osuusjärjestelmä VEROTUS Taustaa Yleistä Suomalaisten yhteisöjen verotus Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat Varainsiirtovero OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN Järjestämissopimus Osakeanti Merkintähinnan määrittely ja siitä päättäminen Osakkeiden listaaminen ja selvitys Lisäosakeoptio Stabilointi Osakkeiden luovutusrajoitukset (lock-up) MUITA SEIKKOJA Oikeudellisia seikkoja Nähtävillä olevat asiakirjat LIITTEET JA TILINPÄÄTÖSTIEDOT YHTIÖJÄRJESTYS LIITE A JÄRJESTÄJILLE LISÄOSAKEOPTIO-OIKEUDEN ANTANEET OSAKKEENOMISTAJAT LIITE B. 124 YHTIÖÖN JA SEN TOIMIALAAN LIITTYVIÄ TERMEJÄ KOSKEVA SANASTO LIITE C

6 TIIVISTELMÄ Seuraavaa yhteenvetoa ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Listalleottoesitteessä esittäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Sijoittajien tulee perustaa Osakkeita koskevat sijoituspäätöksensä kaikkiin Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin kokonaisuutena eikä ainoastaan tähän yhteenvetoon. Listalleottoesitteestä vastaavat henkilöt vastaavat tässä yhteenvedossa mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että yhteenveto on olennaisesti harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Listalleottoesitteen muihin osiin nähden. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Listalleottoesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Yleistä Suomen Terveystalo on toimipaikkojen lukumäärällä mitattuna Suomen laajin kokonaisvaltaisen terveyspalveluketjun tarjoava lääkäriasema- ja sairaalakonserni. Suomen Terveystalo -konserni tarjoaa terveys-, työterveys- ja sairaanhoitopalveluita Suomessa toimiville yhteisöille ja yksityishenkilöille. Suomen Terveystalon asiakkaita ovat kaiken ikäiset yksityishenkilöt, yritykset, liikelaitokset, vakuutusyhtiöt, kunnat ja kaupungit sekä niiden palvelutuotannosta vastaavat yksiköt, yhdistykset ja säätiöt. Suomen Terveystalo -konsernin tuottamat ja tarjoamat yleis- ja erikoislääkäripalvelut, työterveyshuoltopalvelut, kuvantamispalvelut, laboratoriotutkimukset, seulontapalvelut, kirurgisetja muut palvelut, kuten fysioterapiapalvelut, nivoutuvat kokonaisvaltaiseksi terveyspalveluketjuksi. Yhtiöllä on useilla liiketoiminta-alueillaan vahva asema, joka perustuu mm. verkoston laajuuteen, palveluiden saatavuuteen ja monipuoliseen lääketieteelliseen osaamiseen. Koko historiansa aikana Suomen Terveystalo on kasvanut sekä orgaanisesti että yritysostoin. Suomen Terveystalo -konsernin IFRS-standardin mukainen liikevaihto oli 88,9 miljoonaa euroa vuonna Käyttökate (EBITDA 1 ) vastaavalla ajanjaksolla oli 14,0 miljoonaa euroa vastaten prosenttia 15,8 prosenttia liikevaihdosta. Suomen Terveystalo -konsernin liiketulos oli 5,1 miljoonaa euroa. Tulos ennen veroja ja tilinpäätössiirtoja pieneni 16,5 prosenttia verrattuna edelliseen tilikauteen ja oli 3,2 miljoonaa euroa. Tulokseen sisältyy kertaluonteisia eriä. Katso tarkemmin Eräitä taloudellisia tietoja EBITDA ja liikevoitto ilman kertaeriä. Suomen Terveystalossa lääkärit toimivat pääasiassa ammatinharjoittajina eli itsenäisinä yrittäjinä. Ammatinharjoittajat huolehtivat itsenäisesti vero- ja eläkelakien mukaisista maksuista sekä muista yrittäjätoimintaan liittyvistä lakisääteisistä velvoitteista sekä vastaavat itse ja oman vakuutuksensa kautta mahdollisista hoitoon liittyvistä virheistä. Vuoden 2006 lopussa Suomen Terveystalossa piti vastaanottoa yli 1750 ammatinharjoittajaa, joista noin 1700 on lääkäreitä. Muita ammatinharjoittajia, kuten psykologeja, fysioterapeutteja, kuntohoitajia, kiropraktikoita ja ravitsemusterapeutteja, oli noin 50. Työsuhteessa Suomen Terveystalo -konserniin oli vuoden 2006 lopussa yhteensä henkilöä, mikä määrä koostui sairaanhoitajista ja muusta hoitohenkilöstöstä, lääkäreistä ja hallintohenkilöstöstä. Suomen Terveystalon valtakunnalliseen lääkäriasema- ja sairaalaketjuun kuuluu yhteensä 100 toimipaikkaa. Suomen Terveystalo -konsernilla on merkittävää sairaala- ja erikoislääkäritoimintaa Helsingissä, Jyväskylässä, Kuopiossa, Lahdessa, Lappeenrannassa, Porissa, Savonlinnassa, Tampereella ja Turussa. Näillä paikkakunnilla on mahdollisuus suorittaa vaativampia tutkimuksia ja toimenpiteitä. Suomen Terveystalo on sopinut aloittavansa sairaalatoiminnan Kristiinankaupungissa maaliskuussa Lisäksi toimitilahankkeista Oulun sairaalahanke valmistuu arviolta toukokuussa 2007 ja Rovaniemen sairaalahanke arviolta joulukuussa Suomen Terveystalo -konsernilla on kaikkiaan 14 toimipaikkaa, joille on myönnetty sairaalaoikeudet ja joissa on leikkaus- ja heräämötilat. Suomen Terveystalon toimiala yksityiset terveyspalvelut kasvoivat keskimäärin hieman yli yhdeksän prosenttia vuosina Toimialan liikevaihdon arvioidaan lähivuosina kasvavan ripeämmin kuin Suomen kansantalouden keskimäärin (Lähde: KTM). Katso tarkemmin Toimialakatsaus. Suomen Terveystalon liiketoimintarakenne Suomen Terveystalon liiketoiminta raportoidaan kahtena segmenttinä, jotka ovat Lääkäriasema- ja sairaalasegmentti sekä Diagnostiikkasegmentti. Lääkäriasema- ja sairaalaliikesegmentti tarjoaa lääkäriasemillaan yleis- ja erikoislääkäripalveluita sekä työterveyshuolto- ja sairaalapalveluita. Sairaalapalveluilla tarkoitetaan tässä yhteydessä kirurgista (leikkaustoiminta) tai siihen läheisesti liittyvää toimintaa. Lääkäriasema- ja sairaalasegmentin liikevaihto vuonna 2006 oli 49,3 miljoonaa euroa, mikä vastasi noin 50,9 prosentin osuutta koko Suomen Terveystalon liikevaihdosta. 1 EBITDA tunnuslukua ei ole tilintarkastettu. 6

7 Diagnostiikkasegmentti tarjoaa kuvantamis-, laboratorio- ja seulontapalveluita. Terveystalon kuvantamispalveluvalikoima ulottuu tavanomaisista röntgenkuvauksista raskaaseen kuvantamiseen, kuten magneettikuvauksiin, tietokonetomografiakuvauksiin ja PET-TTkuvauksiin. Laboratoriopalvelut tarjoavat diagnostisia palveluita potilaan tutkimiseen. Suomen Terveystalon Laboratoriopalveluissa on kaksi eri palvelutyyppiä: 1) lääkärikeskusten laboratoriot ovat osa kyseisen yksikön palveluprosessia ja 2) massaanalytiikka on keskitetty keskuslaboratorioon. Seulontapalvelut tarjoavat pääsääntöisesti mammografiaseulontaa ja hyvin vähäisessä määrin papaseulontaa. Suomen Terveystalo hoitaa noin 80 prosenttia Suomen kuntien lakisääteisistä rintasyöpäseulontapalveluista. Diagnostiikkasegmentin liikevaihto vuonna 2006 oli 44,5 miljoonaa euroa, mikä vastasi noin 46,9 prosentin osuutta koko Suomen Terveystalon liikevaihdosta. Lääkäriasema- ja sairaalasegmentin sekä Diagnostiikkasegmentin tarjoamat palvelut on kuvattu tarkemmin Listalleottoesitteen kohdassa Liiketoiminta - Liiketoiminta-alueet ja tuotettavien palveluiden kuvaus. Suomen Terveystalo -konsernin emoyhtiö Suomen Terveystalo Oyj vastaa koko Suomen Terveystalo -konsernin hallinnosta. Suomen Terveystalo-konserni muodostuu Suomen Terveystalosta, joka on konsernin emoyhtiö, 67 tytäryhtiöstä ja yhdeksästä osakkuusyhtiöstä ja kolmesta omistusyhteysyrityksestä. Liiketoimintaorganisaatio ei perustu tytäryhtiörakenteeseen. Keskeiset vahvuudet Suomen Terveystalo uskoo, että sen asema terveyspalvelumarkkinoilla perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: Toimipaikkojenlukumäärällä mitattuna Suomen laajin yksityinen kokonaisvaltainen terveyspalveluketju Kasvu sekä orgaanisesti että yritysostoin Vahva liiketoiminnan rahavirta ja hyvä kannattavuus Innovatiivisuus ja luovuus Sitoutuneet avainhenkilöt Lääkärikunnan arvostus Keskeiset vahvuudet on kuvattu tarkemmin Listalleottoesitteen kohdassa Liiketoiminta Keskeiset vahvuudet Strategia ja tavoitteet Suomen Terveystalon tavoitteena on olla konsernina liikevaihdolla mitattuna johtava yksityinen terveyspalveluja tuottava yritys Suomessa vuoden 2008 loppuun mennessä. Yhtiön strategian ytimen muodostaa voimakas ja kannattava kasvu, jota toteuttamalla Yhtiö pyrkii saavuttamaan tavoitteensa. Strategian päälinjana on kasvu sekä orgaanisesti että yritysostojen avulla: Kasvaa molemmilla ydinsegmenteillä markkinoita nopeammin; Laajentua uusille terveyspalvelujen liiketoiminta-alueille; Olla edelläkävijä laadukkaiden ja uusien terveyspalvelujen tuottajana ja Tutkia jatkuvasti uusia yritysostomahdollisuuksia. Yhtiön kasvuyhtiöstrategia voidaan jakaa kotimaiseen ja kansainväliseen strategiaan. Pääpaino kasvun suhteen on Yhtiön tavoitteiden mukaisesti kotimaassa, mutta tietyillä erikoisosaamisalueilla Yhtiöllä on myös mahdollisuus asteittain kansainväliseen laajentumiseen. Strategia kotimaassa Pääkaupunkiseutustrategia sisältää lääkäriasemaverkoston vahvistamisen ja työterveyssivutoimipisteiden lisäämisen sekä mahdolliset investoinnit 24/7-sairaalaan. Muu Suomi strategia sisältää valtakunnallisen lääkäriasemaverkoston vahvistamisen. Julkisen sektorin strategia sisältää kumppanuusyhteistyön ostopalveluissa ja ulkoistuksissa Kansainvälinen strategia Suomen Terveystalo pyrkii hakemaan liikevaihdon kasvua ja kannattavuutta laajentumalla asteittain lähialueille erikoistoiminnoilla. 7

8 Riskitekijät Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy monia riskejä, joista useat liittyvät Suomen Terveystalon liiketoiminnan luonteeseen ja jotka voivat olla olennaisia. Tässä tiivistelmässä tai muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettävät riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, ettei Yhtiö tai Suomen Terveystalo -konserni saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtavat Osakkeiden markkinahinnan laskuun, Osakkeisiin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Muutkin kuin tässä Listalleottoesitteessä kuvattavat riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomilla tai vähäisinä pidettävillä riskeillä ja epävarmuustekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suomen Terveystalon liiketoimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa Yhtiön kasvuun ja sen tekemiin yritysostoihin liittyvät riskit, Yhtiön toimialan kilpailutilanne, yhteiskunnalliset ja lainsäädännölliset riskit, Yhtiön asiakkuuksiin liittyvät riskit, Yhtiön riippuvuus avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista, Yhtiön rahoitukseen liittyvät riskit, Yhtiön riippuvuus teknologiasta ja laitteistoista sekä tietojärjestelmistä, hoitovirheisiin ja vahingonkorvausvastuisiin liittyvät riskit sekä riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyvät riskit sekä taloudellisiin suhdanteisiin liittyvät riskit. Suomen Terveystalon Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä ovat muun muassa Osakkeiden aikaisempien jälkimarkkinoiden puute, Osakkeiden hinnan mahdollisen volatiliteetin ja luovutusrajoitusten haitallinen vaikutus Osakkeiden omistajiin, tulevien osakemyyntien ja osakeantien sekä mahdollisten osakepohjaisten palkitsemisjärjestelmien vaikutus Osakkeen markkinahintaan sekä tiettyjen osakkeenomistajien merkittävä päätösvalta. Yhtiön johto Suomen Terveystalo on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006) sekä Suomen Terveystalon yhtiöjärjestyksen säännöksiä. Suomen Terveystalon hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Suomen Terveystalolla on toimitusjohtajan toimivallan puitteissa toimiva johtoryhmä. Suomen Terveystalon hallitus huolehtii Suomen Terveystalon hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut ja täsmentänyt kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä sekä toimintaperiaatteet. Työjärjestyksen mukaan Suomen Terveystalon hallitus käsittelee ja päättää Suomen Terveystalo -konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Suomen Terveystalon hallituksen nykyiset jäsenet ovat Pentti Parkkinen (puheenjohtaja), Ari Ahola, Pentti Kuronen, Pekka Roto, Jorma Tammenaho ja Petteri Walldén. Yhtiön hallitus voi asettaa pysyviä valiokuntia ja määrätä niiden työjärjestyksen. Valiokunnat koostuvat hallituksen jäsenistä ja ne raportoivat hallitukselle. Yhtiöllä on tällä hetkellä palkitsemisvaliokunta, tarkastusvaliokunta sekä strategiavaliokunta. Palkitsemisvaliokunnan jäseninä toimivat Petteri Walldén (pj), Pentti Parkkinen ja Pekka Roto. Tarkastusvaliokunnan jäseninä toimivat, Jorma Tammenaho (pj.), Pentti Parkkinen ja Petteri Walldén. Strategiavaliokunnan jäseninä toimivat Ari Ahola (pj), Petteri Walldén ja Pentti Kuronen. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Martti Kiuru. Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa Suomen Terveystalo -konsernin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Suomen Terveystalo -konsernissa toimii myös johtoryhmä, joka on toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin. Johtoryhmän tehtävänä on liiketoimintaa koskevien asioiden käsittely. Lisäksi johtoryhmä valmistelee muun muassa Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintasuunnitelman, raportoi tuloskehityksestä ja valmistelee muita Suomen Terveystalon hallituksessa käsiteltäviä asioita tarpeen mukaan. Toimitusjohtaja on myös Suomen Terveystalo -konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Suomen Terveystalo -konsernin johtoryhmän nykyiset jäsenet ovat toimitusjohtaja Martti Kiuru, talousjohtaja Timo Leinonen, Lääkäriasema- ja sairaalasegmentistä vastaava Veli-Pekka Joki-Erkkilä, Diagnostiikkasegmentistä vastaava Ilkka Lehto, viestintäjohtaja Marja-Terttu Verho ja tietohallintojohtaja Juha Wilkman. Osakkeet ja osakkeenomistajat Suomen Terveystalon osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä ,63 euroa. Osakepääoma jakautui Osakkeeseen. Kaikki Osakkeet tuottavat kaikissa suhteissa yhtäläiset oikeudet ja jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Suomen Terveystalon yhtiökokouksissa. Katso Yhtiön osakkeet ja osakepääoma. Suomen Terveystalolla oli yhteensä 907 osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Suurin yksittäinen osakkeenomistaja oli Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, joka omisti 11,73 prosenttia Suomen Terveystalon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Katso Suurimmat osakkeenomistajat ja lähipiiriliiketoimet. 8

9 Yhteenveto Osakeannista Osakeanti ja tarjottavat Osakkeet Osakeannissa tarjotaan sijoittajien merkittäväksi alustavasti enintään yhteensä Osaketta. Osakeanti jakaantuu Instituutioantiin, Yleisöantiin ja Henkilöstöantiin. Osakeanti Osakeannissa Yhtiö tarjoaa alustavasti enintään Osaketta sijoittajien merkittäväksi. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 29,76 prosenttia kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen. Osakeannilla hankittavat varat Osakkeen merkintähinnan Alustavan Hintavälin keskiarvolla laskien ja olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Yhtiön Osakeannilla hankkimat varat, vähennettynä Järjestäjien ja muiden neuvonantajien yhteenlasketuilla palkkioilla ja kuluilla yhteensä arviolta noin 3,6 miljoonaa euroa arvioidaan 50,4 miljoonaksi euroksi. Instituutioanti Instituutioannissa Yhtiö tarjoaa institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi Suomessa ja kansainvälisesti alustavasti enintään Osaketta. Yleisöanti Yleisöannissa Yhtiö tarjoaa suomalaisten yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa alustavasti enintään Osaketta. Henkilöstöanti Henkilöstöannissa Yhtiö tarjoaa Suomen Terveystalo -konsernin henkilökuntaan kuuluville merkittäväksi Suomessa alustavasti enintään Osaketta merkintähinnalla, joka on 10 prosenttia Yleisöannin lopullista merkintähintaa alhaisempi. Lisäosakeoptio Listalleottoesitteen liitteessä B yksilöidyt Myyjät ovat antaneet Pääjärjestäjälle oikeuden ostaa ylikysyntätilanteessa milloin tahansa 30 päivän kuluessa siitä, kun kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssissä enintään Osaketta yksinomaan ylikysyntätilanteen kattamiseksi. Katso Osakeannin järjestäminen. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yleisö- ja Henkilöstöantien merkintäaika alkaa klo 9.30 ja päättyy viimeistään klo Yhtiöllä on oikeus keskeyttää merkintätarjousten vastaanotto mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa toisistaan riippumatta aikaisintaan kello Merkintähinta Merkintähinta määräytyy tarjous- eli niin sanotulla Book Building -menettelyllä, jossa Yhtiö päättää Osakkeen merkintähinnan institutionaalisten sijoittajien Osakkeiden markkinointivaiheen aikana antamien tarjousten perusteella, arviolta Merkinnän peruuttaminen Tehty merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Katso Osakeannin yleiset ehdot Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa ja merkintäsitoumuksen peruuttaminen. Alustava Hintaväli Alustava Hintaväli on 2,40 3,00 euroa Osakkeelta. Lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Yleisöannin merkintähinta on kuitenkin enintään Alustavan Hintavälin yläraja. Ali- ja ylikysyntätilanteet Yhtiö päättää menettelystä mahdollisessa yli- ja alikysyntätilanteissa. Ylikysyntätilanteessa merkintätarjoukset (Instituutioannissa) sekä merkintäsitoumukset (Yleisö- ja Henkilöstöannissa) voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö päättää mahdollisessa alikysyntätilanteessa merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokoinnista. Myyntirajoitukset (ns. lock-up) Yhtiö, Myyjät, Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ne eivät ilman OKO Corporate Finance Oy:n antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta 180 päivän ajanjaksolla Osakkeiden julkisen kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä, Lisäosakeoptiota ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin 9

10 siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee swap- tai muuta järjestelyä, jolla siirretään Osakkeiden omistusoikeuteen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Edellä mainittujen Osakkeenomistajien osalta lock-up -sitoumuksesta vapautuu 20 prosenttia heidän omistamistaan Osakkeista laskettuna Lisäosakeoption mahdollisen käyttämisen jälkeisestä osakemäärästä joko lisäosakeoption käyttämistä seuraavana päivänä tai viimeistään 30:ntena päivänä julkisen kaupankäynnin alkamisesta Osakkeilla Helsingin Pörssissä. Yhtiön osalta lock-up -sitoumus ei koske Osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä Yhtiön toimialalla tai sitä vastaavalla toimialalla eikä Yhtiön valmisteleman osakepohjaiseen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Osakkeita. Katso Osakeannin järjestäminen. Listautuminen Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille koskien Yhtiön osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin Pörssilistalla ja sitä ennen Prelistalla. Kaupankäynnin Osakkeilla arvioidaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin Pörssilistalla arviolta Osakasoikeudet Osakeannissa merkityt Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakeannissa annettavat Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen yhtiökokouksessa. Katso Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma ja Osingot ja osinkopolitiikka. Osakeannin ehdollisuus Osakeanti on ehdollinen Yhtiön, tiettyjen nykyisten osakkeenomistajien ja Järjestäjien välisen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Katso Osakeannin järjestäminen. Osakeantia koskevat päätökset Yhtiön hallitus päättää Osakeannin toteuttamisesta, Osakkeen lopullisesta merkintähinnasta, tarjottavien Osakkeiden määrästä Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa, tehtyjen merkintätarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain sekä muista ehdoista arviolta Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta pörssitiedotteella tämän jälkeen. Osakkeiden maksaminen ja selvitys Instituutioannissa Osakkeet toimitetaan maksua vastaan arviolta Suomen arvoosuusjärjestelmän, Euroclear-järjestelmää hallinnoivan Euroclear Bank S.A./N.V.:n tai Clearstream Banking S.A.:n kautta. Yleisöannissa Osakkeet maksetaan suorittamalla merkintävarausmaksu, joka on Alustavan hintavälin enimmäishinta. Henkilöstöannissa Osakkeista maksettava hinta on Yleisöannissa käytettävä merkintähinta vähennettynä 10 prosentilla. Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa Osakkeet kirjataan sijoittajien arvoosuustileille arviolta kuluessa. Hankittavien varojen käyttö Osakeannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää kasvustrategian toteuttamiseen Yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi. Yhtiön kasvustrategia edellyttää muun muassa investointeja yritysostoihin ja orgaanisen kasvun vauhdittamiseen, kuten uus- ja korvausinvestointeja ja lääketieteelliseen diagnostiikkaan sekä lääkäriasema- ja sairaalatoimitilahankkeisiin. Katso Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö Verotus Kohdassa Verotus on kuvattu osinkojen verotusta sekä Osakkeiden merkintää tai ostoa harkitsevien sijoittajien verotukseen liittyviä asioita. Järjestäjät Pääjärjestäjä: OKO Corporate Finance Oy Järjestäjä: OKO Pankki Oyj 10

11 Yhteenveto Suomen Terveystalon tilinpäätöstiedoista Tässä yhteenvedossa esitettyjä taloudellisia tietoja tulee tarkastella yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvien osioiden Eräitä taloudellisia tietoja, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema ja Eräitä tilintarkastamattomia pro forma-taloudellisia tietoja sekä Yhtiön konsernitilinpäätösten kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta sekä vastaavat tilintarkastamattomat vertailutiedot tilikaudelta 2004 on laadittu Euroopan Unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS ) mukaisesti. Tilikautta 2004 koskevat tilintarkastamattomat vertailutiedot ovat sisältyneet päättyneen tilikauden tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen. Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) sekä kirjanpitolain ( /1336 muutoksineen) mukaisesti. Yhtiön tilintarkastaja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tilintarkastanut Yhtiön IFRS-tilinpäätökset vuosille 2005 ja 2006 ja Yhtiön FAS-tilinpäätöksen vuodelle 2004, jotka tilintarkastuskertomuksineen on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen. Yhtiön hallituksen hyväksymä ja Yhtiön tilintarkastajan tilintarkastama konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta esitetään järjestettävän Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettavaksi. Alla oleva yhteenveto ei sisällä kaikkia konsernitilinpäätöksen tietoja. IFRS KONSERNIN TULOSLASKELMA (Luvut tuhatta euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut Poistot Arvonalentumiset Muista aineellisista hyödykkeistä Liikearvon arvonalentuminen Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Vähemmistölle IFRS KONSERNIN TASE (Luvut tuhatta euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Liikearvo Muut pitkäaikaiset varat Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä

12 IFRS TUNNUSLUVUT Liikevaihto (tuhatta euroa) Liikevaihto, lisäys % 130,1 % 49,3 % 35,7 % EBITDA 1) (tuhatta euroa) EBITDA 2) liikevaihdosta % 15,4 % 16,9 % 15,8 % Liikevoitto (tuhatta euroa) Liikevoitto/- tappio liikevaihdosta % 5,7 % 8,5 % 5,7 % Korolliset nettovelat Nettovelkaantumisaste 92,8 % 71,6 % 134,5 % Omavaraisuusaste 30,0 % 40,2 % 31,7 % Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % 7,2 % 9,4 % 6,5 % Oman pääoman tuotto (ROE) % 6,7 % 9,6 % 6,0 % Bruttoinvestoinnit (tuhatta euroa) Kauden voitto/ tappio liikevaihdosta % 2,5 % 4,1 % 2,4 % Henkilöstön määrä kauden lopussa )- 2) EBITDA tunnuslukuja ei ole tilintarkastettu IFRS OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT tilintarkastamaton) (tilintarkastamatou) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Tulos/osake euro 1 0,03 0,06 0,04 Osakkeiden osakeantioikaistu lkm. keskim Osakkeiden osakeantioikaistu lkm. tilik. lopussa Laimennuksella oikaistu osakemäärä Osinko / Osake 0,00 0,00 0,00 Oma Pääoma / Osake 2 0,56 0,75 0,81 1) Tunnusluvussa osakemääränä on käytetty osakkeiden osakeantioikaistua lukumäärää keskimäärin tilikaudella 2) Oma pääoma / osake tunnusluvussa osakemääränä on käytetty laimennuksella oikaistua osakemäärää EBITDA ja Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä* (Taulukon luvut ovat tilintarkastamattomia) IFRS EBITDA ja Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä Liikevaihto Liikevaihto, lisäys % 49,3 % 35,7 % EBITDA (tuhatta euroa) EBITDA liikevaihdosta % 16,9 % 15,1 % Liikevoitto/- tappio (tuhatta euroa) Liikevoitto/- tappio liikevaihdosta % 9,7 % 6,8 % * EBITDA ja Liikevoitto ilman kertaeriä on esitetty antamaan lukijalle parempi käsitys Suomen Terveystalon operatiivisesta liiketoiminnasta. Tämä tieto annetaan ainoastaan operatiivisen liiketoiminnan havainnollistamiseksi. EBITDA ja liikevoitto ilman kertaeriä eivät havainnollista, mikä raportoitu liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema ovat tulevaisuudessa. Yhtiön tilikauden 2006 tulosta rasittivat 1,1 miljoonan euron suuruiset kertaluonteiset erät. Kertaluonteiset erät johtuivat toteutumattomasta suuresta yritysjärjestelyhankkeesta, potilastietojärjestelmien yhtenäistämisestä Suomen Terveystalo -konsernissa, ostettujen yritysten uudelleen organisoinnista ja muista kertaluonteisten erien aiheuttamista kuluista. Tilikauden 2006 aikana on tehty 0,3 miljoonan euron arvonalentumiskirjaus liikearvoista. Lisäksi vuodelle 2006 kirjautui liiketoiminnan muihin tuottoihin vakuutuskorvauksen maksu 1,7 miljoonaa euroa rikkoutuneesta magneettikuvauslaiterekasta ja poistoihin laitteesta taseessa ollut arvo 1,3 miljoonaa euroa. Edellisen vuoden vastaavalla ajanjaksolla oli liikearvopoistoja 0,8 miljoonaa euroa. Kertaluonteisia eriä on kuvattu tarkemmin kohdassa Eräitä taloudellisia tietoja EBITDA ja liikevoitto ilman kertaeriä 12

13 RISKITEKIJÄT Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy monia riskejä, joista useat liittyvät Suomen Terveystalon liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla olennaisia. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan tutustumaan huolellisesti alla esitettäviin riskitekijöihin ja muihin tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin. Jokainen alla tai muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettävistä riskeistä voi vaikuttaa haitallisesti Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, ettei Yhtiö saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtavat Osakkeiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Muutkin kuin tässä Listalleottoesitteessä kuvattavat riskit ja epävarmuustekijä voivat vaikuttava Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomilla tai vähäisinä pidettävillä riskeillä ja epävarmuustekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suomen Terveystalon liiketoimintaan liittyviä riskejä Kasvuun ja yritysostoihin liittyvät riskit Suomen Terveystalo -konsernin tavoitteena on kasvaa sekä orgaanisesti että yritysostoilla yksityisten terveyspalvelumarkkinoiden yleistä kasvua nopeammin. Kasvutavoitteista huolimatta kasvua ei ole tarkoitus toteuttaa kannattavuuden kustannuksella. Yrityskauppoihin saattaa liittyä riskejä, jotka vaikuttavat Suomen Terveystalo -konsernin liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Liikevaihtoon ja sen kasvuun vaikuttavat myös operatiivisen toiminnan riskit. Tämän johdosta ei ole mitään varmuutta siitä, että liikevaihto ja tulos kehittyisivät tavoitteiden mukaisesti ja jatkaisivat kasvuaan tulevien vuosien aikana. On myös mahdollista, että Suomen Terveystalon kasvutavoitteiden perustana olevat markkinaennusteet ja ennusteet talouden yleisestä kehityksestä tai Suomen Terveystalon johdon arviot ovat liian optimistisia ja että Suomen Terveystalo ei saavuta asettamiaan tavoitteita. Mikäli Suomen Terveystalon kasvutavoitteet eivät toteudu, voi seurauksena olla Yhtiön taloudellisen aseman ja osingonjakokyvyn heikentyminen ja Yhtiön Osakkeen arvostuksen laskeminen jälkimarkkinoilla. Epäonnistuminen investointiohjelman tai yrityskauppojen toteuttamisessa voi heikentää Suomen Terveystalon kasvumahdollisuuksia tai tulosta. Yrityskauppoihin liittyy useita riskejä, kuten rahoituksesta johtuvat riskit, ostettavan kohteen arvonmääritykseen ja niin sanottuun due diligence -tarkastukseen liittyvät riskit, ostettavan kohteen tulevaisuuden tuloksentekoon liittyvät riskit, ostettavan yrityksen avainhenkilöstöön liittyvät riskit ja muut ennalta arvaamattomat riskit. Lisäksi integraatioprosessin onnistuminen järjestelmien ja talouden ohjauksen osalta voi aiheuttaa ennakoitua suurempia ongelmia. Epäonnistuminen yritysjärjestelyn toteuttamisessa tai integroinnissa voi heikentää Suomen Terveystalon liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa oleellisesti. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että Suomen Terveystalo löytää tulevaisuudessa sopivia ostokohteita. Tällöin Suomen Terveystalon kasvuun liittyvät arviot ja ennusteet voivat jäädä toteutumatta. On myös mahdollista, että Suomen Terveystalo -konsernin lääkäriasemiinsa ja sairaaloihinsa kohdistamat investoinnit osoittautuvat kannattamattomiksi. Suomen Terveystalo ei voi taata, että sen integraatiota ja synergioita koskevat odotukset toteutuvat. Suomen Terveystalo saattaa jatkossa harkita strategisia hankintoja ja yhteistyöjärjestelyjä. Ei voi olla varmuutta siitä, että Suomen Terveystalo onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että hankinnat ja niiden implementointi toteutuisivat odotusten mukaisesti. Hankkeita arvioidessaan Suomen Terveystalo joutuu perustamaan liiketoimintaa, kannattavuutta ja muita kysymyksiä koskevat arvionsa vaikeasti arvioitaviin ja epätäydellisiin tietoihin sekä oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Mikäli edellytykset liiketoiminnan kasvattamiselle ovat riittävät Suomen lähialueilla, kuten Luoteis-Venäjällä ja Baltian maissa, Suomen Terveystalon pyrkimyksenä on toimia joko yksin tai yhdessä luotettavien yhteistyökumppaneiden kanssa liiketoiminnan laajuudesta riippuen. Liiketoiminnan laajentaminen lähialueille ei kuitenkaan välttämättä onnistu ja onnistuessaankin liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy useita riskejä, kuten lainsäädäntöön ja sen muutoksiin liittyvät riskit, poliittisiin järjestelmiin liittyvät riskit, erilaisiin toimintatapoihin ja liiketoiminnan kulttuuriin liittyvät riskit sekä muut mahdolliset riskit. Kilpailu toimialalla Useat muut yhtiöt ja julkinen sektori tarjoavat vastaavia tuotteita ja palveluita kuin Suomen Terveystalo -konserni. Joillakin kilpailijoilla voi olla käytettävissään suuremmat taloudelliset voimavarat ja resurssit kuin Suomen Terveystalokonsernilla, mikä saattaa mahdollistaa niille paremman kilpailuaseman. Lisäksi on mahdollista, että Suomen markkinoille tulee uusia, esimerkiksi kansainvälisiä kilpailijoita. 13

14 Julkinen sektori ja työterveyspalveluita ostavat suuryritykset ovat aloittaneet terveyspalveluiden kilpailuttamisen. Yritykset ja julkisyhteisöt tulevat vaatimaan niin työterveyspalveluidensa kuin muiden ostopalveluidensa tuottajilta entistä korkeampaa ammattitaitoa, joustavuutta, puolueetonta asiantuntijaroolia ja sitoutumista pitkäjänteiseen yhteistyöhön. Kilpailun kiristyminen koko terveydenhuoltoalalla voi vaikuttaa Suomen Terveystalo -konsernin liiketoiminnan tulosmarginaaleihin ja sitä kautta liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yritykset ja julkisyhteisöt saattavat jatkossa vähentää ostojaan Suomen Terveystalo -konsernilta tai ostopalveluiden hinnoittelu voi muuttua epäedulliseen suuntaan, mitkä seikat voivat vaikuttaa Suomen Terveystalo -konsernin taloudelliseen asemaan heikentävästi. Lisäksi on mahdollista, että kilpailu Yhtiön toimialalla voi aiheuttaa hinnoitteluriskin Yhtiön tarjoamissa palveluissa. Yhteiskunnalliset ja lainsäädännölliset riskit Rakenteelliset muutokset yhteiskunnassa ovat kohdistuneet myös terveyspalveluihin. Julkisen sektorin rakennemuutos voi vaikuttaa yksityissektorin toimintaan. Yksityissektorin rakennemuutokseen negatiivisesti vaikuttavia kokonaisuuksia voivat olla esimerkiksi lääkärien ammatinharjoittamisen rajoittaminen ja Kansaneläkelaitoksen korvauskäytäntöjen muutos. Edellinen vaikuttaisi negatiivisesti lääkäreiden halukkuuteen toimia Yhtiön palveluksessa ja jälkimmäinen asiakkaiden halukkuuteen käyttää Yhtiön tarjoamia palveluita. Julkisen sektorin toiminnan yhtiöittäminen tai liikelaitostaminen voi mahdollisesti vähentää Yhtiön julkiselle sektorille tarjoamien ostopalveluiden kysyntää. On myös mahdollista, että yksityisten sairauskassojen tai vakuutusyhtiöiden soveltamiin korvauskäytäntöihin tulee muutoksia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoimintaa ja kasvumahdollisuuksia arvioitaessa on huomioitava toimialaan liittyvät erityispiirteet soveltuvan lainsäädännön osalta. Suomen Terveystalo toimii voimakkaasti säännellyllä toimialalla ja sen toimintaa koskee laaja kotimainen ja Euroopan Unionin valvonta- ja sääntelyjärjestelmä. Riskejä voivat olla suunnitellut tai yllättäen tulevat muutokset lainsäädännössä, jotka voivat muuttaa asiakkaiden halukkuutta käyttää yksityisiä terveyspalveluita ja siten heikentää Yhtiön palveluiden kysyntää. Asiakkuuksiin liittyvät riskit Yhtiöllä on sekä yhteisö- että yksityisasiakkaita. Asiakkuuksien menettämiseen liittyy riskejä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön taloudelliseen asemaan. Suomen Terveystalon riippuvuus avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista Yhtiön menestys riippuu merkittävästi ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden jatkuvasta työpanoksesta sekä Yhtiön kyvystä saada palvelukseensa ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä ja ammatinharjoittajalääkäreitä ja muita ammatinharjoittajia. Toimialalla on pulaa lääkäreistä. Yhtiön taloushallinto on osittain ulkoistettu, jonka lisäksi Yhtiön toteuttamissa lukuisissa yrityskaupoissa on käytetty ulkopuolisia asiantuntijoita. Avainhenkilöiden ja ulkopuolisten asiantuntijoiden menettäminen tai epäonnistuminen pätevien työntekijöiden ja asiantuntijoiden rekrytoinnissa tai ammatinharjoittajalääkäreiden tai muiden ammatinharjoittajien kanssa tehdyissä sopimuksissa voivat vaikuttaa haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiö ei ole kohdannut ongelmia pätevien työntekijöiden rekrytoinnissa ja työsuhteiden pysyvyydessä, ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei ongelmia ilmene tulevaisuudessa. Rahoitus Suomen Terveystalo -konsernin strategian toteuttaminen ja liiketoiminnan kasvun rahoittaminen ovat riippuvaisia ulkopuolisesta rahoituksesta. Suomen Terveystalo -konsernin liiketoiminnan kasvattaminen yrityskaupoilla vaatii vieraan pääoman ja/tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Suomen Terveystalo -konsernin pitkäaikainen rahoitus on järjestetty useiden kotimaisten rahoituslaitosten kanssa. Lisäksi Yhtiö pyrkii keräämään uutta omaa pääomaa Osakeannilla yli 50 miljoonaa euroa. Yhtiö voi myös myöhemmin päättää osakeannin järjestämisestä. Mikäli yleinen taloustilanne ajautuisi poikkeuksellisen pitkäaikaiseen taantumaan, kasvattaisi se Suomen Terveystalo -konsernin rahoituskustannuksia suhteessa Suomen Terveystalo -konsernin liiketoiminnan tuottoihin, koska yleisen taantuman aikana Suomen Terveystalo konsernin tuloksentekokyvyn ja liiketoiminnan kassavirran oletetaan pienentyvän. Edellä mainitut seikat saattaisivat heikentää Suomen Terveystalo -konsernin ulkopuolisen rahoituksen saatavuutta ja taloudellista asemaa. Yhtiön päärahoittajien myöntämiin lainoihin liittyy kovenantteja. Mikäli Yhtiö ei täytä kovenanttisopimuksessa määriteltyä rajaa omavaraisuusasteen (30 prosenttia) osalta on rahoittajilla oikeus irtisanoa heti takaisinmaksettavaksi lainat, joita kovenanttisopimus koskee. Lisäksi korollisten nettovelkojen ja käyttökatteen suhteen osalta lainojen korkomarginaali nousee suhteen muuttuessa seuraavasti: 14

15 Korolliset nettovelat/ käyttökate Marginaali % -yksikköä 4,50 > 4,0 1,25 % 4,0 > 3,5 0,95 % 3,5 > 2,75 0,65 % < 2,75 0,45 % Tilinpäätöshetkellä korkomarginaali oli 0,65 prosenttia. Luotot, joita kovenantit koskevat, olivat tilinpäätöspäivän saldoiltaan yhteensä euroa. Tilinpäätöshetkellä Yhtiön omavaraisuusaste oli 31,7 prosenttia ja korollisten nettovelkojen ja käyttökatteen suhde oli 3,7. Yhtiön korkomarginaali on alkaen 0,95 prosenttia. Suomen Terveystalo -konserni altistuu rahavirran korkoriskille liittyen Yhtiön lainasalkkuun, joka koostuu lyhytaikaisista ja pitkäaikaisista vaihtuvakorkoisista lainoista. Nykyisten riskienhallinnan periaatteiden mukaisesti Yhtiö ei ole suojautunut korkoriskejä vastaan. Korkojen nousu yhdellä prosenttiyksiköllä lisäisi Yhtiön korkokuluja noin 0,4 miljoonalla eurolla. Riippuvuus teknologiasta, laitteistoista ja tietojärjestelmistä Terveyspalvelut ja terveydenhuolto ovat hyvin teknologiasidonnaisia alan rakenteellisista ja toiminnallisista piirteistä johtuen. Teknologiat käsittävät muun muassa informaatioteknologiaa, laboratorio-, röntgen- ja magneettikuvantamislaitteita sekä leikkaus- ja toimenpideteknologiaa. Potilaan ja asiakkaan kannalta terveydenhuollon teknologialla parannetaan sekä palvelun saatavuutta että laatua, diagnoosia, hoitoa, kuntoutusta ja seurantaa. Teknologiasta riippuvainen ala on kuitenkin altis erilaisille teknisille vioille ja toimintahäiriöille. Tekninen vika tai toimintahäiriö voi esiintyä millä tahansa järjestelmän teknisellä tasolla tai missä kohden hoitoketjua tahansa. Häiriö voi aiheuttaa lähinnä toiminnan viivettä, mutta varsinkin akuutissa lääketieteessä ja operatiivisessa toiminnassa häiriö voi muodostaa merkittävän riskin. Myös käyttövirheet ja virheohjelmoinnit voivat aiheuttaa vastaavanlaisia ongelmia. Näiden varalle on pyritty luomaan tarpeelliset varmuus-, turva- ja varajärjestelmät. Teknologiaan liittyvä riskiä voi olla myös henkilöstön riittämätön koulutus etenkin otettaessa käyttöön uusia laitteita ja menetelmiä. Tämä voi ilmetä riskien realisoitumisena ja uhkatilanteina asiakkaille ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiöllä on käytössään olevia laitteistoja koskevat tavanomaiset huoltosopimukset ja vakuutukset, mahdolliset laitteistojen rikkoutumiset voivat ilmetä uhkatilanteina asiakkaille sekä Yhtiön tarjoaman palvelun keskeytymisenä ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suomen Terveystalo -konsernilla on käytössä keskitetty potilastietojärjestelmä, johon on integroitu Suomen Terveystalo - konsernin yksiköiden tietokannat. Potilastietojärjestelmä toimii myös pääsääntöisenä tietolähteenä Suomen Terveystalo - konsernin laskutukselle. Potilastietojärjestelmän avulla hallinnoidaan ja siirretään merkittäviä tietomääriä Suomen Terveystalo -konsernissa. Vaikka Suomen Terveystalolla on tietoteknisiä varajärjestelmiä, ei ole varmuutta siitä, että nämä varajärjestelmät estäisivät Suomen Terveystalo -konsernin liiketoiminnan merkittävän häiriintymisen, mikäli potilastietojärjestelmässä esiintyy vakavia vikoja. Lisäksi on mahdollista, että potilastietojärjestelmään muodostetaan luvattomia yhteyksiä tai sitä käytetään muulla tavalla väärin. On myös mahdollista, että tietoja ei ole saatavilla aina tarvittaessa, merkittävää tiedonsiirto- ja tietojenkäsittelykapasiteettia voidaan menettää tai järjestelmässä voi ilmetä muita toimintaongelmia. Potilastietojärjestelmän toimintahäiriöt tai väärinkäyttö voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. On myös mahdollista, että Suomen Terveystalo -konsernin nykyisten, ja tulevaisuudessa hankittavien tietojärjestelmien integroinnissa syntyy ongelmia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi investoinnit uusiin teknologioihin ja tietojärjestelmiin voivat osoittautua tulevaisuudessa virheellisiksi. 15

16 Tietoturvaan liittyvät riskit Tietoturvariskit liittyvät tietosuojaan ja asiakirjaturvallisuuteen. Lisäksi tietosuojaa ohjataan lainsäädännöllä, joka säätää tiedon sisällöllisestä ja fyysisestä suojaamisesta ja määrittelee tiedon haltijan ja käsittelijän vastuut. Suomen Terveystalo - konserni pyrkii varmistamaan, että tieto on koottu, käsitelty ja varastoitu asianmukaisella tavalla niin, että se on saatavilla ja siirretään vain sen saantiin oikeutetulle taholle. Tietojen tuhoutumisriskiin on varauduttu varmuuskopioinnilla. Ihmisten lisäksi tietoturva koskee myös teknisiä järjestelmiä, niiden rakenteellista ja toiminnallista luotettavuutta. Suomen Terveystalo -konsernin liiketoiminta on välillisesti riippuvainen tietoverkoista ja tiedonsiirrosta sekä ulkopuolisten asiantuntijoiden käytössä olevista tietojärjestelmistä. Tietoverkkojen häiriöt ja tietoliikenteen tahallinen häirintä saattavat vaikeuttaa Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaa tai aiheuttaa liiketoiminnan osittaisia keskeytyksiä. Tietovirtojen keskeytyksillä ja tietosuojan rikkoontumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Suomen Terveystalo -konsernin maineeseen asiakkaiden ja muiden sidosryhmien keskuudessa ja tämä voi mahdollisesti heikentää Suomen Terveystalo - konsernin palveluiden kysyntää. Hoitovirheisiin ja vahingonkorvausvastuisiin liittyvät riskit Hoidon turvallisuus on oleellinen osa hyvää hoidon kokonaislaatua ja virheiden ehkäisyn tulee olla tärkeä laadunhallinnan tavoite. Suuri osa virheistä ehkäistään ennalta perusteellisella työn suunnittelulla, rakentamalla toiminnan laadunhallinta järjestelmällisesti ja analysoimalla sekä riskit että jo tapahtuneet vahingot. Kaikissa Suomen Terveystalo -konsernin hoitavissa yksiköissä ja organisaatioissa pyritään virheiden vähentämiseen ja mahdollisista virheistä asiakkaille aiheutuvien haittojen minimoimiseen. Vahingot ja hoitovirheet voivat olla merkittäviä asiakkaalle, henkilökunnalle ja Suomen Terveystalon maineelle. Suomen Terveystalossa vastaanottoa pitävät lääkärit ovat pääsääntöisesti itsenäisiä ammatinharjoittajia, jotka vastaavat itse ja oman vakuutuksensa kautta mahdollisista hoitoon liittyvistä virheistä. On kuitenkin mahdollista, että Suomen Terveystalossa ammatinharjoittajana vastaanottoa pitäneen terveydenhuoltoalan ammattilaisen aiheuttama potilasvahinko saattaa aiheuttaa myös Suomen Terveystaloon potilasvahingon ja ns. isännänvastuun perusteella kohdistettuja korvausvaatimuksia. Suomen Terveystalon tiloissa vastaanottoa pitävän ammatinharjoittajalääkärin mahdolliseen hoitovirheeseen liittyvä negatiivinen julkisuus kohdistuu myös Suomen Terveystaloon, vaikka Suomen Terveystalolla ei olisikaan suoranaista taloudellista vastuuta virheestä. Suomen Terveystalon oman henkilökunnan aiheuttamia mahdollisia hoitovirheitä varten Suomen Terveystalolla on vastuuvakuutuksia, jotka ainakin osittain kattavat taloudelliset korvausvelvoitteet. Negatiivinen julkisuus on kuitenkin riski, jolla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyvät riskit Suomen Terveystalo -konsernissa rakennetaan systemaattisia riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseja ja järjestelmiä. Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan päivittäisessä toiminnassa pääpaino on yksiköiden johtajilla. Lisäksi sisäistä tarkastusta tehdään Yhtiön toiminnallisiin prosesseihin niiden muuttuessa. Suomen Terveystalo -konsernin yksiköihin tehdään sisäisiä tarkastuksia vuosittain Yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunnan päättämässä laajuudessa. Riskienhallinnan kehittämistä ja sisäisen tarkastuksen suorittamista varten Yhtiön tarkastusvaliokunta on valinnut ulkopuolisen yhteistyökumppanin toiminnan kehittämisen ja käytännön suorittamisen yhteistyökumppaniksi. Prosessien ja järjestelmien integrointi- ja muutosvaiheessa Suomen Terveystalo -konserni saattaa altistua sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviin riskeihin, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Suomen Terveystalo -konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön ottamiin vakuutuksiin liittyvät riskit Johdon käsityksen mukaan Suomen Terveystalon vakuutukset ovat laajuudeltaan toimialan käytäntöjen mukaiset ja vakuutusturva kattaa sellaiset riskit, joiden vakuuttamista voidaan pitää tarkoituksenmukaisina Suomen Terveystalon tarpeiden ja liiketaloudellisten olosuhteiden kannalta. Vakuutussopimuksissa on kuitenkin tavanomaiset korvausrajat ja rajoitukset eikä vakuutusturvaa ole saatavilla jokaisen Suomen Terveystalon kohtaaman riskin varalle. On mahdollista, ettei vakuutus kata riittävällä tavoin kaikkia riskejä ja ettei jotain vahinkoa tämän johdosta pystytä korvaamaan. Kaikkiin vakuutuksien kattamiin korvauksiin kuuluu omavastuuosuus, ja koska korvausvaatimuksia voidaan esittää useita, omavastuuosuuksista saattaa muodostua merkittävä yhteismäärä. Vaikka Suomen Terveystalon vakuutusturva riittäisikin kattamaan välittömät vahingot, Suomen Terveystalo saattaisi kärsiä liikevaihdon menetyksestä, jollei liiketoiminnan keskeytymisvakuutus kattaisi välillisiä vahinkoja täysimääräisesti. Vakuuttamattomien tappioiden tai vahinkojen maksaminen tai vakuutusmaksujen kasvu saattaa aiheuttaa Suomen Terveystalolle huomattavia maksuvelvollisuuksia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 16

17 Lääkärivuokrapalkkion muutoksiin liittyvät riskit Lääkäreiltä perittävät vuokrat muodostavat keskimäärin 15 prosenttia Suomen Terveystalo -konsernin liikevaihdosta. Lääkäreiltä perittävän vuokran taso on tällä hetkellä lähellä valtakunnallista keskiarvoa eikä sen oleellinen korottaminen ole kilpailutilanteen vuoksi mahdollista. Viiden prosenttiyksikön muutos lääkäreiltä perittävässä vuokrassa vaikuttaisi Yhtiön liikevaihtoon noin kolme prosenttia. Vuokran laskua vastaava määrä näkyisi suoraan Yhtiön tuloksessa. Vastaavasti vuokran korotus näkyisi suoraan Yhtiön tuloksessa edellyttäen, että vastaanottokäyntien määrä ei vähentyisi lääkärien hakeutuessa muualle vuokran korotuksen takia. Suomen Terveystalon taseessa esitetyn liikearvon arvonalennukset Suomen Terveystalon taseessa on merkittävästi liikearvoa. Yhtiön taseeseen oli kirjattu liikearvoa 40,9 miljoonaa euroa. Yhtiön käytäntönä on tehdä liikearvolle arvonalentumistestaus kerran tilikauden viimeisellä neljänneksellä lukuun ottamatta muutoin tietoon tulleita arvonalentumiskirjaustarpeita, jotka tehdään viipymättä tiedon saamisesta, mikäli tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, ettei tasearvo ole kerrytettävissä. Johtuen Yhtiön laajentumisesta yritysostoilla ja nykyisestä konsernirakenteesta, joutuu Yhtiö tekemään myös yksittäisiä, pieniä yksiköitä koskevia arvonalentumistestauksia. On mahdollista, että tulevaisuudessa joudutaan tekemään arvonalentumiskirjauksia yksittäisten yksiköiden huonosta tuloksesta ja heikentyneistä tulevaisuuden näkymistä johtuen, vaikka koko konsernin tulos ei antaisi viitteitä arvonalentumiskirjaustarpeesta. Tilikaudella on tehty 0,3 miljoonan euron arvonalentumiskirjaus koskien Helsingin Hammaslaseri Oy:tä. Oikaisut kirjataan välittömästi liikearvon arvonalentumisena, joka vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen kyseisellä jaksolla. Vaikka arvonalentumiskirjaus ei vaikuttaisi Yhtiön kassavirtaan, liikearvon merkittävä arvonalentuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon omaan pääomaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liikearvojen testaukseen liittyy useita epävarmuustekijöitä, kuten johdon arviot tulevista rahavirroista ja korkotason muutokset. Yhtiön tekemien herkkyysanalyysien mukaan arvonalentumiskirjausten määrä ei olennaisesti muuttuisi, mikäli yksiköiden tuleva kasvu olisi yhden prosenttiyksikön arvioitua alhaisempi. Mikäli käytetty diskonttokorko olisi yhden prosenttiyksikön korkeampi, arvonalentumiskirjauksia tehtäisiin noin 0,5 miljoonaa euroa. Arvonalentumistestaus on kaikkein herkin yksiköiden kannattavuudelle. Mikäli yksiköiden liikevoitto suhteessa liikevaihtoon olisi yhden prosenttiyksikön budjetoitua heikompi, arvonalentumiskirjauksia tehtäisiin noin 0,7 miljoonaa euroa. Konsernirakenteen muutokseen liittyvät riskit Lukuisista yrityskaupoista johtuen Yhtiöllä on tällä hetkellä 67 tytäryhtiötä. Yhtiö yksinkertaistaa jatkuvasti konsernirakennettaan fuusioimalla ostettuja tytäryhtiöitä toisiinsa. Tällä hetkellä fuusioprosessissa on 19 tytäryhtiöitä. Tulevaisuudessa tytäryhtiöt fuusioidaan kahteen erilliseen tytäryhtiöön segmenttijaon mukaisesti. Yhtiön näkemyksen mukaan fuusiot voidaan toteuttaa tytäryhtiöiden välillä siten, ettei fuusiotuloksista aiheudu vaikutuksia emoyhtiön tuloskehitykselle ja mahdolliselle osingonmaksulle. Katso tarkemmin Liiketoiminta Suomen Terveystalo -konsernin juridinen rakenne. Mikäli kuitenkin fuusioiden tuloksena syntyy fuusiotappiota voi sillä olla haitallista vaikutusta emoyhtiön tulokseen ja osingonmaksukykyyn. Lisäksi Suomen Terveystalo -konsernin tilinpäätöksessä tehtävien liikearvojen testausten perusteella arvioidaan säännöllisesti vuosittain myös emoyhtiön taseessa olevien tytäryhtiöosakkeiden arvostusta tai purettujen tytäryhtiöiden purkutappioiden vuotuisen poiston määrää. Mikäli näiden testausten perusteella on tarvetta arvonalentumiskirjauksiin emoyhtiön taseesta, on sillä haitallinen vaikutus emoyhtiön tulokseen ja osingonmaksukykyyn. Taloudellisiin suhdanteisiin liittyvät riskit Taloudelliset suhdanteet vaikuttavat Yhtiön toimintaan Yhtiön asiakkaiden yleisen maksukyvyn muuttumisen kautta. Taloudellisten suhdanteiden heikkeneminen voi vaikuttaa Yhtiön asiakkaitten maksukykyyn heikentävästi. Yleinen taloudellinen taantuma on merkittävä riskitekijä Yhtiön toiminnalle. Talouden suhdanteiden heikkeneminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Veroriskit Mahdolliset veroriskit liittyvät muun muassa verokantojen ja verolainsäädännön muutoksiin sekä virheellisiin tulkintoihin, ja riskien toteutuminen saattaisi johtaa maksunkorotuksiin tai taloudellisiin menetyksiin. Vaikka Suomen Terveystalo - konserni käyttää voimavaroja veroriskien hallintaan, ei riskien toteutuminen ole poissuljettu. Riskin toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Suomen Terveystalo -konsernin taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oikeudenkäynteihin ja työehtoriitoihin liittyvät riskit Yhtiö ei ole tällä hetkellä osallisena oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, jolla olisi olennaista merkitystä yhtiön taloudelliseen asemaan. Suomen Terveystalo kuitenkin altistuu liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille, joita 17

18 aiheutuu muun muassa Yhtiön toteuttamista useista yrityshankinnoista sekä Suomen Terveystalon tarjoamista erilaisista lääketieteellisistä palveluista. On mahdollista, että Suomen Terveystalo joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin tai välimies- taikka viranomaismenettelyyn. Mihin tahansa edellä mainittuihin prosesseihin tai menettelyihin liittyvät riskit ja kustannukset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi Yhtiön johdossa tai yksittäisinä omistajina tai yhteistyökumppaneina on tai on ollut tahoja, jotka ovat tai tulevat olemaan osallisina Yhtiöön liittymättömissä oikeudenkäynneissä, kuten Jippii Group Oyj:n tiedottamista 2001 koskeva oikeudenkäynti. Tällaiset mahdolliset oikeudenkäynnit saattavat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön julkisuuskuvaan. Yhtiö on tekemiensä yritysostojen yhteydessä tehnyt ja joutuu todennäköisesti mahdollisten tulevien yrityshankintojen yhteydessä tekemään henkilöstöjärjestelyjä tarvittavien rakennemuutosten toteuttamiseksi. Myös toimialaa ja Yhtiötä koskeva rakennemuutos edellyttää tulevaisuudessa todennäköisesti Suomen Terveystalo -konsernin piirissä erilaisia henkilöjärjestelyjä. Tällaisiin järjestelyihin liittyy riski erilaisista työtaistelutoimenpiteistä ja vaatimuksista Yhtiötä kohtaan, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Alalla toimivat työntekijä- tai työnantajajärjestöt saattavat ajautua työehtoihin liittyviin riitoihin, jotka saattavat johtaa työtaistelutoimenpiteisiin. Työtaistelutoimenpiteiden vaikutukset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Suomen Terveystalon liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä Aikaisempien jälkimarkkinoiden puutteen ja Osakkeiden hinnan mahdollisen volatiliteetin vaikutus Osakkeiden omistajiin Yhtiön osakkeet eivät ole ennen Osakeantia olleet julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiö tulee hakemaan osakkeidensa listaamista Helsingin Pörssin Pörssilistalle, mutta aktiivisten tai likvidien jälkimarkkinoiden syntymisestä tai jatkumisesta Osakeannin jälkeen ei voi olla varmuutta. Yhtiön hallitus päättää lopullisen merkintähinnan institutionaalisten sijoittajien Osakkeiden markkinointivaiheen aikana antamien merkintätarjousten perusteella, eikä hinta välttämättä heijasta Osakeannin toteuttamisen jälkeistä Osakkeiden markkina- ja ostohintaa. Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti useiden tekijöiden seurauksena, kuten Yhtiön toteutuneiden tai odotettavien osavuositulosten muutosten, markkinoiden odotusten, terveydenhuoltoalan tapahtumien, arvopaperimarkkinoiden olosuhteiden, markkinaanalyytikkojen ennusteiden tai Osakkeiden ostoa tai myyntiä koskevien suosituksien muutosten sekä muiden tekijöiden vuoksi. Yhtiö ei välttämättä voi vaikuttaa tällaisiin tekijöihin. Lisäksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden markkinahinnassa voi ajoittain esiintyä kyseisen yrityksen liiketoiminnasta riippumattomia hintaheilahteluja. Näin ollen Yhtiön osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi tai laskea Osakeannissa käytetyn merkintähinnan alapuolelle. Tulevien osakemyyntien ja osakeantien sekä mahdollisten osakepohjaisten palkitsemisjärjestelmien vaikutus Osakkeen markkinahintaan Yhtiö, Myyjät, Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, mitkä omistavat yhteensä noin 45,09 prosenttia Osakkeista Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti ja että Lisäosakeoptiota ei käytetä (40,92 prosenttia, mikäli Lisäosakeoptio käytetään), ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ne eivät ilman OKO Corporate Finance Oy:n antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta 180 päivän ajanjaksolla Osakkeiden julkisen kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä, Lisäosakeoptiota ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee swap- tai muuta järjestelyä, jolla siirretään Osakkeiden omistusoikeuteen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Osakkeenomistajien osalta lock-up -sitoumuksesta vapautuu 20 prosenttia heidän omistamistaan Osakkeista laskettuna Lisäosakeoption mahdollisen käyttämisen jälkeisestä osakemäärästä joko lisäosakeoption käyttämistä seuraavana päivänä tai viimeistään 30:ntena päivänä julkisen kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä. Yhtiön osalta lock-up -sitoumus ei koske Osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä Yhtiön toimialalla tai sitä vastaavalla toimialalla eikä Yhtiön valmisteleman osakepohjaiseen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Osakkeita. Muut nykyiset osakkeenomistajat, jotka eivät ole tehneet Osakkeiden myynnin rajoittamista koskevia sopimuksia, omistavat odotettavasti noin 54,91 prosenttia Osakkeista välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti ja että Lisäosakeoptiota ei käytetä. Nämä muut nykyiset osakkeenomistajat, jotka eivät ole tehneet Osakkeiden myynnin rajoittamista koskevia sopimuksia, voivat myydä Osakkeita milloin tahansa, ja tällaisia sopimuksia solmineet nykyiset osakkeenomistajat ja Yhtiö voivat myydä Osakkeita myyntikiellon päättymisen jälkeen, tai tietyin edellytyksin jo ennen 18

19 myyntikiellon päättymistä. Tällaiset osakemyynnit tai niitä koskevat odotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan. Katso Osakeannin järjestäminen Osakkeiden luovutusrajoitukset (lock-up). Myös tulevat osakeannit tai mahdolliset osakepohjaiset henkilökunnan palkitsemisjärjestelmät tai niitä koskevat odotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan. On myös mahdollista, että Yhtiön tulevaisuudessa solmimissa yrityskaupoissa käytetään maksuvälineenä Osakkeita, mikä saattaa vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan laskevasti. Tiettyjen osakkeenomistajien merkittävä päätösvalta ja hallituksen jäsenten riippumattomuus Osakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiön 20 suurinta osakkeenomistajaa omistavat edelleen enemmistön Osakkeista. Mikäli tiettyjen osakkeenomistajien antama Lisäosakeoptio toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön 20 suurimman osakkeenomistajan yhteenlaskettu Osakeomistus laskee alle 50 prosentin. Yhtiön osakkeenomistajien ja Yhtiön solmimien osakassopimusten voimassaolo lakkaa listautumisen yhteydessä. Yhtiön johdon käsityksen mukaan nykyiset osakkeenomistajat eivät ole myöskään tehneet muita äänestysjärjestelyjä, mutta edellä tarkoitetut osakkeenomistajat voisivat yhdessä äänestäessään päättää Yhtiön osakkeenomistajien määräysvallassa olevista asioista, kuten hallituksen jäsenten valinnasta, Yhtiön sulautumisesta, Yhtiön omaisuuden myynnistä tai Yhtiötä koskevan määräysvallan siirtämisestä. Ei ole varmuutta siitä, että edellä tarkoitettujen osakkeenomistajien tavoitteet Yhtiötä ja sen liiketoimintaa koskevissa asioissa olisivat jatkossa Yhtiön tai Yhtiön muiden osakkeenomistajien tavoitteiden, toivomusten tai etujen mukaisia. Katso Osakkeet ja osakepääoma. Hallituksen tehtävänä on yhtiön toimivan johdon ohjaus ja valvonta. Vaikka Corporate Governance -suosituksen mukaan on suositeltavaa, että hallituksen jäsenet omistavat yhtiön osakkeita, tulee suosituksen mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Corporate Governance -suosituksen mukaan tällainen hallituksen kokoonpano tukee sitä, että hallitus toimii yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Corporate Governance -suosituksesta poiketen Yhtiön hallituksen jäsenistä neljä jäsentä on riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista ja kaksi jäsentä on riippumattomia Yhtiöstä. Ainoastaan yksi hallituksen jäsen on riippumaton sekä Yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön osakkeenomistajat ovat toistaiseksi katsoneet riittävän toimialakohtaisen ja lääketieteellisen osaamisen edellyttävän sekä riippuvaisia että riippumattomia hallituksen jäseniä yhtiöön. Kaikki ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäoikeuttaan Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on tietyissä maissa Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi mahdollisissa tulevissa osakeanneissa käyttää Suomen Terveystalon osakkeiden omistukseen perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos osakkeet on rekisteröity kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai muutoin vastaavalla tavalla taikka jos tapaukseen soveltuu poikkeus sovellettavassa lainsäädännössä asetetuista rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Katso Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus. 19

20 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT Yhtiö Suomen Terveystalo Oyj Yritys- ja yhteisötunnus Runeberginkatu 5 B 10. krs Helsinki Suomen Terveystalon hallituksen jäsenet Nimi Pentti Parkkinen Ari Ahola Pentti Kuronen Pekka Roto Jorma Tammenaho Petteri Walldén Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten osoite on c/o Suomen Terveystalo Oyj, Runeberginkatu 5 B 10. krs, Helsinki. Pääjärjestäjä OKO Corporate Finance Oy Teollisuuskatu 1 b Helsinki Järjestäjä OKO Pankki Oyj Teollisuuskatu 1b Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Suomen lainsäädäntöön liittyvissä asioissa Asianajotoimisto Kallioinen, Tolppanen, Salminen & Co Oy Unioninkatu Helsinki Järjestäjien oikeudellinen neuvonantaja kansainvälisesti ja Suomessa White & Case LLP Eteläranta Helsinki Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy Itämerentori Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: Janne Rajalahti, KHT 20