SOPIMUSOIKEUS, pakolliset aineopinnot

Transkriptio

1 SOPIMUSOIKEUS, pakolliset aineopinnot Mallivastaukset Tehtävä 1 Tapauksessa A ja B laativat esisopimuksen, minkä takia B:llä on oikeus vaatia, että A suostuu pääsopimuksen tekemiseen. Esisopimuksen velvoittavuus edellyttää, että siinä on täsmennetty lopullisen kauppasopimuksen sisältö riittävän tarkasti ja että sopimuksen taustalla vallitsevat edellytykset eivät ole rauenneet. Tehtävän tosiseikasto antaa ymmärtää, että kyse on osapuolia sitovasta esisopimuksesta. (Hemmo, Sopimusoikeuden oppikirja, s ) Jos pääsopimusta koskee kuitenkin muotovaatimus, esisopimuksen pätevyys edellyttää, että säädettyjä muotovaatimuksia on noudatettu. Tehtävässä puhutaan kiinteistökaupasta, johon sovelletaan maakaaren (MK) pakottavia säännöksiä. (s. 143) Koska A:n ja B:n välinen esisopimus ei ilmeisestikään täytä näitä vaatimuksia, kyse ei ole pätevästä esisopimuksesta. B kuitenkin huomauttaa, että kyse on vain vähäisestä muotovirheestä. Jos näin todellakin on, tulee harkita, onko tähän muotovirheeseen syytä liittää sitomattomuusvaikutus, kun otetaan huomioon sopimuksen aineellinen sisältö. Tämä kysymys on tärkeä etenkin kiinteistökauppasopimusten kaltaisten sopimusten kohdalla, koska osapuolten sopimuksentekoasemat ovat lähtökohtaisesti tasaarvoiset. (s. 116) (Tässä yhteydessä opiskelijalta ei edellytetty tarkempaa analyysia.) Kiinteistökaupassa käsirahaa käytetään usein sellaisen esisopimuksen vahvikkeena, jota ei ole tehty MK:n mukaisessa määrämuodossa. Esisopimus ei tällöin velvoita pääsopimuksen tekemiseen, mutta lopullisen kaupan tekemisestä kieltäytyvä osapuoli voi joutua korvausvastuuseen ja menettää tältä osin antamansa käsirahan. MK 2:8:n mukaan A on velvollinen korvaamaan B:lle ilmoittelusta, kiinteistöön tutustumisesta ja muista tarpeellisista toimista johtuneet kohtuulliset kustannukset euron käsirahaa voidaan käyttää tämän korvauksen suorittamiseen, mutta B on velvollinen palauttamaan A:lle korvausoikeuden ylittävän käsirahan osuuden. Kiinteistökaupassa ei näet tunneta sellaista menettämisseuraamusta, että sopimuksen päättämisestä kieltäytyvä osapuoli menettäisi automaattisesti antamansa käsirahan. (s. 147) Tehtävä 2 KKO 2009:89 Irtaimen kauppa - Välitön vahinko - Välillinen vahinko Oikeudenkäyntimenettely Diaarinumero: S2008/195 Esittelypäivä: Antopäivä: Taltio: 2333 A oli myynyt B:lle valmistamiaan junanpyöriä, jotka olivat olleet virheellisiä. Kysymys siitä, oliko B:lle aiheutuneita vahinkoja pidettävä kauppalain 67 :n tarkoittamina välittöminä vai välillisinä vahinkoina.

2 Kysymys myös siitä, oliko B vedonnut korvausvaatimuksensa perusteeksi A:n huolimattomuuteen, ja alempien oikeuksien menettelystä. KauppaL 67 OK 24 luku 3 2 mom Asian tausta VR Osakeyhtiö (VR) oli tilannut JOT-Yhtiöt Oy:ltä (sittemmin Componenta Karkkila Oy, jälj. Componenta) päivätyllä tilausasiakirjalla 800 kappaletta VR:n piirustusten mukaisia henkilövaunun pyöriä valmiiksi koneistettuina ja tasapainotettuina. Pyöräaihiot oli ollut määrä valaa Componentan malleilla Kymenite materiaalista. Materiaalin oli tullut olla VR:n teknisten toimitusehtojen Kar 92/412/89, mukaista. Componenta oli patentin haltijana valmistanut yksin Kymenite materiaalia. VR oli testannut Kymenite-materiaalista valmistettuja pyöriä jo vuodesta 1976 lähtien. Vuoden 1988 seurannassa oli ilmennyt, että Kymenite-materiaali oli korjaussorvausten tarpeen ja sorvattavan kerroksen syvyyden osalta 2,5 kertaa terästä parempi. Componenta oli vahvistanut tilauksen Toimitusten oli määrä alkaa viikolla 21 vuonna Pyörien toimitukset olivat alkaneet kesällä 1991 ja jatkuneet vuoteen 1992 saakka. Kokonaiskauppahinta oli ollut markkaa. Kanne Helsingin käräjäoikeudessa VR lausui Componentaan kohdistamassaan kanteessa, että Kymenite materiaalista valmistettujen vaununpyörien oli määrä olla kalliimman hankintahintansa vastapainoksi kokonaiskustannuksiltaan huomattavasti edullisempia kuin tavanomaisten teräspyörien. Tämän väittämän tueksi Componenta oli esittänyt sopimuksesta neuvoteltaessa seikkaperäisen Life Cycle Costs (LCC) - laskelman. VR:llä ei ollut ollut aihetta epäillä Componentan taholta annettuja tietoja pyörien ominaisuuksista, sillä VR oli 1980-luvulla testannut kyseistä materiaalia ja kokemukset olivat silloin olleet lupaavia. Tämä kaupan edellytys osoittautui kuitenkin paikkansapitämättömäksi ja sen vuoksi VR joutui junaturvallisuussyistä poistamaan kaikki Kymenite-pyörät käytöstä pian niiden käyttöön ottamisen jälkeen. Componenta viivästyi heti alkuun siten, että se pystyi toimittamaan pyörät vasta vuosien 1991 ja 1992 aikana. Syynä viivästymiseen oli se, että Componenta ei ollut saanut tuotantoaan hyväksyttävällä tavalla käyntiin. Viivästyssakko oli sovittu suoritettavaksi siten, että Componenta oli toimittanut tilattujen pyörien lisäksi 60 pyörää veloituksetta. Ensimmäiset pyörien virheellisyyteen viittaavat merkit tulivat esille VR:n normaalien huoltotoimenpiteiden yhteydessä pian käyttöönoton jälkeen. Kesästä 1993 alkaen löydettiin huokoskeskittymiä. Sorvatessa havaittiin pyörästä irtoavan kulkukehän suuntaisia ohuita lastuja. Seuraavina vuosina pyörissä todettiin runsaasti pitkälle edenneitä säröjä. Vuonna 1996 todettiin noin 15 prosentissa tarkastetuista pyöristä esiintyvän rakenteen epähomogeenisuutta. Kysymyksessä oli grafiitin palloutumisongelma. Palloutuminen ei ollut tapahtunut valmistuksen yhteydessä läpi materiaalin.

3 VR reklamoi päivätyllä kirjeellä Componentalle Kymenite-pyörien teknisistä ominaisuuksista. Reklamaatio koski pyörien säröytymistä ja pyörämateriaalin epähomogeenisuutta. VR huomautti, että lujuusominaisuudet eivät täytä tilauksen yhteydessä sovittuja teknisiä vaatimuksia. Eräässä junanvaunussa ollut Kymenite-pyörä särkyi liikenteessä aiheuttaen vakavan vaaratilanteen. Pyörän ultraäänitutkimuksessa ilmeni, että pyörän kehäosassa oli säteittäinen kulkukehän suuntainen särö 1400 millimetrin matkalla. Heti tapahtuman jälkeen VR ryhtyi vaihtamaan Kymenite-pyöriä teräspyöriin sekä asetti vielä käytössä olevat Kymenite-pyörät tehostettuun valvontaan. VR teetti Valtion Teknillisellä Tutkimuskeskuksella (VTT) perusteelliset tutkimukset Kymenite-pyöristä. VTT päätyi arvioimaan, että äkillisen laajalle ulottuvan vaurion mahdollisuus oli ollut olemassa myös muiden kuin vakavan vaaratilanteen aiheuttaneen Kymenite-vaununpyörän osalta. VR reklamoi Componentalle ilmoittaen joutuvansa poistamaan Kymenite-pyörät käytöstä syyskuun 1997 loppuun mennessä. VR:lle oli aiheutunut vahinkoa Componentan sopimusrikkomuksesta eli siitä, että sen toimittama tavara oli ollut virheellistä ja tarkoitukseensa kelpaamatonta. Sen vuoksi VR vaati Componentalta 1. korvauksena menetetystä pyörien käyttöiästä ,74 euroa 2. kustannuksina ultraäänitutkimuksista ja työkaluista ,89 euroa 3. kustannuksina laboratoriotutkimuksista ,67 euroa 4. kustannuksina pyörien vaihdosta akseleille ja korvaavien pyörien koneistuksesta ,57 euroa 5. kustannuksina erillistahtiin tehdyistä pyöräkertojen vaihdosta vaunuihin ,68 euroa ja 6. VR:n sisäiset selvityskustannukset. Yhteensä korvausvaatimus oli ,49 euroa, mille määrälle VR vaati myös korkoa. Componentan vastaus Componenta kiisti kanteen perusteeltaan ja määrältään käräjäoikeuden tuomiosta tarkemmin ilmenevillä perusteilla. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Asianosaisten vaatimuksista ja väitteistä Korkeimmassa oikeudessa 1. Componenta Karkkila Oy (Componenta) on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista sen vuoksi, että hovioikeus on oikeudenkäymiskaaren 24 luvun 3 :n 2 momentin vastaisesti perustanut ratkaisunsa sellaiseen seikkaan, johon VR Osakeyhtiö (VR) ei ollut vedonnut. VR:n välillisiä vahinkoja koskevat vaatimukset perustuivat Componentan mukaan yksinomaan väitteeseen, jonka mukaan Componenta olisi antanut VR:lle kauppalain 40 :n 3 momentissa tarkoitetun erityisen si-

4 toumuksen. Kauppalain 40 :n 3 momentissa tarkoitettu myyjän huolimattomuus ei sen sijaan lainkaan ollut ollut oikeudenkäynnin kohteena käräjäoikeudessa, koska VR ei ollut edes väittänyt Componentan menetelleen myyjänä huolimattomasti kuten käräjäoikeuden tuomion perusteluissa on nimenomaisesti todettu. Componentan mukaan kaikki VR:n kanteessa vaaditut erät koskivat kauppalain tarkoittamaa välillistä vahinkoa. 2. VR on puolestaan vastauksessaan ensinnäkin katsonut, että kaikki sen vaatimat erät olivat kauppalain 67 :n tarkoittamaa välitöntä vahinkoa, joten asiassa ei ollut merkitystä sillä, oliko VR vedonnut kauppalain 40 :n 3 momentin mukaiseen myyjän huolimattomuuteen. VR on joka tapauksessa katsonut vedonneensa Componentan huolimattomuuteen jo käräjäoikeudessa. Onko VR vedonnut Componentan huolimattomuuteen 3. Korkein oikeus toteaa, että VR on haastehakemuksessaan väittäessään Componentan syyllistyneen sopimusrikkomukseen tuonut esille, että Componenta ei ollut valmistuksessa ilmenneiden ongelmien vuoksi onnistunut luovuttamaan pyöriä ajoissa. VR on lisäksi esittänyt, että Componentan hallusta oli kadonnut pyörien valmistamisen edellyttämiä keskeisiä tietoja. Haastehakemuksessa ja myös käräjäoikeuden valmisteluistunnossa VR on lausunut, että pyörien materiaalissa oli ollut virheellisen valmistusprosessin aiheuttamia virheitä. 4. Korkein oikeus toteaa, että kaupan ehtojen mukaan Componentan päävelvoitteena on ollut määrätynlaisten pyörien toimittaminen. Kun VR on siis käräjäoikeudessa vedonnut siihen, että pyörät ovat olleet virheellisiä ja että virheet ovat johtuneet virheellisestä ja puutteellisin tiedoin toteutetusta valmistuksesta, se tarkoittaa, että VR on väittänyt Componentan menetelleen velvoitettaan täyttäessään virheellisesti eli moitittavasti tai huolimattomasti, vaikka se ei ole käyttänyt nimenomaisesti sanaa "huolimattomasti". Tällä perusteella Korkein oikeus katsoo VR:n käräjäoikeudessa kanteensa perusteena vedonneen paitsi kauppalain 40 :n 3 momentissa tarkoitettuun erityiseen sitoumukseen myös samassa lainkohdassa tarkoitettuun myyjän huolimattomuuteen. 5. Näin ollen käräjäoikeuden tuomion perustelu, jonka mukaan Componentan huolimattomuuteen ei ollut vedottu käräjäoikeudessa, on ollut virheellinen. Kun käräjäoikeuden tuomiossa kuitenkin on ollut tällainen kirjaus ja kun Componentan valitus hovioikeuteen on perustunut siihen, ettei huolimattomuuteen ollut asiassa vedottu, hovioikeuden ei olisi tullut perustaa miltään osin ratkaisuaan Componentan huolimattomuuteen ilman, että tähän olisi kiinnitetty asianosaisten huomiota hovioikeudessa. Kun hovioikeuden tuomiosta ei ilmene, että hovioikeus olisi tämän kysymyksen ottanut esille, se on menetellyt virheellisesti. 6. Sillä, voidaanko ratkaisu asiassa perustaa Componentan huolimattomuuteen, ei kuitenkaan ole lopputuloksen kannalta merkitystä, mikäli VR:lle aiheutuneissa vahingoissa on kaikilta osin kysymys VR:n väittämin tavoin kauppalaissa tarkoitetuista välittömistä vahingoista. Ostajalla on kauppalain 40 :n 1 momentin mukainen oikeus korvaukseen tavaran virheen vuoksi kärsimästään välittömästä vahingosta siitä riippumatta, onko vahinko korvattava pykälän 3 momentin mukaan. Millaisista vahingoista kanteessa on kyse

5 7. Kauppalain 67 :n 1 momentin mukaan sopimusrikkomuksen vuoksi suoritettava vahingonkorvaus käsittää korvauksen kuluista, hinnanerosta, saamatta jääneestä voitosta sekä muusta välittömästä tai välillisestä vahingosta, joka sopimusrikkomuksesta on aiheutunut. 8. Pykälän 2 momentin mukaan välillisenä vahinkona pidetään 1) vahinkoa, joka johtuu tuotannon tai liikevaihdon vähentymisestä tai keskeytymisestä; 2) muuta vahinkoa, joka johtuu siitä, ettei tavaraa voida käyttää tarkoitetulla tavalla; 3) voittoa, joka on jäänyt saamatta sen vuoksi, että sopimus sivullisen kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein; 4) vahinkoa, joka johtuu muun omaisuuden kuin myydyn tavaran vahingoittumisesta; sekä 5) muuta saman kaltaista, vaikeasti ennakoitavaa vahinkoa. 9. Välitöntä vahinkoa ei ole kauppalaissa määritelty, mutta lain järjestelmän mukaan muunlainen kuin välilliseksi määritelty vahinko on välitöntä vahinkoa. Kauppalain esitöissä mainitaan esimerkkeinä tyypillisistä välittömistä vahingoista sopimusrikkomuksesta aiheutuneet selvittelykustannukset sekä tavarassa olevan virheen paikantamisesta aiheutuneet kustannukset. Välitöntä vahinkoa ovat myös muun muassa virheelliseksi osoittautuneen tavaran asentamisesta aiheutuneet, hyödyttömiksi käyneet kustannukset samoin kuin sopimusrikkomuksen vuoksi aiheutuneet ylimääräiset kuljetuskustannukset ja muut vastaavat menot (HE 93/1986 vp s. 125). 10. Korkein oikeus toteaa, että sopijapuolelle syntyy välitöntä vahinkoa esimerkiksi silloin, kun sovittu suoritus jää saamatta tai kun suorituksen arvo on alempi kuin mitä oli tarkoitettu. Tällaisesta suoritusvirheestä saattaa sopijapuolelle seurata myös välillistä vahinkoa. Välittöminä vahinkoina korvataan esimerkiksi kustannuksia, jotka ovat aiheutuneet sen vuoksi, että sopijapuoli on hankkinut korvaavan suorituksen virheelliseksi osoittautuneen suorituksen tilalle. Välittömiä vahinkoja ovat myös muut korvaavan suorituksen hankkimiseen liittyneet kustannukset. Koska välittömät vahingot liittyvät korvaavaan suoritukseen, voidaan vahinkojen määrä ennakoida kauppahinnan pohjalta. Välillisinä vahinkoina korvataan puolestaan muun muassa menetyksiä, jotka johtuvat siitä, ettei sopijapuoli voi käyttää tavaraa tarkoitetulla tavalla. Välillisille vahingoille on ominaista se, että niiden määrää on vaikea ennakoida. 11. VR:n vaatimuskohtien 2-3 sekä 6 osalta on kyse tavaran virheen selvittelykustannuksista ja virheen paikantamisesta aiheutuneista kustannuksista. Vaatimuskohtien 4-5 osalta kyse on kustannuksista, jotka ovat aiheutuneet virheelliseksi osoittautuneiden pyörien poistamisesta ja korvaavien pyörien asentamisesta virheellisten tilalle. Kaikki nämä kustannukset liittyvät virheellisen tavaran korvaamiseen virheettömällä tavaralla ja ovat siten välitöntä vahinkoa. 12. VR:n vaatimuskohdassa 1 on vaadittu korvausta pyörien käyttöiän menetyksestä, siis siitä, ettei pyöriä ole voitu käyttää niin pitkään kuin VR saattoi perustellusti tilaussopimuksen ehtojen mukaan edellyttää. Korvauserä perustuu siihen, että tavara on arvoltaan huonompaa kuin oli sovittu, ja siten virheellisyyden johdosta liikaa maksetun kauppahinnan hyvittämiseen. Kyse on nytkin välittömästä

6 vahingosta eikä sellaisesta välillisestä vahingosta, jota tarkoitetaan kauppalain 67 :n 2 momentin 2 kohdassa. Johtopäätös 13. Edellä lausuttuun nähden VR:n vaatimuksissa on kaikilta osin kyse kauppalaissa tarkoitetuista välittömistä vahingoista. Välittömien vahinkojen osalta kauppalaissa ei ole korvauksen edellytykseksi asetettu sitä, että virhe tai vahinko johtuisi huolimattomuudesta myyjän puolella. 14. Edellä kerrotuilla perusteilla syytä hovioikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen ei ole. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustaf Möller, Kari Kitunen, Pertti Välimäki, Hannu Rajalahti ja Ilkka Rautio. Esittelijä Reima Jussila. Tehtävä 3 Tapauksessa oli kyse luonnollisen henkilön oikeustoimikelpoisuudesta, oikeustoimen pätemättömyydestä ja sopimuksen sovittelusta. Puoleesi kääntynyt Jussi haluaa tietää, voiko hän vapautua allekirjoittamansa kauppakirjan mukaisesta maksuvelvollisuudesta kokonaan tai osittain. Jussi voi vapautua koko kauppahinnan maksamisesta, jos hän voi osoittaa, että sopimus on pätemätön. Sopimuksen pätevyyden edellytyksenä on ensiksi se, että osapuolet ovat oikeustoimikelpoisia oikeustoimea tehtäessä. Henkilö voi olla oikeustoimikelvoton tilapäisesti esimerkiksi tilapäisen mielenhäiriön tai vahvan humalatilan vuoksi. Tässä tapauksessa Jussilla on vain hämäriä muistikuvia edellisen illan tapahtumista, mikä viittaa siihen, että Jussi on ollut vahvasti alkoholin vaikutuksen alaisena. Tämän vuoksi hän on voinut olla tilapäisesti oikeustoimikelvoton sopimusta tehtäessä. Jos näin on ja Jussi vetoaa tähän, ei hän joudu maksamaan kauppahintaa. Oikeustoimikelvottomuudesta johtuva pätemättömyys ei korjaannu sopimuskumppanin vilpittömän mielen perusteella. Sopimus voi olla pätemätön myös sopimuksen solmimiseen liittyvien väärinkäytösten vuoksi. Tällaisista pätemättömyysperusteista säädetään oikeustoimilain 3 luvussa. OikTL 30 :n mukaan oikeustoimi, joka on saatu aikaan petollisella viettelyllä, ei sido vieteltyä. Petollisella viettelyllä tarkoitetaan vilpillisten tai väärien tietojen antamista tai vaikenemista seikoista, jotka voivat vaikutta vastapuolen sitoutumistahtoon. OikTL 31 :n mukaan kiskonnalla aikaansaadut oikeustoimet ovat myös sitomattomia. Kiskonnalla tarkoitetaan sitä, että toisen heikkoa asemaa hyväksikäyttäen hankitaan ilmeisen epäsuhtaista etua vastikkeeseen nähden. Lisäksi OikTL 33 :ssä säädetään, että kunnianvastaisissa ja arvottomissa olosuhteissa syntyneet oikeustoimet ovat pätemättömiä. Tyypillisiä arvottomien ja kunnianvastaisten olosuhteiden tilanteita ovat erehdystilanteet ja tilanteet, joissa osapuolen tai osapuolen ymmärryskyky on heikentynyt esimerkiksi päihtymyksen vuoksi. Tässä tapauksessa Jussi on ollut humalassa ja muutenkin hieman yksinkertainen. Lisäksi Pekka on ilmeisesti liioitellut myymänsä lomaosakkeen ominaisuuksia, vaikka tapausselostuksesta ei käy ilmi, onko kyse ollut sallitusta mainospuheesta. Tämän vuoksi on epäselvää, onko tapauksessa käsillä petollisen viettelyn tunnusmerkistö. Joka tapauksessa Pekka on käyttänyt hyväkseen Jussin ymmär-

7 tämättömyyttä ja päihtynyttä tilaa, mitä voitaneen pitää kiskontana. Joka tapauksessa sopimuksenteko-olosuhteita lienee pidettävä sellaisina, että niihin vetoaminen on kunnianvastaista ja arvotonta. Sopimuksen toinen osapuoli voi saada heikkojen pätemättömyysperusteiden ollessa kyseessä vilpittömän mielen suojaa, mutta tässä tapauksessa se ei ole mahdollista, koska Pekka on sopimusosapuoli ja siten tietoinen sopimuksen syntyolosuhteista. Koska Pekka on vaatinut kauppahintaa Jussilta, tulee hänen kohtuullisessa ajassa vedota pätemättömyysperusteen olemassaoloon, jotta pätemättömyys ei passiivisuuden perusteella korjaantuisi. Jos Jussi haluaa pysyä sopimuksessa, voi hän vedota myös kauppahinnan kohtuuttomuuteen. OikTL 36 :n mukaan oikeustoimen kohtuutonta voidaan sovitella. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Tässä tapauksessa Pekka on käyttänyt hyväkseen tiedollista ylivoimaansa kaupan kohteesta. Lisäksi sopimussuoritukset ovat selvästi epätasapainossa. Jos Pekka siis vaatisi kauppasummaa tuomioistuinteitse, voisi Jussi esittää väitteen oikeustoimen kohtuuttomuudesta, jolloin tuomioistuin voisi kohtuullistaa kauppahintaa. Sovitteluun vetoava osapuoli ei ole sidottu määräaikoihin. Jussilla on siis edellä mainitulla tavalla mahdollisuus välttyä maksamasta kauppasummaa kokonaan tai osittain. Järkevintä lienee ilmoittaa Pekalle, että sopimusta on pidettävä pätemättömänä ja pyrittävä neuvottelemaan uusi sopimus ja kohtuullisempi kauppahinta. Jussi voi hyväksyä oikeustoimen, mutta jos hän ei tee tätä, kannattaa hänen tehdä pätemättömyysväite Pekalle. Jos Jussi haluaa pitäytyä sopimuksessa, on vaarana, että kauppahintaa ei kohtuullisteta markkinahintaa vastaavaksi. Huom! Kuluttajansuojalain aikaosuuksia ja pitkäkestoisia lomatuotteita koskeva 10 luku koskee elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välisiä sopimuksia. Tapauksesta ei käy ilmi, että Pekka olisi elinkeinonharjoittaja, minkä vuoksi KSL ei sovellu tilanteeseen.