Helsingin kaupunki Pöytäkirja 17/2014 1 (5) 512 Mitox Oy:n omistuksesta luopuminen HEL 2014-002606 T 02 07 01 Päätös päätti Korjattu 26.5.2014 AV. Päätös julkinen. myydä kaupungin omistamat Mitox -nimisen osakeyhtiön (1927694-7) kaikki osakkeet numerot 1-520, yhteensä 520 osaketta 1 700 000 euron peruskauppahintaan Empower IM Oy:lle (2402138-3) oheisen kauppakirjaluonnoksen mukaisesti, kehottaa Helsingin Energia -liikelaitosta kaupungin puolesta tekemään kauppakirjaluonnokseen neuvotteluiden pohjalta mahdollisesti tarvittavat vähäiset muutokset, allekirjoittamaan kauppakirjan ja kauppaan liittyvät mahdolliset muut asiakirjat sekä vastaanottamaan kauppahinnan, antaa Mitox Oy:lle ennakkosuostumuksen sisäänpääsypalvelutliiketoiminnan myyntiin Helsingin Energia -liikelaitokselle sekä todeta, että edellä mainitut päätökset tulevat liitteitä lukuun ottamatta julkiseksi viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 17 :n 1 momentin ja 24 :n 1 momentin 17 ja 20 kohdan perusteella sen jälkeen, kun Mitox Oy on tiedottanut sisäänpääsypalveluliiketoiminnan myynnistä ja osakekaupasta henkilökunnalleen, ja kun ostajayhtiö on tehnyt virallisen ostopäätöksen. Esittelijä Lisätiedot kaupunginjohtaja Jussi Pajunen Atte Malmström, konsernilakimies, puhelin: 310 25472 atte.malmstrom(a)hel.fi Liitteet 1 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.) 2 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.) 3 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.) Otteet
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 17/2014 2 (5) Ote Ostotarjouksen tekijä Otteen liitteet Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus Liite 2 Päätösehdotus Päätös on ehdotuksen mukainen. Esittelijän perustelut Mitox Oy perustettiin 1.11.2004 Helsingin Energia -liikelaitoksen HelenMittaus-liiketoiminnon yhtiöittämisen myötä. Yhtiön operatiivinen toiminta käynnistyi 1.1.2005, jolloin toteutettiin liiketoimintasiirto ja henkilöstön siirtyminen Mitox Oy:n palvelukseen. Yhtiön palveluksessa on 85 vakinaista ja 2 määräaikaista työntekijää. Osa-aikaeläkkeellä on 2 työntekijää. Yhtiön hallitukseen kuuluvat puheenjohtaja Pekka Manninen, Sonja Kynnös ja Jussi Mikkola. Yhtiön toimitusjohtaja on Lassi Metsälä. Yhtiön osakepääoma on 520 000 euroa ja osakkeiden kokonaismäärä 520 kappaletta. Kaupunki omistaa kaikki yhtiön osakkeet ja ne ovat Helsingin Energian taseessa. Yhtiö tuottaa kilpailluilla markkinoilla sähkön, kaukolämmön, kaukojäähdytyksen, kaasuenergian ja veden mittausratkaisuja ja luentapalveluja energiayritysten ja kiinteistöasiakkaiden tarpeisiin. Yhtiön operatiivinen toiminta koostuu pääosin Helen Sähköverkko Oy:n ja Helsingin Energian toimeksiannoista tehdyistä energiamittarien asennus- ja luentapalvelutehtävistä, sähkökaupan edellyttämistä taseselvitys- ja tiedonvälityspalveluista sekä PKS Sähkönsiirto Oy:lle ja Verkko Korpela Oy:lle toteutetuista energiamittarien etäluentajärjestelmien asennus-, käyttöönotto ja operointipalveluista. Yhtiön toimiala on voimakkaasti muuttunut viime vuosina, mikä johtuu lähinnä teknologian ja energiamarkkinoita säätelevän lainsäädännön kehityksestä. Suomessa lähes kaikki sähkömittarit on jo vaihdettu etäluettaviin mittareihin. Myös kaukolämmön kulutuksen seurannassa on suurelta osin siirrytty etäluettaviin mittareihin. Edellä mainituista syistä mittauspalveluyritysten kenttätyön määrä on oleellisesti vähentynyt. Kun kilpailu etäluentahankkeista ja niihin liittyvistä mittariasennuksista käynnistyi, Mitox Oy:lle asetettiin markkinaosuustavoitteeksi 25 % Suomen etäluentamarkkinoista. Tämän arvioitiin olevan riittävä kannattavaan liiketoimintaan. Uusien mittareiden asennusprojektien
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 17/2014 3 (5) päätyttyä Suomen etäluentamarkkina on nyt pääosin jaettu pitkäaikaisilla sopimuksilla. Mitox Oy ei kovassa kilpailussa onnistunut saavuttamaan tavoiteltua markkinaosuutta vaan sen osuudeksi jäi noin 10 % kokonaismarkkinasta. Mitox Oy:n osakkeenomistajana jatkaminen ei muuttuneessa toimintaympäristössä palvele kaupungin toimintaa eikä strategisia tavoitteita. Yhtiön omistuksesta luopuminen on kaupungin kannalta perusteltua. Kaupunginhallituksen hyväksymissä nettobudjetoituja yksiköitä, liikelaitoksia sekä konserniyhteisöjä koskevissa omistajapoliittisissa linjauksissa (Khs 26.4.2011, 431) on todettu Mitox Oy:n osalta, että omistuksesta luovutaan kun se on perusteltua. Kaupunginhallituksen konsernijaostolle raportoitiin 13.5.2013 yhtiön tilanteesta. Yhtiössä käynnistettiin konsernijaoston hyväksymät yhtiön tulevaisuutta kartoittavat selvitykset sekä toiminnan tehostamistoimenpiteet yhteistoimintaneuvotteluineen. Konsernijaostoa informoitiin 16.9.2013 tilannekatsauksen yhteydessä selvitystoimeksiannosta mahdollisen kumppanin löytämiseksi ja/tai yhtiön osakekannan mahdolliseksi myymiseksi. Helsingin Energia antoi PricewaterhouseCoopers Oy:lle toimeksiannon yhtiön tulevaisuuden vaihtoehtojen selvittämiseksi ja tarvittaessa yhtiön koko osakekannan mahdolliseksi myymiseksi. Toimeksianto johti lopulta kahteen alustavaan ostotarjoukseen. Ostajaehdokkaiden kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen toisen ehdokkaan, Empower IM Oy:n kanssa ollaan etenemässä siten, että tavoitteena on toteuttaa lopullinen osakekauppa vuoden 2014 touko-kesäkuun vaihteessa. Empower IM Oy on kansainvälinen palveluyritys, joka mm. rakentaa ja kunnossapitää sähkö- ja televerkkoja sekä tuottaa mittaus- ja ICT - palveluja asiakkailleen. Osakekauppaa koskevien neuvottelujen yhteydessä on käyty läpi Mitox Oy:n henkilöstön sijoittumista Empower IM Oy:n ja/tai Empower Group -konsernin muun yhtiön organisaatioon ja sen liiketoimintoihin. Empower IM Oy sitoutuu pitämään kunnallisten viranhaltijain ja työntekijäin eläkelain (202/1964) tarkoittamaan lisäeläkkeeseen oikeutettujen henkilöiden lisäeläkkeisiin perustuvat oikeudet voimassa siinäkin tapauksessa, että ko. työntekijät siirrettäisiin Mitox Oy:stä Empower IM Oy:n tai muun Empower Group - konsernin yhtiön palvelukseen. Lisäksi Empower IM Oy sitoutuu kauppakirjan ehtojen mukaan olemaan irtisanomatta Mitox Oy:n palveluksessa luovutushetkellä olevaa henkilöstöä tuotannollisin tai taloudellisin perustein luovutuspäivästä lukien seuraavan kahdentoista kuukauden aikana.
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 17/2014 4 (5) Mitox Oy:n osakkeiden kauppahinta muodostuu 1 700 000 euron suuruisesta peruskauppahinnasta ja siihen kohdistuvista tarkistuseristä. Lisäksi kauppahintaa oikaistaan Mitox Oy:n projektiliiketoiminnan vuosien 2014 ja 2015 katteen perusteella. Lopullinen kauppahinta määräytyy vasta myöhemmin tarkistuserien ja projektiliiketoiminnan katteen selvittyä. Helsingin Energian toiminta tulee kuntalain muuttuneiden säännösten johdosta yhtiöittää viimeistään 31.12.2014. Yhtiöittämisen yhteydessä Mitox Oy:n osakekauppaan liittyvät myyjän oikeudet ja velvoitteet siirretään perustettavalle energiayhtiölle. Ennen yhtiölle siirtämistä myyjän oikeudet ja velvoitteet kohdistuvat kaupungin sisällä Helsingin Energia -liikelaitokseen. Ennen osakekaupan toteuttamista Helsingin Energia ostaa Mitox Oy:n sisäänpääsypalvelut-liiketoiminnan, jolla on strategista merkitystä Helsingin Energian ja Helen Sähköverkko Oy:n toiminnan kannalta. Sisäänpääsypalvelujen avulla toteutetaan sisäänpääsy Helen Sähköverkko Oy:n sekä Helsingin Energian Lämmitysmarkkinoiden asiakkaiden kiinteistöihin, joissa on ko. toimintoihin liittyviä laitteita. Kaupan kohteena on kaikki ko. liiketoimintaan sisältyvä omaisuus ja oikeudet, varat, velat ja vastuut. Liiketoiminnan mukana Helsingin Energiaan siirtyy 5 henkilöä. Sisäänpääsypalvelut-liiketoiminnan myynti Helsingin Energialle edellyttää, että Mitox Oy:lle annetaan kaupungin konserniohjeen sekä johtamisen ja hallinnon keskeiset periaatteet -ohjeen mukainen ennakkosuostumus liiketoiminnan myymiseen. Esittelijä Lisätiedot kaupunginjohtaja Jussi Pajunen Atte Malmström, konsernilakimies, puhelin: 310 25472 atte.malmstrom(a)hel.fi Liitteet 1 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.) 2 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.) 3 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.) Otteet Ote Ostotarjouksen tekijä Otteen liitteet Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus Liite 2
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 17/2014 5 (5) Tiedoksi Helen Kaupunginkanslia Päätöshistoria Kaupunginhallituksen konsernijaosto 14.04.2014 65 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 17 k., JulkL 24 1 mom 20 k.)