LOPULLISET EHDOT laina nro 4697 Erillislaina Suomi Booster laskettu liikkeeseen osana Nordea Bank AB:n (publ) ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n ruotsalaista MTN-ohjelmaa 1 Lainan ehdot koostuvat MTN-ohjelman 4. toukokuuta 2012 voimaan tulleista Yleisistä Ehdoista, julkistetuista Täydennysesitteistä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Pankkien MTN-ohjelman Yleiset Ehdot on kuvattu Ohjelmaesitteessä. Niillä käsitteillä, joita näissä Lopullisissa Ehdoissa ei ole määritelty, on sama merkitys kuin Yleisissä Ehdoissa. Mikäli Yleiset Ehdot ovat ristiriidassa Lopullisten Ehtojen kanssa, noudatetaan Lopullisia Ehtoja. Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta saa täydelliset tiedot vain lukemalla sekä Lopulliset Ehdot että Ohjelmaesitteen Yleiset Ehdot. Ohjelmaesite löytyy osoitteesta www.nordea.fi/joukkolainat. Sen ja Lopullisten Ehtojen kopioita saa osoitteesta Nordea Pankki Suomi Oyj, Treasury & Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki sekä merkintäpaikoista. Tämä Laina on tietylle sijoittajaryhmälle suunnattu erillislaina. Lainaa ei tarjota yleisön merkittäväksi siten, että Liikkeeseenlaskija olisi velvoitettu laatimaan esitteen Esitedirektiivin (2003/71/EY), Euroopan Talousalueen jäsenvaltion toimeenpanevan lainsäädännön tai muun soveltuvan lainkäyttöalueen lakien nojalla. Ohjelmaesitteeseen viitataan ainoastaan Yleisten Ehtojen soveltamiseksi osana tämän Lainan ehtoja. TIETOA LAINASTA Lainatyyppi Erillislaina 4697 Suomi Booster on noin 5-vuotinen joukkovelkakirjalaina, jossa velkakirjan mahdollinen tuotto riippuu kohde-etuutena olevan OMX Helsinki 25 -indeksin arvonkehityksestä. Lisätietoja indeksistä saa osoitteesta www.nasdaqomx.com/trading/indexes. Laina ei ole pääomaturvattu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Lainan tuotto ja takaisinmaksettava määrä Mikäli kohde-etuuden loppukurssi on suurempi kuin lähtökurssi, maksetaan velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvo takaisin kokonaisuudessaan ja tuotto, joka on kohde-etuuden prosentuaalinen muutos kerrottuna sekä tuottokertoimella että nimellisarvolla. Mikäli kohde-etuuden loppukurssi on yhtä suuri tai pienempi kuin lähtökurssi mutta korkeampi tai yhtä suuri kuin rajaehto, maksetaan velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvo takaisin koko- 1 Ruotsista Suomen Finanssivalvonnalle ja Viron, Latvian ja Liettuan vastaaville viranomaisille esitedirektiivin mukaisesti ilmoitettu joukkovelkakirjaohjelma. 1
naisuudessaan. Mikäli kohde-etuuden loppukurssi on pienempi kuin rajaehto, lasketaan velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä maksettava osuus seuraavasti: velkakirjan nimellisarvo x loppukurssi/lähtökurssi. Mikäli kohde-etuuden loppukurssi on yhtä suuri tai pienempi kuin lähtökurssi, velkakirjan haltijalle ei makseta lainkaan tuottoa. Yleiset riskit Lainan sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä voi olla nolla. Lainaan liittyy lisäksi riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvällä riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyyden johdosta täten menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton osittain tai kokonaan. Mahdollisia sijoittajia pyydetään sen vuoksi lukemaan Ohjelmaesitteen kohta Riskitekijät. Strukturoituihin velkakirjoihin liittyvät riskit Velkojan oikeus tuottoon riippuu kohde-etuuden arvonkehityksestä sekä arvonkehitysrakenteesta. Arvoon vaikuttavat kohde-etuuden kurssivaihtelujen lisäksi muun muassa kohde-etuuden volatiliteetti, markkinakorko ja muutokset liikkeeseenlaskijan rahoituskustannuksessa. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, jotka merkitsevät, että jo pienillä kohde-etuuksien kehityksen muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Vastaavan sijoituksen historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. 2
LAINAN LOPULLISET EHDOT Liikkeeseenlaskija Laina Nordea Pankki Suomi Oyj. Lainan numero on 4697. Laina koostuu yhdestä sarjasta nimeltään Erillislaina Suomi Booster. ISIN-koodi Erillislaina Suomi Booster 4697 FI4000040746 Merkintä Liikkeeseenlaskupäivä Takaisinmaksupäivä Tehdyt merkinnät on maksettava niitä merkittäessä. Merkintäaika on 29.6.2012 klo 12.00 mennessä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää merkintäaikaa. Merkintäpaikka: Nordea Markets, Aleksis Kiven katu 9, 00020 Nordea, Helsinki. Liikkeeseenlaskupäivä on 29.6.2012. Jos se ei ole Pankkipäivä, Liikkeeseenlaskupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Takaisinmaksupäivä on 30.6.2017. Jos se ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Lainan Pääoma Lainan arvioitu kokonaisnimellisarvo on enintään 20.000.000 euroa. 2 Takaisinmaksumäärä Lainan nimellispääomaa ei ole turvattu. Rajaehto Lähtökurssi x 0,6 Mikäli Kohde-etuuden Loppukurssi on suurempi kuin Lähtökurssi, maksetaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvo takaisin kokonaisuudessaan ja mahdollinen Tuotto. Mikäli Kohde-etuuden Loppukurssi on yhtä suuri tai pienempi kuin Lähtökurssi mutta korkeampi tai yhtä suuri kuin Rajaehto, maksetaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvo takaisin kokonaisuudessaan. Mikäli Kohde-etuuden Loppukurssi on pienempi kuin Rajaehto, lasketaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä maksettava osuus seuraavasti: Velkakirjan nimellisarvo x Loppukurssi/Lähtökurssi. Velkakirjan merkintähinta Velkakirjan yksikkökoko Valuutta Velkakirjojen etuoikeusasema 100 % velkakirjan yksikkökoosta. Lainan minimimerkintä on 50.000 euroa. Velkakirjan nimellisarvo on 10.000 euroa. Euro ( EUR ). Velkakirjat ovat samalla etusijalla kuin muutkin Liikkeeseenlaskijan vakuudettomat sitoumukset. 2 Liikkeeseen lasketun kokonaisnimellisarvon määrä vahvistetaan 29.6.2012. 3
Velkakirjatyyppi Tuoton rakenne Kohde-etuus Tuotto Laina on pääomaturvaamaton. Velkakirjan haltijalle takaisin maksettava määrä on selostettu yllä kohdassa Takaisinmaksumäärä. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Strukturoitu velkakirja. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta Lainan jokaisen Velkakirjan nimellisarvolle maksetaan mahdollinen Tuotto Takaisinmaksupäivänä. OMX Helsinki 25 -indeksi (Bloomberg: HEX25 Index). Velkakirjan nimellisarvolle maksetaan Tuottoa Takaisinmaksupäivänä, mikäli Loppukurssi on suurempi kuin Lähtökurssi seuraavan kaavan mukaan: Tuottokerroin 175 % 3 Tuottokerroin x Arvonkehitys x Velkakirjan nimellisarvo Mikäli Loppukurssi on pienempi tai yhtä suuri kuin Lähtökurssi, velkakirjan haltijalle ei makseta lainkaan Tuottoa. Arvonkehitys Lähtökurssi Lähtöpäivä Päätöskurssi Loppukurssi Päätöspäivä Pörssipäivä Pankkipäivä Pankkipäiväolettama (Loppukurssi Lähtökurssi) / Lähtökurssi Liikkeeseenlaskijan vahvistama Kohde-etuuden Päätöskurssi Lähtöpäivänä. Lähtöpäivä on 20.6.2012. Jos päivä ei ole Pörssipäivä, Lähtöpäivä määräytyy Pörssipäiväolettaman mukaisesti huomioiden kuitenkin Markkinahäiriöstä mahdollisesti aiheutuvat poikkeukset. Liikkeeseenlaskijan Lähtö- ja Päätöspäivänä vahvistama Kohde-etuuden arvo ajankohtana, jolloin Kohde-etuuden virallinen päätöskurssi julkaistaan. Liikkeeseenlaskijan vahvistama Kohde-etuuden Päätöskurssi Päätöspäivänä. Päätöspäivä on 20.6.2017. Jos päivä ei ole Pörssipäivä, Päätöspäivä määräytyy Pörssipäiväolettaman mukaisesti huomioiden kuitenkin Markkinahäiriöstä mahdollisesti aiheutuvat poikkeukset. Pörssipäivä on päivä, jolloin Kohde-etuuden arvo julkaistaan ja asianosaisessa Pörssissä voidaan käydä kauppaa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan. Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET-järjestelmä on käytössä. Sovellettu seuraava Pankkipäivä. 3 Odotettu tuottokerroin on 175 %. Lopullinen Tuottokerroin tulee olemaan 160-190 % välillä ja se vahvistetaan 20.6.2012. Mikäli tuottokerrointa ei voida vahvistaa välille 160-190 %, peruu Liikkeeseenlaskija Lainan liikkeeseenlaskun. 4
Pörssipäiväolettama Pörssi Optio- tai termiinipörssi Markkinahäiriö Seuraava Pörssipäivä. Jos Kohde-etuuden arvoa ei voida Markkinahäiriön takia määrittää Kohde-etuuden arvo siirtyy määritettäväksi ensimmäisenä seuraavana päivänä, jolloin Kohde-etuuden arvo julkaistaan ja asianosaisessa Pörssissä ja Optio- tai termiinipörssissä voidaan käydä kauppaa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan. Pörssillä tarkoitetaan Kohde-etuuden osalta arvopaperipörssiä, jossa tällaisella osakkeella kulloinkin pääasiallisesti käydään kauppaa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan Optio- tai termiinipörssillä tarkoitetaan (soveltuvin osin) pörssiä, jossa Kohde-etuuden optioilla ja termiineillä pääasiallisesti käydään kauppaa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan. Kohde-etuuden osalta Markkinahäiriö tarkoittaa jonkin seuraavan tapahtuman toteutumista Liikkeellelaskijan arvion mukaan: i. Kohde-etuuden tai sen olennaisen osan virallinen päätöskurssi puuttuu, ei ole saatavissa tai sen noteeraus loppuu; ii. iii. iv. Kohde-etuuden koostumus muuttuu tai Kohde-etuuden arvoa ei enää julkaista; asianosainen Pörssi tai Optio- tai termiinipörssi ei ole avoinna kaupankäynnille sen tavanomaisena aukioloaikana tai sulkeutuu ennen tavanomaista sulkemisaikaa; Kohde-etuudella tai sen olennaisella osalla käytävä kauppa loppuu, keskeytetään tai sitä rajoitetaan olennaisella tavalla; tai v. markkinatoimijoiden mahdollisuus käydä kauppaa Kohdeetuudella, sen olennaisella osalla tai siihen liittyvillä optio- tai termiinisopimuksilla, tai markkinatoimijoiden mahdollisuus saada Kohde-etuuden tai sen olennaisen osan markkina-arvo Pörssistä loppuu, keskeytyy tai heikkenee olennaisesti jonkin muun tapahtuman vuoksi. Tässä tapauksessa: a. Pörssin tai Optio- tai termiinipörssin rajoitetun aukioloajan ei katsota aiheuttavan Markkinahäiriötä, jos rajoitus johtuu asianomaisen pörssin normaalin aukioloajan julkisesta muutoksesta. b. Päivän aikana käytävän kaupan rajoittaminen aiheuttaa Markkinahäiriön, jos rajoitus johtuu hintojen noususta yli asianomaisen Pörssin tai Optio- tai termiinipörssin sallitun hintatason. Jos Päätöspäivänä Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan vallitsee Markkinahäiriö, Loppu-, ja/tai Päätöskurssin vahvistamisen Päätöspäivä on seuraava markkinahäiriötön Pörssipäivä. Jos Markkinahäiriö kuitenkin jatkuu kahdeksana peräkkäisenä alkuperäistä Päätöspäivää seuraavana Pörssipäivänä, Päätöspäivä on kahdeksas Pörssipäivä siitä huolimatta, vallitseeko silloin Markkinahäiriö vai ei. Liikkeeseenlaskijan on tällöin vahvistettava Arvonkehityksen laskemisessa käytettävä Loppu- ja/tai Päätöskurssi. 5
Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä Yleisiin Ehtoihin kaikki ne lisäykset ja oikaisut, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo tarpeellisiksi Markkinahäiriön yhteydessä. Korjattu laskelma Jos Kohde-etuuden koostumus, laskenta tai julkistaminen lakkaisi kokonaan tai osittain tai Kohde-etuuden ominaisuuksia muutetaan Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan olennaisella tavalla, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus muuttaa arvonkehityksen laskutapaa ja/tai Kohde-etuuden koostumusta, tai korvata kyseinen Kohde-etuus vastaavalla vaihtoehdolla. Jollei Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan vastaavaa Kohde-etuutta muodosteta, lasketa tai julkisteta tai jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan Kohde-etuuden tai sen arvon laskentatapaa muutettaisiin olennaisesti, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä laskentaan sellaisia tarkistuksia, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo perustelluiksi Kohde-etuuden arvon laskennan kannalta tavalla, joka kuvastaa tapaa ja perustuu tapaan, jolla se aikaisemmin muodostettiin, laskettiin tai julkistettiin. Tällöin kyseisellä tavalla laskettu arvo korvaa Kohde-etuuden Arvonkehityksen laskennan yhteydessä. Mikäli Liikkeeseenlaskija arvioi, ettei Kohde-etuuden korvaaminen tai laskennan korjaus anna kohtuullista tulosta, Liikkeeseenlaskija voi laskea tuoton ennenaikaisesti ja vahvistaa tuoton. Liikkeeseenlaskijan vahvistettua tuoton Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa Velkojille tuoton määrä ja se, mihin korkokantaan Laina on jatkossa sidottu. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa pääomalle markkinakorkoa. Takaisinmaksumäärä ja kertynyt korko maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä näihin Lopullisiin Ehtoihin kaikki ne lisäykset ja oikaisut, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo tarpeellisiksi Korjatun laskelman yhteydessä. Oikaisu Erityistapaukset Liikkeeseenlaskijalla on oikeus korjata Kohde-etuuden Loppu- ja/tai Päätöskurssia, jos Kohde-etuuden virallista päätöskurssia oikaistaan sinä aikana (alkuperäisestä julkaisemisesta), joka tavallisesti kuluu Kohdeetuudella tehtävän avistakaupan kaupanteko- ja maksupäivän välillä, mutta kuitenkin viimeistään kolme Pörssipäivää Päätöspäivän jälkeen, jos sellaista kurssia on käytetty Loppu- tai Päätöskurssin määrittämiseen. Jos Kohde-etuuteen tai siihen liittyvään yritykseen kohdistuu Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan osakkeen poistuminen pörssistä, valtiollistaminen, konkurssi, selvitystila, yhtiöjärjestely, pakkolunastus, fuusio, diffuusio, toiminnan luovuttaminen, osakevaihto, vaihtotarjous, julkinen ostotarjous tai muu vastaava tapahtuma tai jos Kohde-etuuteen tai sen osana olevaan osakkeeseen kohdistuu Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan splittaus, uusanti, rahastoanti, optioiden tai vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlasku, yhdistäminen tai takaisinosto tai muu Lopullisissa Ehdoissa mainittu tapahtuma, joka osakesidonnaisia johdannaistuotteita koskevan markkinakäytännön mukaan voi oikeuttaa liikkeessä olevien instrumenttien laskentaan oikaisun, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus muuttaa arvonkehityksen laskutapaa ja/tai Kohde-etuuksien koostumusta tai korvata Kohde-etuus Korvaavalla Kohdeetuudella tavalla, joka Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan on välttämätöntä sellaisen arvonkehityksen laskennan saavuttamiseksi, joka kuvastaa sitä ja perustuu siihen, miten se aikaisemmin on laskettu. Mikäli Liikkeeseenlaskija arvioi, ettei Kohde-etuuden korvaaminen tai laskennan tai Kohde-etuuden koostumuksen korjaus anna kohtuullista tulosta, Liikkeeseenlaskija voi laskea tuoton ennenaikaisesti ja vahvistaa tuoton. Liikkeeseenlaskijan vahvistettua tuoton Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa Velkojille tuoton määrä ja se, mihin korkokantaan Laina on jatkossa 6
sidottu. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa Pääomalle markkinakorkoa. Takaisinmaksumäärä ja kertynyt korko maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä Lopullisiin Ehtoihin kaikki ne lisäykset ja muutokset, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo tarpeellisiksi Erityistapausten yhteydessä Korvaava kohde-etuus Korvaava Kohde-etuus korvaa Kohde-etuuden Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan näissä Lopullisissa Ehdoissa mainituin edellytyksin Liikkeeseenlaskijan määräämästä ajankohdasta alkaen. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä Lopullisiin Ehtoihin kaikki ne lisäykset ja oikaisut, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo tarpeellisiksi Korvaavan Kohde-etuuden yhteydessä. Lakimuutos Mikäli lain, asetuksen, säädöksen tai vastaavan taikka viranomaisen päätöksen muutoksen tai niiden soveltamisessa tapahtuvan muutoksen tai keskuspankkiin, Ruotsin tai Suomen valtioon tai ylikansalliseen yhteisöön, kuten Yhdistyneisiin kansakuntiin tai Euroopan unioniin, kohdistuvan maksun lykkäyksen, valuuttarajoituksen, takavarikon, kauppasaarron tai boikotin johdosta Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan olisi lainvastaista, olennaisesti aiempaa vaikeampaa tai Liikkeeseenlaskijan mainetta huomattavalla tavalla vahingoittavaa laskea liikkeeseen tai omistaa Strukturoituja MTNvelkakirjoja, tai jos Liikkeeseenlaskijan tai jonkun muun olisi lainvastaista tai olennaisesti aiempaa vaikeampaa tai Liikkeeseenlaskijan mainetta huomattavalla tavalla vahingoittavaa omistaa, hankkia tai myydä Kohde-etuutta tai Kohde-etuuteen verrattavissa olevaa johdannaisinstrumenttia, jota voidaan käyttää Liikkeeseenlaskijan Lainaan liittyvän riskin suojaamiseen (kuten osake, joka muodostaa osan Kohde-etuudesta), Liikkeeseenlaskija voi päättää, että Kohde-etuus korvataan Korvaavalla Kohde-etuudella, tai vaihtoehtoisesti korjataan Tuottoa. Mikäli Liikkeeseenlaskija arvioi, ettei Kohde-etuuden korvaaminen tai laskennan korjaus anna kohtuullista tulosta, Liikkeeseenlaskija voi laskea ja vahvistaa tuoton ennenaikaisesti. Tällaisen ennenaikaisen laskennan on perustuttava Kohde-etuuden viimeksi julkistettuun arvoon. Liikkeeseenlaskijan vahvistettua Tuoton Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa Velkojille Tuoton määrä ja se, mihin korkokantaan Laina on jatkossa sidottu. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa Takaisinmaksumäärälle markkinakorkoa. Takaisinmaksumäärä ja kertynyt korko maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä näihin Lopullisiin Ehtoihin kaikki ne lisäykset ja muutokset, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo tarpeellisiksi Laki muutoksen yhteydessä. Kasvaneet riskienhallintakulut Jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan lain, asetuksen, säädöksen tai vastaavan taikka viranomaisen päätöksen muutoksen tai niiden soveltamisessa tapahtuvan muutoksen johdosta Liikkeeseenlaskijan Kohdeetuuden omistamiseen, hankkimiseen tai myymiseen liittyvät kustannukset tai riskienhallintakulut Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan lisääntyisivät olennaisella tavalla, Liikkeeseenlaskija voi päättää Kohde-etuuden korvaamisesta Korvaavalla Kohde-etuudella. Mikäli Liikkeeseenlaskija arvioi, ettei Kohde-etuuden korvaaminen tai laskennan korjaus anna kohtuullista tulosta, Liikkeeseenlaskija voi laskea Tuoton ennenaikaisesti ja vahvistaa Tuoton. Tällaisen ennenaikaisen laskennan on perustuttava Kohde-etuuden viimeksi julkistettuun arvoon. 7
Liikkeeseenlaskijan vahvistettua Tuoton Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa Velkojille Tuoton määrä ja se, mihin korkokantaan Laina on jatkossa sidottu. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa Takaisinmaksumäärälle markkinakorkoa. Takaisinmaksumäärä ja kertynyt korko maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskijan tulee tehdä kaikki ne lisäykset ja muutokset Lopullisiin Ehtoihin, jotka se arvioi välttämättömiksi Kasvaneiden riskienhallinta-kulujen yhteydessä. Riskienhallintahäiriö Liikkeeseenlaskijalla tulee olla mahdollisuus riskienhallintatarkoituksessa omistaa, pitää hallussa, hankkia, perustaa uudelleen, korvata, purkaa ja myydä Kohde-etuus tai sen osa, solmia Kohde-etuuteen liittyviä sopimuksia sekä tehdä riskienhallintatarkoituksessa Kohde-etuuteen liittyviä sijoituksia. Mikäli Liikkeeseenlaskijalla ei ole oman arvionsa mukaan mahdollisuutta edellä mainittujen asioiden toteuttamiseen tai se on kohtuudella vaadittavien toimenpiteiden suorittamisesta huolimatta olennaisesti alkuperäistä vaikeampaa, saa Liikkeeseenlaskija päättää Kohde-etuuden korvaamisesta korvaavalla Kohde-etuudella. Mikäli Liikkeeseenlaskija arvioi, ettei Kohde-etuuden korvaaminen tai laskennan korjaus anna kohtuullista tulosta, Liikkeeseenlaskija voi laskea Tuoton ennenaikaisesti ja vahvistaa Tuoton. Tällaisen ennenaikaisen laskennan on perustuttava Kohde-etuuden viimeksi julkistettuun arvoon. Liikkeeseenlaskijan vahvistettua Tuoton Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa Velkojille Tuoton määrä ja se, mihin korkokantaan Laina on jatkossa sidottu. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa Takaisinmaksumäärälle markkinakorkoa. Takaisinmaksumäärä ja kertynyt korko maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä Lopullisiin Ehtoihin kaikki ne lisäykset ja muutokset, jotka Liikkeeseenlaskija katsoo tarpeellisiksi Riskienhallintahäiriön yhteydessä. Muut Ehdot Arvo-osuuksien kirjaaminen Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Jälkimarkkinat Tähän Lainaan sovelletaan Yleisten Ehtojen liitteessä 1 olevia muutoksia siltä osin kuin on kyse velkakirjoista, joihin sovelletaan Suomen lakia. Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena Pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien sekä Euroclear Finland Oy:n ( EFi ) sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet ovat vapaasti luovutettavissa vasta kun ne on kirjattu arvo-osuustilille. Tiedot Velkojista kuuluvat EFi:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan suostumusta. Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja EFi:llä on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja Velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista, mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Nordea Pankki Suomi Oyj antaa takaisinostohinnan 50.000 euron ja sen ylittäville nimellismäärille normaaleissa markkinaolosuhteissa päivittäin, kun pankit ovat Suomessa auki. Takaisinostohinta voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon. Lisenssi Liite A 8
Sovellettava laki Suomen laki VASTUU Liikkeeseenlaskija vahvistaa, että edellä olevat täydentävät ehdot koskevat Lainaa yhdessä Yleisten Ehtojen kanssa, ja sitoutuu suorittamaan maksuja sen mukaan. Helsingissä, 19.6.2012 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 9
LAINAN TOIMINNALLISET TIEDOT JA MUUT TIEDOT peruutta- Liikkeeseenlaskija Tarjous Selvitysjärjestelmä Pörssilistaus PS-sopimus Liikkeeseenlaskun minen Verotus Nordea Pankki Suomi Oyj. Suunnattu tarjous. Euroclear Finland Oy. Ei sovellu. Laina ei sovellu käytettäväksi sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaisen PS-sopimuksen säästövarojen sijoituskohteeksi. Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku 1) perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, 2) merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi (alle 2.000.000 euroa) tai 3) jos tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Liikkeeseenlaskija peruu Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli Lainan Tuottokerrointa ei voida vahvistaa välille 160 190 %. Jos liikkeeseenlasku peruuntuu, kaikki maksut palautetaan. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa. Voimassaolevan lain mukaan Tuotto (sekä Lainalle maksettava Tuotto että jälkimarkkinakaupassa saatava Tuottoon rinnastettavissa oleva tuotto) on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle Tuotto on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Tämä kuvaus ei sisällä veroneuvontaa. Kuvaus ei ole tyhjentävä, vaan se on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi tietyistä voimassa olevista säännöistä. Velkojan on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. 10
LIITE A LISENSSI Nordea Pankki Suomi Oyj:llä on lisenssisopimusten mukaan oikeus käyttää alla olevaa indeksiä tämän joukkolainaemission yhteydessä. Lisenssisopimuksen mukaan Nordea Pankki Suomi Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin näihin lainaehtoihin: In any prospectus, offering memorandum, contract, or in some other conspicuous written manner, for each Derivative Product to each third party involved in such Issuance, Licensee shall insure that substantially the following language appears (in conspicuous type, such as at least eleven (11) point type and the second paragraph in bold) so as to be enforceable under applicable local law(s): The Product(s) is not sponsored, endorsed, sold or promoted by The NASDAQ OMX Group, Inc. or its affiliates (NASDAQ OMX, with its affiliates, are referred to as the Corporations ). The Corporations have not passed on the legality or suitability of, or the accuracy or adequacy of descriptions and disclosures relating to, the Product(s). The Corporations make no representation or warranty, express or implied to the owners of the Product(s) or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product(s) particularly, or the ability of the OMXH25 Index TM to track general stock market performance. The Corporations' only relationship to Nordea Bank Finland Plc ( Licensee ) is in the licensing of the NASDAQ, OMX, NASDAQ OMX, and OMXH25 Index TM registered trademarks, and certain trade names of the Corporations and the use of the OMXH25 Index which is determined, composed and calculated by NASDAQ OMX without regard to Licensee or the Product(s). NASDAQ OMX has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product(s) into consideration in determining, composing or calculating the OMXH25 Index. The Corporations are not responsible for and have not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. The Corporations have no liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product(s). THE CORPORATIONS DO NOT GUARANTEE THE ACCURACY AND/OR UNINTERRUPTED CALCULATION OF THE OMXH25 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. THE CORPORATIONS MAKE NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY LICENSEE, OWNERS OF THE PRODUCT(S), OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE OMXH25 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. THE CORPORATIONS MAKE NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIM ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE OMXH25 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT SHALL THE CORPORATIONS HAVE ANY LIABILITY FOR ANY LOST PROFITS OR SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, INDIRECT, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. 11