: Asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti Marraskuu 2012 Työryhmä: Kati Honkajuuri-Kokkonen Liisa Kiuru Antti Turunen Jorma Yli-Jaakkola Heikki Ylipekkala
1 Johdanto... 4 1.1 Esiselvityksen tehtävä... 4 1.2 Taustaa selvitykselle... 4 2 Hyödyt ja haasteet eri osapuolten kannalta... 5 2.1 Yleistä arvo-osuusjärjestelmän toiminnasta... 5 2.2 Pankit... 7 2.3 Asunnon omistajat... 7 2.4 Isännöitsijät ja asunto-osakeyhtiöt... 8 2.5 Kiinteistönvälittäjät... 9 2.6 Rakennuttajat... 9 2.7 Kiinteistösijoitusyhtiöt, kiinteistörahastot... 9 2.8 Tilintarkastajat... 10 2.9 Julkishallinto ja Suomen rahoitusjärjestelmä... 10 2.10 Valtiokonttori ja Valtion asuntorahasto... 11 3 Arvo-osuusjärjestelmästä... 12 3.1 Yleistä... 12 3.2 Oikeudelliset kysymykset omistuksen muutostilanteissa... 12 3.2.1 Yleistä saannoista... 12 3.2.2 Saanto- ja vaihdantasuoja... 13 3.2.3 Saantosuoja ja vaihdantasuoja... 13 3.2.4 Julkinen luotettavuus... 14 3.2.5 Velkojan suoja... 14 4 Juridinen tausta... 15 4.1 Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009)... 15 4.1.1 Yleistä... 15 4.1.2 Sääntelyn keskeiset kohdat... 16 4.2 Arvopapereiden pysäyttäminen (säilytettäväksi ottaminen arvoosuusjärjestelmään)... 19 4.2.1 Yleistä... 19 4.2.2 Pysäyttäminen... 19 4.2.3 Arvopaperin käsittely pysäytettynä... 20 4.2.4 Arvopaperin poistaminen pysäyttämisen piiristä... 21 5 Liittäminen arvo-osuusjärjestelmään ja liikkeeseenlasku... 21 5.1 Yleistä... 21 5.2 Asunto-osakkeiden yksilöinti... 22 5.3 Osakeyhtiöiden liittäminen sovellettavat määräykset... 22 5.3.1 Arvo-osuustilit... 22 5.4 Asunto-osakkeiden muu käsittely... 23 5.4.1 Täsmäytyspäivä... 23 5.4.2 Yhtiötapahtumat... 23 6 Hankkeen aikataulutuksesta... 23 6.1 Toiminnallisuuksien suunnittelu... 24 6.2 Lakimuutokset... 24 6.3 Järjestelmäkehitys... 24 6.4 Asunto-osakeyhtiöiden siirtymisen aikataulu... 24 7 Kustannusten kattaminen ja arvioidut volyymit... 24 _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 2
8 Määritelmiä... 25 9 Liitteet... 26 _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 3
1 Johdanto 1.1 Esiselvityksen tehtävä Esiselvityksen tehtävänä on kuvata, miten asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti voitaisiin toteuttaa. Sähköisellä rekisteröinnillä tarkoitetaan tässä esiselvityksessä asunto-osakkeiden osakekirjojen käsittelystä luopumista joko kokonaan tai osittain. Tällöin mm. luovutustilanteissa tai osakkeista muutoin määrättäessä voitaisiin luopua fyysisen osakekirjan käsittelystä ja korvata siihen liittyvät toimenpiteet arvoosuusjärjestelmään tehtävällä kirjauksella. Tavoitteena on arvo-osuusjärjestelmän osalta malli, jossa voidaan olemassa olevaa infrastruktuuria hyödyntämällä luopua osakekirjoista sekä yksinkertaistaa nykyisiä asuntoosakkeiden siirto- ja panttausmenettelyjä. Keskeistä on myös rekisterin julkinen luotettavuus ja rekisteritietojen helppo saatavuus. Esiselvityksessä hahmotellaan rekisteröintimallia, osapuolten rooleja sekä mahdollisia järjestelmäpäivityksiä. Lisäksi arvioidaan mahdollisia säästöjä kustannuksissa ja työmäärässä nykymalliin verrattuna. Asunto-osakkeiden käsittely voisi tapahtua kolmella eri tavalla: 1) Liittämällä, jolloin olemassa olevan asunto-osakeyhtiön koko osakekanta liitettäisi arvoosuusjärjestelmään yhtiön päätöksellä ja osakekirjoista luovuttaisi; 2) Liikkeeseen laskemalla, jolloin perustettavan yhtiön asunto-osakkeet laskettaisiin liikkeeseen suoraan arvo-osuusjärjestelmään; tai 3) Pysäyttämällä, jolloin osakkeenomistaja itse tai muu taho voisi tehdä aloitteen osakkeen säilyttämisestä. Tehtävänä on myös analysoida, mitä arvo-osuusjärjestelmän hyödyntäminen tarkoittaisi eri osapuolten kuten esimerkiksi pankkien, kiinteistönvälittäjien, isännöitsijöiden, asuntoosakeyhtiöiden, osakkeenomistajien ja viranomaisten kannalta. Esiselvityksessä tarkastellaan pääsääntöisesti asunto-osakkeiden käsittelyn erityispiirteitä ja tarpeita, mutta toiminnallisuus ja ratkaisut ovat sovellettavissa myös keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin. Osakeyhtiöt ja niiden erityistyyppien kuten kiinteistörahastojen liittäminen arvo-osuusjärjestelmään on jo nykyisin mahdollista ja siten raportti ei käsittele tavanomaista liittämistä arvo-osuusjärjestelmään näiden yhtiöiden osalta. 1.2 Taustaa selvitykselle Aalto-yliopisto toteutti loppuvuodesta 2011 Euroclear Finlandin toimeksiannosta arvoosuusjärjestelmää koskevan selvityksen, jossa kartoitettiin, miten rahoitusmarkkinoiden eri osapuolet mahdollisesti hyötyisivät arvo-osuusjärjestelmän nykyistä laajemmasta _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 4
hyödyntämisestä. Selvityksessä kysyttiin myös näkemyksiä mahdollisesta arvoosuusjärjestelmässä toteutettavasta asunto-osakkeiden sähköisestä rekisteröinnistä joukolta pankkeja ja isännöitsijöitä. Eräs Aalto-yliopiston selvityksen johtopäätöksistä oli, että asunto-osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään olisi hyvä selvittää lisää, ja samalla olisi hyvä läpikäydä erikseen pankkien, isännöitsijöiden ja kiinteistönvälittäjien näkökantoja vielä tarkemmalla tasolla. Tässä esiselvityksessä on huomioitu myös eri osapuolten aiemmin julkisuudessa esittämiä lausuntoja asunto-osakkeiden sähköistä rekisteröintiä koskien. Tämän lisäksi näkemyksistä on keskusteltu muun muassa suomalaisen asuinkiinteistörahaston, yksityisen kiinteistövälittäjän sekä Suomen Asiakastiedon edustajien kanssa. 2 Hyödyt ja haasteet eri osapuolten kannalta 2.1 Yleistä arvo-osuusjärjestelmän toiminnasta Selvityksen lähtökohtana on arvo-osuusjärjestelmän olemassa olevien toiminnallisuuksien hyödyntäminen. Toiminnallisuuksilla tarkoitetaan tässä niin tietoteknisiä järjestelmävalmiuksia, prosessuaalisia toimintatapoja kuin arvo-osuusjärjestelmää koskevaa oikeudellista kehystä. _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 5
Arvo-osuusjärjestelmä on esineoikeudellinen kirjaamisjärjestelmä, jossa pidetään kirjaa arvopapereiden omistajista ja omistuksista arvo-osuuksina sekä toteutetaan omistuksenvaihdot, panttaukset, tuotonmaksut ja yhtiötapahtumat. Arvo-osuusjärjestelmän perusta on arvo-osuustileistä muodostuva arvo-osuusrekisteri. Toiminnallisesti arvoosuusjärjestelmä on laaja eri osapuolista koostuva verkosto. Järjestelmän osapuolina toimivat pankit (tilinhoitajayhteisöt) tutkivat arvopapereiden saannot ja kirjaavat omistukset ja niihin kuuluvat oikeudet ja rajoitukset omistajien arvo-osuustileille, jotka ovat osa pankkien säilytysjärjestelmää. Arvo-osuustilille kirjattu omistus osoittaa omistusoikeuden yhtiön osakkeeseen ja siihen kuuluvat muut oikeudet. Euroclear Finland vastaa arvo-osuusjärjestelmän turvallisuudesta. Keskeisenä markkinainfrastruktuurina järjestelmän mahdollisimman luotettava toiminta ja omistustiedot on turvattu myös poikkeusoloissa valmiuslain edellytysten mukaisesti ja yhteistyössä huoltovarmuuskeskuksen kanssa. Pankkien tekemät kirjaukset, kyselyt ja raportit liikkuvat pankkien sovellusten ja arvo-osuusrekisterin välillä tarkoin määritellyn sanomarajapinnan kautta. Teknisesti arvo-osuusjärjestelmä on hyvin luotettava, ja toimintakapasiteetissa on olemassa olevat valmiudet alla kuvattuja huomattavasti suurempiin volyymeihin. Arvo-osuusjärjestelmässä tilinhoitajayhteisöinä toimivat pankit ovat usein keskeisesti mukana asunto-osakkeiden vaihdannassa ja omistuksen vaihdoksien toteutuksessa - joko lainoittajina ja pantinhaltijoina tai vähintään kauppoja koskevan maksuliikenteen toteuttajana. Arvo-osuusjärjestelmä tarjoaisi olemassa olevan ratkaisun pankkien väliselle keskitetylle asunto-osakkeiden säilytysjärjestelmälle ja asuntokauppojen sähköiselle toteutukselle. Osakkeenomistajan näkökulmasta sähköinen säilytysjärjestelmä korvaisi mahdollisten fyysisten osakekirjojen säilytyksestä aiheutuvat kustannukset ja riskit liittyen osakekirjojen katoamiseen tai tuhoutumiseen. Arvopaperikeskuksena toimiva Euroclear Finland ylläpitää lisäksi omistuksista osakasluettelot arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden lukuun. Arvoosuusjärjestelmään on liitetty pörssiyhtiöiden osakkeiden lisäksi runsaasti listaamattomien osakeyhtiöiden osakkeita sekä useita erityyppisiä arvopapereita kuten vaihto- ja joukkovelkakirjoja sekä osuuskuntia. Alla on esitettynä muutamia arvo-osuusjärjestelmän volyymejä kuvaavia lukuja: - Arvo-osuustilejä: 1,3 milj. kpl - Lajeja järjestelmässä (ISIN-koodit): 4 000 kpl - Osakeinstrumentit, transaktiot: 500 000 kpl/kk - Liikkeeseenlaskut ja yhtiötapahtumat: 1 200 kpl/kk Euroclear Finland tarjoaa osakasluetteloita koskevia palveluja omistajaraportoinnista ja nähtävillä pidosta yhtiökokouspalveluihin. Keskeiset palvelut ovat tarjolla internetin välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä säilytettävien asunto-osakkeiden osalta omistustiedot ja niissä tapahtuvat muutokset olisivat vastaavalla tavalla sähköisesti saatavilla isännöitsijätoimistojen ja asunto-osakeyhtiöiden hallinnon tarpeisiin. Arvo-osuusjärjestelmässä säilytettävät omistajatiedot ovat myös keskitetysti viranomaisten saatavilla. Nykyään lukuisat eri viranomaiset, kuten vero-, ulosotto-, esitutkinta- ja holhousviranomaiset, hyödyntävät arvo-osuusjärjestelmän tietoja. Euroclear Finland vastaanottaa vuosittain noin 10 000 kyselyä eri viranomaisilta. Lisäksi arvoosuusjärjestelmän tietoja hyödynnetään tilastoinnissa ja tieteellisessä tutkimuksessa. Nykyään vastaavia tietoja asunto-osakeyhtiöistä ei ole keskitetysti saatavilla. Asunto- _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 6
osakkeiden omistustietojen ylläpito edesauttaisi siten edellä mainittujen viranomaisten toimintaa. Arvo-osuusjärjestelmä ja sen eri osapuolten toiminta on kattavasti säädetty lainsäädännössä sekä arvopaperikeskuksen itsesääntelyssä. Arvopaperikeskuksen ja sen osapuolten toimintaa valvovat läheisesti viranomaiset. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa oikeudellista viitekehystä käsitellään tarkemmin selvityksen kolmannessa luvussa. Seuraavissa kappaleissa käsitellään yksityiskohtaisemmin eri osapuolten hyötyjä. 2.2 Pankit Pankkien kannalta asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti tarkoittaisi olemassa olevan infrastruktuurin (järjestelmä, pankkien konttoriverkosto, pankkien henkilöstön osaaminen) nykyistä laajempaa hyödyntämistä. Mahdolliset kokonaishyödyt pankeille asunto-osakkeiden osalta tulee keskustella edelleen ja verifioida yhteistyössä pankkien kanssa. Alla on esitetty aiemmissa keskusteluissa esille nousseita hyötyjä. Siirtyminen asunto-osakkeiden sähköiseen rekisteröintiin toisi pankeille ajansäästöä ja kustannussäästöjä manuaalisten prosessien vähenemisen myötä. Osakkeiden siirto-, panttaus- ym. merkinnät yksinkertaistaisivat menettelyjä sekä pankkien omassa toiminnassa että asiakkaiden asiointitilanteissa. Kun tilinhoitajayhteisöjen omista järjestelmistä on suora yhteys arvo-osuusjärjestelmään, tilinhoitajayhteisöissä tehdyt omistusten rekisteröinnit ja omistusmuutosten päivitykset siirtyvät automaattisesti arvoosuusrekisteriin. Arvo-osuusjärjestelmän standardoiduilla prosesseilla osakkeiden ja vakuuksien siirrot toteutetaan turvallisesti ja nopeasti. Asunto-osakkeiden fyysisistä osakekirjoista ja edelleen pankkien osakekirjojen säilytykseen käyttämistä tiloista voitaisiin luopua tietyn siirtymäajan jälkeen. Tällöin pankeilla ei enää olisi fyysisten osakekirjojen säilytyskustannuksia. Tilinhoitajayhteisöjen henkilöstö on tottunut käsittelemään olevien osakeyhtiöiden omistuksiin liittyvät kirjaukset, ja tilinhoitajayhteisöillä olisikin tarvittava perusosaaminen myös asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden omistusmuutosten käsittelemiseksi. Tarve henkilöstön lisäkoulutukseen asunto-osakkeiden rekisteröinnin vuoksi jäisi todennäköisesti pieneksi. Volyymien osalta fyysisistä papereista luovuttaessa haasteena olisi siirtymävaihe, mikäli suuri osa asunto-osakkeista kirjattaisiin lyhyen ajan sisällä arvo-osuusjärjestelmään. Arvoosuusjärjestelmän hyödyntämisen tulisi kuitenkin olla vapaaehtoista jolloin siirtyminen tapahtuisi asteittain ja myös pankkien resurssit tulisivat tältä osin paremmin huomioiduksi. 2.3 Asunnon omistajat Asunto-osakkeiden rekisteröinti yksinkertaistaisi ja nopeuttaisi asuntokaupan prosesseja asunto-osakkeiden omistajien näkökulmasta. Sähköisesti tehtävät osakkeiden siirto- ja panttausmerkinnät nopeuttaisivat menettelyjä asunnon omistajien ja pankkien välisissä asiointitilanteissa. _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 7
Asunto-osakkeet olisivat osakeyhtiöiden osakkeita vastaavasti samalla arvo-osuustilillä pörssissä noteerattujen osakkeiden ja muiden olevien yhtiöiden osakkeiden kanssa. Arvo-osuusjärjestelmässä on nykyisin jo noin 1,3 miljoonaa arvoosuustiliä, eli arvopapereiden säilyttäminen arvo-osuustilillä on suurelle osalle asunnon omistajista jo tuttua. Pankit raportoisivat asunto-osakkeiden omistustiedot tili-ilmoituksilla asiakkailleen. Asunnon omistajan olisi mahdollista myös tehdä erillinen kysely pankille omistuksestaan esimerkiksi asuntokaupan yhteydessä. Asuntokauppaprosessiin rekisteröinti vaikuttaisi asunnon omistajien kannalta lisäksi siten, että näillä ei olisi kaupantekotilanteessa tarvetta mennä fyysisesti paikalle pankkiin osakekirjaan tehtävää osakkeiden siirtomerkintää varten. Asunto-osakkeiden rekisteröinti helpottaisi asuntolainojen kilpailuttamista ja asuntojen vakuuskäyttöä. Vakuuksien siirto kaupantekotilanteessa nopeutuisi, ja esimerkiksi panttaus ja koko lainan kilpailuttaminen helpottuisi. Uuden asunto-osakkeiden omistajan on nykyään ilmoitettava omistajanvaihdoksesta isännöitsijälle (tai hallitukselle). Arvo-osuusjärjestelmässä pankki tekisi omistusmuutoskirjauksen järjestelmään, eikä omistajan erillistä ilmoitusta isännöitsijälle tarvittaisi, kun isännöitsijä näkisi osakeluettelon muutokset suoraan arvoosuusjärjestelmästä. Arvo-osuusjärjestelmän tiedot ovat aina ajantasaisia ja kirjaamismerkintöihin liittyy julkinen luotettavuus. Asunto-osakkeiden omistajan turvana olisi järjestelmään kuuluvien arvopapereiden saanto- ja vaihdantasuoja. Kirjausjärjestelmän ansiosta saajan ja luovuttajan oikeudet ovat esineoikeudellisesti selvät. Haasteena asunnon omistajien kannalta olisi lähinnä tiedonsaanti arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen taustoista ja tarvittavista käytännön toimista. Omistajien tietojensaanti voitaisiin kuitenkin todennäköisesti hoitaa tehokkaasti isännöitsijätoimistojen ja pankkiverkoston kautta. 2.4 Isännöitsijät ja asunto-osakeyhtiöt Yhtiön hallinto ja isännöinti helpottuisi asunto-osakkeiden sähköisen rekisteröinnin myötä, kun omistajaluettelon sähköinen ylläpito korvaisi osakeluettelon pitämisen. Arvoosuusjärjestelmässä omistusmuutokset kirjautuisivat luetteloille automaattisesti, jolloin ajantasaiset omistajatiedot olisivat helposti isännöitsijöiden, asunto-osakeyhtiön hallitusten ja osakkaiden saatavilla internetkäyttöliittymän kautta. Teknisenä alustana arvoosuusjärjestelmä olisi hyvin luotettava vaihtoehto nykyisille isännöitsijätoimistojen käyttämille osakerekisteriratkaisuille. Arvo-osuusjärjestelmä on kirjaamisjärjestelmä jolla on julkinen luotettavuus. Yhtiön hallitus ja isännöitsijä voivat siten luottaa arvo-osuusjärjestelmän omistustietoihin. Arvo-osuusjärjestelmässä saantoselvityksien tutkiminen olisi tilinhoitajayhteisöjen tehtävä ja jonka perusteella omistusta koskevat kirjaukset tehdään arvo-osuustileille. Isännöitsijät ja hallituksen jäsenet säästyisivät näin saantoselvitysten tutkimiselta. Asunto-osakkeiden myynnistä peritään varainsiirtovero 1,6 % osakkeiden kauppahinnasta. Isännöitsijän velvollisuutena on tarkistaa, että varainsiirtovero on maksettu ennen omistusmuutoksen kirjaamista osakeluettelolle. Arvo-osuusjärjestelmässä vastaava tehtävä _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 8
voitaisiin asettaa tilinhoitajayhteisöille, jolloin tarkistus tapahtuisi omistusmuutoksen kirjaamisen yhteydessä. Tämä vähentäisi isännöitsijän tai kiinteistövälittäjän hallinnollista työtä varainsiirtoveron valvonnan osalta. Vaihtoehtoisesti voitaisiin siirtyä jälkikäteiseen valvontaan, sillä omistusmuutokset voitaisiin raportoida verottajalle sähköisesti arvoosuusjärjestelmästä. Arvo-osuusjärjestelmä ei nykyisine palveluineen täysin korvaisi nykyisiä isännöitsijöiden käyttämiä järjestelmiä, joista on saatavilla esim. isännöitsijätodistukset ja talonkirjaote (todistus asumisesta). Isännöitsijät ja isännöitsijöiden käyttämät järjestelmät voisivat kuitenkin hyödyntää arvo-osuusjärjestelmästä saatavia omistajatietoja esimerkiksi sähköisesti tiedostomuotoisena. Arvo-osuusjärjestelmää hyödyntävillä asunto-osakeyhtiöillä olisi yhtiökokousta varten kätevästi saatavilla osakeluettelo. Asunto-osakeyhtiöillä olisi mahdollisuus myös ennakkoäänestyspalvelun käyttöön yhtiökokousta järjestettäessä. Palvelu olisi hyödyllinen esimerkiksi tilanteissa, joissa vaaditaan päätöksen hyväksymiseksi tietty prosentuaalinen osuus osakkeista ja/tai äänistä. Arvo-osuusjärjestelmässä olevien yhtiöiden osingonmaksun toteuttavat tilinhoitajayhteisöt ja Euroclear Finland yhteistyössä. Toiminnallisuus olisi myös osinkoa maksavien asuntoosakeyhtiöiden hyödynnettävissä. 2.5 Kiinteistönvälittäjät Haastatellun yksityisen kiinteistönvälittäjän mukaan olennaista asunto-osakkeiden rekisteröimisessä on ajansäästö ja tehokkuus. Asunto-osakkeiden omistussiirtojen kirjaamiseksi olisi oltava laaja konttori/palveluverkosto, jotta sähköisessä rekisteröintimallissa kaupantekoprosessi ei hidastuisi nykyisestä. Olemassa olevan infrastruktuurin ja pankkien konttoriverkoston hyödyntäminen omistusmuutosten kirjaamisessa olisi siksi kiinteistövälittäjän kannalta tärkeää. 2.6 Rakennuttajat Rakennuttajille toteutettava asunto-osakkeiden rekisteröinti merkitsisi selviä ja luotettavia prosesseja rakennuskohteiden myynnin ja kiinteistösijoittamisen tueksi. Säästöjä syntyisi, mikäli fyysisiä osakekirjoja ei tarvitsisi painattaa. 2.7 Kiinteistösijoitusyhtiöt, kiinteistörahastot Sijoituskohteena olevien asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden sähköinen rekisteröinti edistäisi asuntoihin sijoittavien yhtiöiden sijoitustoimintaa, sillä sijoitusyhtiöt pääsisivät eroon osakekirjojen siirtelystä kaupanteon yhteydessä. Sähköisen rekisteröinnin myötä sijoitusyhtiön ei myöskään tarvitsisi tulevaisuudessa enää selvitellä, onko ostokohteena olevalla asunto-osakeyhtiöllä ollut joskus fyysisiä osakekirjoja. Osakekirjoista luopumisen hyötynä olisi myös asuntorahastoille osakekirjojen painatuskustannusten poistuminen. _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 9
Erityisesti arvo-osuusjärjestelmän käyttäminen asunto-osakkeiden sähköiseen rekisteröintiin nopeuttaisi sijoitustilanteita ja helpottaisi omistustietojen seurantaa internetkäyttöliittymän kautta. Lisäksi arvo-osuusjärjestelmä helpottaisi sekä kaupankäyntiä väliaikaistodistuksilla että keskinäisten kiinteistöyhtiöiden osakkeiden muuntamista asunto-osakeyhtiön osakkeiksi. 2.8 Tilintarkastajat Asunto-osakeyhtiön tilintarkastuksen tarkoituksena on yhtiön kirjanpidon ja tilinpäätöksen tarkastaminen. Hallinnon tarkastamisessa varmistetaan, että yhtiön johdon toiminta on asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaista. HTM-tilintarkastajat ry kommentoi ehdotusta asunto-osakkeiden sähköisestä rekisteröinnistä vuonna 2005 toteamalla, että yhtiön hallinnon, yhtiökokouspäätösten ja osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun tarkastusta varten sähköisen asunto-osakerekisterin on oltava luotettava ja ajantasainen. HTM-tilintarkastajat ry:n mukaan tilintarkastajien tarkastustoiminnassa asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajista riittää ajantasainen omistajarekisteri, joka on verrattavissa arvoosuusrekisteriin. Yhdistyksen mukaan omistajarekisterissä julkistettavien tietojen ei tarvitsisi olla Patentti- ja rekisterihallituksen vuonna 2004 tekemässä muistiossa esitetyssä laajuudessa, vaan tiedoiksi riittäisivät osakeluettelon vähimmäisvaatimukset. Yhdistyksen mukaan asunto-osakeyhtiöistä voitaisiin edelleen pitää osakeyhtiöitä vastaavasti Patentti- ja rekisterihallituksessa kaupparekisteritiedot sisältävää rekisteriä. Yhdistyksen mukaan tilintarkastajien kannalta ei ole merkitystä, onko asunto-osakkeiden sähköinen rekisteri viranomaisen vai yksityisen ylläpitämä. Tilintarkastajille on olennaista tietojen helppo saatavuus. Tilintarkastajille olisi mahdollista myöntää omat käyttöoikeudet osakeluettelotietojen hakemiseksi internetkäyttöliittymästä. HTM-tilintarkastajat ry:n mukaan omistajarekisterin historiatietojen säilyttäminen on tärkeää sähköistä rekisteriä perustettaessa. Arvo-osuusjärjestelmässä historiatiedot tallennetaan järjestelmään siirtymisestä eteenpäin. 2.9 Julkishallinto ja Suomen rahoitusjärjestelmä Asunto-osakkeiden säilyttäminen arvo-osuustilillä voisi madaltaa asunnonomistajien kynnystä sijoittaa muihinkin arvo-osuusmuotoisiin arvopapereihin. Sijoittamisen yleistyminen tukisi Suomen rahoitusmarkkinoiden toimintaa. Arvo-osuustili on nykyisin jo 1,3 miljoonalla suomalaisella, mutta asunto-osakkeiden sähköisen rekisteröinnin myötä avattaisiin todennäköisesti vielä huomattava määrä uusia arvo-osuustilejä. Sijoittaminen voitaisiin kokea nykyistä helpommaksi, kun arvo-osuustili olisi jo valmiina ja oman verkkopankin kautta olisi kätevää tehdä uusia sijoituksia. Oikeusvarmuuden lisääntyminen on viranomaisten kannalta oleellinen asia. Sähköisen rekisteröinnin toteutuksen suunnittelussa on otettava huomioon sekä vaihtoehtoisten järjestelmäntoimittajien että järjestelmään omistusmuutoskirjauksia tekevien osapuolten luotettavuus. _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 10
Osakeyhtiöiden osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien rekisteröinnissä hyvin toimivan arvoosuusjärjestelmäinfrastruktuurin hyödyntäminen myös asunto-osakkeiden rekisteröinnissä takaisi luotettavuuden ja turvallisuuden yhteiskunnallisesti tärkeän omistusmuodon osalta. Arvo-osuusjärjestelmän mahdollisimman luotettava toiminta ja omistustiedot on turvattu myös poikkeusoloissa valmiuslain edellytysten mukaisesti ja yhteistyössä huoltovarmuuskeskuksen kanssa. Esimerkiksi mahdollisessa yksittäisen pankin konkurssitilanteessa asunto-osakkeiden säilytys olisi arvo-osuustilillä ja tällöin arvo-osuustili voitaisiin siirtää nopeasti toisen tilinhoitajan hoitoon. Sisäasiainministeriön alainen Poliisihallinto tarvitsee jatkuvasti luotettavia, ajantasaisia ja helposti saatavilla olevia tietoja asuntojen omistuksista. Arvo-osuusjärjestelmän tietojen perusteella vastataan vuosittain yli 10 000 omistustietoja koskevaan viranomaiskyselyyn. Sama viranomaisille tuttu prosessi olisi hyödynnettävissä myös asunto-osakkeiden omistustietojen kyselyyn ja esimerkiksi ulosmittaus tehostuisi. Sähköisen rekisterin perustoiminnallisuuksiin olisi sisällytettävä mahdollisuus luovutusrajoitusten kirjaamiseen. Saantoa mahdollisesti tarkastelevan viranomaisen on voitava selvittää luotettavalla tavalla, koskeeko luovutettua asunto-osaketta jokin rajoitus. jonka vuoksi saantoa ei voitaisi rekisteröidä. Arvo-osuusjärjestelmässä toiminnallisuus on valmiina. Ympäristöministeriölle merkityksellistä on asumista koskevien tilastojen luotettavuus ja helppo saatavuus. Tilastoinnin ajantasaisuutta ja luotettavuutta voitaisiin huomattavasti parantaa, kun omistustiedot tarkistettaisiin pankeissa asunto-osakkeiden arvoosuusjärjestelmään siirtämisen yhteydessä. Tilastoinnin ajantasaisuuden ja luotettavuuden parantumisella olisi merkitystä myös Tilastokeskuksen kannalta kun tiedot olisi mahdollista saada keskitetysti ja sähköisesti. Viranomaiset tarvitsevat tietoa myös valtion tukeman asuntotuotannon omistajuuksista ja niitä koskevista rajoituksista. Arvo-osuusjärjestelmässä ei nykyisellään ole toiminnallisuutta tietyn yhtiöryhmän omistusten ja rajoitusten erittelyyn esimerkiksi erillisellä raportilla. Kustakin valtion tukemasta asuntokohteesta olisi haettava omistustiedot erikseen. Verohallinnon kannalta asunto-osakkeiden sähköisen rekisteröinnin toteuttaminen arvoosuusjärjestelmässä mahdollistaisi keskitetyn tiedonkeruun nykyisten asunto-osakeyhtiö- ja isännöitsijäkohtaisten kyselylomakkeiden asemesta. Kyselylomakkeilla koottuja tietoja käytetään nykyisin asunto-osake- ja osakehuoneistorekisteri-asvassa olevien huoneisto- ja omistajatietojen päivittämiseen. Verottaja saa vuosittain ns. vuosiaineiston, joka sisältää tiedot kaikista arvoosuusjärjestelmässä olevista omistuksista. Jos asunto-osakkeet liitettäisiin arvoosuusjärjestelmään, verottajan olisi aineiston avulla helppo tarkastaa yksittäisiä asuntoomistustietoja. 2.10 Valtiokonttori ja Valtion asuntorahasto Valtiokonttorin kannalta asunto-osakkeiden käsittely toisi luotettavuutta ja tehokkuutta asuntotuotannon rahoitukseen liittyvien tehtävien _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 11
hoitamiseen. Erityisesti järjestelmän hyödyntäminen voisi olla Valtiokonttorille hyödyllistä seuraavien tehtävien osalta: - Aravalainat vuokra- ja asumisoikeustaloyhteisöille o Osakesiirrot vuokralaisten lunastaessa asunnon itselleen - Omistusasuntolainojen valtiontakaukset o Panttaukset ja hallinnointi - Korkotukilainat asunnon hankintaan, rakentamiseen ja peruskorjaukseen o Panttaukset ja hallinnointi - Asunto-osakkeiden osakesiirrot perintöasioissa henkilön kuollessa ilman perillisiä Patentti- ja rekisterihallituksen tekemän selvityksen mukaan omistajarekisterin perustamisella työ helpottuu ja varmentuu valtion tukeman asuntotuotannon rahoituksessa ja takaisin perimisessä, käyttö- ja luovutusrajoitusten sekä yleishyödyllisyyssäännöstön noudattamisen valvonnassa. Luovutusrajoitukset ovat olemassa oleva toiminnallisuus arvoosuusjärjestelmässä, mutta valtion tukeman asuntotuotannon erilliseen tarkasteluun soveltuva käyttörajoitustoiminnallisuus vaatii lisäselvitystä. Lisäksi Valtiokonttori on arvoosuusjärjestelmän osapuoli, jolle järjestelmän toiminnallisuus on jo tuttua. 3 Arvo-osuusjärjestelmästä 3.1 Yleistä Arvo-osuusjärjestelmä on esineoikeudellinen kirjaamisjärjestelmä, jossa pidetään kirjaa arvopapereiden omistajista ja omistuksista arvo-osuuksina sekä toteutetaan omistuksenvaihdot, panttaukset, tuotonmaksut ja yhtiötapahtumat. Arvo-osuusjärjestelmän perusta on arvo-osuustileistä muodostuva arvo-osuusrekisteri. Toiminnallisesti arvo-osuusjärjestelmä on laaja eri osapuolista koostuva verkosto. Järjestelmän osapuolina toimivat tilinhoitajayhteisöt tutkivat arvopapereiden saannot ja kirjaavat omistukset ja niihin kuuluvat oikeudet ja rajoitukset omistajien arvo-osuustileille, jotka ovat osa pankkien säilytysjärjestelmää. Arvo-osuusjärjestelmän osapuolina toimivien tilinhoitajayhteisöjen toiminnasta ja vastuista säädetään laissa. Arvopaperikeskuksena toimiva Euroclear Finland ylläpitää arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden osakasluetteloita. Arvo-osuustilille kirjattu omistus osoittaa omistusoikeuden yhtiön osakkeeseen ja siihen kuuluvat muut oikeudet. 3.2 Oikeudelliset kysymykset omistuksen muutostilanteissa 3.2.1 Yleistä saannoista Saanto on oikeudellinen toimi, jonka tuloksena tietylle henkilölle syntyy tietty oikeusjärjestyksen takaama oikeus. Saanto voi olla yksityisoikeudellinen oikeustoimi (kuten kauppa, lahja tai vaihto), viranomaisen päätös (esimerkiksi pakkolunastus tai ulosotto) tai _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 12
tosiasiallinen tapahtuma (kuten perintö tai valtaus). Saannoista ylivoimaisesti yleisimpiä ovat yksityisoikeudellisiin oikeustoimiin kuuluva kauppa. 3.2.2 Saanto- ja vaihdantasuoja Saantosuojalla tarkoitetaan luovutuksensaajan suojaa oikeaa omistajaa tai vastaavassa asemassa olevaa sivullista vastaan. Esimerkkinä tilanteesta, jossa saantosuojasäännöksiä tarvitaan, on kun B myy jotain A:n omistamaa C:lle. Tällöin B:llä ei ole oikeutta tekemäänsä oikeustoimeen, mutta C saattaa olla tästä tietämätön, jos B:llä on myytävä esine hallussaan. Esim. A --------------- B --------------- C Saantosuojaa koskevien normien perusteella arvioidaan kummalla, A:lla vai C:llä, ja millä edellytyksillä on parempi oikeus luovutettuun esineeseen. Saantosuoja edellyttää pääsääntöisesti vilpitöntä mieltä C:ltä. Vaihdantasuojalla tarkoitetaan puolestaan luovutuksensaajan suojaa luovuttajan myöhempiä seuraajia ja velkojia vastaan. Esimerkkinä tilanteesta toimii kaksoisluovutustilanteet, jossa A myy ensin jotain B:lle ja sitten C:lle. Esim. A --------------- B V C Vaihdantasuojaa koskevien normien perusteella selviää kumpi, B vai C saa oikeuden esineeseen. B:llä on nk. aikarioriteetti eli sen oikeus on aikaisemmalta ajalta. C puolestaan voi olla vilpittömässä mielessä sen suhteen että aikaisempi luovutus on tapahtunut. C voi tietyin edellytyksin saada tällöin vaihdantasuojaa B:tä vastaan ja nk. ekstinktion. 3.2.3 Saantosuoja ja vaihdantasuoja Arvo-osuusjärjestelmässä saantosuojaa koskevat normit on määritelty arvo-osuustililain 26 :ssä Kirjauksen oikeusvaikutukset: Arvo-osuustilille kirjattu saanto ja arvo-osuuteen kohdistuva arvo-osuustilille kirjattu oikeus saa etusijan suhteessa saantoon ja oikeuteen, jota ei ole kirjattu tilille. Jos samaan arvoosuuteen kohdistuu keskenään ristiriidassa olevia oikeuksia, saa aikaisemmin arvoosuustilille kirjattu oikeus etusijan myöhemmin kirjattuun nähden. Aiemmin syntynyt saanto tai oikeus saa 1 momentin estämättä etusijan myöhempään nähden, jos: _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 13
1) myöhempi saanto tai oikeus perustuu ositukseen tai perintöön taikka sulautumiseen, jakautumiseen, oikeushenkilön purkautumiseen tai yhteisen omaisuuden jakoon; taikka 2) myöhempään saantoon tai oikeuteen vetoava saannon hetkellä tai oikeuden saadessaan 1 tiesi tai hänen piti tietää aikaisemmasta saannosta tai oikeudesta. Siten arvo-osuustilille kirjattu oikeus saa etusijan ja on ikään kuin olemassa suhteessa oikeuteen jota ei ole kirjattu tilille. Siten katsotaan että arvoosuusjärjestelmässä oleva tieto on oikein riippumatta siitä, että oikeudesta on saatettu määrätä arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolella eli se on voitu myydä toisaalle. Tästä pääsäännöstä on kaksi poikkeusta. Ensinnäkin tietyt oikeudelliset tilanteet (kuten perintö ja ositus), jotka eivät kirjattuinakaan syrjäytä aikaisempaa saantoa tai oikeutta. Toinen poikkeus on vilpitöntä mieltä suojaavat tilanteet, jossa myöhempi luovutuksensaaja on tietoinen siitä, että arvo-osuudet on myyty aikaisemmin ja pyrkii hakemaan oikeutensa kirjaamista ensin. Tällöin aikaisempi ostaja saa etusijan suhteessa myöhäisempään ostajaan. 3.2.4 Julkinen luotettavuus Julkisen luotettavuuden käsite jaetaan perinteisesti nk. positiiviseen ja negatiiviseen julkiseen luotettavuuteen. Positiivinen julkinen luotettavuus tarkoittaa, että henkilöiden luottamusta tietyn kirjatun oikeuden pysyvyyteen suojataan. Negatiivinen julkinen luotettavuus tarkoittaa puolestaan, että sivullisen luottamusta siihen, että oikeuksia joita ei ole kirjattu, ei myöskään ole olemassa. Arvo-osuusjärjestelmälle, sen tiedoille ja tilikirjauksille on annettu nk. julkinen luotettavuus. Tämä on kirjoitettu edellä mainitun arvo-osuustililain 26 :n ensimmäiseen virkkeeseen: Arvo-osuustilille kirjattu saanto ja arvo-osuuteen kohdistuva arvo-osuustilille kirjattu oikeus saa etusijan suhteessa saantoon ja oikeuteen, jota ei ole kirjattu tilille. Julkinen luotettavuus on arvo-osuusjärjestelmän lisäksi mm. lainhuuto- ja kiinnitysrekisterillä ja kaupparekisterillä. 3.2.5 Velkojan suoja Velkojan suojalla tarkoitetaan velkojan suojaa sekä velallista vastaan että velalliseen kohdistettuja täytäntöönpanotoimia vastaan. Täytäntöönpanotoimella tarkoitetaan esimerkiksi ulosmittausta tai konkurssia. Velkoja voi turvata velalliselta olevan saatavansa vaatimalla velalle henkilövakuuden (kuten takaajan) tai esinevakuuden kuten pantin. Esinevakuudet tuottavat velkojalle etusijan pakkotäytäntöönpanomenettelyssä, jossa velkoja saa suorituksen saatavastaan ennen tavallisia etuoikeudettomia velkojia. Velallisen 1 Tähän lisätään AMLKU-uudistuksen eli HE 32/2012:n yhteydessä taikka kirjauksen hetkellä. _Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012 Page: (27) 14