Raision kaupunki Pöytäkirja 1 (1) Asianro 682/14.05.01/2013 107 Turun seudun puhdistamo Oy:n uusien osakkaiden ottaminen ja sopimusten päivittäminen Päätöshistoria Kaupunginhallitus 30.11.2015 309: Kaupunginsihteeri Petra Määttänen 25.11.2015: Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaat kokoontuivat 19.8.2015 neuvottelemaan yhtiön osakaspiirin laajentamisesta ja sopimuksiin suunnitelluista muutoksista. Raision kaupunginhallitus hyväksyi kokouksessaan 31.8.2015 Turun seudun puhdistamo Oy:n esittämät neuvottelutavoitteet yhtiön osakaspiirin laajentamisesta sekä nykyisten osakkaiden omistusten tasaamisesta puhdistamopalvelun käytön mukaiseksi, yhtiöjärjestyksen muutoksista sekä osakkaiden välisten sopimusten päivittämisestä. Samalla todettiin, että varsinainen päätös kokonaisuutena ja muutoksista sopimuksiin tehdään myöhemmässä vaiheessa johtosääntöjen edellyttämällä tavalla. Kaupunginjohtaja Ari Korhonen ja tekninen johtaja Antti Korte: Turun seudun puhdistamo Oy laajentaa osakaspohjaansa. Auralle, Pöytyälle, Oripäälle ja Marttilalle tarjotaan mahdollisuutta merkitä yhtiön osakkeita maksullisessa osakeannissa. Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisissä sopimuksissa yhteiseksi tavoitteeksi on muun muassa kirjattu uusien osakkaiden mukaan ottaminen puhdistamoyhteistyöhön. Osakassopimuksen kohdassa 8.6 todetaan: Osakkaiden pyrkimyksenä on se, että myös muut Turun seudun kunnat voivat tulla jätevesiyhteistyön piiriin, tulla yhtiön Osakkaiksi ja ryhtyä puhdistuttamaan jätevetensä Keskuspuhdistamolla. Näin ollen Turun seudun puhdistamo Oy noudattaa sille alkuperäisesti julkisen palvelun tuottajana asetettua pyrkimystään saada uusia osakkaita. Tavoite on saattaa kaikki palveluita yhtiöltä hankkivat kunnat tasa-arvoiseen asemaan. Aura, Pöytyä ja Oripää ovat solmineet yhtiön kanssa sopimuksen jäteveden puhdistuspalvelusta. Näiden sopimusten tekohetkellä Turun seudun puhdistamo oli mukana seudullisessa vesiyhtiöselvityksessä, joka esti uusien osakkaiden mukaantulon. Selvitys on päättynyt, eikä mainittua estettä uusien osakkaiden ottamiselle enää ole. Näin ollen yhtiö esittää, että tilanne nyt korjattaisiin suuntaamalla asiakaskunnille merkittäväksi yhtiön osakkeita. Martti-
Raision kaupunki Pöytäkirja 2 (2) lan kanssa yhtiöllä ei vielä ole asiakassopimusta, mutta Marttilan kanssa on sovittu siitä, että se alkaa toimittaa jätevesiään puhdistettavaksi yhtiölle alustavasti vuosien 2016-2017 vaihteessa. Marttilalle yhtiö ei esitä lainkaan asiakassopimuksen tekemistä, vaan lähtee liikkeelle suoraan osakkuusasemasta. Asiakaskunnilta puhdistamopalvelusta veloitettava summa eroaa laskentaperusteiltaan hieman yhtiössä muuten käytetystä. Näin yhtiö joutuisi ylläpitämään kahta päällekkäistä laskentajärjestelmää asiakassopimusten olemassaolon vuoksi. Tämän vuoksi yhtiö esittää, että asiakaskunnat saataisiin osakkaiksi mahdollisimman nopeasti, jo tänä vuonna. Asiakaskunnille ja Marttilalle on esitetty osakkuusvaihtoehtoa ja ne ovat suhtautuneet siihen lähtökohtaisen positiivisesti. Päätöksentekoprosessi on näissä neljässä kunnassa vielä kesken. Uusien osakkaiden ottaminen tapahtuisi suunnatulla osakeannilla. Osakeannin lisäksi uusien kuntien mukaantulo edellyttää tämänhetkisten osakkaiden välisten sopimusten muuttamista joiltakin osin. Turun seudun puhdistamon osakkuus edellyttää osallisuutta osakkaiden välisiin osakaskannan laajentumissopimukseen, osakassopimukseen ja johtamissopimukseen (13.8.2008). Olennaisin muutos näihin sopimuksiin on se, että kapasiteettivaraukset, jotka osakkaat ovat yhtiöstä tehneet, tulee muuttaa siten, että myös uusien kuntien varaukset ovat mukana. Lisäksi nykyisissä sopimuksissa on joitakin kohtia, joita ei ole tarkoituksenmukaista soveltaa uusiin osakkaisiin. Osakkaiden välisten sopimusten muutokset toteutettaisiin allekirjoittamalla liittymissopimus, jossa osapuolina olisivat yhtiö, vanhat osakkaat sekä uudet osakkaat. Liittymissopimuksesta määriteltäisiin ne muutokset, joita nykyisiin sopimuksiin oltaisiin tekemässä. Luonnos liittymissopimuksesta on liitteenä. Uusien osakkaiden ottamisella ei ole vaikutusta vanhoilta osakkailta puhdistamopalvelusta perittäviin maksuihin. Osakeomistuksen yhtiössä tulee perustua palvelun käytön määrään. Uusille osakkaille suunnattava osakemäärä perustuu niiden suhteelliseen osuuteen kaikkien osakkaiden suhteellisesta kapasiteettivarauksesta. Yhtiön nykyinen omistuspohja on seuraava: Osakas Osakkeet Om. osuus % Turku 6520 68,5 % Kaarina 840 8,8 % Lieto 344 3,6 % Rusko 40 0,4 % Paimio 256 2,7 % Raisio 932 9,8 % Naantali 276 2,9 % Masku 124 1,3 %
Raision kaupunki Pöytäkirja 3 (3) Nousiainen 76 0,8 % Mynämäki 105 1,1 % yht 9513 Yhtiö on laatinut laskelman palvelun käyttömääriin (kapasiteettivaraukset) perustuvista omistusosuuksista siten, että mukana ovat sekä osakkaat että asiakaskunnat että Marttila. Alla olevassa taulukossa on esitetty kapasiteettivarauksiin perustuvat omistusosuudet. Kapasiteettivaraukseen perustuva osakemäärä olisi Auran osalta 73 kpl, Pöytyän osalta 50 kpl, Oripään osalta 16 kpl ja Marttilan osalta 32 kpl. Osakkeita annettaisiin uusille osakkaille merkittäväksi edellä mainitut kappalemäärät. Maksettu merkintähinta sijoitettaisiin yhtiön osakepääomaan ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen käypä hinta arvioidaan osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti käyttäen arviointipohjana sitä samaa laskentakaavaa, jolla yhtiön osakkeita aiemmin hankkineet osakkaat ovat osakkeita merkinneet. Merkintähinta koostuu osakkeen nimellisarvosta (1000 euroa/osake) ja osakepääoman lisäykselle laskettavasta korosta laitoksen rakentamisen aloittamisesta lähtien. Kunkin asiakaskunnan kustannus osakkeiden hankkimisesta olisi sen palvelun käyttömäärän (kapasiteettivarauksen) mukaan laskettu osakemäärä kerrottuna nimellisarvolla + korolla. Alla on kuvattu osakkeiden hankinnan kokonaishinnat per kunta. Laskelmaan vaikuttaa se, mihin päivään saakka koron osuutta lasketaan eli milloin uusi
Raision kaupunki Pöytäkirja 4 (4) osakas maksaa osakkeet. Alla olevassa laskelmassa korko on laskettu 1.1.2016 saakka. Kunta Osakepääoma Korko Yhteensä Aura 73 000 72 351 145 351 Pöytyä 50 000 49 556 99 556 Oripää 16 000 15 858 31 858 Marttila 32 000 31 716 63 716 yht 171 000 169 480 340 480 Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Ari Korhonen: Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä liitteenä olevat Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisiin sopimuksiin esitetyt muutokset. Pöytäkirja tämän asian osalta tarkastetaan heti. Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti. Liitteet 4 Liittymissopimus.pdf 5 Sopimus Turun seudun puhdistamo oyn osakaskannan laajentamisesta 13.8.2008 liitteineen.pdf Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä liitteenä olevat Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisiin sopimuksiin esitetyt muutokset. Päätös Kaupunginhallituksen tekemä ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Pöytäkirjaan merkittiin, että Leena Rihko poistui kokouksesta esteellisenä tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.
Raision kaupunki Pöytäkirja 5 (5)