Hyväksytty TELAn hallituksessa 27.4.2006 Työeläkevakuuttajat TELAn omistajaohjauksen periaatteet 1(6)
Työeläkevakuuttajat TELAn omistajaohjauksen periaatteet 1. Yleiset lähtökohdat ja muistion tarkoitus Listayhtiöiden omistus on usein hyvin voimakkaasti hajautunut ja siksi sijoituskohteeksi valikoituvan yhtiön rakenteella sekä hyvin toimivilla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmillä on yhtiöön varoja sijoittavan kannalta suuri merkitys. Tämän muistion tarkoitus on kirjata ja tuoda julki niitä omistajaohjauksen periaatteita, jotka ovat tärkeitä työeläkevakuuttajille. Erityistä huomiota kiinnitämme selkeään ja oikea-aikaiseen tiedottamiseen sekä avoimuuteen sijoittajille olennaisissa asioissa. Kukin työeläkevakuuttaja määrittelee itsenäisesti oman sijoitus- ja omistajapolitiikkansa. Omat periaatteet olisi myös hyvä julkistaa, jos työeläkevakuuttajalla on merkittäviä suoria sijoituksia listatuissa yhtiöissä. 1.1.Työeläkevarojen merkitys kasvaa Työeläkkeiden turvaaminen on keskeinen työeläkesijoittamisen päämääränä. Hallittavina oleville varoille on saatava mahdollisimman korkea ja vakaa tuotto pitkällä aikavälillä. Työeläkesijoittajien sijoitusvarat ovat kasvaneet merkittävästi viime vuosina. Vuoden 2005 lopussa niiden kokonaismäärä oli 103 miljardia euroa, joka oli 66 % bruttokansatuotteesta. Tehtyjen päätösten mukaan työeläkkeiden rahastointiastetta lisätään tulevina vuosina ja niiden määrän arvioidaan nousevan ainakin 80 %:iin bruttokansantuotteesta. Rahastoiduilla työeläkevaroilla on siten suuri eläkepoliittinen ja kansantaloudellinen merkitys. Työeläkevarojen sijoituspäätöksillä on suoria ja välillisiä seurauksia. Vastuuta työeläkevakuuttajille seuraa myös siitä asemasta, että suuria omaisuuseriä on uskottu niiden hallinnoitaviksi sekä siitä, miten omistajavaltaa käytetään. Työeläkevarojen sijoittamisessa tärkeintä on työeläkevakuuttajien taloudellinen vastuu. Rahastoitujen varojen tuotto on eläketurvan rahoituksen kestävyyden kannalta tärkeää. Suomalainen työeläketurva on kuitenkin nykyisin ja tulevaisuudessa suurelta osin työssäkäyvien eläkevakuutusmaksuihin perustuva jakojärjestelmä. Tämän vuoksi on tärkeää, että työeläkevarojen sijoittajat ovat aktiivisia ja pitkäaikaisia sijoittajia myös kotimaisessa elinkeinoelämässä. Osakkeisiin ja sijoitusrahastoihin on eläkevaroista sijoitettuna noin kolmannes. Merkittävä osuus näistä sijoituksista on suomalaisissa osakkeissa. Osakesijoituksia tehdään suorina sijoituksina sekä välillisesti, kuten rahastosijoitusten tai valtakirjalla tapahtuvana omaisuudenhoitona. Kasvavien osakeomistusten myötä myös työeläkesijoittajilta edellytetään selkeyttä ja avoimuutta siitä, miten ne käyttävät osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia osakesijoituksissa sekä yhteistyössä muiden omistajien kanssa. 2(6)
1.2. Hyvän hallinnointi- ja johtamistavan (corporate governance) lähtökohdat Monet sijoittajat kiinnittävät yhä enemmän huomiota yritysten johtamis- ja hallintojärjestelmiin. Myös työeläkevakuuttajat pitävät tärkeänä sijoituskohteidensa sitoutumista hyvään johtamis- ja hallintotapaan. Tämä koskee sekä aiemmin tehtyjä sijoituspäätöksiä että päätöksiä uusista sijoituskohteista, kun markkinoilta etsitään pitkäaikaisesti tuottavia sijoituskohteita. Osakeyhtiölaki ja muu lainsäädäntö sekä yhtiön yhtiöjärjestys muodostavat yrityksen hyvän johtamis- ja hallintotavan perustan. Lisäksi työeläkevakuuttajat painottavat kotimaisten sekä kansainvälisten käytännesääntöjen ja suositusten noudattamista. Tärkein Suomessa on Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton vuonna 2003 antama suositus listayhtiöiden hallinnointija ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance). Se muodostaa hyvän lähtökohdan omistajien suunnitellessa yhtiön hallintoa. Työeläkevakuuttajat haluavat korostaa ja täydentää periaatteita, jotka koskevat muun muassa hallituksen nimitysvaliokuntia, omien osakkeiden takaisinostoa sekä johdon palkitsemisjärjestelmiä. 2. Työeläkevarojen sijoittamisen tarkoitus Työeläkevakuuttajien toiminnan tarkoitus on hoitaa lakisääteisen eläkevakuutuksen toimeenpanoa. Työeläkevarat on sijoitettava yksinomaan eläkkeiden turvaamiseksi tavoitellen parasta mahdollista taloudellista tuottoa. Sijoituskohteiden hyvä johtaminen ja hallinnointi turvaavat sijoituksen tuottoa pitkällä aikavälillä. Sijoituskohteena olevien yhtiöiden tulee pyrkiä kestävään ja hyvään tuottoon pitkällä aikavälillä. Yhtiön eri sidosryhmillä voi olla toisistaan poikkeavia tavoitteita esimerkiksi yrityskauppoihin liittyvissä tilanteissa. Työeläkevarojen sijoittamisen tarkoituksesta johtuu, että työeläkevakuuttajat painottavat mahdollisissa ristiriitatilanteissa ennen muuta omien sijoitustensa tuottavuutta ja turvaavuutta. 3. Läpinäkyvyys Sijoituskohteena olevan yhtiön toiminnan läpinäkyvyys on välttämätöntä toimivalle omistajaohjaukselle. Keskeisin läpinäkyvyyden osoitus on yhtiön monipuolinen, oikeasisältöinen ja oikea-aikainen viestintä sekä raportointi toiminnastaan. Nykyiset viestintävälineet mahdollistavat kustannustehokkaan tavan yhtiölle olla avoin osakkeenomistajien yhä kasvaviin informaatiotarpeisiin. Erityisen tärkeää läpinäkyvyys ja avoimuus on, jos yhtiö päättää poiketa listayhtiöille yleisesti asetetuista vaatimuksista (comply or explain periaate). 4. Aktiivisuus Kunkin työeläkevakuuttajan tulisi määritellä miten ja missä tilanteissa se osallistuu, tai vaikuttaa sijoituskohteena olevan yhtiön toimintaan. Tämä voi tarkoittaa tarvittaessa yhteistyötä muiden osakkeenomistajien kanssa ja päätöksiä yhteisistä toimenpiteistä. Työeläkevakuuttajien tulee osana aktiivista omistajaohjausta tunnistaa ja ottaa huomioon sisäpiirisääntöihin liittyvät riskit. 3(6)
Työeläkevakuuttajien tulisi määritellä aktiivisuuttaan suhteessa seuraaviin asioihin ottaen huomioon jäljempänä esitetyt periaatteet: osallistuminen ja äänioikeuden käyttö yhtiökokouksissa, vaatimukset yhtiökokouskutsun sisällöstä osallistuminen ja vaikuttaminen hallituksen jäsenten nimitysprosessiin ennen yhtiökokousta. yhtiön hallituksen kokoonpano hallituksen jäseniksi ja tilintarkastajiksi valittavista vaadittavat tiedot yhtiön johdon ja hallituksen jäsenten palkkioista ja kompensaatioista sekä muista kannustinjärjestelmistä vaadittavat tiedot vaatimukset yhtiön pääomarakenteeseen liittyvistä kysymyksistä, kuten arvopaperien liikkeelle laskemisesta ja omien osakkeiden hankinnoista annettavasta informaatiosta ja niistä tehtävistä päätöksistä. Tarkoituksenmukaisen ja tehokkaan omistajaohjauksen toteutumisen kannalta on ensiarvoisen tärkeätä, että edellä kuvatuissa kysymyksissä yhtiöt toimivat avoimesti ja painottavat omassa toiminnassaan selkeän tiedottamisen merkitystä. Alla olevassa kuvataan tarkemmin työeläkevakuuttajien näkemyksiä. 4.1. Yhtiökokous ja hallintoelimien työnjako Yhtiökokous on keskeinen elin omistaja-asemaan perustuvalle ohjaukselle. Äänioikeuden käyttö on omistajaohjauksen tärkein vaikutuskanava. Äänestyskäyttäytymisellä voidaan pyrkiä edistämään ratkaisuja, jotka ovat omiaan auttamaan lisäarvon tuottamista eläkevarojen sijoituskohteessa. Avoin keskustelu muiden saman sijoituskohteen omistajien välillä on tärkeää. Suorat yhteydet yhtiöiden hallituksiin sekä ylimpään johtoon ovat myös hyviä omistajaohjauksen toimintatapoja. Osakkeenomistajien tulee saada riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta tietoja kaikista yhtiökokouksen päätettäviksi tulevista asioista. Yhtiökokouskutsussa tulisi perustella yksityiskohtaisesti kaikki tavanomaisesta poikkeavat esitykset, ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioiksi, optiojärjestelmien ja muiden päätettävien palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien ehdot sekä niiden henkilöiden henkilö- sekä omistusja etuyhteystiedot, joita esitetään hallituksen jäseniksi. Osakkeenomistajien saatavilla tulisi aina olla tiedot olemassa olevista kannustin- ja palkitsemisjärjestelmistä ja niiden sekä ehdotettujen uusien järjestelmien yhteisvaikutuksesta. Yhtiöiden tulisi selkeästi esittää vuosikertomuksessaan eri hallintoelimien päätehtävät, jäsenten palkkiot ja erovuorot. Tavanomaisuudesta poikkeavat hallintorakenteet tulisi erikseen kuvata. 4(6)
4.2. Hallintoon osallistuminen Omistajaohjauksen yhtenä tavoitteena on aktiivisesti osallistua hallitusten nimittämiseen. Erikseen on harkittava, missä tapauksissa ja millä edellytyksillä on tarkoituksenmukaista, että sijoittajan palveluksessa olevat henkilöt osallistuvat sijoituskohteena olevan yhtiön hallintoon. 4.3. Hallitus Omistajat valitsevat yhtiön hallituksen. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Hallitus ratkaisee yrityksen strategian ja sillä on suuri merkitys yhtiön menestykselle ja arvonmuodostukselle. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevat suositukset toteavat, että yhtiöillä voi toiminnan tehostamiseksi olla nimitysvaliokunta. Nimitysvaliokunnissa voi olla sekä hallituksen jäseniä että osakkeenomistajien edustajia. Yhtiökokouksen ja yhtiön yhtiöjärjestyksen tai yhtiön hallituksen tulee ottaa selkeä kanta nimitysvaliokuntien kokoonpanoon. Hallitusten jäsenten valinnassa tulee arvostaa ammattitaitoa, kokemusta ja jäsenten keskinäisiä täydentäviä ominaisuuksia. Hallituksen jäsenellä tulee olla tarpeeksi aikaa hoitaa tehtäväänsä. Tämän arvioimiseksi yhtiön tulee raportoida hallituksen jäsenten osallistumisaktiivisuudesta. Riittävän osan hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia. Hallituksen jäsenten palkkioiden perusteet tulee esittää yhtiökokouksessa. 4.4. Toimitusjohtaja ja muu ylin johto Toimitusjohtajaa ei pääsääntöisesti tulisi valita pörssilistatun yhtiön hallitukseen eikä ainakaan hallituksen puheenjohtajaksi. Muutenkin on tärkeää, että hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävät on selvästi eriytetty ja kuvattu. Toimitusjohtaja raportoi operatiivisesta toiminnasta hallitukselle ja hallitus valvoo ja ratkaisee keskeiset strategiset kysymykset. Yhtiöiden tulisi määritellä toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palvelusuhteiden keskeiset ehdot. Yhtiöiden tulisi vuosikertomuksessaan ja Internet-sivuillaan avoimesti julkistaa riittävästi eriteltyinä ylimmälle johdolle maksetut palkat ja palkkiot sekä irtisanomiskorvausten periaatteet johtajakohtaisesti. Lisäksi tulisi esittää osakkeiden ja osakesidonnaisten palkitsemisjärjestelmien (esimerkiksi optiot) jakautuminen yhtiön johdon kesken. 4.5. Valvonta- ja riskienhallintajärjestelmä Yhtiöillä tulee olla tarpeen mukaan erityinen tarkastusvaliokunta, jonka kokoonpano tulee esittää yhtiön vuosikertomuksessa ja Internet-sivuilla. Omistajien kannalta tilintarkastajalla on suuri merkitys. Tämän vuoksi tilintarkastajan valinta on tärkeimpiä yhtiökokouspäätöksiä ja yhtiökokoukseen osallistuvalle tulee antaa tieto siitä, miten ehdotettuun tilintarkastajaan on päädytty. Tilintarkastajia suositellaan vaihdettavaksi määräajoin hyvän kansainvälisen käytännön mukaisesti. Yhtiöiden tulisi esittää sisäisen valvonta- ja riskienhallintajärjestelmänsä keskeiset periaatteet ja tapa, jolla niiden toimivuus ja riippumattomuus varmistetaan. 5(6)
4.6. Osakkeenomistajien oikeudet Yhtiön osakkaita tulee kohdella yhdenvertaisesti. Omistajien kannalta selkein rakenne perustuu yksi ääni/osake ja yksi osinko/osake periaatteeseen. Yksinkertaisimmillaan tämä merkitsee yhtä osakesarjaa. Erilaiset äänivaltaleikkurit tai suostumuslausekkeet voivat vaikuttaa yhtiön arvoa alentavasti. 4.7. Osingonjakopolitiikka ja omien osakkeiden takaisinostot Yhtiön kyky maksaa osinkoja riippuu sen tuloskehityksestä, rahoitusrakenteesta ja kasvunäkymistä. Sijoitusten kohteena olevalla yhtiöllä tulee olla osinkopolitiikka ja sen tulee olla osakkeenomistajan kannalta aktiivista ja tavoitteellista. Yhtiökokoukselta haetaan yhä useammin valtuuksia omien osakkeidensa takaisinostoihin. Takaisinostojen avulla pyritään nopeasti vaikuttamaan yhtiön pääomarakenteeseen. Yhtiöissä joissa toimivalle johdolle on myönnetty osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, oman yhtiön osakkeiden takaisinostot muodostavat erityisen haasteen hallituksen valvontatehtävälle. Takaisinostoihin liittyvän raportoinnin tulee olla selkeää yhtiön vuosikertomuksessa ja Internet-sivuilla. 5. Kannustinjärjestelmät Yritysjohdon ja avainhenkilöstön kannustinjärjestelmät ovat tarpeellisia välineitä sijoituskohteen arvon kartuttamisessa. Ylimmän johdon palkitsemista tulee harkita aina yhtiökohtaisesti. Palkitsemisen tulee olla kannustavaa ja haasteellista, niin että kannustinjärjestelmä tukee yhtiön ja omistajien pitkäaikaista etua. Tavanomaista suuremman palkitsemisen tulee perustua poikkeuksellisen hyvään suoritukseen. Varsinkin suuremmilla listayhtiöillä tulisi riippumattomuuden takaamiseksi olla erillinen palkitsemisvaliokunta, jonka työtä johtaa joku hallituksen jäsen, mieluiten puheenjohtaja. Kutakin kannustinjärjestelmää tulee arvioida erikseen yhtiön omista lähtökohdista. Kannustinjärjestelmän kokonaisvaikutuksen osakkeenomistajien asemaan on oltava kohtuullinen. 6(6)