OKMETIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.6.2016 KLO 9.30 EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU, YHDYSVALLOISSA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OKMETIC OYJ:N HALLITUS TÄYDENTÄÄ LAUSUNTOAAN KOSKIEN NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUPIN JULKISTA OSTOTARJOUSTA JA UUDISTAA SUOSITUKSENSA Okmetic Oyj ("Okmetic") tiedotti 1.4.2016, että Okmetic ja National Silicon Industry Group ("NSIG") ovat solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan NSIG tekee joko suoraan tai tytäryhtiönsä kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Okmeticin liikkeeseen lasketut osakkeet ja optiooikeudet, jotka eivät ole Okmeticin tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa ("Ostotarjous"). NSIG:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö NSIG Finland S.à r.l ("Tarjouksentekijä") aloitti Ostotarjouksen 22.4.2016. NSIG:n 30.5.2016 julkistaman lehdistötiedotteen mukaan kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet Ostotarjouksen alkuperäisen tarjousajan aikana ja Ostotarjous on näin tullut ehdottomaksi. Tiedotteen mukaan Tarjouksentekijä on päättänyt jatkaa tarjousaikaa 14.6.2016 klo 16.00 asti ja varannut oikeuden jatkaa tarjousaikaa edelleen sen jälkeen, muttei kuitenkaan siten, että tarjousaika jatkuisi 30.6.2016 jälkeen. Tiedotteen mukaan tarjousajan pidennyksen vuoksi Tarjouksentekijä on päättänyt muuttaa Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden eduksi siten, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty osakkeiden ja optio-oikeuksien hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa jatketun tarjousajan tai, jos tarjousaikaa on jatkettu edelleen, näin jatketun tarjousajan kuluessa, vaikka Tarjoaja onkin julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja on velvollinen toteuttamaan Ostotarjouksen. NSIG:n lehdistötiedote on kokonaisuudessaan liitteenä 1. NSIG ja Tarjouksentekijä ovat 31.5.2016 julkistaneet täydennyksen tarjousasiakirjaan sekä tiedon, että Finanssivalvonta on hyväksynyt kyseisen täydennysasiakirjan. Täydennysasiakirja on liitteenä 2. Täydennysasiakirjan mukaan ainoa muutos Ostotarjouksen ehtoihin on edellä kuvattu osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden peruutusoikeus. Okmeticin hallitus on 14.4.2016 antanut arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta. Lausunto on tämän täydennyksen liitteenä 3. Okmeticin hallituksen lausunnossa 14.4.2016 hallitus suositteli yksimielisesti Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Jos ostotarjouksen tekijä muuttaa tarjouksen ehtoja, kohdeyhtiön hallituksen on arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 :n mukaan täydennettävä lausuntoaan sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu hallitukselle. Okmeticin hallitus on tutustunut sille toimitetun tarjousasiakirjan täydennyksen mukaisiin muutettuihin ehtoihin. Arvioinnissaan Okmeticin hallitus on ottanut huomioon muun muassa, että Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousasiakirjan täydennyksen mukaisen Ostotarjouksen ehtojen muutoksen, että Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjouksen toteuttamiselle asetettujen ehtojen täyttyneen ja Ostotarjouksen tulleen ehdottomaksi, että Tarjouksentekijä on tarjousasiakirjan täydennyksen mukaisesti velvollinen toteuttamaan Ostotarjouksen viimeistään arviolta 8.7.2016 ja että Ostotarjouksen ehtojen muutos nyt käsillä olevassa Ostotarjouksen tarjousajan pidentämistilanteessa suojaa osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien haltijoita. Arvionsa perusteella hallitus toteaa yksimielisesti, että tarjousasiakirjan täydennyksen mukainen Ostotarjouksen ehtojen muutos ei anna aihetta muuttaa hallituksen ostotarjouksesta aiemmin antamaa lausuntoa ja hallitus uudistaa suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymisestä. Hallitus kuitenkin kiinnittää huomiota siihen, että osakkeenomistajille ja optionhaltijoille tarjousasiakirjan täydennyksessä myönnetty peruutusoikeus voi myös johtaa siihen, että Tarjouksentekijä on velvollinen toteuttamaan Ostotarjouksen saavuttamatta kuitenkaan 90 % Okmeticin osakkeista ja äänistä, mikä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaisesti on edellytys vähemmistöosakkeiden lunastamismenettelyn käynnistämiseen joko Tarjouksentekijän tai vähemmistöosakkaan vaatimuksesta. Mikäli Tarjouksentekijä ei
saisi osakeyhtiölain nojalla vaadittavaa osuutta osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä tai tarjouksen hyväksymättä jättänyt osakkeenomistaja (mukaan lukien hyväksymisensä peruuttanut osakkeenomistaja) ei voi käynnistää mainittua lunastusmenettelyä ennen kuin Tarjouksentekijä on saavuttanut mainitun 90 %:n osuuden. Hallituksen 14.4.2016 antamassa lausunnossa esitetyt arviot, varaumat ja huomautukset soveltuvat sellaisenaan myös tähän täydennykseen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettuun Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaan ostotarjouskoodiin viitaten Okmeticin hallitus toteaa, ettei yksikään hallituksen jäsenistä ole osakeyhtiölain mukaan esteellinen arvioimaan Ostotarjousta tai sen muutettuja ehtoja. Hallituksen 14.4.2016 antamassa lausunnossa esitetyin tavoin, hallituksen jäsenet ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi, Henri Österlund on Accendo Capital SICAV SIF:n rahaston edustaja, ja kyseinen rahasto on myös antanut tällaisen sitoumuksen. Nämä sitoumukset on annettu vain kyseisten henkilöiden roolissa osakkeiden omistajana ja tämän osalta on erikseen sovittu, ettei näissä sitoumuksissa mikään rajoita tai estä kyseistä henkilöä (tai tällaisen osapuolen nimeämää tahoa, joka on Okmeticin hallituksen jäsen) toimimasta Okmeticin hallituksen jäsenenä tai äänestämästä oman harkintansa mukaan tällaisessa asemassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina Suomen lain mukaisten hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden ja ostotarjouskoodin sisältävien hallituksen velvollisuuksia koskevien ohjeiden mukaisesti, siltä osin kuin ne soveltuvat. Ottaen huomioon edellä oleva hallitus katsoo, etteivät kuvatut sitoumukset johda sellaiseen olennaisiin sidonnaisuuksiin Tarjouksentekijään tai Ostotarjoukseen liittyviin etujen yhteyteen Tarjouksentekijän kanssa, minkä vuoksi hallitus ei pystyisi toimimaan itsenäisesti ja riippumattomasti Okmeticin ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet tämän lausunnon täydennyksen antamiseen. Helsingissä, 1.6.2016 OKMETIC OYJ Hallitus Lisätietoja antavat: Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång puh. 040 508 7223, sähköposti: janove.lang@outlook.com Toimitusjohtaja Kai Seikku puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com TIETOJA OKMETIC OYJ:STÄ Vuonna 1985 perustettu Okmetic on yksi maailman johtavista erikoispiikiekkojen valmistajista ja toimittajista ja sillä on tehdas Vantaalla Suomessa sekä sopimusvalmistusta Kiinassa ja Japanissa. Yhtiöllä on myyntitoimistot Japanissa, Hongkongissa ja Yhdysvalloissa sekä laaja agenttiverkosto, joka palvelee asiakkaita Kiinassa, Koreassa, Malesiassa, Singaporessa, Taiwanissa ja Yhdysvalloissa. Okmeticin räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja käytetään antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen. Okmetic on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle (kaupankäyntitunnus: OKM1V). Okmeticin pääkonttori sijaitsee Vantaalla. Lisätietoja löydät internet-osoitteesta www.okmetic.com. TIETOJA NSIG:STÄ NSIG on yksityinen osakeyhtiö, jonka toiminta on järjestetty Kiinan kansantasavallan lakien mukaisesti. NSIG:in rekisteröity toimipaikka on Shanghaissa, Kiinassa. Vuonna 2015 perustettu NSIG on Kiinassa sijaitseva holding-yhtymä, joka investoi ja kehittää puolijohdemateriaaleja ja -laitteita teollisuudelle ja sen rekisteröity pääoma on RMB 2 miljardia (noin 272 miljoonaa euroa). NSIG:n tavoitteena on luoda merkittävä teollinen toimija kansainväliselle puolijohdealalle (erityisesti pii ja sen ekosysteemit) sekä kotimaisten Kiinaan suuntautuvien investointien että ulkomaille suuntautuvien yrityskauppojen avulla. HUOMAUTUS TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT
HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN ON LAINVASTAISTA TAI VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ TAI HENKILÖT (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT), JOTKA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA JA MUISSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI. UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä. LIITE 1: National Silicon Industry Groupin lehdistötiedote 30.5.2016 NSIG FINLAND JULISTAA KAIKISTA OKMETICIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA TEKEMÄNSÄ JULKISEN OSTOTARJOUKSEN EHDOTTOMAKSI JA JATKAA TARJOUSAIKAA 14.6.2016 ASTI NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUP LEHDISTÖTIEDOTE 30.5.2016 klo 20:30 EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. NSIG FINLAND JULISTAA KAIKISTA OKMETICIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA TEKEMÄNSÄ JULKISEN OSTOTARJOUKSEN EHDOTTOMAKSI JA JATKAA TARJOUSAIKAA 14.6.2016 ASTI NSIG Finland S.à r.l. ("NSIG Finland" tai Tarjouksentekijä ), joka on National Silicon Industry Groupin ( NSIG ) välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö, aloitti 22.4.2016 vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Okmetic Oyj:n ("Okmetic") liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät
ole Okmeticin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika oli alun perin suunniteltu päättymään 27.5.2016 ("Tarjousaika"). Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet alkuperäisen Tarjousajan aikana ja Ostotarjous on näin tullut ehdottomaksi. Alustavan 27.5.2016 mennessä saatuja hyväksyntöjä koskevan tiedon perusteella Ostotarjouksessa tarjotut osakkeet edustavat noin 92,53 prosenttia kaikista Okmeticin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (lukuun ottamatta Okmeticin hallussa olevia omia osakkeita). Yhdessä tarjottujen optiooikeuksien kanssa tämä tarkoittaa noin 92,46 prosentin omistusta kaikista Okmeticin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ulkona olevien optio-oikeuksien täysi laimennusvaikutus huomioiden ja lukuun ottamatta Okmeticin hallussa olevia omia osakkeita. Tarjouksentekijä on kuitenkin saanut tietoonsa, että vastoin ennen Ostotarjouksen julkistamista tehtyjä arvioita asianomaiset ministeriöt ovat indikoineet, että tiettyjen Okmeticin käyttämien teknologioiden vuoksi Ostotarjouksen toteuttaminen voi heidän näkemyksensä mukaan vaatia työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012) mukaisesti. Tarjouksentekijä ja Okmetic ryhtyvät välittömästi toimiin selvittääkseen tilanteen ja pyrkivät saamaan keskustelut päätökseen mahdollisimman pian. Tarjouksentekijä tulee myös tekemään mainitun lain mukaan mahdollisesti tarvittavat hakemukset ja julkistaa lisätietoja, kun asiassa tapahtuu olennaista kehitystä. Varatakseen aikaa näiden keskustelujen käymiseen Tarjouksentekijä on päättänyt Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa 14.6.2016 klo 16:00 asti. Riippuen asianomaisten ministeriöiden kanssa käytävistä keskusteluista, Tarjouksentekijä voi edelleen jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, muttei kuitenkaan siten, että Tarjousaika jatkuisi 30.6.2016 jälkeen. Ostotarjouksen ehtojen mukainen jälkikäteinen tarjousaika voi kuitenkin jatkua 30.6.2016 jälkeen edellyttäen, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen oikea-aikaisesti. Olettaen, että Tarjousaika tulee päättymään 14.6.2016, Tarjouksentekijä tulee julkistamaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta 17.6.2016 ja ostotarjouskaupat selvitetään arviolta 22.6.2016. Vaikka Tarjousaikaa jatkettaisiin edelleen, Ostotarjous toteutetaan ja ostotarjouskaupat selvitetään viimeistään arviolta 8.7.2016. Tarjousajan pidennyksen vuoksi Tarjouksentekijä on päättänyt muuttaa Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden eduksi siten, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehtyjen osakkeiden ja optio-oikeuksien hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa jatketun Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu edelleen, näin jatketun Tarjousajan kuluessa, vaikka Tarjouksentekijä onkin julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja on velvollinen toteuttamaan Ostotarjouksen. Peruutusoikeuksia koskevaa muutosta lukuun ottamatta Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina. Tarjouksentekijä tulee täydentämään tarjousasiakirjaa vastaamaan yllä kuvattua Ostotarjouksen ehtojen muutosta ja julkistaa tällaisen täydennysasiakirjan heti, kun Finanssivalvonta on sen hyväksynyt, arviolta 31.5.2016. Koska kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti jatketun Tarjousajan tai mahdollisen edelleen jatketun Tarjousajan päätymisen jälkeen. "NSIG on erittäin sitoutunut Ostotarjoukseen ja Okmeticin osakkeenomistajia kohtaan ja tulee tekemään yhteistyötä Okmeticin ja työ- ja elinkeinoministeriön kanssa selvittääkseen yllä kuvatut hyväksyntää koskevat keskustelut mahdollisimman pian. Odotamme innolla Ostotarjouksen toteuttamista ja sitä, että pystymme tukemaan Okmeticia sen liiketoiminnan edelleen kehittämisessä", kommentoi Leo Ren, NSIG:n toimitusjohtaja. "Okmeticin hallitus tukee edelleen yksimielisesti Ostotarjousta ja tulee arvopaperimarkkinalain säännösten mukaisesti täydentämään Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun Tarjouksentekjä on täydentänyt tarjousasiakirjaa", kommentoi Jan Lång, Okmeticin hallituksen puheenjohtaja. Tarjottava vastike on 9,20 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja tarjottava vastike kaikista Okmeticin optio-ohjelman 2013 perusteella annetuista optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,87 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2013 A ja 4,62 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2013 B Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016 maksetun osingon jälkeen. Tarjousasiakirja (yhdessä edellä mainitun täydennysasiakirjan kanssa, kun Finanssivalvonta on sen hyväksynyt) on saatavilla suomenkielisenä Nordea Pankin konttoreissa, Nasdaq Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, NSIG Finlandin toimipaikassa 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, internetissä osoitteissa www.nordea.fi/osakkeet ja http://www.okmetic.com/fi/sijoittajat/ostotarjous, sekä englanninkielisenä internetissä osoitteissa www.nordea.fi/equities ja http://www.okmetic.com/investors/tender-offer.
Okmeticin osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät ole saaneet tietoa ja ohjeita Ostotarjouksen hyväksymisestä tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Nordea Pankki Suomi Oyj:hin saadakseen tarvittavat tiedot ja hyväksyäkseen Ostotarjouksen. 30.5.2016 National Silicon Industry Group NSIG Finland S.à r.l. Lisätietoja antavat: NSIG Toimitusjohtaja Leo Ren puh. +86 21 5285 9096, sähköposti: leoren@sh-nsig.com Okmetic Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång puh. 040 508 7223, sähköposti: janove.lang@outlook.com Toimitusjohtaja Kai Seikku puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com TIETOJA NSIG:ISTÄ NSIG on yksityinen osakeyhtiö, jonka toiminta on järjestetty Kiinan kansantasavallan lakien mukaisesti. NSIG:n rekisteröity toimipaikka on Shanghaissa, Kiinassa. Vuonna 2015 perustettu NSIG on Kiinassa sijaitseva holding-yhtymä, joka investoi ja kehittää puolijohdemateriaaleja ja -laitteita teollisuudelle ja sen rekisteröity pääoma on RMB 2 miljardia (noin 272 miljoonaa euroa). NSIG:n tavoitteena on luoda merkittävä teollinen toimija kansainväliselle puolijohdealalle (erityisesti pii ja sen ekosysteemit) sekä kotimaisten Kiinaan suuntautuvien investointien että ulkomaille suuntautuvien yrityskauppojen avulla. TIETOJA OKMETIC OYJ:STÄ Vuonna 1985 perustettu Okmetic on yksi maailman johtavista erikoispiikiekkojen valmistajista ja toimittajista ja sillä on tehdas Vantaalla Suomessa sekä sopimusvalmistusta Kiinassa ja Japanissa. Yhtiöllä on myyntitoimistot Japanissa, Hongkongissa ja Yhdysvalloissa sekä laaja agenttiverkosto, joka palvelee asiakkaita Kiinassa, Koreassa, Malesiassa, Singaporessa, Taiwanissa ja Yhdysvalloissa. Okmeticin räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja käytetään antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen. Okmetic on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle (kaupankäyntitunnus: OKM1V). Okmeticin pääkonttori sijaitsee Vantaalla. Lisätietoja löydät internetosoitteesta www.okmetic.com. HUOMAUTUS TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN ON LAINVASTAISTA TAI VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN,
FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT) JA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA JA MUISSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJJOITUSALAN AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRYKSEN MUKAISESTI. UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä. LIITE 2: Täydennysasiakirja TÄYDENNYSASIAKIRJA NRO. 1 NSIG FINLAND S.À R.L.:N 21.4.2016 JULKISTAMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA OKMETIC OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA 31.5.2016 NSIG Finland S.à r.l. ("NSIG Finland" tai "Tarjouksentekijä") täydentää 21.4.2016 julkistettua tarjousasiakirjaa ("Tarjousasiakirja") arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 :n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tiedoilla. NSIG Finlandin kaikista Okmetic Oyj:n ("Okmetic") liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja optiooikeuksista, jotka eivät ole Okmeticin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, tekemän vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen alkuperäinen tarjousaika päättyi 27.5.2016 ("Ostotarjous"). Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet alkuperäisen Tarjousajan aikana ja Tarjouksentekijä on julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi 30.5.2016. Tarjouksentekijä on kuitenkin saanut tietoonsa, että vastoin ennen Ostotarjouksen julkistamista tehtyjä arvioita asianomaiset ministeriöt ovat indikoineet, että tiettyjen Okmeticin käyttämien teknologioiden vuoksi Ostotarjouksen toteuttaminen voi heidän näkemyksensä mukaan vaatia työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012) mukaisesti. Tarjouksentekijä ja Okmetic ovat välittömästi ryhtyneet toimiin selvittääkseen tilanteen ja pyrkivät saamaan keskustelut päätökseen mahdollisimman pian. Tarjouksentekijä tulee myös tekemään mainitun lain mukaan mahdollisesti tarvittavat hakemukset. Varatakseen aikaa näiden keskustelujen käymiseen Tarjouksentekijä on 30.5.2016 päättänyt Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatkaa tarjousaikaa 14.6.2016 klo 16:00 asti. Riippuen asianomaisten ministeriöiden kanssa käytävistä keskusteluista, Tarjouksentekijä voi edelleen jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, muttei siten, että tarjousaika jatkuisi 30.6.2016 jälkeen. Ostotarjouksen ehtojen mukainen jälkikäteinen tarjousaika voi kuitenkin jatkua 30.6.2016 jälkeen edellyttäen, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen oikea-aikaisesti. Olettaen, että tarjousaika tulee päättymään 14.6.2016, Tarjouksentekijä tulee julkistamaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta 17.6.2016 ja ostotarjouskaupat selvitetään arviolta 22.6.2016. Vaikka tarjousaikaa jatkettaisiin edelleen, Ostotarjous toteutetaan ja ostotarjouskaupat selvitetään viimeistään arviolta 8.7.2016.
Tarjousajan pidennyksen vuoksi Tarjouksentekijä on päättänyt muuttaa Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden eduksi siten, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehtyjen osakkeiden ja optio-oikeuksien hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa jatketun Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu edelleen, näin jatketun Tarjousajan kuluessa, vaikka Tarjouksentekijä onkin julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja on siten velvollinen toteuttamaan Ostotarjouksen. Tämän mukaisesti Tarjousasiakirjan kohdan 4. "Ostotarjouksen ehdot" alakohdan 4.7. "Peruutusoikeus" ensimmäinen kappale on muutettu jatketun tarjousajan osalta kuulumaan seuraavasti: "Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa jatketun Tarjousajan kuluessa, vaikka Tarjouksentekijä on julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja on siten velvollinen toteuttamaan Ostotarjouksen." Peruutusoikeuksia koskevaa muutosta lukuun ottamatta Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina. Tarjousasiakirja on saatavilla edellä mainituin täydennyksin ja muutoksin 31.5.2016 alkaen. Finanssivalvonta on hyväksynyt suomenkielisen version tästä täydennysasiakirjasta, mutta ei ole vastuussa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 7/02.05.05/2016. LIITE 3: Okmetic Oyj:n hallituksen lausunto koskien National Silicon Industry Groupin julkista ostotarjousta 14.4.2016 OKMETIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.4.2016 KLO 14.00 EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU, YHDYSVALLOISSA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OKMETIC OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUPIN JULKISTA OSTOTARJOUSTA 1. Tausta Okmetic Oyj ("Okmetic" tai "Yhtiö") ja National Silicon Industry Group ("NSIG"), joka on perustettu ja toimii Kiinan kansantasavallan lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka sijaitsee Shanghaissa, Kiinassa, ovat 1.4.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan NSIG tekee itse tai suoraan tai epäsuorasti kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä "Tarjouksentekijä") vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") hankkiakseen kaikki Okmeticin liikkeeseen lasketut osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole Okmeticin tai minkään sen tytäryhtiöistä omistuksessa. NSIG on 1.4.2016 julkistanut Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti. Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän 22.4.2016 mennessä julkaisemassa ostotarjousasiakirjassa (jäljempänä "Tarjousasiakirja") kuvattujen ehtojen mukaisesti. Tarjousasiakirjassa esitetään muun muassa (i) Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet, (ii) Ostotarjouksen hinnoitteluperusteet ja (iii) Ostotarjouksen ehdot. Okmeticin hallitus on tänään antanut tämän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaisen lausunnon ("Lausunto") koskien Ostotarjousta. Lausunnossa arvioidaan Ostotarjousta Okmeticin, sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Okmeticin toimintaan ja työllisyydelle Okmeticissa. 2. Ostotarjous lyhyesti Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki liikkeeseen lasketut Okmeticin osakkeet ja optio-oikeudet, joita Okmetic tai sen tytäryhtiöt eivät omista. Ostotarjouksessa tarjottu vastike kustakin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 9,20 euroa käteisenä. Lisäksi, Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti, 0,65 euron osakekohtainen osinko, josta Okmeticin 7.4.2016 pidetty yhtiökokous on päättänyt, ja joka maksetaan Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016, ei vähennä osakkeista tarjottua vastiketta. Tarjoushinta 9,20 euroa osakkeelta yhdessä 0,65 euron osakekohtaisen Okmeticin osakkeenomistajille maksettavan osingon kanssa, yhteensä 9,85 euroa, on noin 29,6 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 31.3.2016, joka oli viimeinen
kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi viimeisten kolmen kuukauden ajan ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 38,9 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä viimeisten 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Otettaessa huomioon vain osakekohtainen 9,20 euron tarjoushinta olisi tarjoushinta noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista, noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden ja noin 29,7 prosenttia korkeampi kuin 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu Okmeticin osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävältä ajalta. Kustakin Okmeticin 2013 optio-ohjelman mukaan myönnetystä optio-oikeudesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjoushinta on 4,87 euroa käteisenä kustakin 2013 A-optio-oikeudesta ja 4,62 euroa kustakin 2013 B-optio-oikeudesta, kun 0,65 euron osinko on maksettu. Tietyt Okmeticin suurimmista osakkeenomistajista, Accendo Capital SICAV SIF, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Oy, Oy Ingman Finance Ab, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva sekä Okmeticin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ("Sitoutuneet Osakkeenomistajat"), jotka edustavat yhteensä 29,9 prosenttia Okmeticin muista kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista osakkeista ja äänistä sekä 92,9 prosenttia muista kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista optiooikeuksista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. 3. Lausunnon valmistelu Lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut hallitukselle luonnosversion Tarjousasiakirjasta sellaisessa muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi. Valmistellessaan Lausuntoaan hallitus on luottanut Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyihin tietoihin. Hallitus ei ole itsenäisesti tarkistanut Tarjousasiakirjaan sisällytettyjä tietoja. Ostotarjouksen arviointinsa tueksi hallitus on pyytänyt UBS Limitedia antamaan puolueettoman lausunnon ("Fairness Opinion") koskien Ostotarjousta. Englanninkielinen Fairness Opinion on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1. 4. Tarjouksen rahoittaminen Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on varmistanut Ostotarjouksen ja tätä seuraavan pakollisen vähemmistöosakkeiden lunastuksen rahoituksen NSIG:n taseen osoittamilla käteisvaroilla sekä NSIG:n osakkeenomistajan sitovalla oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Kuvatun rahoituksen saatavuudelle ei ole asetettu ehtoja. Tarjouksentekijä ei tarvitse ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja vähemmistöosakkeiden lunastamiseksi. Tarjouksentekijä voi kuitenkin harkintansa mukaan käyttää ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen toteutuskauppojen varsinaiseen selvittämiseen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjoukselle. 5. Ostotarjouksen arviointi Okmeticin, sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden näkökulmasta Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Okmeticin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja valmistellessaan Lausuntoa hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Okmeticin viimeaikaisen taloudellisen suoriutumisen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Okmeticin osakkeen kurssikehityshistorian. Hallitus on arvioinut mahdollisuutta, että Okmetic jatkaa liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä ja perustanut arvionsa perusteltuihin arvioihin yhtiön tulevaisuuden taloudellisesta suorituskyvystä huomioiden Okmeticin strategiasuunnitelman ajanjaksolle 2016-2020. Hallitus on myös huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen perusteella ja muun käytettävissä olevan tiedon avulla, mukaan lukien: tarjottu vastike ja preemio Okmeticin muista kuin Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamista osakkeista ja optio-oikeuksista; Okmeticin osakkeiden arvonmäärityskertoimet ennen Ostotarjouksen julkistamista; tieto, että vastike maksetaan käteisellä; tiedot ja arviot Okmeticin liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta tämän Lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa; transaktiovarmuus, mukaan lukien se, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen järjestämiselle tai viranomaishyväksynnille;
Yhdistymissopimukseen sisältyvä ehto olla pyytämättä kilpailevia ostotarjouksia, sisältäen mahdollisuuden vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen, jotta hallitus voi täyttää huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa; muut Ostotarjouksen ehdot; Fairness Opinion; Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumus hyväksyä Ostotarjous edellä viitatuin tavoin; ja Okmeticin vaihtoehtoiset strategiset vaihtoehdot. Kuten Yhdistymissopimuksessa on sovittu, Okmeticin varsinaisen yhtiökokouksen 7.4.2016 päättämä osinko 0,65 euroa osakkeelta maksetaan Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016 eikä se vähennä osakkeista tarjottua vastiketta. Tarjoushinta 9,20 euroa osakkeelta yhdessä 0,65 euron osakekohtaisen Okmeticin osakkeenomistajille maksettavan osingon kanssa, yhteensä 9,85 euroa, on noin 29,6 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 31.3.2016, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten kolmen kuukauden ajan ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 38,9 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä viimeisten 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Otettaessa huomioon vain 9,20 euron osakekohtainen tarjoushinta olisi tarjoushinta noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin päätöskurssi Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista, noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden ja noin 29,7 prosenttia korkeampi kuin 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu Okmeticin osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävältä ajalta. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön osakkeen. Kustakin optio-oikeudesta tarjottu vastike on laskettu vähentämällä vastaaviin optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintähinta kultakin osakkeelta Ostotarjouksessa tarjottavasta vastikkeesta ja lisäämällä varsinaisen yhtiökokouksen päättämä ja Okmeticin osakkeenomistajille maksettava 0,65 euron osinko perustuen soveltuvan osakkeiden merkintähinnan tarkistuksiin optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Tämän Lausunnon liitteenä 1 olevan Fairness Opinionin mukaan ja ehdollisena siinä esitetyille olettamuksille ja edellytyksille, Ostotarjouksessa tarjottu vastike on kohtuullinen taloudellisesta näkökulmasta Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille. Fairness Opinioniin sekä hallituksen jatkoselvityksiin ja arviointeihin perustuen hallitus katsoo vastikkeen olevan kohtuullinen Okmeticin osakkeenomistajien ja optiooikeuden haltijoiden näkökulmasta. Hallitus on todennut, että Okmeticilla olisi myös muita hyviä mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yrityksenä sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden eduksi. Kuitenkin kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, hallitus on todennut, että Ostotarjous on Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuden haltijoille edullisempi vaihtoehto kuin liiketoiminnan jatkaminen itsenäisenä yhtiönä tai Okmeticin muihin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin verrattuna. 6. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämien strategisten suunnitelmien ja niiden oletettavasta vaikutuksesta Okmeticin toimintaan ja työllisyyteen Okmeticissa Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden oletettavia vaikutuksia Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella. Näiden tietojen mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole odotettavissa mitään välittömiä vaikutuksia Okmeticin liiketoimintaan tai omaisuuteen. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan Okmeticin työntekijät ja ylin johto jatkavat keskeisessä roolissa Okmeticin tulevaisuuden kehityksessä. Tarjouksentekijän tarkoituksena on säilyttää Okmeticin nykyinen johto ja työntekijät heidän nykyisillä työsuhdeehdoillaan varmistaakseen, että Okmetic tulee jatkamaan nykyistä kehityskulkuaan myös Ostotarjouksen jälkeen. Kuten tiedotettu 1.4.2016, Okmetic myi 31.3.2016 Allenissa Yhdysvalloissa sijaitsevan, piikiekkojen epitaksiaalipinnoitukseen keskittyvän tuotantolaitoksen yhdysvaltalaiselle Epitek Siliconille. Kaupan myötä Yhdysvalloissa toimivan tytäryhtiön Okmetic Inc:n liiketoiminta, tehdaskiinteistö, koneet ja laitteet, vaihtoomaisuus sekä suurin osa työntekijöistä siirtyi ostajalle. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä uskoo, että Okmeticilla on merkittävät mahdollisuudet laajentua kansainvälisesti ja erityisesti Aasian markkinoilla. Tarjouksentekijä aikoo tukea Okmeticia investoimalla tutkimus- ja kehitystyöhön ja teknologian parantamiseen Suomessa, kehittämällä liiketoimintaa kansainvälisesti sekä vahvistamalla edelleen Okmeticin jakeluverkostoa maailmanlaajuisesti ja erityisesti nopeasti kasvavilla
Kiinan puolijohdemarkkinoilla. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä kuvaa, että Okmeticin ainutlaatuiset tekniset valmiudet yhdistettynä Tarjouksentekijän paikallisten markkinoiden tuntemiseen ja rahoituksen saatavuuteen tehostavat huomattavasti Okmeticin kehitystä, ja Ostotarjouksen jälkeen NSIG voi tuoda suoraa ja tehokasta lisäarvoa Okmeticin edelleen kehittämiseen Kiinassa ja sen ulkopuolella perustuen NSIG:n kokemukseen ja asemaan Kiinan puolijohde- ja teknologiamarkkinoilla sekä sen saatavilla olevaan rahoitukseen. Lisäksi Tarjouksentekijä uskoo, että Okmeticin johtoryhmän asiantuntemus ja kokemus sekä Yhtiön erinomainen taloudellinen suoriutuminen vaikealla alalla ovat jatkossa Yhtiön merkittäviä kasvuajureita ja menestystekijöitä. Tarjouksentekijä on myös ilmaissut aikomuksensa tukea vahvasti Okmeticin kasvua ja Vantaan tehtaan tulevaisuutta. Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen, että Okmeticin liiketoiminnalla on laajentumispotentiaalia globaalisti ja Aasiassa. Hallitus myös katsoo, että Okmetic voi hyötyä Tarjouksentekijän asiantuntemuksesta ja markkina-asemasta Aasian markkinoilla ja Tarjouksentekijän taloudellisista voimavaroista ja että ne voivat edistää Okmeticin liiketoiminnan kehitystä Kiinassa ja muualla Aasiassa, esimerkiksi T&K- ja valmistuskapasiteettiin tehtävien sijoitusten myötä. Hallitus myös katsoo, että Vantaalla olevaa vahvaa teknologia- ja osaamispohjaa voidaan parantaa entisestään. Tarjousasiakirjassa oleviin lausuntoihin perustuen hallitus arvioi, että muutoin Tarjouksentekijän esittämien strategisten suunnitelmien vaikutukset Okmeticin nykyiseen liiketoimintaan ja työllisyyteen ovat todennäköisesti rajalliset. 7. Suositus Edellä esitettyyn perustuen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Okmeticin osakkeenomistajille ja optiooikeuden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Yllä olevasta huolimatta hallitus lausuu myös, että tätä Lausuntoa ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvontana Okmeticin osakkeenomistajille tai optio-oikeuden haltijoille, eikä hallitus arvioi yleistä osakkeiden hintakehitystä eikä sijoittamiseen yleisesti liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulee aina itse tehdä päätös Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä, minkä lähtökohtana tulisi olla Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot. Lisäksi hallitus lausuu, että Okmeticin osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulisi myös harkita mahdollisia Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyviä riskejä. Ostotarjouksen toteutuminen vähentää Okmeticin osakkeenomistajien ja osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat julkisessa kaupankäynnissä. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus Okmeticin osakkeiden ja optio-oikeuksien likviditeettiin ja arvoon. 8. Muut asiat Okmetic on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia. Hallitus toteaa, ettei yksikään hallituksen jäsenistä ole osakeyhtiölain mukaan esteellinen arvioimaan Ostotarjousta. Edellä esitetyin tavoin, hallituksen jäsenet ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi, Henri Österlund on osakas ja edustaja Accendo Capital SICAV SIF:ssä, joka on myös antanut tällaisen sitoumuksen. Nämä sitoumukset on annettu vain kyseisten henkilöiden roolissa osakkeiden omistajana ja tämän osalta on erikseen sovittu, ettei näissä sitoumuksissa mikään rajoita tai estä kyseistä henkilöä (tai tällaisen osapuolen nimeämää tahoa, joka on Okmeticin hallituksen jäsen) toimimasta Okmeticin hallituksen jäsenenä tai äänestämästä oman harkintansa mukaan tällaisessa asemassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina Suomen lain mukaisten hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden ja ostotarjouskoodin sisältävien hallituksen velvollisuuksia koskevien ohjeiden mukaisesti, siltä osin kuin ne soveltuvat. Ottaen huomioon edellä oleva hallitus katsoo, etteivät kuvatut sitoumukset johda sellaiseen olennaisiin sidonnaisuuksiin Tarjouksentekijään tai Ostotarjoukseen liittyviin etujen yhteyteen Tarjouksentekijän kanssa, minkä vuoksi hallitus ei pystyisi toimimaan itsenäisesti ja riippumattomasti Okmeticin ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet Ostotarjouksen käsittelyyn ja Lausunnon antamiseen ja valmistelleet hallituksen Ostotarjouksesta johtuvia toimenpiteitä. Helsingissä, 14.4.2016 OKMETIC OYJ Hallitus Lisätietoja antavat:
Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång puh. 040 5087223, sähköposti: janove.lang@outlook.com Toimitusjohtaja Kai Seikku puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com HUOMAUTUS TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON SAATAVILLA. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ- AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ TAI HENKILÖT (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT), JOTKA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA, KUN SE ON SAATAVILLA, JA MUISSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI. UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä. Liite 1: UBS Limited:n Fairness Opinion -lausunto 1 April 2016 The Board of Directors Okmetic Oyj Piitie 2, Koivuhaka, Vantaa P.O. Box 44, FI-01301 Vantaa Finland
Dear Sirs, We understand that Okmetic Oyj (the "Company") is considering a transaction whereby the Company's shareholders will receive, from National Silicon Industry Group ("NSIG"), a cash payment in the amount of EUR 9.20 for each share validly tendered in the Tender Offer, in exchange for all of the outstanding shares and option rights of the Company (the "Transaction"), the terms and conditions of which are more fully described in the offer document to be published pursuant to the announcement of the tender offer (the "Agreement"). In addition, the proposed dividend of EUR 0.65 per share to be declared by the Company's Annual General Meeting to be held on 7 April 2016, shall not reduce the price offered for the shares. In the aggregate, the Company's shareholders will as such receive a compensation of EUR 9.85 per share (the "Consideration"). In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ("UBS") to provide you with an opinion as to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be received by the shareholders of the Company. UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the Transaction and will receive a fee for its services contingent upon the consummation of the Transaction. From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of this letter means UBS Group AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS Group AG) and their predecessors may have provided investment banking services to the Company and NSIG or any of their affiliates un-related to the proposed Transaction and received customary compensation for the rendering of such services. In the ordinary course of business, UBS, UBS Group AG and their successors and affiliates may trade securities of the Company and NSIG for their own accounts or for the accounts of their customers and, accordingly, may at any time hold long or short positions in such securities. An affiliate of UBS may be acting as financier to the Company in connection with the Transaction and, in such an event, would receive compensation in connection with such financing. In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion, including: used a discounted cash flow analysis; reviewed the financial position and operating results of the Company; reviewed comparable companies' trading multiples; and subjected the Transaction to publicly available comparisons. Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company or the underlying business decision of the Company to effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we, offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the Agreement, or the form of the Transaction. Our opinion does not constitute an offer by us, or represent a price at which we would be willing to purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. The valuation herein is not an indicative price quotation, in particular, it does not necessarily reflect such factors as hedging and transaction costs, credit considerations, market liquidity and bid-ask spreads, all of which could be relevant in establishing an indicative price for the Company's ordinary shares. In rendering this opinion, we have assumed, with your consent, that the Transaction as consummated will not differ in any material respect from that described in the draft Transaction documents we have examined (i.e. the Agreement), without any adverse waiver or amendment of any material term or condition thereof, and that the Company and NSIG will comply with all material terms of the Transaction documents. In determining our opinion, we have, among other things: (i) reviewed certain publicly available business and historical financial information relating to the Company; (ii) reviewed audited financial statements of the Company; (iii) reviewed certain internal financial information and other data relating to the business and financial prospects of the Company, including estimates and financial forecasts prepared by management of the Company, that were provided to us by the Company and not publicly available and that you have directed us to use for the purposes of our analysis; (v) conducted discussions with, and relied on statements made by, members of the senior management of the Company concerning the business and financial prospects of the Company;