Star Healthcare Oy:n julkinen ostotarjous. Terveystalo Healthcare Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA Star Healthcare Oy:n julkinen ostotarjous Terveystalo Healthcare Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Star Healthcare Oy ( Star Healthcare tai Tarjouksentekijä ), joka on eurooppalaisen pääomasijoitusrahasto Bridgepoint Europe IV:n vastikään perustama suomalainen osakeyhtiö, tarjoutuu arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan tämän tarjousasiakirjan sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Terveystalo Healthcare Oyj:n ( Yhtiö tai Terveystalo ) liikkeeseen laskemat osakkeet, joita Yhtiö ei omista, ( Osakkeet ) ja optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ) ( Ostotarjous ). Terveystalo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( NASDAQ OMX Helsinki ) pörssilistalla. Tarjottava vastike on 2,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Osakkeen Tarjoushinta ). Osakkeen Tarjoushinta on noin 203,0 % korkeampi kuin Terveystalon osakkeiden päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä eli Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ja noin 197,2 % korkeampi kuin Terveystalon osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kolmen (3) kuukauden ajanjaksona sekä noin 77,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksona. Tarjottava vastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,20 euroa käteisenä ( Optio-oikeuden Tarjoushinta ). Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ks. lisätietoja kappaleesta Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) kappaleessa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksestä. Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu osuus Terveystalon osakkeista ja äänistä on noin 54,8 %, ovat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Terveystalon hallitus ja Tarjouksentekijä sopivat Ostotarjousprosessista allekirjoittamalla Transaktiosopimuksen. Terveystalon hallitus suosittelee yksimielisesti Terveystalon osakkeenomistajille ja Optiooikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä (ks. Tausta ja tavoitteet Terveystalon hallituksen lausunto ). Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten erityisesti kappaleessa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/1989, muutoksineen) ( AML ), Valtiovarainministeriön asetus 479/2006 sekä Rahoitustarkastuksen standardit 5.2b (dnr 7/120/2004) ja 5.2c (dnr 8/120/2004), mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 1/214/2009. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorissa ( SEB ) osoitteessa Unioninkatu 30, Helsinki ja NASDAQ OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki, ja internetissä osoitteissa ja Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 2,00 euroa Osakkeelta. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, Yhtiön julkistamaan Perusesitteeseen, Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Ilmoitus Tarjouksentekijän päätöksestä tehdä Ostotarjous Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Osakkeen Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksu (arviolta) 2

3 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Star Healthcare Oy Osoite: c/o Roschier Asianajotoimisto Oy, Keskuskatu 7 A, Helsinki Kotipaikka: Helsinki, Suomi Tarjouksentekijän hallitus Mikael Lövgren (puheenjohtaja) Mika Herold Håkan Johansson Bridgepoint Capital Limited, Bridgepoint Europe IV:n hallinnointiyhtiönä ja sen puolesta toimien Bridgepoint Capital Limited, Bridgepoint Europe IV:n hallinnointiyhtiönä ja sen puolesta toimien Osoite: 30 Warwick Street, Lontoo, W1B 5AL, Englanti Kotipaikka: Lontoo, Englanti Bridgepoint Capital Limited:n sijoituskomitea (Investment Committee) William Jackson Benoît Bassi José Maria Maldonado Alastair Gibbons Vincent Gwilliam Kevin Reynolds Tarjouksentekijän ja Bridgepoint Capital Limitedin, Bridgepoint Europe IV:n hallinnointiyhtiönä ja sen puolesta toimien, antama vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 4 :n mukaisesti tässä kuvattua Ostotarjousta varten. Star Healthcare ja Bridgepoint Capital Limited, Bridgepoint Europe IV:n hallinnointiyhtiönä ja sen puolesta toimien, vakuuttavat, että niiden parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä tai Bridgepoint Capital Limited eivät näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä, Lontoossa, Star Healthcare Oy Bridgepoint Capital Limited, Bridgepoint Europe IV:n hallinnointiyhtiönä ja sen puolesta toimien 3

4 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab Unioninkatu Helsinki Suomi Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki Suomi Ostotarjouksen järjestäjä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori Unioninkatu Helsinki Suomi YHTIÖN NEUVONANTAJAT Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Pohjola Corporate Finance Oy Teollisuuskatu 1 b Helsinki Suomi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Bützow Oy Pohjoinen Hesperiankatu 15 A Helsinki Suomi 4

5 SISÄLLYSLUETTELO 1. TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa Ostotarjouksen vaikutukset Terveystalon liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Ostotarjouksen rahoittaminen Terveystalon Osakkeita koskevat Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Terveystalon hallituksen lausunto Merkittävien osakkeenomistajien sitoumukset Sovellettava laki TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Terveystalon Osakkeiden kaupankäyntihinnat Muut ostotarjoukset TIIVISTELMÄ TRANSAKTIOSOPIMUKSESTA Transaktiosopimuksen taustaa Tarjousaika ja tarjousvastike Toteuttamisedellytykset Terveystalon hallituksen lupa luovuttaa Optio-oikeudet Terveystalon hallituksen suositus Vakuutukset Sitoumukset Sopimuksen päättyminen Sovellettava laki OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjousvastike Tarjousaika Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Ostotarjouksen hyväksymismenettely Peruutusoikeus Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Muut asiat TERVEYSTALON ESITTELY Yleistä Osakepääoma ja omistusrakenne Omia osakkeita, osakeanteja ja erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset Optio-oikeudet Omat Osakkeet Osakassopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Taloudellinen informaatio Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät Yhtiöjärjestys TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä lyhyesti Tarjouksentekijään AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin mukaisessa suhteessa olevat tahot Yhtiön omistus Star Healthcaressa, Bridgepoint Europe IV:ssä tai Bridgepoint Capital Limitedissä LIITTEET 5

6 1. TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa Star Healthcare on eurooppalaisen pääomasijoitusrahasto Bridgepoint Europe IV:n vastikään perustama suomalainen osakeyhtiö. Bridgepoint Europe IV on eurooppalainen pääomasijoitusrahasto, joka koostuu useasta limited partnership - muotoisesta yhtiöstä. Sitä hallinnoi englantilainen, Yhdistyneen Kuningaskunnan rahoitustarkastuksen Financial Services Authority:n toimiluvan ja valvonnan alainen osakeyhtiö Bridgepoint Capital Limited. Star Healthcare on viime kädessä Bridgepoint Europe IV:n kokonaan omistama yhtiö. Ostotarjous rahoitetaan oman pääoman ehtoisella rahoituksella Bridgepointin viimeisimmästä rahastosta, Bridgepoint Europe IV:stä, joka on vuonna 2008 kerännyt 4,8 miljardia euroa eri puolilla maailmaa sijaitsevilta johtavilta institutionaalisilta sijoittajilta. Bridgepoint on yksi Euroopan johtavista pääomasijoitus (private equity) -toimijoista, jolla on 25 vuoden kokemus eurooppalaisiin keskikokoisiin yhtiöihin sijoittamisesta. Sillä on laaja kokemus useista yritysostoista ja sijoituksista monilla sektoreilla. Terveydenhuoltoalalla Bridgepointilla on yli 20 vuoden kokemus eurooppalaisiin terveydenhuoltoalan yhtiöihin sijoittamisesta, mukaan lukien pohjoismaiset terveydenhuoltoalan palveluntarjoajat Attendo ja Diaverum (entinen Gambro Healthcare). Bridgepoint on tehnyt Pohjoismaissa 11 sijoitusta vuodesta 1995 lähtien, mukaan lukien A-Katsastus ja Huurre Suomessa. Terveystalo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella SUT1V. Terveystalo on Suomen johtava terveyspalveluyritys, joka tarjoaa kokonaisvaltaisia terveydenhuolto-, työterveys- ja sairaanhoitopalveluja yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkiselle sektorille yli 100 toimipaikassaan eri puolilla Suomea. Terveystalon pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Terveystalon hallitus on todennut, että Terveystalon siirtyminen Star Healthcaren omistukseen on Terveystalon ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista, ja allekirjoittanut Star Healthcaren kanssa Transaktiosopimuksen Terveystalon hallitus suosittelee yksimielisesti, että Terveystalon osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen (ks. jäljempänä kappale 1.6). Transaktiosopimuksen pääasialliset ehdot on kuvattu jäljempänä kappaleessa 3. Star Healthcare uskoo voivansa tukea Terveystalon johtoa ja liiketoimintaa Yhtiön pitkän tähtäyksen potentiaalin saavuttamisessa. Terveystalo on viime vuosina kasvanut nopeasti ja on nykyään Suomen suurin yksityinen terveydenhuoltopalveluiden tarjoaja. Star Healthcare uskoo, että Terveystalolla on ainutlaatuinen asema suomalaisilla terveydenhuolto- ja työterveydenhuoltomarkkinoilla maanlaajuisen toimipisteverkostonsa, laajan asiakaspohjansa ja kokeneen organisaationsa ja johtonsa kautta. Suomalaiset terveydenhuoltomarkkinat ovat parhaillaan muuttumassa ja yleinen käsitys on, että yksityisen sektorin toimijat tulevat pitkällä aikavälillä olemaan entistä tärkeämmässä asemassa näillä markkinoilla. Terveystalolla on markkinajohtajana mahdollisuus kehittää toimintojaan edelleen ja vahvistaa aktiivista rooliaan sen varmistamisessa, että yksityishenkilö-, yritys- ja julkisen sektorin asiakkaille tarjotaan tehokkaita ja korkealaatuisia terveydenhuoltopalveluita läpi Suomen. Terveystalolla on kuitenkin edessään myös haasteita. Vuonna 2007 toteutetun Medivire Työterveyspalvelut Oy:n hankinnan jälkeen Terveystalolla on ollut taserajoituksia ja tarve integroida viime vuosina tehdyt lukuisat yritysostot. Tämän integraatio-ohjelman loppuun saattaminen nopeasti ja onnistuneesti on välttämätöntä laadukkaan palvelutarjonnan varmistamiseksi Terveystalon asiakkaille jatkossakin. Samalla Terveystalo voi keskittyä edelleen kehittämään aktiivisesti markkinajohtajan asemaansa suomalaisilla terveydenhuoltomarkkinoilla. Star Healthcaren käsityksen mukaan Terveystalo hyötyisi siitä, että se olisi yksityisesti omistettu yhtiö, jonka omistajat pystyvät välittömästi vastaamaan Terveystalon pääoma- ja strategiatarpeisiin, mukaan lukien tarvittava rahoitus Terveystalon kasvusuunnitelmien tukemiseksi ja Terveystalon olemassa olevien lainojen jälleenrahoittamisen mahdollistamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä. Yksityisessä ympäristössä Terveystalon johto voi keskittyä liiketoiminnalle määritetyn strategisen suunnitelman toteuttamiseen. Terveystalo on allekirjoittanut tiettyjen rahoituslaitosten kanssa lainasopimuksen Terveystalon nykyisten lainajärjestelyiden jälleenrahoittamisesta Ostotarjouksen yhteydessä ( Jälleenrahoitussopimus ). Star Healthcare on antanut takauksen Terveystalon sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä. Jälleenrahoitussopimuksen mukaisen jälleenrahoituksen saatavuus on ehdollinen sille, että Ostotarjous toteutetaan ehtojensa mukaisesti, että Star 6

7 Healthcare on saanut omistukseensa yli 90 % Terveystalon osakkeista ja äänistä, että Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämä kilpailuviranomaisen lupa saadaan, että tietyt muut tavanomaiset ehdot, jotka ovat käytännössä Star Healthcaren kontrollissa, täyttyvät ja ettei Terveystalossa tai jossain sen tytäryhtiöistä ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta. Olennaisella haitallisella muutoksella on Jälleenrahoitussopimuksen mukaan sama merkitys kuin Ostotarjouksen ehdoissa (ks. Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ). Star Healthcaren kontrollissa olevat ehdot ovat seuraavat: (i) Star Healthcare noudattaa Ostotarjouksen ehtoja ja julkisiin ostotarjouksiin liittyviä lakeja ja säännöksiä, (ii) Star Healthcare ja sen emoyhtiö eivät riko tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia, (iii) Star Healthcare ja sen emoyhtiö eivät ole laiminlyöneet sopimusvelvoitteitaan eikä niissä ole tapahtunut omistajanvaihdosta, (iv) Star Healthcare pääomittaa Terveystaloa sovittujen summien mukaisesti sekä (v) muu tavanomainen jälleenrahoituksen nostamiseen liittyvä dokumentaatio. Lisätietoja Jälleenrahoitussopimuksesta on esitetty Liitteessä D. Terveystalon osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 54,8 % Terveystalon osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, muita merkittäviä vakuutusyhtiöitä ja tietyt Terveystalon hallituksen jäsenet ja johtohenkilöt, ovat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen (ks. jäljempänä kappale 1.7). 1.2 Ostotarjouksen vaikutukset Terveystalon liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Terveystalon liiketoimintaan, omaisuuteen tai asiakkaisiin. Nykyinen johto ja työntekijät jatkavat myös entisissä rooleissaan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään sopimuksia Terveystalon johdolle tai hallituksen jäsenille Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena maksettavista palkkioista tai muista etuuksista. Koska Terveystalon nykyinen jäljempänä kappaleessa 5.4 kuvattu optio-ohjelma tosiasiallisesti päättyy Ostotarjouksen ja osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn seurauksena, jonka Tarjouksentekijä aikoo käynnistää kappaleessa 1.5 kuvatulla tavalla, Star Healthcare aikoo korvata kyseisen optio-ohjelman uusilla kannustinpalkkioohjelmilla, joilla pyritään yhdenmukaistamaan Tarjouksentekijän ja Terveystalon intressit Terveystalon johdon ja työntekijöiden intressien kanssa. 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Terveystalo on viimeisten seitsemän vuoden aikana konsolidoinut suomalaisia markkinoita toteuttamalla yli sata yritysostoa ja on nykyään markkinoiden johtava yksityinen terveydenhuoltopalveluiden tarjoaja Suomessa toimintayksiköiden ja potilaiden lukumäärällä mitattuna. Terveystalon nykyinen verkosto ja palveluvalikoima muodostavat jalustan Terveystalon aseman vahvistamiselle suomalaisilla terveydenhuoltomarkkinoilla. Tämä vaatii jatkuvia investointeja Terveystalon lääkäriasemaverkostoon tietyillä maantieteellisillä alueilla sekä Terveystalon asiakkailleen tarjoaman palveluvalikoiman laajentamista. Star Healthcaren käsityksen mukaan Terveystalolla on saadessaan riittävät taloudelliset resurssit ja strategisen tuen hyvät edellytykset jatkaa johtavan asemansa kehittämistä suomalaisilla yksityisillä terveydenhuoltopalveluiden markkinoilla kasvamalla sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Tämän kasvun toteuttaminen ja sen varmistaminen, että Terveystalo voi jatkaa palveluvalikoimansa ja lääkäriasemaverkostonsa laajentamista nykyisen strategiansa mukaisesti, vaativat pitkäaikaista strategista tukea Yhtiön osakkeenomistajilta. Star Healthcare aikoo työskennellä yhdessä Terveystalon nykyisen johdon ja työntekijöiden kanssa tämän kasvun toteuttamiseksi Terveystalon kaikilla olennaisilla liiketoiminta-alueilla Yhtiön nykyisen strategian pohjalta. Star Healthcare on varmistanut tarvittavan oman pääoman ehtoisen lisärahoituksen saatavuuden Terveystalon olemassa olevien lainojen jälleenrahoittamisen mahdollistamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä sekä lisäinvestointien tekemiseksi Terveystalon käyttöomaisuuteen. Star Healthcare ei odota sen Terveystaloa koskevilla strategisilla suunnitelmilla olevan välittömiä vaikutuksia Terveystalon nykyiseen ( päättynyttä kuuden kuukauden jaksoa koskevassa osavuosikatsauksessa kuvattuun) strategiaan eikä Terveystalon työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin. 1.4 Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan oman pääoman ehtoisella rahoituksella Bridgepoint Europe IV:n toimesta eikä Ostotarjous edellytä ulkopuolista velkarahoitusta. Ostotarjouksen rahoittaminen ei ole riippuvainen mistään ehdoista, jotka vaikuttavat Ostotarjouksen toteuttamiseen. Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyjen ei odoteta vaikuttavan Terveystalon toimintoihin tai velvoitteisiin. 7

8 1.5 Terveystalon Osakkeita koskevat Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa Yhtiön kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää edellä mainittujen osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen. 1.6 Terveystalon hallituksen lausunto Arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Terveystalon sekä sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta Terveystalon hallitus on todennut, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoamat Osakkeen Tarjoushinta ja Optiooikeuden Tarjoushinta ovat kohtuullisia Terveystalon osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Hallitus suosittelee siten yksimielisesti, että Terveystalon osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen. Terveystalon hallituksen AML:n 6 luvun 6 :n mukainen täydellinen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A. Terveystalon hallitus on saanut Pohjola Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa tarjottu vastike on Terveystalon osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Terveystalon hallituksen jäsenet Ari Ahola, Pentti Parkkinen ja Matti Roto, jotka ovat, omasta ja/tai edustamiensa yhtiöiden puolesta, Terveystalon osakkeenomistajina antaneet peruuttamattomat ja ehdottomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous siten kuin jäljempänä kappaleessa 1.7 on kuvattu, eivät ole osallistuneet lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. 1.7 Merkittävien osakkeenomistajien sitoumukset Terveystalon osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 54,8 % Terveystalon osakkeista ja äänistä (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, muita merkittäviä vakuutusyhtiöitä, Media Invest Int. Oy, Infosto Research & Development Oy Ltd, Parmed Oy sekä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, Yhtiön toimitusjohtaja ja tietyt johtoryhmän jäsenet) ( Merkittävät osakkeenomistajat ), ovat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä antaneet Tarjouksentekijälle sitoumukset, joiden mukaan he sitoutuvat peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa Terveystalon Osakkeiden osalta. Merkittävät osakkeenomistajat ovat sitoumuksissaan peruuttamattomasti luopuneet kaikista AML:n tai Ostotarjouksen ehtojen mukaisista oikeuksistaan peruuttaa Ostotarjousta koskeva hyväksymisensä siten, että luopuminen koskee myös kilpailevan tarjouksen tilannetta. Merkittävät osakkeenomistajat saavat Osakkeistaan saman Osakkeen Tarjoushinnan kuin Terveystalon muut osakkeenomistajat. Media Invest Int. Oy on Yhtiön hallituksen jäsenten Matti Roton ja Ari Aholan yhdessä omistama yhtiö, Infosto Research & Development Oy Ltd on Ari Aholan määräysvallassa oleva yhtiö ja Parmed Oy Yhtiön hallituksen puheenjohtajan määräysvallassa oleva yhtiö. Matti Roto omistaa Yhtiön osakkeita myös henkilökohtaisesti ja lähipiirinsä kautta, mutta nämä osakkeet eivät ole sitoumusten kohteena. 1.8 Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 8

9 2. TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA 2.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa 2,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä 0,20 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tehtäessä vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä on AML:n 6 luvun 12 :n mukaan lähtökohtana pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön, yhteisön tai säätiön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä tai muut AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista ( Julkistaminen ) edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin. Tarjouksentekijä tai muut AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät omista tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä yhtään Yhtiön osaketta tai optio-oikeutta. 2.2 Terveystalon Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Terveystalon osakkeiden kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät NASDAQ OMX Helsingissä Terveystalon listaamisesta lähtien Julkistamiseen saakka eli , , Hinta (EUR) 2,00 1,50 1, Volyymi (tuhatta osaketta) 0, ,00 3. huhtikuuta syyskuuta helmikuuta elokuuta tammikuuta 2009 Volyymi Hinta Terveystalon osakkeiden päätöskurssi eli viimeisenä Julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 0,66 euroa. Terveystalon osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli 0,67 euroa. Vastaava Terveystalon osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana eli oli 1,13 euroa. 1 Lähde: NASDAQ OMX Helsinki 9

10 Osakkeen Tarjoushinta on 2,00 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä on noin 203,0 % korkeampi kuin Terveystalon osakkeiden päätöskurssi (0,66 euroa) NASDAQ OMX Helsingissä eli viimeisenä Julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja noin 197,2 % korkeampi kuin Terveystalon osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Julkistamista edeltävänä kolmen (3) kuukauden ajanjaksona sekä noin 77,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Julkistamista edeltävänä kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksona. Alla olevassa taulukossa on esitetty vuosineljänneksittäin Terveystalon osakkeiden kaupankäyntihintoja ja -määriä Terveystalon listaamisesta lähtien Julkistamiseen saakka eli Kaupankäyntimäärät (tuhatta) Päätöskurssit (EUR) Kaupankäyntimäärillä Ajanjakso Osakkeiden lkm EUR Alin Korkein painotettu keskihinta (EUR) ,36 2,44 2, ,32 2,74 2, ,21 2,59 2, ,71 2,48 2, ,71 2,74 2, ,45 1,73 1, ,45 1,82 1, ,88 1,79 1, ,52 1,04 0, ,52 1,82 1,13 Optio-oikeuden Tarjoushinta on 0,20 euroa jokaisesta Optio-oikeudesta. Jokainen Optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään 1,4 Yhtiön osaketta. Optio-oikeuden Tarjoushinta on laskettu vähentämällä Osakkeen Tarjoushinnasta, 2,00 euroa, Yhtiön 2008A Optio-oikeuksien merkintähinta, 1,8571 euroa, ja kertomalla saatu erotus 1,4:llä eli Optiooikeudella merkittävien osakkeiden lukumäärällä. Lisätietoja Optio-oikeuksista on esitetty kohdassa Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan mikään kolmas taho ei ole tehnyt Terveystalon osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista julkista ostotarjousta Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 2 Lähde: NASDAQ OMX Helsinki 10

11 3. TIIVISTELMÄ TRANSAKTIOSOPIMUKSESTA Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys kaikista Transaktiosopimuksen ehdoista. Tiivistelmä pyrkii kuvaamaan Transaktiosopimuksen ehdot siinä laajuudessa kuin niillä voi olla olennainen vaikutus Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan arvioidessa Ostotarjouksen ehtoja. 3.1 Transaktiosopimuksen taustaa Tarjouksentekijä ja Terveystalo (kukin Osapuoli ja yhdessä Osapuolet ) ovat allekirjoittaneet Transaktiosopimuksen, jonka mukaan Star Healthcare hankkii Ostotarjouksen ja, mikäli tarpeen, tätä seuraavan osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kautta kaikki Yhtiön Osakkeet ja Optio-oikeudet. Star Healthcaren tarkoituksena on poistaa Yhtiön osakkeet NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. Transaktiosopimuksessa tarkoitettujen transaktioiden taustaa on kuvattu tarkemmin kohdassa Tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen taustaa. 3.2 Tarjousaika ja tarjousvastike Transaktiosopimuksen mukaan Ostotarjouksen Tarjousaika kestää alustavasti saakka ja Star Healthcare voi jatkaa sitä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Transaktiosopimuksen mukaan Star Healthcare tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet hintaan 2,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien osalta tarjottava vastike on 0,20 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta. 3.3 Toteuttamisedellytykset Transaktiosopimuksen mukaan Star Healthcaren velvollisuus hyväksyä Ostotarjouksessa tarjotut Osakkeet ja Optiooikeudet sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen Toteuttamisedellytysten (siten kuin jäljempänä on määritelty) täyttymiselle tai sille, että Star Healthcare on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. 3.4 Terveystalon hallituksen lupa luovuttaa Optio-oikeudet Terveystalon hallitus on Transaktiosopimuksessa sitoutunut myöntämään Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Star Healthcarelle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta Optio-oikeuksien ehdoissa olevista luovutusrajoituksista huolimatta, kuten kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen kohde on kuvattu. 3.5 Terveystalon hallituksen suositus Transaktiosopimuksen mukaan Terveystalon hallitus suosittelee yksimielisesti, ottaen huomioon (i) Terveystalon liiketoiminnan tämänhetkinen tilanne ja näkymät, (ii) Merkittäviltä osakkeenomistajilta saatu tuki Ostotarjoukselle sekä (iii) Pohjola Corporate Finance Oy:ltä saatu fairness opinion -lausunto, että osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen. Transaktiosopimuksessa Terveystalon hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut siihen, että se voi peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan ainoastaan tietyin edellytyksin, kuten (i) että tällaisen tarjouksen, jolle on varmistettu ehdoton rahoitus, ehdot ovat selvästi edullisemmat Terveystalon osakkeenomistajille kuin Ostotarjouksen ehdot, (ii) että hallitus on saamansa riippumattoman ulkopuolisen lausunnon perusteella ja harkittuaan asiaa kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä sitä mieltä, että jättämällä suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta hallitus rikkoisi Suomen lain mukaista huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuttansa Terveystalon osakkeenomistajia kohtaan ja (iii) että hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Star Healthcarelle mahdollisuuden korottaa Ostotarjousta. Mikäli Star Healthcare korottaa Ostotarjousta siten, että se on Terveystalon osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle. 11

12 3.6 Vakuutukset Terveystalo on antanut Transaktiosopimuksessa Star Healthcarelle tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa sopimuksissa ja jotka liittyvät muun muassa: tiettyihin yhtiökysymyksiin, mukaan lukien Terveystalon ja sen tytäryhtiöiden organisaatio, kelpoisuus harjoittaa liiketoimintaa ja toimivalta allekirjoittaa Transaktiosopimus sekä täyttää sen asettamat velvoitteet; toimilupiin sekä muihin lupiin, lisensseihin ja suostumuksiin, jotka ovat tarpeen Terveystalon liiketoiminnan harjoittamiseksi, sekä lakien, säännösten ja määräysten noudattamiseen; ja Terveystalon julkistamiin tietoihin, mukaan lukien tilinpäätökset, osavuosikatsaukset ja Terveystalon tekemät julkiset rekisteröinnit sekä tiedot, jotka Terveystalo on antanut Bridgepoint Europe IV:n ja Star Healthcaren ennen Julkistamista suorittaman due diligence -tarkastuksen aikana. Star Healthcare on antanut Transaktiosopimuksessa Terveystalolle tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa sopimuksissa ja jotka liittyvät muun muassa: tiettyihin yhtiökysymyksiin, mukaan lukien Star Healthcaren organisaatio ja kelpoisuus harjoittaa liiketoimintaa sekä toimivalta allekirjoittaa Transaktiosopimus sekä täyttää sen asettamat velvoitteet; ja Ostotarjouksen ja sen jälkeisen lunastusmenettelyn rahoitukseen. Vakuutukset raukeavat automaattisesti sinä päivänä, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan ( Toteutuspäivä ), minkä jälkeen niillä ei enää ole vaikutusta. Mikäli jotakin vakuutusta rikotaan olennaisesti, ei-rikkovalla osapuolella on oikeus irtisanoa Transaktiosopimus päättymään välittömästi. 3.7 Sitoumukset Osapuolet ovat antaneet Transaktiosopimuksessa toisilleen tiettyjä sitoumuksia, jotka liittyvät Ostotarjouksen yhteydessä noudatettaviin menettelyihin ja joiden mukaan muun muassa: kumpikin Osapuoli on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin suorittamaan kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimenpiteet, jotta Transaktiosopimuksen tarkoittamat transaktiot voidaan toteuttaa mahdollisimman joutuisasti; Terveystalo on sitoutunut harjoittamaan omaa liiketoimintaansa ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt harjoittavat omaa liiketoimintaansa, vain tavanomaiseen tapaan vakiintuneen aiemman käytännön mukaisesti; Terveystalo on sitoutunut pyrkimään parhaan kykynsä mukaan antamaan Star Healthcarelle kaikki Terveystaloa tai sen tytäryhtiöitä koskevat tiedot, joita kohtuudella tarvitaan esimerkiksi välttämättömiä rekisteröintejä ja ilmoituksia varten; Terveystalo on sitoutunut siihen, etteivät se tai sen hallituksen jäsenet, johto tai ulkopuoliset neuvonantajat suoraan tai välillisesti pane alulle, pyydä tai rohkaise sellaisia suullisia tai kirjallisia ehdotuksia, tarjouksia tai kiinnostuksen osoituksia, joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan julkiseen ostotarjoukseen taikka muuhun transaktioon, joka voisi muodostaa kilpailevan transaktion tai johtaa kilpailevaan transaktioon taikka muutoin haitata Ostotarjouksen julkistamista tai toteuttamista, eivätkä edistä tällaisia ehdotuksia tai myötävaikuta niihin taikka ryhdy mihinkään muihinkaan toimiin, jotka voisivat haitata Ostotarjousta tai estää sen, edellyttäen kuitenkin, että hallitus voi keskustella vilpittömästä ja vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta tai ryhtyä sitä koskeviin muihin toimenpiteisiin siinä määrin kuin se on välttämätöntä, jotta hallitus ei riko Suomen lakien mukaista huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuttansa Terveystalon osakkeenomistajia kohtaan; kumpikin Osapuoli on sitoutunut ilmoittamaan toiselle Osapuolelle tietyistä tapahtumista ja konsultoimaan toisiaan ennen minkään julkisen ilmoituksen julkistamista; Terveystalo on sitoutunut noudattamaan ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt noudattavat, kaikkia Jälleenrahoitussopimuksen mukaisia olennaisia velvoitteitaan; ja 12

13 Terveystalo on sitoutunut toimimaan Star Healthcaren kanssa yhteistyössä Toteutuspäivän jälkeen tietyissä Yhtiön hallintoa koskevissa kysymyksissä sekä osakkeidensa poistamisessa NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. 3.8 Sopimuksen päättyminen Transaktiosopimus voidaan irtisanoa ja sen tarkoittamat transaktiot purkaa välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Toteutuspäivää ainoastaan seuraavissa tilanteissa: Osapuolten yhteisellä suostumuksella; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos toinen Osapuoli rikkoo olennaisesti Transaktiosopimukseen sisältyvää vakuutusta tai sitoumusta tai muuta Transaktiosopimuksen mukaista velvoitetta, mukaan lukien Terveystalon hallituksen laiminlyönti antaa suosituksensa Transaktiosopimuksen mukaisesti; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Terveystalon hallitus on peruuttanut tai muuttanut suositustaan; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Toteutuspäivä ei ole toteutunut viimeistään ; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai Star Healthcare ei ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja Star Healthcare on julkisesti ilmoittanut, että se ei toteuta Ostotarjousta. Oikeutta irtisanoa Transaktiosopimus ei kuitenkaan ole sellaisella Osapuolella, jonka Transaktiosopimuksen mukaisen velvoitteen laiminlyönti on aiheuttanut tapahtuman, joka muutoin antaisi tällaiselle Osapuolelle mahdollisuuden irtisanoa Transaktiosopimus. Transaktiosopimus päättyy automaattisesti Toteutuspäivänä. Star Healthcarella on oikeus peruuttaa Ostotarjous, mikäli Transaktiosopimus irtisanotaan. Mikäli kumpi tahansa Osapuolista irtisanoo Transaktiosopimuksen siitä syystä, että Terveystalon hallitus on laiminlyönyt suosituksensa antamisen tai hallitus on peruuttanut tai muuttanut suositustaan, tai mikäli Star Healthcare irtisanoo Transaktiosopimuksen, koska Terveystalo on olennaisesti rikkonut antamiaan vakuutuksia tai tiettyjä Transaktiosopimuksen mukaisia sitoumuksiaan, Terveystalo hyvittää Tarjouksentekijälle sen ulkoiset transaktiokulut sovittuun enimmäismäärään asti. 3.9 Sovellettava laki Transaktiosopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 13

14 4. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 4, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 4.1 Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan (i) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa, ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet. Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa ennen kuin osakkeiden merkintäaika on alkanut. Terveystalon hallitus voi kuitenkin päättää sallia Optio-oikeuksien luovutuksen myös ennen osakkeiden merkintäajan alkamista. Terveystalon hallitus on siten päättänyt myöntää Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta Optiooikeuksien ehdoissa olevista luovutusrajoituksista huolimatta. 4.2 Tarjousvastike Osakkeen Tarjoushinta on 2,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta on 0,20 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. 4.3 Tarjousaika Tarjousaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa myös kappaleessa 4.8 mainitun ilmoituksen yhteydessä vahvistaessaan, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen (tällainen jatkettu Tarjousaika Jälkikäteinen Tarjousaika ). Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten (määritelty jäljempänä) täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevista kilpailuoikeudellisista lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon. Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kappaleiden 4.9. ja 4.10 mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. 4.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen ( Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 14

15 1) Ostotarjouksessa on tarjottu Osakkeita määrä, joka yhdessä Tarjouksentekijän muuten mahdollisesti hankkimien Osakkeiden kanssa vastaa yli 90 % Terveystalon liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä; 2) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä; 3) Julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 4) Tarjouksentekijä ei ole Julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti vaikeuttaa Ostotarjouksen toteuttamisen; 6) Terveystalon hallitus on antanut Ostotarjousta koskevan (AML:n edellyttämän) täydellisen lausuntonsa, jossa se suosittaa osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään Ostotarjouksen, kahden pankkipäivän kuluessa Julkistamisesta, ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu; 7) Transaktiosopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja 8) Terveystalon Jälleenrahoitussopimuksen mukaiset fasiliteetit ovat edelleen käytettävissä kyseisen sopimuksen ehtojen mukaisesti. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa (i) Terveystalon tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä, (ii) jonkin Terveystalon ja/tai sen tytäryhtiön olennaisen olemassa olevan lainan tai rahoitusfasiliteetin irtisanomista, (iii) Terveystalon tai sen tytäryhtiön maksukyvyttömyyttä, joutumista yrityssaneerausmenettelyn kohteeksi, asettamista konkurssiin tai joutumista muun vastaavan menettelyn kohteeksi tai tilannetta, jossa niitä vastaan käynnistetään tai ne itse käynnistävät tällaisia menettelyjä koskevia oikeusprosesseja tai virallistoimenpiteitä taikka (iv) olennaista haitallista muutosta Terveystalon ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa sikäli kuin tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia Terveystalon kannalta verrattuna muihin toimialan toimijoihin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. 4.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Ostotarjouksen ulkopuolella NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 2,00 euroa Osakkeelta. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä tällaisessa paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Terveystalon Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin 15

16 tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa tarjotun vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa tällaisen velvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin. 4.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä SEB Securities Operations -yksikköön (puh ), jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä SEB:iin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai SEB on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat SEB:n tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvoosuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. 16