Kokouspaikka Jyväskylä, Keskussairaalan koulutustilat, neuvotteluhuone 2

KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ ESITYSLISTA- PÖYTÄKIRJA 17/2013 Kokousaika to klo 11.45-11.55 Kokouspaikka Jyväskylä, Keskussairaalan koulutustilat, neuvotteluhuone 2 Käsiteltävät asiat Asia Liite Sivu 285H 3 LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS 286H 4 PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAT 287H 5 TAKAUSPERIAATTEET 288H 6 PESULA -LIIKELAITOKSEN TOIMINTAA KOSKEVAN LIIKETOIMINTAKAUPAN JA OSAKASSOPIMUKSEN VALMISTELU SAKUPE OY:N KANSSA; PESULA -LIIKETOIMINTAKAUPPA, JÄRJESTÄMIS- JA TOIMEENPANOSUUNNITELMAN HYVÄKSYMINEN, OSAKKEIDEN MERKINTÄ JA TAKAUSPÄÄTÖS

KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ ESITYSLISTA- PÖYTÄKIRJA 17/2013 Kokousaika to klo 11.45-11.55 Kokouspaikka Jyväskylä, Keskussairaalan koulutustilat, neuvotteluhuone 2 Päätöksentekijät Läsnä = Leila Lindell Tuomo Silvast Tony Melville Petri Jussila Pekka Leppänen Tuula Nieminen Jari Colliander Veikko Haverinen Maarit Heikkinen Laura Kivinen Toimi Kankaanniemi Jari Rouhiainen Satu Koskinen Seija Talaskivi Leena Laurila Salla Pehkonen Pekka Pajala Marjo Pakka puheenjohtaja I varapuheenjohtaja II varapuheenjohtaja Muut läsnäolijat Leena Yksjärvi Santero Kujala Hellevi Sipponen valtuuston puheenjohtaja valtuuston I varapuheenjohtaja valtuuston II varapuheenjohtaja Juha Kinnunen Markku Voutilainen Kaija Heikura Seija Saarelainen Aija Suntioinen sairaanhoitopiirin johtaja, esittelijä johtajaylilääkäri, esittelijä hallintoylihoitaja, esittelijä hallintopäällikkö, pöytäkirjanpitäjä va. talousjohtaja Laillisuus ja päätösvaltaisuus Käsitellyt asiat Pöytäkirjan allekirjoitus ja varmennus Pöytäkirjan tarkastus Todettiin. 285H - 288H Leila Lindell Puheenjohtaja Seija Saarelainen Pöytäkirjanpitäjä Pöytäkirja on tarkastettu ja todettu kokouksen kulun mukaiseksi. Pöytäkirjan käsittelylehdet on merkitty nimikirjaimillamme. Tarkastusaika.. 2013.. 2013 Allekirjoitukset Pöytäkirjan nähtävänäpito Otteen oikeaksi todistaa Pekka Pajala Jari Colliander Pöytäkirja pidetään yleisesti nähtävänä sairaanhoitopiirin toimistossa 12.12.2013 kello 8.00-15.45. Pöytäkirjanpitäjä

3 Kh 285H LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS Päätös: Kokous todettiin lailliseksi ja päätösvaltaiseksi.

4 Kh 286H PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAT Edellisen kokouksen pöytäkirjan tarkastajiksi valittiin Pekka Pajala ja Jari Colliander. Pöytäkirjan tarkastajiksi valitaan Pekka Pajala ja Jari Colliander. Päätös: Pöytäkirjan tarkastajiksi valittiin Pekka Pajala ja Jari Colliander.

5 Kh 287H TAKAUSPERIAATTEET Asian valmistelija hallintopäällikkö Seija Saarelainen, puh. 014 269 1674 Keski-Suomen sairaanhoitopiiri ei ole perinyt aiemmin myöntämistään takauksista takausprovisiota. Taloudellisen tilanteen kiristyessä on syytä ottaa käyttöön takausprovisio myös lisätulojen hankkimiseksi. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin valtuusto on vuonna 2007 myöntänyt enintään 4,42 milj. euron omavelkaisen takauksen Kiinteistö Oy Kinkomaan Vitapolikselle. Muille yhtiöille takauksia ei ole myönnetty. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin takausperiaatteet: Keski-Suomen sairaanhoitopiiri voi myöntää takauksia omille tytäryhtiöilleen ja niille yhtiöille, joissa Keski-Suomen sairaanhoitopiiri on osakkaana. Takausprovision määrä on 0,3 % vuodessa ja siitä päätetään takauspäätöksen yhteydessä. Provision perusteena on kulloinkin jäljellä oleva lainan määrä vuoden viimeisenä päivänä. Valtuuston ennen 1.12.2013 myöntämistä takauksista ei peritä takausprovisiota. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: hyväksyy edellä esitetyt takausprovision perimisen periaatteet. Kh 287H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Päätöksen toimeenpano Ote Sairaanhoitopiirin toimisto Va. talousjohtaja Aija Suntioinen

6 KH 268H, Kh 82H, Kh 140H, Kh 221H, Kh 260H, Kh 288H PESULA -LIIKELAITOKSEN TOIMINTAA KOSKEVAN LIIKETOIMINTAKAUPAN JA OSAKASSOPIMUKSEN VALMISTELU SAKUPE OY:N KANSSA; PESULA - LIIKETOIMINTAKAUPPA, JÄRJESTÄMIS- JA TOIMEENPANOSUUNNITELMAN HYVÄKSYMINEN, OSAKKEIDEN MERKINTÄ JA TAKAUSPÄÄTÖS Asian valmistelijat lakimies Risto Salmi, puh. 044 717 9685 ja hallintopäällikkö Seija Saarelainen, puh. 014 269 1674 Sairaanhoitopiirin pesulan tulevaa toimintamallia on valmisteltu kuluvan syksyn aikana. ta on informoitu pesulaselvityksen tekemisestä 12.9.2012 pidetyssä kokouksessa. Uuden sairaalan suunnittelussa on lähdetty siitä, että pesularakennus tullaan purkamaan. Jos uuden sairaalan rakentaminen alkaa vuoden 2015 alussa, tulisi pesulan purkaminen ajoittua vuoden 2014 jälkipuoliskolle. Pesulaselvityksen tulokset ja pesulan tulevan toiminnan linjaukset vaikuttavat merkittävästi vuosien 2014 ja 2015 talousarvioihin. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää valtuuttaa pesulan liikelaitoksen johtajan yhdessä ulkopuolisen asiantuntijan kanssa tekemään selvityksen pesulan tulevasta toimintamallista. Selvityksessä tulee esittää yhtiöittämisvaihtoehdon ja palvelujen ostovaihtoehdon vertailu päätöksenteon pohjaksi. Selvitys tulee laatia 30.4.2013 mennessä. Kh 268H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Kh 82H, ---------- antoi kokouksessaan tehtäväksi pesulan johtajalle selvittää pesulapalveluiden tuottamismalli tulevaisuudessa. Pesulan johtokunta linjasi tilinpäätöskokouksessaan 21.2.2013 kantaansa selvitykseen siten, että pesulapalvelut kannattaa tuottaa itse ja että pesulan tulee sijaita Jyväskylässä. Selvityksessä on arvioitu markkinatilannetta, palveluiden saatavuutta, kilpailutilannetta ja sairaaloiden pyykinpesua yleensä. Selvityksessä on huomioitu hygienian ja toimintojen ohjauksen ja kehittämisen näkökulma pesulapalveluiden tuottamisessa. Selvitys on esityslistan LIITTEENÄ 82H.1. Liite toimitetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville.

7 Selvityksessä on arvioitu, että tarjonta ja sairaaloiden pyykinpesu ja sen tarpeet huomioiden, ei ole kannattavaa hakea ulkopuolista palveluntuottajaa markkinoilta. Ulkopuolisia mahdollisia palveluntuottajia on hyvin rajallinen määrä. Tästä syystä on taloudellisesti ja toiminnallisesti liian suuri riski hankkia palveluita ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Tulevan toimintamallin suunnittelussa selvitetään alueellista yhteistoiminnan mahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa. Pesuloilla on tälläkin hetkellä yhteistyösopimus osana riskienhallintaa. Sakupe tuottaa pesulapalveluita KYS:lle (pääomistaja) sekä muille Pohjois-Savon asiakkailleen. Asiakkaana/osakkaana on myös Pirkanmaan sairaanhoitopiiri. Lisäksi Sakupe tuottaa palveluita myös alueemme yrityksille kuten Metso, Valio Jkl ja Terveystalo Jkl. Molemmilla pesuloilla on lähitulevaisuudessa tarpeita palveluiden kehittämisessä ja on syytä tutkia yhteistyömahdollisuudet tarpeiden toteuttamiseksi. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: merkitsee selvityksen tiedoksi ja valtuuttaa liikelaitoksen johtajan tilaamaan selvityksen, jossa käsitellään yhteistyömahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa juridiikan, verotuksen ja arvonmäärityksen näkökulmasta. Kh 82H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Kh 140H, ---------- Keski-Suomen sairaanhoitopiirin pesula on toiminut kunnallisena liikelaitoksena vuoden 1995 alusta lähtien. Pesulan asiakkaina ovat olleet sairaanhoitopiirin yksiköt. Ulkopuolisina asiakkaina pesulalla ovat olleet Jyväskylän yhteistoiminta-alueen terveyskeskus, Laukaan kunnan sosiaali- ja terveysosasto, Joutsan kunta, Vita Days Oy ja Sovateksäätiö. Pyykkiä pestään vuodessa yli 1,7 miljoonaa kiloa. Pesulassa työskentelee 33 työntekijää. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymän valtuusto on hyväksymässään vuoteen 2013 ulottuvassa sairaanhoitopiirin strategiassa kirjannut erityiseksi tavoitteeksi toimintaympäristön muutoksiin varautumisen ja nostanut strategisiksi tavoitteiksi mm. organisaation toimintakyvyn ja tuottavuuden parantamisen. Strategiassa on ennakoitu mm. lainsäädännön muutoksia EU:n linjausten mukaisesti erityisesti kilpailuneutraliteettia koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön. Näiden linjausten mukaisesti kunnallisten liikelaitosten ei ole jatkossa mahdollista toimia kilpailuilla markkinoilla, vaan kunnallisten palveluntuottajien toiminta markkinoilla tultaneen säätämään osakeyhtiömuotoiseksi.

8 Pesulaselvitys palveluiden tuottamisen varmistamiseksi on käynnistetty 2010-2011. Koska pesulan nykyistä tonttia tarvitaan uuden sairaalan rakentamista varten, tarvitaan uusi pesula palveluiden tuottamiseksi. antoi kokouksessaan pesulan johtajalle tehtäväksi selvittää pesulapalveluiden tuottamismalli tulevaisuudessa. Pesulan johtokunta linjasi tilinpäätöskokouksessaan 21.2.2013 kantaansa selvitykseen siten, että pesulapalvelut kannattaa tuottaa itse ja että pesulan tulee sijaita Jyväskylässä. Selvityksessä on arvioitu markkinatilannetta, palveluiden saatavuutta, kilpailutilannetta ja sairaaloiden pyykinpesua yleensä. Selvityksessä on huomioitu hygienian ja toimintojen ohjauksen ja kehittämisen näkökulma pesulapalveluiden tuottamisessa. Selvitys on LIITTEENÄ 140H.1. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Selvityksessä on arvioitu, että tarjonta ja sairaaloiden pyykinpesu ja sen tarpeet huomioiden ei ole kannattavaa hakea ulkopuolista palveluntuottajaa markkinoilta. Ulkopuolisia mahdollisia palveluntuottajia on hyvin rajallinen määrä. Tästä syystä on taloudellisesti ja toiminnallisesti liian suuri riski hankkia palveluita ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Tulevan toimintamallin suunnittelussa selvitetään alueellista yhteistoiminnan mahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa. Pesuloilla on tälläkin hetkellä yhteistyösopimus osana riskienhallintaa. Sakupe tuottaa pesulapalveluita Pohjois-Savon sairaanhoitopiirille (pääomistaja) sekä muille Pohjois-Savon asiakkailleen. Asiakkaana/osakkaana on myös Pirkanmaan sairaanhoitopiiri. Lisäksi Sakupe tuottaa palveluita myös alueemme yrityksille kuten Metso, Valio Jyväskylä ja Äänekoski ja Terveystalo Jyväskylä. Sakupe Oy on valtakunnallisen myynti- ja markkinointiyhtiö Puhdaspalvelu Fi Oy:n osakas. Sakupe Oy:n palveluista tuotetaan omistajille noin 90 %. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialapykälässä on määritelty yhtiön toimivan hankintalain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Molemmilla pesuloilla on lähitulevaisuudessa tarpeita palveluiden kehittämisessä ja on syytä tutkia yhteistyömahdollisuudet tarpeiden toteuttamiseksi. Selvitys yhdistymisestä ja arvonmääritys valtuutti kokouksessaan liikelaitoksen johtajan tilaamaan selvityksen, jossa käsitellään yhteistyömahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa juridiikan, verotuksen ja arvonmäärityksen näkökulmasta. Selvitys tilattiin KPMG:ltä. Selvityksessä esitellään eri vaihtoehtoja suunnitellun yhdentymisen toteuttamiseksi huomioiden järjestelyn verotukselliset ja juridiset vaikutukset sekä järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavat toimenpiteet.

9 Selvitys on LIITTEENÄ 140H.2. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Yhteistyömahdollisuuksia esiteltiin hallituksen kokouksessa 8.5.2013. Yhdentyminen voi tapahtua osakeantina apporttiomaisuutta vastaan tai suorana liiketoimintakauppana. Liiketoimintakaupassa Sakupe Oy ostaa pesulan liiketoiminnan ja vastaavasti Keski-Suomen sairaanhoitopiiri merkitsee Sakupen osakkeita. Molemmissa tapauksissa yhdistyminen on toteutettavissa suhteellisen nopeasti. Arvonmäärityksessä on pyritty selvittämään pesulan liiketoiminnan arvoa. Koska rakennus ei siirry kaupassa ja kun koneiden ja kaluston käypäarvo ei ole suuri, perustuu arvonmääritys liiketoiminnan arvioimiseen. Arvonmääritysraportti on LIITTEENÄ 140H.3. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Osapuolten kesken käytävissä omistajaneuvotteluissa tulee sopia kauppahinnasta ja omistusosuuden suuruudesta. Substanssihyötyinä toimintojen yhdistämisestä saadaan laajempi asiakaspohja jolla voidaan varmistaa yksikköhintojen pitäminen kilpailukykyisinä. Molemmilla pesuloilla on alalla tunnetusti vahvuuksia, joita voidaan hyödyntää yhteistyössä Merkittävänä etuna yhteistyössä on se vahvuus, että pesulatoimintaa on kahdella eri paikkakunnalla, jolloin pesulatuotanto voidaan turvata potilasturvallisuuden parantamiseksi. Osakkuus Sakupe Oy:n nykyinen omistus jakaantuu tällä hetkellä siten, että Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä omistaa enemmistön yhtiön osakkeista. Enemmistö osuus halutaan säilyttää myös tulevaisuudessa. Osakkaat ja omistusosuudet ovat: Omistusosuus % Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin ky 53,61 Siilinjärven kunta 28,85 Kuopion kaupunki 10,85 Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ky 3,36 Savon koulutuskuntayhtymä 2,05 Ylä-Savon Sote ky 0,94 Itä-Savon huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymä 0,34 Yhteensä 100,00 Keski-Suomen sairaanhoitopiirin omistusosuudeksi on alustavasti suunniteltu noin 15 % osuutta.

10 Sopimukset Osakkuuteen ja liiketoimintakauppaan liittyvistä järjestelyistä tehdään seuraavat sopimukset: - Osakassopimus - Puitesopimus palveluista (KSshp ja Jyte). Osakassopimuksella varmistetaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirille riittävä vaikutusmahdollisuus yhtiön toimintaan sopimalla mm., että sairaanhoitopiirin vastuulla olevaan terveydenhuollon palvelutoimintaan oleellisesti vaikuttavat pesulapalveluiden muutokset kuten kaikki pesulapalveluiden saatavuuteen oleellisesti vaikuttavat tuotantomuutokset edellyttävät sairaanhoitopiirin suostumusta. Henkilöstön asema Pesulan Liikelaitoksen henkilöstölle on kerrottu pesulaselvityksen etenemisestä talven työpaikkapalavereissa ja henkilöstön kanssa käydyissä keskusteluissa. Viimeisin info selvityksen tilanteesta ja etenemisaikatauluista on pidetty 24.4.2013. Yhteistoimintaneuvottelu henkilöstöjärjestöjen kanssa pidettiin 13.5.2013. Neuvottelussa esiteltiin yhteistyöselvityksen etenemistä ja toiminnan muutoksia Sakupe-yhteistyön myötä. Pesulaselvityksen tilannetta on käsitelty sairaanhoitopiirin neuvostossa 2.5.2013. Pesulan vakinainen henkilöstö siirtyy mahdollisessa yhdistymisessä ns. vanhoina työntekijöinä Sakupe Oy:n palvelukseen. KVTES vaihtuu PTYTES:iksi ja eläkevakuutusyhtiönä jatkaa kuntien eläkevakuutus. Sakupe Oy:n omistajat päättävät 22.5.2013 pidettävässä osakaskokouksessa yhteistyöstä ja sen periaatteista. Osakaskokouksen kannanotto esitellään hallituksen kokouksessa. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin ja Sakupe Oy:n nykyisten omistajien kesken järjestetään pikaisesti osakkuusneuvottelu, jossa sovitaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirin omistusosuuden suuruudesta ja hinnasta, myytävän pesulaliiketoiminnan kauppahinnasta sekä pesulapalvelujen järjestämisestä Jyväskylässä. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: 1. merkitsee tiedoksi pesulan johtajan laatiman pesulaselvityksen, KPMG:n laatiman yhdistymisselvityksen ja arvonmääritysraportin sekä valmistelun tämän hetkisen vaiheen, 2. antaa ohjeistuksen jatkovalmistelulle ja 3. varautuu pitämään ylimääräisen hallituksen kokouksen ennen valtuuston kokousta 14.6.2013, jossa päätetään valtuustolle tehtävästä ehdotuksesta.

11 Kh 140H, Päätös: päätti yksimielisesti, että pesulan toiminnan yhdistäminen Sakupe Oy:n kanssa valmistellaan lokakuussa pidettävään valtuuston kokoukseen. Kh 221H, ---------- Asian tähän saakka tehty selvitystyö Pesulaselvitys palveluiden tuottamisen varmistamiseksi on käynnistetty 2010 2011, koska pesulan nykyistä tonttia tarvitaan uuden sairaalan rakentamista varten. Näin ollen tarvitaan uusi pesula palveluiden tuottamiseksi. Koska vapailla markkinoilla toimivia palvelun tuottajia tarvitulle sairaaloiden pyykinpesumäärät ja -tarpeet huomioiden on vähän, niin on päädytty selvittämään yhteistyömallia Sakupe Oy:n kanssa (jäljempänä myös Yhtiö). Sakupe Oy:n palveluista tuotetaan omistajille 90 %. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialapykälässä on määritelty yhtiön toimivan hankintalain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Aiemmin asiaa ovat valmistelleet pesulan johtaja Harri Lepoaho ja vs. sairaanhoitopiirin johtaja Martti Pysäys. on antanut pesulan johtajalle tehtäväksi selvittää pesulapalveluiden malli tulevaisuudessa (Kh 82H). Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus on lähtenyt siltä pohjalta, että hallitus on merkinnyt tiedoksi ja valtuuttanut liikelaitoksen johtajan tilaamaan selvityksen, jossa käsitellään yhteistyömahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa juridiikan, verotuksen ja arvonmäärityksen näkökulmasta. Selvitys tilattiin KPMG:ltä. Selvityksessä esitetään eri vaihtoehtoja ym. näkökohdat huomioon ottaen. ERVA lakimiehet Sakari Kela Pohjois-Savon sairaanhoitopiiristä (jäljempänä myös Psshp) ja Risto Salmi Keski-Suomen sairaanhoitopiiristä (jäljempänä myös Ksshp) kävivät neuvottelun pesulan johtajan kanssa 5.9.2013 Keski-Suomen pesulan tiloissa. Sakupe Oy:n osakkuus jakaantuu eri omistajien kesken siten, että Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin omistusosuus on 53,36 ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin osuus 3,36 %. Kaikki osakkeen omistajat ovat kuntia tai julkisoikeudellisia yhteisöjä. Alustavasti Keski-Suomen sairaanhoitopiirin omistusosuudeksi oli kaavailtu noin 15 %. Merkittävät rajat, jotka tulevat säilymään, ovat Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin osuus osakkeista on yli 50 % (konserniyhtiö) ja Keski-Suomen sairaanhoitopiirin yli 10 % (vähemmistöosakkeenomistajan suoja Osakeyhtiölain mukaan). ERVA lakimiesten ja Ksshp:n pesulan johtajan ja viimeisimmän 14.8.2013 pesulaneuvottelun perusteella on alla suunnitelma tulevasta pesulatoiminnasta Keski- Suomen sairaanhoitopiirissä.

12 Hallitukselle esitettävä suunnitelma KSSHP:n pesulatoiminnasta Mahdollisen kaupan ehdoista on käyty neuvotteluja omistajien kesken kesän aikana. Sakupe Oy:n toimitusjohtaja Antti Tervo ja Kssshp:n liikelaitospesulan johtaja Harri Lepoaho informoivat sairaanhoitopiirin hallitusta mahdollisista kaupan ehdoista 21.8.2013 hallituksen kokouksen yhteydessä. Pesulaliiketoiminta myydään Sakupe Oy:lle hintaan 900 t. Mahdollisista veroseuraamuksista sovitaan kauppakirjassa. Ksshp:n liikelaitospesulan arvonmääritys perustuu käytännössä ns. substanssiarvoon, joka tarkoittaa kaluston käypää arvoa (200 t ) ja liikearvoa (700 t ), sillä kaupassa ei siirry pesulakiinteistöä eikä rahavaroja. Sakupe Oy:n kokonaisarvo on 6,4 m, joka muodostuu substanssiarvosta 4 m ja liikearvosta 2,4 m. Näistä arvoista ja niiden perusteista on vallinnut hyvä yhteisymmärrys osapuolten kesken tehtyihin selvityksiin perustuen. Arvot on KPMG:n tilintarkastaja lausunnossaan hyväksynyt. Valmistelussa ollut esillä seuraavan tyyppiset kaupan ehdot Keski-Suomen sairaanhoitopiiri saisi alustavien neuvottelujen perusteella kauppahintaa vastaan eli kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan siten, että Sakupe Oy tarjoaa osakkeita Ksshp:lle merkittäväksi suunnatussa osakeannissa 419 kpl, joka vastaa 12,96 % yhtiön nykyisestä osakekannasta. Osakkeen hinnaksi tulee merkinnässä 2.149,82 euroa osakkeelta. Suunnatulle annille on olemassa Osakeyhtiölain (OYL) 9 luvun 4 1 momentin mukainen painava taloudellinen syy. Osakeannin tarkoituksena on laajentaa omistuspohjaa ja tätä kautta myös yhtiön hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa suhteessa osakkeenomistajiinsa. Osakkeiden merkintäaika päättyy 31.12.2013. Kaupan kohteena on koko liikelaitospesulan liiketoiminta (kaikki dokumentoidut ja voimassaolevat sopimukset) sekä pesulan kalusto kokonaisuudessaan. Kaupan ehtona on, että Sakupe Oy sitoutuu jatkamaan pesulatoimintaa Jyväskylässä. Kaupan ehtona on myös, että Yhtiön hallitus esittää Yhtiön yhtiökokoukselle, että Ksshp:lle varataan paikka yhtiön hallituksessa. Lisäksi ehtona on, että liikelaitospesulan henkilökunta siirtyy Yhtiön palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Liikelaitospesulan kanssa on jo aloitettu yt-neuvottelut ja järjestely on saanut myönteisen vastaanoton työntekijöiden keskuudessa, koska työpaikat säilyvät Jyväskylässä. Yhteisöverolla ei asiassa ole niin suurta merkitystä, koska yhtiön varsinaisena tavoitteena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Keski-Suomen alueelle suurempi merkitys on työpaikkojen ja sitä kautta verotulojen pysyminen Jyväskylässä.

13 Keski-Suomen sairaanhoitopiirin on taattava yhtiön lähivuosien investointeja, jotka kohdistuvat Jyväskylän yksikköön n. 3,5 m :lla. Takauksen määrä tuntuu suurelta verrattuna kauppahintaan, mutta ilman kauppaa vastaava maksu rahana tulisi heti vastaan uutena pesulainvestointina, koska liikelaitospesularakennus puretaan uuden sairaalan tieltä. Takaukselle voidaan toki aina vaatia yhtiöltä vastavakuutta, joka olisi lähinnä panttikirja omistettavaan kiinteistöön tai yrityskiinnitys. Takauksen realisoituminen maksuksi tuntuu tosiasiassa pieneltä. Yhtiö on tarkoittanut, että ostotarjous on ehdollinen ja sen täytyy olla lainvoimainen sekä Ksshp:ssä että Yhtiössä siten, että kummankaan päätöksiä ei asianomaisen yhteisön lainsäädäntöön kuuluvalla tavalla moitita menestyksekkäästi. Osakeyhtiölle tultaneen laatimaan osakassopimus tai aiesopimus Sakupe Oy:n pidettävän yhtiökokouksen jälkeen jossain vaiheessa, jossa osakkaiden kanssa sovitaan, että edellä mainitut ehdot täyttyvät, kuten yhtiö sitoutuu jatkamaan pesulatoimintaa Jyväskylässä ja että Ksshp:llä on paikka yhtiön hallituksessa. Osakassopimuksen tai aiesopimuksen kaupan muista ehdoista voivat tehdä Ksshp, Psshp ja Yhtiö koskien heidän osakkaana oloaan yhtiössä. Lopullinen osakassopimus tulee kaikkien osakkeenomistajien hyväksyä. Tähän saattaa kulua aikaa hallinto-oikeudellisten valitusprosessien myötä. Yhtiön seuraavan yhtiökokouksen kokouskutsussa tulee olla maininta järjestelystä kokonaisuudessaan, jotta asia etenee riittävän nopeasti. Uuden sairaalan rakentaminen Ksshp:ssä asettaa hankkeelle tiukat aikarajat. Kaikkien osakkeenomistajien etu on se, että toimintaa harjoitetaan sekä Siilinjärvellä että Jyväskylässä. Tämä sen johdosta, jos toisessa paikassa sattuisi sen luokan vahinko että laitoksen toiminta keskeytyisi, niin kahdella toimipaikalla turvataan asiakkaille tekstiilihuolto ilman keskeytyksiä. Sakupe Oy:n hallitus käsittelee toimintojen yhdistymistä kokouksessaan 16.9.2013. Pesulaselvitys jaetaan LIITTEENÄ 221H.1, Toimintojen yhdistymiseen liittyvä raportti LIITTEENÄ 221H.2 ja Arvonmääritysraportti LIITTEENÄ 221H.3. Liitteet jaetaan hallituksen kokoukseen osallistuville. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää esittää valtuustolle, että valtuusto 1. hyväksyy ostotarjouksen ehdot. 2. päättää myöntää Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle kohdistuviin investointeihin omavelkaisen takauksen, jonka suuruus on noin 3,5 miljoonaa euroa edellyttäen, että takauspäätös on sekä Kuntalain että Kilpailulain uuden 4 a luvun säädökset täyttävä.

14 Kh 221H, Päätös: päätti yksimielisesti palauttaa asian uudelleen valmisteluun. ---------- Kh 260H, Liiketoimintakauppa Sakupe Oy:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään. Kokouksessa käsitellään Keski-Suomen pesulaliikelaitosta koskeva liiketoimintakauppa. Kaupan ehdot on kuvattu Kh 221H selostusosassa. Liiketoimintakauppaan liittyen on valmisteltu järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma, jossa on määritetty mm. kaupan tarkoitus ja järjestelyn päämäärä. Suunnitelmassa on kuvattu tarvittavat toimenpiteet toiminnan käynnistämiseksi yhdistymisen jälkeen. Järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma on esityslistan LIITTEENÄ 260H.1. Liite toimitetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Kauppahinta on 900.000 (alv 0 %). Suunnitelman mukaan toiminnot siirtyvät Sakupe Oy:lle 1.4.2014. Kassavirtalaskelma Kassavirtalaskelma on esityslistan LIITTEENÄ 260H.2. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Sakupe Oy:lle myönnettävä takaus Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle kohdistuu lähivuosina noin 3,5 milj. euron suuruiset investoinnit. Näitä investointeja varten Sakupe Oy on päättänyt esittää ehdollisessa ostotarjouksessa Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle, että kuntayhtymä myöntäisi enintään 3,5 milj. euron suuruisen takauksen Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle kohdistuviin investointeihin. Kunnan/kuntayhtymän päättäessä myöntää vakuuden ulkopuolisen yhtiön lainasta, tulee selvittää toimenpiteen soveltuvuus kuntalain 2 :n kunnan yleisen toimialan kannalta. Oikeuskäytännössä ja kirjallisuudessa on yleisesti todettu, että takauksen myöntäminen ulkopuoliselle yritykselle voi kuulua kunnan toimialaan lähinnä silloin, kun tarkoituksena on työllisyyden turvaaminen kunnassa ja taattavassa lainassa on kysymys investointilainasta, jolla luodaan uusia pysyviä työpaikkoja ja varmistetaan työpaikkojen pysyminen kunnassa esim. parantamalla elinkeinotoiminnan harjoittamisen yleisiä edellytyksiä. Tässä tapauksessa keskeisimpänä seikkana kunnan toimialan kannalta voitaneen pitää terveydenhuollon tekstiilihuollon merkitystä sairaalan ydintoiminnalle sekä investointien sijoittumista Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle. Investoinnilla on työllisyyttä edistävä vaikutus.

15 Takauksen kuuluminen kunnan yleiseen toimialaan edellyttää myös sitä, että takaukseen liittyvä riski ei saa olla takaajan kantokykyyn nähden liian suuri eikä se saa vaarantaa takaajan toiminnan jatkuvuutta. Kun huomioidaan Sakupe Oy:n rooli omistajiensa hallinnoimana sidosyksikkönä ja se, että 90 % sen liikevaihdosta suuntautuu omistajiensa tekstiilihuoltopalveluiden tuottamiseen, takaukseen liittyvä riski on suhteellisen pieni eikä se myöskään muodosta takaajan kantokyvylle liian suurta riskiä. Ilman takausta pesularakennus tulisi rakennettavaksi joko tulorahoituksella tai vieraalla pääomalla. Asiaa on tarkasteltava myös EU:n yleisten julkisen sektorin tukemista koskevien määräysten näkökulmasta. Lähtökohtaisesti julkisen sektorin antama takaus yksityiselle yritystoiminnalle on EU:n valtiontukisäännösten alaista toimintaa ja sidottu niihin liittyviin periaatteisiin. Mikäli voidaan osoittaa, että myönnetty takaus ei vääristä tai edes uhkaa vääristää alalla vallitsevaa kilpailua, järjestelyä ei tulkita valtionapusäännösten alaiseksi toiminnaksi. Sakupe Oy:n liikevaihdosta suuntautuu 90 % sen omistajina oleville julkisyhteisöille ja loppu 10 % korkeaa hygieniatasoa edellyttäville toimijoille. Haettu takaus kohdistuu nimenomaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle tehtäviin investointeihin eikä sillä pyritä lisäämään ulkopuolisille suunnattua markkinointia. Näin ollen takauksen myöntäminen ei ole omiaan vääristämään kilpailua toimialalla. Henkilöstön asema Pesulan liikelaitoksen henkilöstölle on kerrottu pesulaselvityksen etenemisestä talven työpaikkapalavereissa ja henkilöstön kanssa käydyissä keskusteluissa. Viimeisin info selvityksen tilanteesta ja etenemisaikatauluista on pidetty 24.4.2013. Yhteistoimintaneuvottelu henkilöstöjärjestöjen kanssa pidettiin 13.5.2013. Neuvottelussa esiteltiin yhteistyöselvityksen etenemistä ja toiminnan muutoksia Sakupe-yhteistyön myötä. Pesulaselvityksen tilannetta on käsitelty sairaanhoitopiirin neuvostossa 2.5.2013. Pesulan vakinainen henkilöstö siirtyy mahdollisessa yhdistymisessä ns. vanhoina työntekijöinä Sakupe Oy:n palvelukseen. KVTES vaihtuu PTYTES:iksi ja eläkevakuutusyhtiönä jatkaa Kuntien eläkevakuutus. Esityslistan LIITTEEINÄ 260H.1-260H.6 ovat järjestelyä koskevat asiakirjat. Salassa pidettävät asiakirjat sisältävät Sakupe Oy:n liiketoimintatietoja ja ne ovat salassa pidettäviä julkisuuslain 24 :n kohdan 20 perusteella. 1. Järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma (salassa pidettävä), LIITE 260H.1 2. Kassavirtalaskelma, LIITE 260H.2 3. Kauppakirja, LIITE 260H.3 4. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestys, LIITE 260H.4 5. Toimintojen yhdistymiseen liittyvä raportti, LIITE 260H.5 6. Arvonmääritysraportti, LIITE 260H.6. Liitteet 260H.1-260H.4 jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville.

16 Liitteet 260H.5 ja 260H.6 on toimitettu hallituksen jäsenille pidetyn kokouksen esityslistan mukana. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää 1. merkitä tiedoksi LIITTEINÄ 260H.1-260H.6 olevat asiaa koskevat valmisteluasiakirjat. 2. esittää, että valtuusto päättää hyväksyä LIITTEENÄ 260H.1 olevan järjestämisja toimeenpanosuunnitelman ja valtuuttaa hallituksen hyväksymään kyseisen suunnitelman. 3. esittää, että valtuusto päättää hyväksyä ja valtuuttaa samalla hallituksen hyväksymään liiketoiminnan luovutusta koskevan kauppakirjan ja merkitsemään suunnatulla osakeannilla 419 kpl Sakupe Oy:n osakkeita hintaan 2.149,82 euroa/kpl. 4. esittää, että valtuusto päättää myöntää Sakupe Oy:lle enintään 3,5 miljoonan euron suuruisen omavelkaisen takauksen. Takaus annetaan investointiin, joka käsittää Keski-Suomessa pesulakiinteistön kalustamisen ja varustamisen. 5. Ehdotuksen kohdat 2-4 edellyttävät, että Sakupe Oy:n yhtiökokous tekee kokouksessaan liiketoimintakauppaa ja suunnattua osakeantia koskevat päätökset. ----- Sakupe Oy:n yhtiökokous on hyväksynyt osaltaan liiketoimintakaupan ja suunnatun osakeannin ehdot kokouksessaan. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on 900.774,58 euroa. Sairaanhoitopiirin johtaja teki kokouksessa ehdotuksen kohtaan 3 seuraavan täydennyksen: esittää valtuustolle, että valtuusto edellyttää, että osakassopimus laaditaan ja että valtuusto valtuuttaa hallituksen hyväksymään myöhemmin laadittavan osakassopimuksen. Kh 260H, Päätös: 1. 2. Ehdotus hyväksyttiin. 3. Sairaanhoitopiirin johtajan kokouksessa täydentämä ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. päätti kauppakirjaan tehtävistä täsmennyksistä. 4. 5. Ehdotus hyväksyttiin. Lakimies Risto Salmi ja liikelaitoksen johtaja Harri Lepoaho olivat kokouksessa läsnä esittelemässä asiaa asian käsittelyn ja päätöksenteon ajan.

17 Tämä asiakohta käsiteltiin asiakohdan 252H käsittelyn ja päätöksenteon jälkeen. ----- Kh 19.11.2013 Kh 288H, Täydennetty LIITE 260H.3, Kauppakirja, jaettiin kokouksessa. ---------- Sairaanhoitopiirin hallitus on hyväksynyt kokouksessaan Keski- Suomen sairaanhoitopiirin takausperiaatteet. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää tehdä ehdotuksen kohtaan 3 seuraavan lisäyksen: Takauksesta peritään 0,3 %:n vuotuinen provisio kulloinkin jäljellä olevasta pääomasta vuoden viimeisenä päivänä. Kh 288H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Päätöksen toimeenpano Ote Sairaanhoitopiirin toimisto