HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISTAPA TAMPERE KONSERNISSA (CORPORATE GOVERNANCE) Tampereen kaupunki Omistajaohjaus

HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISTAPA TAMPERE KONSERNISSA (CORPORATE GOVERNANCE) Tampereen kaupunki Omistajaohjaus

2 1 JOHDANTO...4 1.1 Miksi tarvitaan...4 1.2 Noudatettavat arvot...4 2 YHTIÖKOKOUS...4 3 HALLINTONEUVOSTO...5 4 HALLITUS...6 4.1 Tehtävät...6 4.2 Toimintaohje...6 4.3 Jäsenten valinta...7 4.4 Jäsenten lukumäärä...7 4.5 Hallituksen puheenjohtaja...7 4.6 Jäsenten toimikausi...7 4.7 Jäsenten erityinen asettamisjärjestys...8 4.8 Hallituksen jäsenen pätevyys...8 4.9 Hallituksen jäsenen tiedon saanti...8 4.10 Hallituksen jäsenen riippumattomuus...8 4.11 Tasa-arvo...9 4.12 Laki julkisista hankinnoista...9 4.13 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot...9 5 TOIMITUSJOHTAJA...10 5.1 Tehtävät...10 5.2 Nimittäminen ja erottaminen...10 5.3 Toimitusjohtajasopimus...10 5.4 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot...10 5.5 Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen...10 6 MUU JOHTO...11 6.1 Yhtiön organisaatio...11 6.2 Hallituksen toimikunnat...11 7 PALKKIOT JA PALKITSEMINEN...11 7.1 Hallitusten jäsenten palkkiot...11 7.2 Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen...11 7.3 Palkkoja ja palkkioita koskevien tietojen ilmoittaminen...12 8 SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS...12 8.1 Raportointi...12 8.2 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet...12 8.3 Riskienhallinta...12 8.4 Sisäinen tarkastus...12 9 TILINTARKASTUS...13 10 KONSERNIHALLINTO...13 11 TIEDOTTAMINEN...13 12 LAHJOMAN VASTAISET PERIAATTEET...14 13 VAITIOLOVELVOLLISUUS JA ASIAKIRJAJULKISUUS...14 14 VASTUUVAKUUTUKSET...14 (Kansilehden kuva: Kristiina Karppi)

3 Corporate governance on järjestelmä, jolla yhtiöitä johdetaan ja valvotaan (Sir Adrian Gadbury 2002) ja Miten yritysjohto sitoutetaan toimimaan omistajien etujen mukaisesti. (Hirvonen Niskakangas Steiner: Corporate governance) Tässä ohjeessa olevat määräykset koskevat konserniyhtiöitä. Konserniyhtiöitä ovat yhtiöt, joissa kaupungilla on yli puolet omistuksesta tai äänivallasta. Ohjeet ovat sitovia lukuun ottamatta suosituksia. Suositukset on kursivoitu. Kaupungin edustajat pyrkivät noudattamaan ohjetta myös osakkuus- ja osaomistusyhtiöissä sekä yhteisöissä. Tämä ohje voimaan tullakseen on käsiteltävä ja hyväksyttävä kunkin yhtiön hallituksessa. Yhtiökokoukselle tulee antaa tiedoksi, että ohje on käsitelty hallituksessa ja hyväksytty. Ohjeet on laadittu yhteistyössä Tampereen kauppakamarin ja Hallituspartnerit ry:n kanssa. Ohje täydentää kaupunginhallituksen 21.5.2007 hyväksymää ohjetta Sisäinen valvonta ja hyvä johtamis- ja hallintotapa. Tätä ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös kaupungin liikelaitoksissa ja sen johtokunnissa toissijaisesti kuntalain, johtosäännön ja muiden kunnallisten sääntöjen ja ohjeiden ohella.

4 1 JOHDANTO 1.1 Miksi tarvitaan Corporate Governance (suom. Hyvä hallintotapa) on omistajan työkalu omistustensa ohjaamiseen. Tämän ohjeen tarkoituksena on varmistaa, että kaupungin omaisuutta hoidetaan tuottavasti ja luotettavasti. Ohjeella pyritään yhtenäistämään käytäntöjä ja luomaan toiminnan läpinäkyvyyttä konserniyksiköissä sekä varmistamaan, että yhtiöissä noudatetaan hyvää hallinto- ja johtamistapaa sekä suojelemaan kaupungin etua omistajana. 15.5.2007 tuli voimaan kuntalain muutos, jossa määritellään kuntakonserni ja sen johto. Lain mukaan konsernijohto vastaa kuntakonsernin ohjauksesta ja kuntakonsernin valvonnan järjestämisestä. Corporate governance ohjeen lisäksi on nyt siis kuntalaissa velvoite konsernijohdolle järjestää vastuullaan olevien konserniyksiköiden toiminnan ohjaus ja valvonta. Tehokas johtamis- ja hallintojärjestelmä edellyttää hallituksen, johdon, tilintarkastajien ja tarvittaessa sisäisen tarkastuksen välistä vuorovaikutusta. Tällä ohjeella halutaan myös varmistaa, että omistajien ja muiden sidosryhmien näkemykset johtamis- ja hallintojärjestelmästä otetaan huomioon. 1.2 Noudatettavat arvot Tampere-konsernissa noudatetaan seuraavia arvoja: - avoin suhde kilpailuun - avoimuus ja rehellisyys - yhteistyö - vastuuntunto 2 YHTIÖKOKOUS Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokousedustajana ei voi toimia kyseisen yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen. Kaupunkia edustaa yhtiökokouksissa pormestarin päättämä viranhaltija tai toimihenkilö tai hänen määräämänsä (kaupunginhallituksen johtosääntö). Yhtiökokouksen koollekutsumisen ajankohdasta ja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista on ilmoitettava hyvissä ajoin konsernihallinnon antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokousedustajalle on erikseen sovittavalla tavalla varattava mahdollisuus tutustua yhtiön toimintaan. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla. Etukäteistietojen

5 avulla voidaan arvioida tarvetta osallistua yhtiökokoukseen, päättää äänestyskäyttäytymisestä ja tarpeesta tehdä yhtiökokouksessa kysymyksiä. Myös ne osakkeenomistajat, jotka eivät pääse kokoukseen, saavat näin yhtiöstä tietoa ja voivat tehdä omistustaan koskevia ratkaisuja. Konsernihallinnon omistajaohjaus- ja maapolitiikkaryhmää on ennakkoon jo valmisteluvaiheessa informoitava seuraavista asioista: - liiketoiminnan merkittävä laajentaminen tai merkittävä investointi - yhtiöjärjestyksen muuttaminen - osakeanti tai muu pääomarakenteen muuttaminen - liiketoiminnan tai sen merkittävän osan tai merkittävän kiinteistön myyminen - merkittävä lainanotto tai vakuuden antaminen - fuusio tai diffuusio - omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan - muu yhtiön tulokseen ja riskiin merkittävästi vaikuttava tapahtuma. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan läsnäolo yhtiökokouksessa on tarpeen osakkeenomistajien ja yhtiön toimielinten välisen vuorovaikutuksen sekä osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi. Osakkeenomistajat voivat kyselyoikeuttaan käyttämällä saada tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen, taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen ja hallitus valitsee toimitusjohtajan. Yhtiökokousedustaja laatii tarvittaessa yhtiökokouksen asioista ja yhtiön taloudellisesta asemasta yhtiökokousraportin omistajaohjaus- ja maapolitiikkaryhmälle toimitettavaksi. 3 HALLINTONEUVOSTO Yhtiöllä voi olla erikseen niin päätettäessä hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston toimivalta on rajattava yhtiöjärjestyksessä hallinnon valvontaan, lausuntoon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta sekä ohjeiden antamiseen asioissa jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä. Suositus: Kaupungin sataprosenttisesti omistamien yhtiöiden hallintoneuvostot lopetetaan. Tilalle voidaan tarvittaessa perustaa ns. advisory board yhteydenpitämiseksi sidosryhmiin.

6 4 HALLITUS 4.1 Tehtävät Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä yhtiön toiminnan, kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista, hyväksyy riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Kaupungin edustajien tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien edut tulevat tasapuolisesti huomioon otettua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Kaupunkikonsernissa hallituksen on erityisesti huolehdittava, että yhtiöllä on toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden suhteutettu BSC (Balanced Score Card) pohjainen strategia ja hallitukselle vähintään kolmannesvuosittain tapahtuva raportointi. Raporttien käsittely on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan. Hallituksen on säännöllisesti arvioitava omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Vastuu voi tietyin edellytyksin syntyä, vaikka jäsen on ollut poissa hallituksen kokouksesta. Korvausvastuu syntyy huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä ja rikkomalla osakeyhtiölakia, muita lakeja tai yhtiöjärjestystä. 4.2 Toimintaohje Hallituksella on oltava työjärjestys, johon on kirjattu hallituksen työskentelytavat. Suositeltavaa on, että hallitus kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa ja yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten määrä sekä jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin toimintakertomuksessa. Puhelin- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistä on laadittava pöytäkirja. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä pöytäkirjaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä ja kun kaikille hallituksen jäsenille on varattu mahdollisuus osallistua kokoukseen. Jos hallituksen jäsen on estynyt, hänen tilalleen mahdollisesti tulevalle varajäsenelle on annettava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. Suositus: Kokousaineisto on toimitettava viikkoa ennen kokousta. Suositus: Hallituksille suositellaan vuosittaisen työskentelyaikataulun laatimista.

7 4.3 Jäsenten valinta Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Kaupunginhallitus antaa jäsenten valintaa koskevan ohjeen yhtiökokousedustajille. Vaikka hallituksen jäsenet valitaan yleensä kalenterivuodeksi kerrallaan, koskee kaupunginhallituksen ohjaus kahden vuoden toimikautta. Hallitukselle valitaan varajäsenet, mikäli yhtiöjärjestyksessä on siitä maininta. Varajäsenen osalta on voimassa, mitä tässä on todettu jäsenestä. 4.4 Jäsenten lukumäärä Kaupunginhallitus ottaa yhtiöjärjestyksen puitteissa kantaa yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten määrään. Hallitukseen valitaan vähintään viisi jäsentä lukuun ottamatta tehtäväalueeltaan suppeita pieniä yhtiöitä, joihin valitaan vähintään kolme jäsentä. Suositus: Hallituksen kokoonpanoksi suositellaan 5-7 henkilöä. 4.5 Hallituksen puheenjohtaja Hallituksella on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Puheenjohtajan tehtävänä on - huolehtia, että hallitus on toiminta- ja päätöskykyinen - seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla - huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii - johtaa hallituksen työskentelyä, valvoo kokousten valmistelua ja toimii kokouksessa puheenjohtajana - huolehtii osaltaan siitä, että tässä ohjeessa määriteltyjä periaatteita noudatetaan yhtiössä - hyväksyy toimitusjohtajan edustus yms. menot, lomat ja muut vapaat. 4.6 Jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan huolimatta siitä, että kaupunginhallituksen ohjaus annetaan kahden vuoden toimikaudeksi. Yhtiön hallituksen jäsen voidaan kaupunginhallituksen uudella ohjauksella vaihtaa. Hallituksen jäsen voidaan kesken toimikauden erottaa tai hän voi erota. Erottaminen edellyttää kaupunginhallituksen ohjausta. Hallitus vastaa uuden jäsen valitsemisesta jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Suositus: Riittävän vaihtuvuuden takaamiseksi suositellaan kahdeksan vuoden enimmäisaikaa saman yhtiön hallituksessa toimimisessa.

8 4.7 Jäsenten erityinen asettamisjärjestys Jos hallituksen jäseniä asetetaan yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen mukaan erityisessä järjestyksessä, on asettamisjärjestys selostettava yhtiökokouskutsussa. 4.8 Hallituksen jäsenen pätevyys Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenillä tulee olla tarkoituksenmukainen toimialan, organisaation toiminnan sekä hallinnon ja johtamisen asiantuntemus. Hallituksen kokoonpanon tulisi heijastaa eri taustoja ja näkökulmia ja hallituksen jäsenten tulee huolehtia jatkuvasti tiedollisesta ja taidollisesta kehittymisestään. Kaupunkikonsernin yhtiöihin pyritään poliittinen edustus huomioon ottaen saamaan mahdollisimman monipuolinen edustus. Sen lisäksi harkitaan tapauskohtaisesti ulkopuolisten asiantuntijajäsenten nimittämistä liiketoiminnallisesti merkittäviin yhtiöihin. Suositus: Riittävän ajankäytön takaamiseksi suositellaan samanaikaista toimimista korkeintaan neljässä hallituksessa. 4.9 Hallituksen jäsenen tiedon saanti Yhtiön on annettava hallituksensa jäsenille riittävät ja tasapuoliset tiedot yhtiön toiminnasta. Hallituksen jäsenten tulee olla tietoisia saamaansa tietoon liittyvistä mahdollisista rajoitteista ja puutteista ja heidän tulee varmistaa, että he saavat oikeaa ja luotettavaa tietoa. 4.10 Hallituksen jäsenen riippumattomuus Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallituksen jäsenten on oltava yhtiöstä aidosti riippumattomia. Toimitusjohtaja ei voi toimia yhtiön hallituksen jäsenenä. Jäsen ei ole riippumaton, jos - jäsenellä on työ-, toimi- tai vähäistä suurempi toimeksiantosuhde yhtiöön - jäsen on ollut työ- tai toimisuhteessa yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista - jäsen kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhtiössä ja yhtiöiden välillä on yhtiöön nähden asiakkuus-, toimittajuus tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä tuolle toiselle yhtiölle - ristikkäinen valvontasuhde (kahdessa yhtiössä jäsenet ovat ristikkäin toistensa toimivassa johdossa ja hallituksessa)

9 4.11 Tasa-arvo Kuntakonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla on enemmistö, hallituksen kokoonpanossa noudatetaan tasa-arvolakia. 4.12 Laki julkisista hankinnoista Hallituksen on valvottava, että kuntakonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla ja/tai kuntayhtymällä on enemmistö, noudatetaan lakia ja asetuksia julkisista hankinnoista. 4.13 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot Yhtiöiden tulee huolehtia, että hallituksen jäsenet täyttävät hallituksen jäsenen perustietoilmoituksen, jossa ilmoitetaan - nimi - syntymäaika - osoite - koulutus - päätoimi - keskeinen työkokemus - hallituksen jäsenyyden alkamisaika - samanaikaiset luottamustoimet - mahdolliset sidonnaisuudet yhtiöön Perustietoilmoituksella annettavissa tiedoissa tapahtuneista olennaisista muutoksista on viipymättä ilmoitettava yhtiölle.

10 5 TOIMITUSJOHTAJA 5.1 Tehtävät Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. 5.2 Nimittäminen ja erottaminen Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja tarvittaessa hänen sijaisensa. Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään ja hallitus voi myös erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. 5.3 Toimitusjohtajasopimus Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltävä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. 5.4 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot Toimitusjohtajasta on ilmoitettava samat tiedot kuin hallituksen jäsenistä. Tiedot on annettava myös konsernihallinnolle. Lisäksi toimitusjohtajan tulee ilmoittaa sivutoimensa hallituksen hyväksyttäväksi ja omistukset muissa yhtiöissä mikäli omistuksella on merkitystä tehtävien hoitamisen kannalta. 5.5 Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Toimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohtajaksi tai jäseneksi.

11 6 MUU JOHTO 6.1 Yhtiön organisaatio Yhtiön on selostettava toimintakertomuksessa yhtiön organisaatio ja jos yhtiössä on johtoryhmä, johtoryhmän kokoonpano ja johtoryhmän jäsenten vastuualueet. Mikäli yhtiö ei laadi virallista toimintakertomusta, tulee yhtiön laatia omistajalle vuosikatsaus, jossa ilmenee vähintään toimintakertomuksessa esitettävät tiedot. 6.2 Hallituksen toimikunnat Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän toimivuus vaatii, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa hallituksen jäsenistä koostuvien toimikuntien perustamisella. Tällainen voi olla esimerkiksi rakennustoimikunta isoa rakennusprojektia varten. Toimikunta perustetaan hallituksen päätöksellä ja siitä ja sen tehtävistä tehdään merkintä pöytäkirjaan. Toimikunnan tulee raportoida työstään säännöllisesti hallitukselle. Toimikunnan toiminnasta ja jäsenistä on informoitava toimintakertomuksessa. 7 PALKKIOT JA PALKITSEMINEN 7.1 Hallitusten jäsenten palkkiot Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan palkkiota. Konserniyhtiöissä kokouspalkkio seuraa Tampereen kaupunginhallituksen kokouspalkkiota. Kokouspalkkio maksetaan kokouksen puheenjohtajalle 50 prosentilla korotettuna. Hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenelle voidaan maksaa kaupunginhallituksen erikseen päättämää vuosipalkkiota, jos liiketoiminnan laatu ja laajuus sitä edellyttää. Hallituksen jäsenet eivät voi olla osallisena tulospalkkio- tai muissa vastaavissa järjestelmissä. 7.2 Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen Tulospalkkio- ja muiden yhtiön sisäisten palkitsemisjärjestelmien kehittäminen on yhtiön hallituksen vastuulla. Yhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajalle ja henkilöstölle maksettujen tulospalkkojen tai palkkioiden määrä sekä palkitsemisen perusteet toimintakertomuksessa.

12 7.3 Palkkoja ja palkkioita koskevien tietojen ilmoittaminen Tilinpäätöksessä on ilmoitettava erikseen toimitusjohtajalle ja hallitukselle maksettujen palkkojen ja palkkioiden yhteismäärä. 8 SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS 8.1 Raportointi Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiössä on toimiva johtamisjärjestelmä ja säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. 8.2 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Yhtiön hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tuloksellisuutta ja raportoida kehityksestä vuosittain omistajaohjaus- ja maapolitiikkaryhmään. 8.3 Riskienhallinta Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja arvioivat niitä prosesseja, joilla organisaatiossa varmistetaan, että merkittävät riskit on ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. 8.4 Sisäinen tarkastus Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön sisäinen tarkastus on järjestetty ja oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Liikelaitoksille nimetään vastuullinen sisäinen tarkastaja sisäisestä tarkastuksesta. Sisäisellä tarkastuksella on omistajaohjaus- ja maapolitiikkaryhmän suorittaman valvonnan lisäksi oikeus tarkastaa konserniyhteisöjen hallintoa ja tilejä.

13 9 TILINTARKASTUS Yhtiöissä tulee olla yksi varsinainen ja yksi vara tilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Konserniyhtiöiden on saatettava yhtiöjärjestyksensä vastaamaan tätä määräystä. Tilintarkastajat valitsee yhtiökokous. Kaupunginhallitus antaa yhtiökokousedustajalle ohjeen tilintarkastajien valinnasta. Auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastuslainmukainen tilintarkastusyhteisö valitaan kilpailuttamisen perusteella. Tarkastuslautakunta huolehtii kaupungin ja sen tytäryhtiöiden tilintarkastuksen yhteensovittamisesta. Yhtiön on ilmoitettava tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta yhteissummana. 10 KONSERNIHALLINTO Kaupunginhallitus ja muu konsernijohto voivat antaa koko konsernia koskevia ohjeita. Ohjeet voivat koskea mm. - rahoitushuoltoa - riskienhallintaa - omistajapoliittisia tavoitteita - konserniraportointia - julkisia hankintoja - henkilöstöpolitiikkaa - muuta seikkaa, jolla edistetään konsernin kokonaisetua. Konsernihallinnon omistajaohjaus- ja maapolitiikkaryhmä antaa yksityiskohtaisempaa ohjausta tässä ohjeessa mainituista asioista sekä yhteistyössä yhtiöiden kanssa pyrkii tukemaan kannattavuuden ja kilpailukyvyn parantamista. Konsernihallinto järjestää vuosittain yhtiöiden toimitusjohtajille ja hallituksen puheenjohtajille tilaisuuksia, joilla pyritään edistämään konsernin sisäistä yhteistyötä ja parhaimpien käytäntöjen omaksumista. 11 TIEDOTTAMINEN Hallituksen on huolehdittava, että tiedottaminen on riittävää. Milloin yhtiöllä on asiakkainaan kuntalaisia, yhtiön toiminta on laajaa tai yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhtiön huolehdittava, että yhtiössä on laadittu vuosikertomus, joka on yleisesti saatavilla. Vuosikertomus ja vastaavat tiedot katsotaan olevan yleisesti saatavilla, mikäli ne ovat yhtiön internet kotisivuilla.

14 12 LAHJOMAN VASTAISET PERIAATTEET Yhtiön hallitus vastaa siitä, että yhtiössä noudatetaan hyvää liiketapaa. Keskuskauppakamari on antanut suosituksen lahjoman vastaisista periaatteista. Uusi tilaajavastuulaki tuli voimaan 1.1.2007. Laissa käsitellään hankintoja tekevän yksikön velvollisuuksia sopimuksia tehtäessä. Kaupunginhallitus edellyttää, että kaupunkikonserniin kuuluvissa yhtiöissä toimitaan tilaajavastuulain mukaisesti ja että lahjoman vastaiset periaatteet otetaan käyttöön. 13 VAITIOLOVELVOLLISUUS JA ASIAKIRJAJULKISUUS Yhtiöissä noudatetaan osakeyhtiölakia. Yhtiön hallintoneuvoston jäsen, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, konsernihallinnon - tai muu kaupungin viranhaltija ei saa paljastaa ulkopuoliselle yhtiön liikesalaisuuteen kuuluvaa asiaa. Hallituksen jäseniä koskee osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus yhtiölle tai ulkopuoliselle tuottamastaan haitasta. Yhtiössä saatua tietoa ei saa käyttää yhtiön tai kolmannen osapuolen vahingoksi muussa kaupungin päätöksenteossa. Yhtiötä koskeva asia tulee kaupunginhallinnossa vireille, kun yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ottaa yhteyttä konsernihallintoon tai päinvastoin. Yhtiön kaupungille toimittamat asiakirjat ovat julkisia viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetyllä tavalla. 14 VASTUUVAKUUTUKSET Yhtiöllä on oikeus ottaa vastuuvakuutus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, mikäli se on riskeiltä suojautumisen kannalta perusteltua.