HÄMEENLINNAN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET

Transkriptio

1 HÄMEENLINNAN KAUPUNGIN S Ä Ä D Ö S K O K O E L M A HÄMEENLINNAN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET Kv Säännön nimi Hämeenlinnan kaupungin konserniohjeet HÄMEENLINNAN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET

2 HÄMEENLINNAN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET Sisällysluettelo YLEISTÄ 4 Omistajaohjauksen lähtökohdat 4 Omistajapoliittiset linjaukset 4 Konserniohjauksen tavoitteet 5 Kaupunkikonsernin rooli ja konsernijohtaminen 5 Kaupunkikonsernin johtaminen 5 Tytäryhteisön määrittely 6 TALOUSOSA 6 Tavoitteet 6 Investointi- ja rahoitussuunnitelmat 6 Omaisuuden hoito 6 Osavuosiraportointi 6 Tilikausi 7 Tiedonsaanti 7 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet 7 Riskien hallinta 7 Konsernitilin käyttö 7 Julkiset hankinnat 8 Lahjoman vastaiset periaatteet 8 Business controller toiminta 8 Tarkastuslautakunnan oikeudet 8 Tarkastusoikeus 8 Tilintarkastus 8 Tietojärjestelmät 9 HENKILÖSTÖOSA 9 Henkilöstö 9 TIEDOTTAMINEN 10 YHTIÖKOKOUS 10 Osakkeenomistajien kokous 11 HALLITUS 11 Hallituksen valinta 11 Hallituksen jäsenten kelpoisuus ja riippumattomuus 11 Hallituksen ja hallituksen puheenjohtajan tehtävät 12 Hallituksen tehtävät 12 Hallituksen työskentely ja päätöksenteko 13 Hallituksen toiminnan arviointi 14 Hallituksen puheenjohtaja 14 TOIMITUSJOHTAJA 15 2

3 MUU JOHTO 17 Yhtiön organisaatio 17 Hallituksen toimikunnat 17 Johdon palkkaus, palkkiot ja muut etuudet 17 VAITIOLOVELVOLLISUUS JA ASIAKIRJAJULKISUUS 18 MUUT SÄÄNNÖKSET 18 OHJEIDEN VOIMAANTULO JA MUUTOKSET 18 3

4 HÄMEENLINNAN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET YLEISTÄ Tässä ohjeessa määritellään Hämeenlinnan kaupungin tytäryhteisöjen johdon rooli ja velvollisuudet sekä pelisäännöt sille, miten kaupunki käyttää määräysvaltaa tytäryhteisöissään. Ohje koskee kaikkia tytäryhteisöjä niiden yhteisömuodosta riippumatta, ellei asianomaista tytäryhteisöä koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu. Konsernijohdon työkaluna tytäryhteisöjen ohjaamisessa on corporate governance eli hyvän hallintotavan mukaiset käytännöt, jotka täydentävät lakisääteisiä menettelytapoja. Tämän ohjeen tarkoituksena on varmistaa, että kaupungin toimintaa ja omaisuutta tytäryhteisöissä hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tehokkaasti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten. Ohjeen suosituksista voidaan yksittäistapauksissa perustellusta syystä poiketa. Omistajaohjauksen lähtökohdat Kaupungin omistajapolitiikan ja omistajaohjauksen tavoitteena on tytäryhteisöjen toiminnan kehittäminen kaupungin strategisten linjausten mukaisesti sekä omistaja-arvon pitkäjänteisen kasvun tukeminen. Tämän toteuttamisen keskeisenä keinona on omistajan avoin ja johdonmukainen käyttäytyminen, vastuullisten ja asiantuntevien jäsenten ehdottaminen ja nimeäminen tytäryhteisöjen hallituksiin sekä omistajan panostukset tytäryhteisöjen johtamisresursseihin. Omistajan tärkeimmät ohjausvälineet ovat omistajastrategia ja corporate governance - ohjaus. Kaupunki on aktiivinen omistaja, joka määrittelee tytäryhteisön erityistehtävän sisällön ja toiminnan tavoitteet yleisellä tasolla. Tytäryhteisön toiminnallisen strategian määrittelevät tytäryhteisön hallitus ja johto. Omistajapoliittiset linjaukset Kaupungin omistajapolitiikka on mahdollisimman avointa ja aktiivista toimintaa, jossa pyritään johdonmukaisiin ja ennustettaviin ratkaisuihin. Lähtökohtana on kaupunginvaltuuston hyväksymä strategia ja muut omistajapolitiikkaa koskevat päätökset. Kaupunki edellyttää, että - tytäryhteisöissä huolehditaan lainsäädännön asettamista velvoitteista esimerkillisen hyvin - tytäryhteisöt ovat esimerkillisiä työnantajia - tytäryhteisöt suhtautuvat vastuullisesti ympäristökysymyksiin 4

5 - yhteisöjen pääomarakenteen tulee olla tarkoituksenmukainen suhteessa toimialaan ja toimintaan - tytäryhteisöjen hallituksissa on oltava miehiä ja naisia tasapuolisesti. Konserniohjauksen tavoitteet Hämeenlinna-konserniin kuuluvat yhteisöt toimivat osaltaan kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden toteuttajina ja noudattavat kaupunginvaltuuston ja kaupunginhallituksen määrittelemää toimintalinjausta ja omistajapolitiikkaa. Hämeenlinnan kaupunkikonsernin ohjeilla varmistetaan hyväksytyn omistajapolitiikan ja tavoitteiden toteutus sekä taloudellinen ja tuloksellinen toiminta ja palvelujen käyttö. Konserniohjeita noudatetaan kaikissa tytäryhteisöissä. Niissä tytäryhteisöissä, joissa on kaupungin lisäksi muita omistajia, tulee ohjeiden noudattamisesta sopia muiden omistajien kanssa. Niissä yhteisöissä, joissa Hämeenlinnalla on vähemmistöosuus, kaupungin edustajien tulee pyrkiä toimimaan yhteisöjen hallinnossa niin, että konserniohjeiden periaatteita voidaan noudattaa soveltuvin osin. Kaupunkikonsernin rooli ja konsernijohtaminen Kaupunkikonsernia johdetaan ja kehitetään kaupungin ja sen tytäryhteisöjen muodostamana kokonaisuutena kokonaistaloudellisesti. Konsernijohtamisessa otetaan huomioon tytäryhteisöjen toimialakohtaiset erityispiirteet ja toimintaympäristövaatimukset. Konsernijohto ei osallistu tytäryhteisöjen toiminnalliseen päätöksentekoon eikä päivittäisjohtamiseen muutoin kuin yhtiökokouksissa ja konsernijohdon ennakkosuostumusta edellyttävissä asioissa. Säätiöiden osalta kaupunki käyttää määräysvaltaansa säätiön sääntöjen ja nimeämiensä hallituksen jäsenten kautta. Kaupunkikonsernin johtaminen Konsernijohdon muodostavat kaupunginhallitus, kaupunginhallituksen konsernijaosto, kaupunginjohtaja ja apulaiskaupunginjohtaja. Kaupunginhallitus ja sen konsernijaosto ohjaavat kaupunkikonsernia ja vastaavat yhteisöjen valvonnan järjestämisestä. Vastuu konsernin operatiivisesta johtamisesta on kaupunginjohtajalla. Omistajaohjauksesta vastuu on hallintosäännön mukaan apulaiskaupunginjohtajalla. Kaupunginhallituksen konsernijaosto antaa ohjeet yhteisön hallituksessa toimiville kaupungin edustajille merkittävistä taloudellisista ja toiminnallisista linjaratkaisuista. 5

6 Edustajien on seurattava toimialan kehitystä sekä arvioitava yhteisön onnistumista toiminta-ajatuksen, strategioiden ja tavoitteiden saavuttamisen näkökulmista. Yhteisöissä toimivien kaupungin edustajien tulee saattaa merkittävät tai periaatteelliset ratkaisut kaupunginhallituksen konsernijaoston tietoon. Tarvittavia yksityiskohtaisia toimintaohjeita tulee pyytää riittävän ajoissa. Ennakkosuostumusmenettelystä on tarkemmat ohjeet kohdassa hallituksen puheenjohtaja. Tytäryhteisön määrittely Hämeenlinnan kaupungin tytäryhteisöksi katsotaan osakeyhtiö, säätiö tai muu sellainen yhteisö, jonka osalta kaupunki on määräysvallan suhteen emoyhtiön asemassa. TALOUSOSA Tavoitteet Strategisten tytäryhtiöiden on laadittava liiketoimintasuunnitelma. Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsittelee kaupungin strategisten tytäryhtiöiden liiketoimintasuunnitelmat, merkittävät strategiset hankkeet ja liiketoiminnan muutokset. Muiden tytäryhteisöjen on neuvoteltava konsernijohdon kanssa strategisista hankkeista. Kaupunginvaltuusto asettaa talousarvion hyväksymisen yhteydessä tytäryhteisöjen tulostavoitteet. Investointi- ja rahoitussuunnitelmat Omaisuuden hoito Osavuosiraportointi Tytäryhteisöjen keskeiset investointi- ja rahoitussuunnitelmat tulee valmistella kaupungin talousarvion valmistelun aikataulun mukaisesti ja strategisten tytäryhteisöjen osalta ne annetaan kaupunginvaltuustolle tiedoksi kaupungin talousarvion käsittelyn yhteydessä. Tytäryhteisöjen laina- ja sijoitusjärjestelyistä tulee neuvotella yhteistyössä konsernijohdon ja talous- ja hallintojohtajan kanssa. Tytäryhteisö ei saa ilman kaupunginhallituksen nimenomaista lupaa antaa takauksia eikä käyttää omaisuuttaan lainan vakuutena. Tytäryhteisön tulee raportoida toiminnastaan vähintään kaksi kertaa vuodessa (kolmannesvuosiraportit) omistajaohjauksen vastuualueen antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi vuosiraportointi tapahtuu tilinpäätöksen yhteydessä. Kaupunginhallitus ja sen konsernijaosto voivat myös pyytää harkintansa mukaan selvityksiä yhteisön toiminnasta ja taloudesta. 6

7 Hämeenlinna-konsernin talouden ja toiminnan seurantaraportit on toimitettava liiketoimintajohtajalle, jolla on myös oikeus antaa seurantaan liittyviä ohjeita. Tilikausi Tiedonsaanti Kaikkien tytäryhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Talousarvio ja tilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus on toimitettava tiedoksi talous- ja hallintopalveluille. Kaupungin tilinpäätös kootaan mennessä, joten konsernitaseen laatimista varten tytäryhteisöjen on tarvittaessa annettava talous- ja hallintopalvelujen tarvitsemia tietoja jo ennen yhteisön virallisen tilinpäätöksen valmistumista. Talous- ja hallintopalvelut antaa erilliset ohjeet vuosittain tilinpäätösaikataulusta ja tarvittavista asiakirjoista. Kaupungin strategisten tytäryhteisöjen tulee toimittaa hallituksen, yhtiökokouksen tai vastaavien toimielinten kokouskutsut, esityslistat ja pöytäkirjat toimialajaon mukaisesti kaupunginjohtajalle, apulaiskaupunginjohtajalle, liiketoimintajohtajalle tai muulle yhtiön toimintaa seuraavalle viranhaltijalle, joilla on oikeus osallistua asiantuntijana po. kokouksiin. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Riskien hallinta Konsernitilin käyttö Yhteisön hallitus huolehtii siitä, että yhteisössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhteisössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhteisön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tarkoituksenmukaisuutta. Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhteisön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Kokonaisvastuu yhteisön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja arvioivat niitä prosesseja, joilla organisaatiossa varmistetaan, että merkittävät riskit on ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. Riskien hallinta ja siihen liittyvä vakuuttamisvastuu on tytäryhteisöillä. Kaupungin riskienhallintaryhmä tarvittaessa avustaa ja antaa ohjeita vakuuttamiseen ja riskien hallintaan liittyvissä asioissa. Niiden kaupungin tytäryhteisöjen, joiden rahoitus- ja sijoitustoiminnan keskittämisestä on saatavissa merkittäviä taloudellisia hyötyjä, tulee liittyä kaupungin konsernitilin käyttäjiksi. Konsernitilin käytännön toimintaa hoitaa talous- ja hallintopalvelut. 7

8 Julkiset hankinnat Tytäryhteisön hallituksen on valvottava, että niissä tytäryhteisöissä, jotka ovat julkisista hankinnoista annetussa laissa määriteltyjä hankintayksikköjä, noudatetaan julkisista hankinnoista annettuja säädöksiä ja ohjeita. Yhteisön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee huolehtia siitä, että tytäryhteisö ei menetä hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvaa sidosyksikköasemaa suhteessa kaupunkiin ilman konsernijohdolle annettua etukäteistietoa asiasta, jotta konsernijohto voi tarvittaessa esittää kantansa asiaan. Hallituksen on myös valvottava, että yhteisössä noudatetaan harmaan talouden torjunnasta annettuja säädöksiä ja ohjeita. Lahjoman vastaiset periaatteet Tytäryhteisön on noudatettava hyvää liiketapaa kestityksen ja muun vieraanvaraisuuden tarjoamisen ja vastaanottamisen suhteen. Tytäryhteisön on soveltuvin osin noudatettava kaupungin antamia ohjeita ulkopuolisten kustantamista matkoista ja muiden taloudellisten etujen vastaanottamisesta ja antamisesta. Tytäryhteisöt eivät saa antaa taloudellista tukea poliittiseen toimintaan. Business controller -toiminta Kaupunkikonsernin tavoitteiden toteutumista ja kokonaisetua sekä riskien hallintaa valvovat tarvittaessa kaupunginjohtajan määräämät business controllerit. Tarkastuslautakunnan oikeudet Tarkastusoikeus Tilintarkastus Tarkastuslautakunnalla on oikeus tutustua tytäryhteisön toimintaan ja tavoitteiden toteuttamiseen arvioidakseen sitä, miten valtuuston asettamat tavoitteet on saavutettu. Kaupungin sisäisellä tarkastuksella on osakkeenomistajan oikeus tarkastaa tytäryhteisön toimintaa haluamassaan laajuudessa. Yhteisön tulee antaa tarpeelliset tiedot ja avustaa niiden saannissa. Hämeenlinna-konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen tilintarkastajaksi on valittava kaupungin tilintarkastusyhteisö tai sen edustaja. Tytäryhteisön ja tilintarkastajan välisessä tilintarkastusta koskevassa sopimuksessa on edellytettävä, että yhteisön tilintarkastaja on velvollinen tilintarkastuskertomuksessaan nimenomaisesti lausumaan tilinpäätöksen vahvis- 8

9 Tietojärjestelmät tamisesta, tuloksen käsittelystä hallituksen esittämällä tavalla sekä vastuuvapaudesta, vaikka tilintarkastuslaki ei siihen velvoita. Jos tilintarkastaja on esittänyt hallitukselle, toimitusjohtajalle tai muulle vastuuvelvolliselle huomautuksen seikoista, jota ei esitetä tilintarkastuskertomuksessa vaan tilintarkastuspöytäkirjassa, huomautukset on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan ja toimitettava pöytäkirja tiedoksi kaupungin konsernijohdolle tai sen määräämälle. Tavoitteena on, että kaupunkikonsernin yksiköt soveltuvin osin käyttävät samoja järjestelmiä ja noudattavat yhteisiä tietohallinnon strategioita ja toimintaohjeita. Tytäryhteisöjen tietojärjestelmät tulee suunnitella ja toteuttaa yhteistyössä konsernin tietohallinnon kanssa. HENKILÖSTÖOSA Henkilöstö Kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen tulee noudattaa henkilöstöpolitiikassaan kaupungin henkilöstöstrategisia linjauksia kiinnittäen huomiota erityisesti seuraavien työnantajaimagon ja henkilöstön hyvinvoinnin ja työviihtyvyyden kannalta merkityksellisten kriittisten menestystekijöiden toteuttamiseen ja kehittämiseen: - työn tuottavuuteen ja vaikuttavuuteen - esimiestyön laatuun ja johtamiseen - toiminnan kannalta optimaaliseen henkilöstön määrään ja rakenteeseen - kannustavaan palkkaukseen ja palkitsemiseen - henkilöstön osaamisen ja ammattitaidon ylläpitoon ja kehittämiseen - henkilöstön työkyvyn ja työhyvinvoinnin kehittämiseen Henkilöstöjohtamisen tulee perustua vuorovaikutteiseen ja avoimeen johtamiskulttuuriin, jonka mukaisesti työnantajan tulee kaikenaikaisesti mahdollistaa henkilöstölle osallistuminen työn ja työympäristön sekä oman ammattitaidon kehittämiseen. Palvelutuotannon uudelleenjärjestelyissä tulee noudattaa hyvää yhteistoimintatapaa. Ratkaisujen tulee olla kuntatyönantajan ja henkilöstön kannalta tarkoituksenmukaisia. Palkkapolitiikassa sekä siihen liittyvien henkilöstöetuuksien määrittelyssä konserniyhteisöjen tulee noudattaa seuraavia periaatteita: - johdon palkan ja palkkaetujen määrittely edellyttää työn vaativuuden arviointia ja yhteisön hallituksen etukäteisneuvotteluja kaupungin johdon kanssa 9

10 - henkilöstön palkkauksen ja henkilöstöetuuksien tason tulee mahdollisuuksien mukaan olla rinnasteinen Hämeenlinnan kaupungin vastaavaan tasoon - palkkapolitiikassa noudatetaan soveltuvin osin Hämeenlinnan kaupungin palkkapoliittisia periaatteita TIEDOTTAMINEN Hallituksen on huolehdittava, että tiedottaminen on riittävää. Milloin yhtiöllä on asiakkainaan kuntalaisia, yhtiön toiminta on laajaa tai yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhtiön huolehdittava, että yhtiössä on laadittu vuosikertomus, joka on yleisesti saatavilla. Vuosikertomus ja vastaavat tiedot katsotaan olevan yleisesti saatavilla, mikäli ne ovat yhtiön internetsivuilla. Tytäryhteisöjen tiedottamisesta vastaa toimitusjohtaja tai hänen määräämänsä toimihenkilö. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa sekä noudatettava kaupungin viestintästrategiaa. Tytäryhteisöissä noudatetaan samoja julkisuus-, avoimuus- ja tiedotusperiaatteita kuin kaupungin omassa toiminnassa. YHTIÖKOKOUS Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ja jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaan kuuluvista asioista. Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräisiä yhtiökokouksia tai osakkeenomistajan kokouksia. Kaupunkia edustaa yhtiökokouksessa kaupunginhallituksen määräämä edustaja. Yhtiön hallituksen jäsen ei voi toimia kyseisen yhtiön yhtiökokousedustajana. Yhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen ajankohdasta on hyvissä ajoin neuvoteltava kaupungin yhtiökokousedustajan kanssa. Yhtiön toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan läsnäolo yhtiökokouksessa on suositeltavaa. Pöytäkirja osakeyhtiön yhtiökokouksesta tulee olla osakkeenomistajien saatavilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta, asunto-osakeyhtiön osalta kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Allekirjoitetusta pöytäkirjasta tulee lähettää jäljennös kaupungin yhtiökokousedustajalle. 10

11 Osakkeenomistajien kokous Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätettävissä oleva asia voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella päättää yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajien kokouksessa. Tätä menettelytapaa suositellaan käytettäväksi tapauskohtaisesti silloin, kun Hämeenlinnan kaupunki on yhtiön ainoa osakkeenomistaja. HALLITUS Hallituksen valinta Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Kaupunginhallitus antaa tarvittaessa jäsenten valintaa koskevan ohjeen yhtiökokousedustajalle. Kaupunginhallitus ottaa samalla yhtiöjärjestyksen puitteissa kantaa yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten määrään. Kaupunkikonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla on enemmistö, hallituksen kokoonpanossa noudatetaan tasa-arvolakia. Tasaarvolaki edellyttää näissä yhtiöissä, että hallituksen jäseniksi valitaan tasapuolisesti miehiä ja naisia. Hallitukselle valitaan varajäsenet, mikäli yhtiöjärjestys niin määrää. Hallituksen jäsenen toimikausi on määräaikainen, pääsääntöisesti yksi vuosi, ellei yhtiöjärjestyksessä taikka säännöissä ole toisin määrätty. Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle ja sille toimielimelle, joka hänet on tehtävään valinnut. Hallituksen jäsenen tehtävän tullessa avoimeksi kesken toimikauden hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Mikäli hallitus on avoimeksi tulleesta tehtävästä huolimatta päätösvaltainen, valinta voi tapahtua esimerkiksi seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten kelpoisuus ja riippumattomuus Hallituksen jäseneksi tai toimitusjohtajaksi valittavien henkilöiden tulee olla hyvämaineisia ja sopivia tehtävään. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä toimialan, organisaation toiminnan sekä hallinnon ja johtamisen asiantuntemus. Hallituksen kokoonpanon tulisi heijastaa eri taustoja ja näkökulmia. Strategisten tytäryhteisöjen hallituksessa tulee olla Hämeenlinna-konsernin johdon edustus. Tapauskohtaisesti harkitaan ulkopuolisten asiantuntijajäsenten nimittämistä liiketoiminnallisesti merkittäviin yhtiöihin. 11

12 Hallituksen jäseneksi tai toimitusjohtajaksi ei voida valita oikeushenkilöä eikä alaikäistä tai sitä, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimikelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai määrätty liiketoimintakieltoon. Kaupunkikonserniin kuuluvan yhtiön toimitusjohtaja ei voi toimia toisen kaupunkikonserniin kuuluvan yhtiön hallituksen jäsenenä, paitsi oman yhtiön tytäryhtiön tai muutoin omistajaohjauksen kannalta tarkoituksenmukaisen yhtiön hallituksessa. Toimitusjohtaja ei saa toimia oman yhtiön hallituksen jäsenenä. Hallituksen ja hallituksen puheenjohtajan tehtävät Hallituksen tehtävät Tytäryhteisön hallituksella on keskeinen tehtävä yhteisön hallinnon ja valvonnan järjestämisessä ja johtamisessa. Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät asianomaista yhteisöä koskevan lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen, sääntöjen ja osakassopimuksen mukaisesti. Hallitus vastaa päätöksistään. Tytäryhteisön hallitus edustaa myös kaupunkikonsernin johtoa yhteisön hallinnossa. Hallituksen toiminta on osa omistajaohjausta. Hallitus - huolehtii yhteisön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (hallituksen yleistoimivalta) - valitsee ja erottaa toimitusjohtajan - määrittää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja hyväksyy kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen neuvoteltuaan kaupungin johdon kanssa - käy toimitusjohtajan kanssa vuosittain kehityskeskustelut, joissa arvioidaan toimitusjohtajan toimintaa ja tehtävässä onnistumista, sekä raportoi näistä kaupungin johdolle - vastaa yhteisön kirjanpidon ja sisäisen valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä - päättää yhteisön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä - päättää yhteisön asioista sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä, säännöissä, osakassopimuksessa tai muutoin yhteisön sisäisesti on toimitusjohtajan kanssa sovittu - hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja - edustaa yhteisöä ja kirjoittaa sen toiminimen - antaa yhtiön/säätiön toiminimen kirjoittamisoikeuden hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan - kutsuu koolle yhtiö- ja vuosikokouksen - valitsee hallituksen puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä, säännöissä taikka osakassopimuksessa ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. 12

13 Hallituksen työskentely ja päätöksenteko Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksissa. Suunnitelmallisen ja tehokkaan hallitustyöskentelyn varmistamiseksi konsernijohto suosittelee, että hallitus laatii työskentelyään varten työjärjestyksen. Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistään. Vastuu voi syntyä, vaikka jäsen on ollut poissa hallituksen kokouksesta. Korvausvastuu syntyy huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä taikka rikkomalla lakia, yhtiöjärjestystä tai sääntöjä. Puhelin- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistä on laadittava normaaliin tapaan pöytäkirja. Hallituksen on vahvistettava kirjallisesti yksittäisten hallituksen jäsenten erityistehtävät tai vastuualueet, jos sellaisista on sovittu. Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa. Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhteisön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn eikä myöskään osallistua yhteisön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhteisön edun kanssa. Mitä edellä sanotaan sopimuksesta, koskee vastaavasti muita oikeustoimia sekä oikeudenkäyntejä sekä muuta puhevallan käyttämistä. Hallituksen kokouksista on laadittava pöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen allekirjoittavat. Hallitus voi myös päättää, että kaikki läsnäolijat allekirjoittavat pöytäkirjan. Sellaiset yhteisön ja sen omistajan taikka hallituksen jäsenen väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhteisön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Hallituksen jäsenten on säilytettävä saamiaan asiakirjoja ja muuta tietoa huolellisesti ja niin, ettei ulkopuolisilla ole pääsyä liikesalaisuuksiksi katsottavaan tietoon. Hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on läsnä yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä, säännöissä taikka osakassopimuksessa edellytetä suurempaa määrää. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. 13

14 Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä, säännöissä taikka osakassopimuksessa edellytetä määräenemmistöä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Hallituksen puheenjohtajan valinnassa äänten mennessä tasan puheenjohtaja valitaan arvalla, ellei hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä, säännöissä taikka osakassopimuksessa ole muuta määrätty. Hallitus ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhteisön tai toisen omistajan kustannuksella. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista yhtiö ja vuosikokouksen tai yhteisön muun toimielimen päätöstä, joka on lainvastaisena pätemätön. Hallituksen toiminnan arviointi Hallitustyöskentelyn tehokkuuden takaamiseksi hallituksen toimintaa ja työskentelytapoja on arvioitava säännöllisesti. Arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Arvioinnin keskeisistä tuloksista tulee raportoida asianomaiselle konserniohjauksesta vastaavalle kaupunginjohtajalle tai apulaiskaupunginjohtajalle tai liiketoimintajohtajalle. Hallituksen puheenjohtaja Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä, säännöissä tai osakassopimuksessa ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Hallituksen puheenjohtaja - vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Suositeltavaa on, että hallitus kokoontuu vähintään 3 4 kertaa vuodessa. - johtaa hallituksen työskentelyä ja toimii kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtii siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa - seuraa toimitusjohtajan tehtäviä sekä valvoo, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla, ja hyväksyy toimitusjohtajan edustus- yms. menot, lomat ja muut vapaat. - huolehtii omalta osaltaan siitä, että merkittävistä ja periaatteellisista ratkaisuista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon ennakkosuostumus ja että muutoinkin tytäryhteisössä noudatetaan tässä ohjeessa määriteltyjä periaatteita. Ennakkosuostumusta edellyttäviä ratkaisuja ovat esimerkiksi: - tytäryhteisön perustaminen - yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen, ellei muutos ole tekninen tai muutoin vähäinen 14

15 - periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä toiminnan muutos - toiminta-ajatuksen olennainen muuttaminen - toiminnan muuttaminen siten, että yhtiö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköaseman suhteessa kaupunkiin - pääomarakenteen merkittävä muuttaminen - toimintaan nähden merkittävät investoinnit - kiinteistö- ja yrityskaupat - osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei ole erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi - varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus - toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien mukaan lukien immateriaalioikeuksien hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen - merkittävä lainanotto ja anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen olennainen muuttaminen - muuhun kuin tytäryhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajien taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen - periaatteelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset - merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut, toimitusjohtajan tai vastaavan valinta, palkkaus sekä tulospalkkiojärjestelmän käyttöönotto ja sen muutokset - yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä - yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen TOIMITUSJOHTAJA Tytäryhteisöllä tulee olla osakeyhtiössä toimitusjohtaja ja muussa yhteisössä toiminnanjohtaja tai vastaava toiminnan juoksevista asioista vastaava toimihenkilö. Jos toimitusjohtajan tehtävien päätoimiselle hoidolle ei ole perusteita, tehtävä voidaan järjestää ostopalveluna kaupunkikonsernin toiselta tytäryhteisöltä taikka ulkopuoliselta saman toimialan hyvin osaavalta taholta. Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa valitsee hallitus. Toimitusjohtajan toimisuhteen keskeisistä ehdoista on laadittava kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus hyväksyy ja jonka hallituksen puolesta allekirjoittaa hallituksen puheenjohtaja. Toimitusjohtajan on ilmoitettava sivutoimensa hallituksen hyväksyttäväksi. 15

16 Eturistiriitojen välttämiseksi toimitusjohtajan on myös ilmoitettava hallitukselle omat ja lähiomaisen omistukset ja hallintoelinten jäsenyydet saman toimialan yhteisöissä taikka muut sellaiset sidonnaisuudet, joilla voi olla vaikutusta toimitusjohtajan riippumattomuuden arvioinnissa. Ilmoitusvelvollisuus koskee myös olennaisia muutoksia mainituissa seikoissa. Toimitusjohtajalla voi olla apunaan johtoryhmä, jonka kokoonpanosta ja tehtävistä päättää toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtäviä ovat muun muassa: - hoitaa yhteisön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta) - toteuttaa hallituksen hyväksymää strategiaa - yhtiön liiketoimintojen suunnittelu, johtaminen ja valvonta - yhtiön ylempien elinten, kuten hallituksen toimintojen valmistelu, esittely ja päätösten täytäntöönpano - pitää hallituksen puheenjohtajan hyvin informoituna tytäryhteisön tilanteesta - yhtiön muun kuin hallituksen päätösvallassa olevan henkilöstön palvelukseen ottaminen - huolehtia tavanomaisten hankinta- ja asiakassopimusten tekemisestä - huolehtia osaltaan siitä, että hallituksen puheenjohtaja on hankkinut ennen yhtiön sisäistä päätöksentekoa riittävän ajoissa konsernijohdon ennakkosuostumuksen - päättää hallituksen valtuuttamana tai kiireellisissä tapauksissa yhteisön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä sekä raportoi niistä, niin pian kuin se on mahdollista, hallitukselle ja konsernijohdolle - vastata yhteisön kirjanpidon ja varainhoidon järjestämisestä lainmukaisella ja luotettavalla tavalla - huolehtia siitä, että yhteisön kaupparekisteri- ja vastaavat rekisteritiedot ovat ajan tasalla - huolehtia siitä, että yhtiön osake- ja osakasluettelot ovat ajan tasalla - huolehtia siitä, että yhteisölle otetaan toimitusjohtajaa ja hallitusta koskevat vastuuvakuutukset - edustaa yhteisöä tehtäviinsä kuuluvissa asioissa. 16

17 Toimitusjohtaja ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhteisön tai toisen omistajan kustannuksella. Toimitusjohtaja ei saa noudattaa sellaista yhtiö ja vuosikokouksen tai muun yhteisön toimielimen päätöstä, joka on lainvastaisena pätemätön. MUU JOHTO Yhtiön organisaatio Yhtiön on selostettava toimintakertomuksessa yhtiön organisaatio ja jos yhtiössä on johtoryhmä, johtoryhmän kokoonpano ja johtoryhmän jäsenten vastuualueet. Hallituksen toimikunnat Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän toimivuus vaatii, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa hallituksen jäsenistä koostuvien toimikuntien perustamisella. Tällainen voi olla esimerkiksi rakennustoimikunta isoa rakennusprojektia varten. Toimikunta perustetaan hallituksen päätöksellä ja siitä ja sen tehtävistä tehdään merkintä pöytäkirjaan. Toimikunnan tulee raportoida työstään säännöllisesti hallitukselle. Toimikunnan toiminnasta ja jäsenistä on informoitava toimintakertomuksessa. Johdon palkkaus, palkkiot ja muut etuudet Hallituksen jäsenten kokous- ja vuosipalkkiot sekä muut etuudet määräytyvät kaupunginhallituksen hyväksymien perusteiden mukaisesti. Mikäli hallituksen jäsenelle maksetaan kokous- ja vuosipalkkion lisäksi palkkioita myös muulla perusteella, niistä on aina ilmoitettava hallitukselle ja ne on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan. Hallituksen jäsenet eivät voi olla osallisena tulospalkkio- ja muissa vastaavissa järjestelmissä. Konsernijohto seuraa ja luo yhtenäisiä periaatteita noudatettavaksi tytäryhteisöjen toimitusjohtajien palkkauksessa ja muiden etujen myöntämisessä. Tiedot hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksettujen palkkojen ja palkkioiden sekä luontaisetujen yhteismäärästä on ilmoitettava yhteisön toimintakertomuksessa. 17

18 VAITIOLOVELVOLLISUUS JA ASIAKIRJAJULKISUUS Yhtiöissä noudatetaan osakeyhtiölakia. Yhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, konsernijohto tai muu kaupungin viranhaltija eivät saa paljastaa ulkopuoliselle yhtiön liikesalaisuuteen kuuluvaa asiaa. Hallituksen jäseniä koskee osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus yhtiölle tai ulkopuoliselle tuottamastaan vahingosta. Yhtiössä saatua tietoa ei saa käyttää yhtiön tai kolmannen osapuolen vahingoksi muussa kaupungin päätöksenteossa. Yhtiötä koskeva asia tulee kaupungin hallinnossa vireille, kun yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ottaa yhteyttä konsernijohtoon tai päinvastoin. Yhtiön kaupungille toimittamat asiakirjat ovat julkisia viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetyllä tavalla. MUUT SÄÄNNÖKSET Tämän ohjeen lisäksi tulee noudattaa osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain tai muun yhteisöä koskevan lainsäädännön säännöksiä. Kyseiset lait ovat aina ensisijaisia suhteessa kaupungin ohjeistukseen. OHJEIDEN VOIMAANTULO JA MUUTOKSET Nämä konserniohjeet käsittelee ja hyväksyy kaupunginvaltuusto ja ne ovat voimassa toistaiseksi. Kunkin tytäryhteisön on käsiteltävä ohjeet yhtiökokouksessa tai vastaavassa. Ohjeiden muutokset käsitellään samassa järjestyksessä Ohjeet tulevat voimaan