Jäljempänä esitetty on käännös Lainan ruotsinkielisistä Lopullisista Ehdoista. Käännöksen ja alkuperäisten ruotsinkielisten Lopullisten Ehtojen mahdollisten ristiriitaisuuksien osalta alkuperäinen teksti on ratkaiseva. Lopulliset Ehdot lainalle 5085 KÄÄNNÖS Nämä Lopulliset Ehdot on laadittu direktiivin 2003/71/EY artiklan 5.4 mukaan ja ne tulee lukea yhdessä 20. maaliskuuta 2013 päivätyn Ohjelmaesitteen ja sen liitteiden kanssa. Täydelliset tiedot Handelsbankenista ja tarjouksesta saadaan ainoastaan Ohjelmaesitteestä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Ohjelmaesite (ruotsinkielinen) ja tiivistelmä (suomenkielinen) ovat saatavilla osoitteessa www.handelsbanken.se/prospektochprogram sekä Handelsbankenin Suomen konttoreista tai www.handelsbanken.fi/paaomasuoja. Tiivistelmä tästä tarjouksesta on liitetty näihin Lopullisiin Ehtoihin. Merkintäaika- ja paikka: Pienin merkintämäärä: Hinta: Merkintäpalkkio: Ensimmäinen merkintäpäivä Handelsbankenin Suomen konttoreissa ja verkossa osoitteessa www.handelsbanken.fi/sijoitustarjoukset on 19.helmikuuta 2014 ja viimeinen merkintäpäivä 17. maaliskuuta 2014. Nimellisesti 5 000 euroa. 110 % nimellisarvosta. Merkinnästä veloitetaan merkintäpalkkio, jonka määrä on 1,75 % merkinnän nimellisarvosta 5 000-1 000 000 merkinnöille sekä 1,25 % nimellisarvoltaan 1 000 000 euron ylittäville merkinnöille. Maksupäivä: Maksu merkittäessä, viimeistään 17. maaliskuuta 2014. Takasinmaksupäivä: 1.huhtikuuta 2019. Tuotto: Lainamäärä: Arvopapereihin liittyvät oikeudet: Lainasta maksetaan Takaisinmaksupäivänä Takaisinmaksettava summa. Takaisinmaksettava summa koostuu MTN:n nimellisarvosta ja Lisähyvityksestä. Lisähyvitys lasketaan kertomalla nimellisarvo (i) Osakeindeksin nousulla kerrottuna (ii) Osallistumisasteella. Osakeindeksin nousu on vahvistetun Loppukurssin ja Lähtökurssin prosentuaalinen erotus. Osallistumisaste vahvistetaan 19. maaliskuuta 2014. Päätös mille tasolle osallistumisaste vahvistetaan riippuu mm. siitä, miten euro- ja kansainväliset korot sekä markkinoiden odotettu kurssivaihtelu (volatiliteetti) muuttuvat vahvistuspäivään mennessä. Lisähyvitys ei voi olla arvoltaan negatiivinen. Loppukurssi vahvistetaan keskiarvona alkaen 13. syyskuuta 2018 ja päättyen 13. maaliskuuta 2019 (kuukausittaiset havainnot). Keskiarvoistaminen antaa suojaa kurssilaskua vastaan laina-ajan lopulla. Samalla se tarkoittaa, että markkinoiden nousu keskiarvoistamisen aikana ei heijastu tuottoon täysimääräisenä. Tuotto muodostuu Takaisinmaksettavan summan ja merkityn sijoituksen, sisältäen merkintäpalkkion, erotuksena. Alla kohdassa Takaisinmaksettava summa selvitetään laskennassa käytettävät kaavat ja kuvaukset käytettävistä parametreista. Osakeindeksin historiallinen kehitys viimeisen 5 vuoden ajalta näytetään kuvassa alla. Lainan nimellinen määrä vahvistetaan 19. maaliskuuta 2014 ja se pohjautuu merkintöjen yhteenlaskettuun nimellismäärään. Handelsbanken pidättää oikeuden, lainan nimellisen määrän vahvistamisen jälkeen, korottaa ja markkinoilta ostaen sekä kuolettaen, vähentää tätä määrää. Lainan määrä tullaan käyttämään päivittäisessä pankkitoiminnassa. Tämän ohjelman puitteissa liikkeeseenlasketut arvopaperit oikeuttavat maksuun samalla oikeudella (pari passu) Handelsbankenin muiden vakuudettomien ja eitoissijaisten nykyisten ja tulevien velkasitoumuksien kanssa ellei muuta ole määrätty laissa. 1
Jako ja ehdot liikkeeseenlaskun toteuttamiseksi: KÄÄNNÖS Handelsbanken päättää lainaosuuksien jakamisesta. Mitään takuuta lainaosuuksien saamisesta ei voida antaa. Handelsbanken pidättää oikeuden peruuttaa liikkeeseenlaskun mikäli merkintöjen määrä jää alle 2 000 000 euron. Lainaosuuksien jako tapahtuu siinä aikajärjestyksessä missä merkintäsitoumukset on rekisteröity. Mikäli jakoa ei voida suorittaa aikajärjestyksessä johtuen siitä, että merkintäsitoumukset ovat merkitty samanaikaisesti, varaa Handelsbanken oikeuden käyttää arvontaa päättääkseen jaosta. Kirjallinen merkintäsitoumus annetaan merkintää tehtäessä. Handelsbanken peruuttaa liikkeeseenlaskun, mikäli osallistumisasteeksi ei voida määritellä vähintään 95 %:a. Handelsbanken pidättää myös oikeuden peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun sellaisissa olosuhteissa, jotka pankin arvion mukaan voivat vaarantaa liikkeeseenlaskun. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan merkinnän maksun jälkeen, Handelsbanken hyvittää veloitetun määrän merkinnän yhteydessä annetulle tilille. Ilmoitus peruutetusta emissiosta tai muusta ehtojen muutoksesta tiedotetaan kirjallisesti asianosaisille sijoittajille mahdollisimman pian, kun asia on tullut tietoon. Lainaosuuksien jakaminen voi koskea myös Handelsbankeniin työsuhteessa olevaa, jolloin hänellä ei ole etuoikeutta työsuhteen perusteella. Jako tapahtuu tällaisissa tapauksissa Finansinspektionen määräysten ja Svenska Fondhandlareföreningen sääntöjen mukaan. Laina: 5085 Valuutta: Takaisinmaksettava summa: EUR Se summa, joka maksetaan Velkojalle Takaisinmaksupäivänä. Takaisinmaksettava summa koostuu MTN:n nimellisarvosta ja Lisähyvityksestä. Kullekin 5085 MTN-velkakirjalle maksettava Lisähyvitys on korkein seuraavista: (i) MTN-velkakirjan nimellisarvo OA (SL ST)/ST ja (ii) nolla. Laskutoimitus (SL - ST)/ ST suoritetaan viiden desimaalin tarkkuudella. OA tarkoittaa Osallistumisastetta, jonka arvo vahvistetaan 19. maaliskuuta 2014. ST tarkoittaa Indeksin Lähtökurssia. SL tarkoittaa Indeksin Loppukurssia. Osakeindeksi: EURO STOXX 50 - indeksiä, jonka laskee ja julkaisee STOXX Limited ja/tai tältä toimeksiannon saanut taho perustuen 50:een Talous- ja rahaliittoon (EMU) kulloinkin kuuluvien maiden pörsseissä noteerattuun osakkeeseen. Lisätietojen saamiseksi tästä Osakeindeksistä, siihen kuuluvista yhtiöistä ja niiden painoista jne viitataan www.stoxx.com; Lähtökurssi: Lähtökurssin Määrityspäivä: 19. maaliskuuta 2014. Loppukurssi: Lähtökurssilla tarkoitetaan Osakeindeksin arvoa, jotka vahvistetaan Lähtökurssin Määrityspäivänä. Loppukurssilla tarkoitetaan aritmeettista keskiarvoa laskettuna Osakeindeksin päätöskurssista kussakin Arvopaperipörssissä jokaisena Määrityspörssipäivänä. 2
Loppukurssin Määrityspäivä: 13.maaliskuuta 2019. Määrityspörssipäivä: Arvostusajankohta: Markkinahäiriö: Uudelleenlaskentasäännöt: MTN: Korkorakenne: Lainan lyhennys: Monikerta ja littera: Pörssilistaus: Tilinpitäjä: Liikkeeseenlaskijan asiamies: Laskenta-asiamies: Järjestäjä: KÄÄNNÖS Kunkin kuukauden kolmastoista (13.) päivä, ensimmäisen kerran 13. syyskuuta 2018 ja viimeisen kerran 13. maaliskuuta 2019 (7 havaintoa). Se hetki päivästä, jolloin indeksiä laskeva instituutio julkistaa tai vahvistaa Osakeindeksin päätösarvon. Katso 8 Yleiset ehdot Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-ohjelmassa. Katso 7 Yleiset ehdot Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-ohjelmassa. Obligaatio (joukkovelkakirja). Vaihtuva tuotto. Ei sovellu. Lainaa koostuu MTN:istä, joiden suuruus on nimellisesti 1 000 euroa tai tämän kerrannainen. Ei. Svenska Handelsbanken AB (publ), Tukholma Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta osoite: Aleksanterinkatu 11, 00100 Helsinki Handelsbanken Capital Markets, 106 70 Tukholma, Ruotsi Handelsbanken Capital Markets, 106 70 Tukholma, Ruotsi ISIN-tunnus: Ilmoitukset: Oikeus edustaa Velkakirjanhaltijoita : Vanhentumisaika: FI4000064647. Handelsbanken julkaisee ensitilassa vahvistamisen jälkeen Loppukurssin, Osallistumisasteen, Vaihtokurssin sekä Lisähyvityksen. Katso 12 Yleiset ehdot Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-ohjelmassa. Varat, jotka on varattu maksua varten, mutta vanhentuvat, koituvat Handelsbankenin hyväksi. Jos vanhentumisaika katkeaa, aletaan Takaisinmaksettavalle summalle laskea uutta kymmenen vuoden vanhenemisaikaa, alkaen päivästä, joka käy ilmi vanhenemislain (preskriptionslagen 1981:130) vanhentumisajankatkosta koskevista määräyksistä. Handelsbanken vahvistaa täten, että yllä olevat Lopulliset Ehdot ovat voimassa tälle lainalle yhdessä Handelsbankenin 20. maaliskuuta 2013 päivätyn MTN-ohjelman Yleisten Ehtojen kanssa ja sitoutuu niiden mukaan suorittamaan Takaisin maksettavan summan. Handelsbanken vahvistaa, ettei 5. helmikuuta 2014 jälkeen ole tapahtunut mitään olennaisia negatiivisia muutoksia Handelsbankenin tulevaisuuden näkymissä. Tukholma 14. helmikuuta 2014 Svenska Handelsbanken AB (publ) 3
Kohteena olevan osakeindeksin historiallinen kehitys 3500 EURO STOXX 50 kehitys 5 vuotta 3000 2500 2000 1500 Lähde: Bloomberg Sijoittaessa tähän obligaatioon voi hävitä ylikurssin. Huomaa, että historiallinen kehitys ei ole takuu tulevasta kehityksestä. Handelsbankenilla on oikeus käyttää allaolevaa rahastoa ja pankki on velvoitettu sisällyttämään seuraavan tekstin näihin lopullisiin ehtoihin: EURO STOXX 50 STOXX and its licensors (the Licensors ) have no relationship to the Handelsbanken, other than the licensing of the EURO STOXX and the related trademarks for use in connection with the 5085. STOXX and its Licensors do not: Sponsor, endorse, sell or promote the 5085. Recommend that any person invest in the 5085 or any other securities. Have any responsibility or liability for or make any decisions about the timing, amount or pricing of 5085. Have any responsibility or liability for the administration, management or marketing of the 5085. Consider the needs of the 5085 or the owners of the 5085 in determining, composing or calculating the EURO STOXX or have any obligation to do so. STOXX and its Licensors will not have any liability in connection with the 5085. Specifically, STOXX and its Licensors do not make any warranty, express or implied and disclaim any and all warranty about: The results to be obtained by the 5085, the owner of the 5085 or any other person in connection with the use of the EURO STOXX and the data included in the [relevant index including symbol ]; The accuracy or completeness of the EURO STOXX and its data; The merchantability and the fitness for a particular purpose or use of the EURO STOXX and its data; STOXX and its Licensors will have no liability for any errors, omissions or interruptions in the EURO STOXX or its data; Under no circumstances will STOXX or its Licensors be liable for any lost profits or indirect, punitive, special or consequential damages or losses, even if STOXX or its Licensors knows that they might occur. The licensing agreement between the Handelsbanken and STOXX is solely for their benefit and not for the benefit of the owners of the 5085 or any other third parties. 4
Tiivistelmä laina 5085 Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Osio A JOHDANTO JA VAROITUKSET A.1 Varoitus A.2 Sijoituspalveluntarjoajat Tämä tiivistelmä on osa Ohjelmaesitettä, Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken tai Liikkeeseenlaskija ) MTN-, Warrantti- ja Sertifikaattiohjelmaa ja sitä tulee tarkastella johdantona Lopullisiin ehtoihin ja Ohjelmaesitteeseen. Arvopapereihin tehtävän sijoituspäätöksen tulee pohjautua arvioon koko esitteestä, eikä vain tähän tiivistelmään. Mikäli tiivistelmä on harhaanjohtava, virheellinen tai esitteen muiden osien kanssa ristiriitainen, voidaan tämän tiivistelmän laatineet henkilöt asettaa oikeudelliseen vastuuseen. Sijoittaja, joka kantajana esittää vaatimuksen Ohjelmaesitteen tietoja koskien, voi joutua vastaamaan kustannuksista, jotka aiheutuvat Ohjelmaesitteen kääntämisestä ennen oikeustoimien alkamista. Ei sovellu Osio B LIIKKEESEENLASKIJA JA MAHDOLLINEN TAKAAJA B.17 Luottokelpoisuusluokitus Riippumattomat luottoluokituslaitokset antavat arvioita pankkien ja muiden yritysten kyvystä selviytyä rahoitusvastuistaan. Handelsbankenin luottokelpoisuusluokitus on: AA- Standard & Poor silta ( S&P ), Aa3 Moody silta ja AA- Fitchiltä. Moody sin luottoluokitus Aa3, S&P:n luottoluokitus AA- ja Fitchin luottoluokitus AA- tarkoittavat korkeaa laatua hyvin pienellä luottoriskillä. Osio C ARVOPAPERI C.1 Arvopaperityypit C.2 Valuutta C.5 Arvopaperin luovutusta koskevat rajoitukset C.8 Arvopapereihin liittyvät oikeudet käsittäen etuoikeusjärjestyksen ja oikeuksien rajoitukset C.9 Arvopapereihin liittyvät oikeudet käsittäen etuoikeusjärjestyksen ja oikeuksien rajoitukset sekä nimelliskoron, koronmaksupäivän, korkoeräpäivän, eräpäivän ja muita tietoja korosta ja lainasta C.10 Vaikutus arvoon silloin kun Tyyppi: Obligaatio Arvopaperin nimi: 5085 ISIN: FI4000064647 Euro ( EUR ). Arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. Mikäli Handelsbanken asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan oikeuttavat arvopaperit maksuun Handelsbankenin omaisuudesta samalla oikeudella (pari passu) muiden vakuudettomien saamisten ja ei toissijaisten nykyisten ja tulevien maksuvelvoitteiden kanssa siinä määrin kuin muuta ei ole määrätty laissa. Myös ilman erillistä toimeksiantoa sijoittajalta on Handelsbanken tai se taho, joka on korvannut pankin oikeutettu kaikissa Lainaa koskevissa asioissa, sekä tuomioistuimessa, että sen ulkopuolella tai ulosottoviranomaiselle edustamaan sijoittajia. Lainasta maksetaan Takaisinmaksupäivänä Takaisinmaksettava summa. 5
arvopaperi pohjautuu johdannaiseen C.11 Informaatio mahdollisesta hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Takaisinmaksettava summa koostuu MTN:n nimellisarvosta ja Lisähyvityksestä. Lisähyvitys lasketaan kertomalla nimellisarvo (i) Osakeindeksin nousulla kerrottuna (ii) Osallistumisasteella. Osakeindeksin nousu on vahvistetun Loppukurssin ja Lähtökurssin prosentuaalinen erotus. Osallistumisaste vahvistetaan 19. maaliskuuta 2014. Päätös mille tasolle osallistumisaste vahvistetaan riippuu mm. siitä, miten euro- ja kansainväliset korot sekä markkinoiden odotettu kurssivaihtelu (volatiliteetti) muuttuvat vahvistuspäivään mennessä. Lisähyvitys ei voi olla arvoltaan negatiivinen. Arvopaperia ei ole tarkoitus hakea pörssilistattavaksi. Osio D RISKIT D.2 Pääasiallisia riskejä, jotka ovat tyypillisiä liikkeeseenlaskijalle D.3 Pääasiallisia riskejä, jotka ovat tyypillisiä näille arvopapereille Ostettaessa arvopapereita, jotka ovat laskettu liikkeeseen Handelsbankenin MTN-, Warrantti- tai Sertifikaattiohjelman puitteissa otetaan Handelsbankenia koskeva luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan, että Handelsbanken liikkeeseenlaskijan ominaisuudessa ei pysty suoriutumaan sijoittajalle antamistaan maksuvelvoitteista. Jos Handelsbanken joutuisi selvitystilaan voi sijoittaja hävitä osan tai koko sijoituksensa riippumatta siitä miten kohdemarkkina on kehittynyt arvopaperin juoksuaikana. Handelsbankenin luottokelpoisuusluokitus on: AA- Standard & Poor silta ( S&P ), Aa3 Moody silta ja AA- Fitchiltä. Moody sin luottoluokitus Aa3, S&P:n luottoluokitus AA- ja Fitchin luottoluokitus AA- tarkoittavat korkeaa laatua hyvin pienellä luottoriskillä. Valtiollinen talletussuoja ei koske arvopapereita, jotka ovat liikkeeseenlaskettu Handelsbankenin MTN-, Warrantti- ja Sertifikaattiohjelman puitteissa. Markkinariski Juoksuaikana pääomasuojatun sijoituksen arvoon vaikuttavat useat eri tekijät. Näitä ovat mm. kohteena olevan omaisuuden arvonkehitys, jäljellä oleva juoksuaika, tulevaisuuden odotettu volatiliteetti, markkinakorot sekä mahdolliset osingot. Pääomasuojatun sijoituksen pääomasuoja on voimassa vain takaisinmaksupäivänä. Ylikurssiin merkityillä pääomasuojatuilla sijoituksilla on korkeampi riski, koska pääomasuoja kattaa vain sijoituksen nimellisarvon. Likviditeettiriski Toisinaan saattaa olla vaikeaa tai mahdotonta ostaa ja myydä pääomasuojattuja sijoituksia. Tällainen tilanne voi sattua esimerkiksi likviditeetin puuttuessa markkinoilta, voimakkaiden kurssivaihteluiden aikana tai jos kaupankäyntiä jollain arvopaperiin liittyvällä markkinapaikalla rajoitetaan tai se suljetaan määräajaksi. Myös tekninen vika, kuten katkos tietoliikenneyhteyksissä, saattaa häiritä kaupankäyntiä. Valuuttariski Niissä tapauksissa, joissa kohdeomaisuudella käydään kauppaa muussa valuutassa, kuin kotivaluutassa, kurssimuutokset vaikuttavat arvopaperin arvoon. Näin ei kuitenkaan käy arvopapereille, jotka ovat lopullisten ehtojen mukaan valuuttakurssisuojattuja, ts. niiden valuuttakurssi on kiinteä juoksuaikanaan. Oikeudellinen riski Handelsbankenin toimintaa säätelee Ruotsin osakeyhtiölaki (2005:551) ja laki (2004:297) pankki- ja rahoitustoiminnasta sekä kattava pankkitoimintaa koskeva säännöstö. Sääntöjen oikea soveltaminen on ratkaisevan tärkeää terveelle pankkitoiminnalle. Mikäli pankki ei täytä kaikkia velvoitteitaan säännösten mukaan uhkaa sitä riski valvovan viranomaisen tai tuomioistuimen asettamista erilaisista rajoitteista, jotka voivat vaikuttaa negatiivisesti pankin liiketoimintaan. 6
Osio E TARJOUS E.2b Tarjouksen käyttötarkoitus E.3 Tarjouksen kuvaus E.4 Mahdollisten intressien/intressikonfliktien kuvaus E.7 Laskelma kustannuksista, jotka lankeavat sijoittajalle Lainan määrä tullaan käyttämään päivittäisessä pankkitoiminnassa Ensimmäinen merkintäpäivä Handelsbankenin Suomen konttoreissa on 19. helmikuuta 2014 ja viimeinen merkintäpäivä 17. maaliskuuta 2014. Pienin merkintämäärä on nimellisesti EUR 5 000. Liikkeeseenlaskija Svenska Handelsbanken AB (publ), Tukholma Liikkeeseenlaskuasiamies on Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta ja Järjestäjä sekä Laskenta-asiamies on Handelsbanken Capital Markets, HCS: Maksu on suoritettava merkinnän yhteydessä, viimeistään 17. maaliskuuta 2014. Ei sovellu Merkinnästä veloitetaan merkintäpalkkio, jonka määrä on 1,75 % merkinnän nimellisarvosta 5 000-1 000 000 merkinnöille sekä 1,25 % nimellisarvoltaan 1 000 000 euron ylittäville merkinnöille. 7