ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ 9.4.2014 NOOA SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINA I/2014 Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Nooa Säästöpankki Oy Alustavasti enintään 3 000 000 euroa Merkintäaika: 14.4. - 16.5.2014 Laina-aika: 14.4.2014-14.6.2019 Tämä arvopaperiliite ja tiivistelmä ("Arvopaperiliite ja Tiivistelmä") on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetusten (EY) N:o 809/2004 (liite V) ja (EU) N:o 486/2012 (liite XXII) sisältövaatimusten mukaisesti sekä Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Arvopaperiliitteessä ja Tiivistelmässä on tietoa tarjottavista arvopapereista ja sitä tulee lukea yhdessä Nooa Säästöpankki Oy:n 17.3.2014 päivätyn rekisteröintiasiakirjan ("Rekisteröintiasiakirja") kanssa, jossa on tietoa Nooa Säästöpankki Oy:stä liikkeeseenlaskijana (Rekisteröintiasiakirja sekä Arvopaperiliite ja Tiivistelmä yhdessä Esite ). Esite pidetään yleisön saatavilla merkintäaikana ja ainakin kahden pankkipäivän ajan ennen merkintäajan alkua merkintäpaikoissa ja Liikkeeseenlaskijan verkkosivuilla osoitteessa www.säästöpankki.fi/nooa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen (diaarinumero FIVA 22/02.05.04/2014), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Esite koostuu Finanssivalvonnan 9.4.2014 hyväksymästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä sekä 17.3.2014 hyväksymästä rekisteröintiasiakirjasta (FIVA 18/02.05.04/2014). Rekisteröintiasiakirjan tietoja täydennetään arvopaperiliitteessä siltä osin kuin sen tiedoissa on tapahtunut olennaisia muutoksia julkaisemisen jälkeen.
Liikkeeseenlaskija: Järjestäjä: Merkintäpaikat: Nooa Säästöpankki Oy Mannerheimintie 22-24 00100 Helsinki Y-tunnus 1819908-9 Kotipaikka Helsinki Puh.: 010 436 6400 Faksi: 010 436 6409 S-posti: nooa@saastopankki.fi BIC-koodi: HELSFIHH säästöpankki.fi/nooa Nooa Säästöpankki Oy Mannerheimintie 22-24 00100 Helsinki Nooa Säästöpankin konttorit Merkintäpaikat: Itäkeskus Lasipalatsi Kauppakeskus, Itäkatu 7, 00930 HELSINKI Lasipalatsi, Mannerheimintie 22-24, 00100 HELSINKI puh. 010 436 6450, faksi 010 436 6459 puh. 010 436 6420, faksi 010 436 6429 nooa.itakeskus@saastopankki.fi nooa.lasipalatsi@saastopankki.fi Sello Tapiola Kauppakeskus Sello Tapiontori 3 C, 02100 ESPOO Leppävaarankatu 7, 02600 ESPOO puh. 010 436 6480, faksi 010 436 6489 puh. 010 436 6430, faksi 010 436 6439 nooa.tapiola@saastopankki.fi nooa.sello@saastopankki.fi Myyrmäki Tikkurila Liesitori 1, 01600 VANTAA Tikkuraitti 11, 01300 VANTAA puh. 010 436 6510, faksi 010 436 6519 puh. 010 436 6490, faksi 010 436 6499 nooa.myyrmaki@saastopankki.fi nooa.tikkurila@saastopankki.fi Järvenpää Kerava Sibeliuksenkatu 16, 04400 JÄRVENPÄÄ Kauppakaari 6, 04200 Kerava puh. 010 436 6495, faksi 010 436 6478 puh. 010 436 6520, faksi 010 436 6529 nooa.jarvenpaa@saastopankki.fi nooa.kerava@saastopankki.fi
SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ 1 Jakso A Johdanto ja varoitukset 1 Jakso B Liikkeeseenlaskija 1 Jakso C Arvopaperit 4 Jakso D Riskit 5 Jakso E Tarjous 8 ARVOPAPERILIITE 9 1 RISKITEKIJÄT 9 1.1 Liikkeeseenlaskijariski 9 1.2 Tuotto ja takaisinmaksu 9 1.3 Jälkimarkkinariski 10 1.4 Verotusriskit 10 2 VASTUULLISET HENKILÖT 11 2.1 Esitteestä vastuulliset henkilöt 11 2.2 Liikkeeseenlaskijan sekä Liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus 11 3 LAINAN EHDOT 12 3.1 Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista 12 3.2 Ohjeet merkitsijöille 16 i
1 (18) TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Nooa Säästöpankki Oy:n liikkeeseen laskeman Debentuurilainan I/2014 (jäljempänä "Arvopaperi" tai Laina ) Esitteen johdannon. Esite koostuu tiivistelmän lisäksi Rekisteröintiasiakirjasta, Arvopaperiliitteestä sekä näissä viitatuista asiakirjoista. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena eikä ainoastaan tiivistelmään. Jos Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Nooa Säästöpankilla ei ole aikomusta laskea Arvopaperia liikkeeseen Suomen ulkopuolella. A.2 Suostumus Esitteen käyttämiseen Esitteen tiivistelmästä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Esitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Arvopaperiin. Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Nooa Säästöpankki Oy (jäljempänä "Liikkeeseenlaskija", "Nooa Säästöpankki" tai "Pankki"). B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Nooa Säästöpankin yritys- ja yhteisötunnus on 1819908-9. Liikkeeseenlaskijan kotipaikka on Helsinki. Liikkeeseenlaskija on Suomessa 2003 perustettu vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 22 24, 00100 Helsinki. Liikkeeseenlaskijaan sovelletaan Suomen lainsäädäntöä.
2 (18) B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Ei sovellu. B.9 Tulosennuste Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija ei ole antanut tulosennustetta. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, tulevaisuudennäkymät, merkittävät muutokset Ei sovellu. Pankin tilintarkastajat ovat tarkastaneet tilinpäätöksen vuosilta 2013 ja 2012. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Liikkeeseenlaskijan tuloslaskelma, tase ja vakavaraisuus ovat kehittyneet seuraavasti vuosina 2013 ja 2012. Tuloslaskelma: (tuhatta euroa) 1-12/ 2013 1-12/ 2012 (Tilintarkastettu) Korkotuotot 9 150 11 431 Korkokulut -3 054-5 874 Korkokate 6 097 5 557 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 79 141 Palkkiotuotot 5 055 5 392 Palkkiokulut -407-375 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 347-83 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 978 1 440 Suojauslaskennan nettotulos -13-29 Liiketoiminnan muut tuotot 676 69 Hallintokulut -7 032-7 831 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -145-224 Liiketoiminnan muut kulut -2 849-2 073 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista -1 411-2 446 Muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappiot 0-180 Liikevoitto 1 374-642 Tilinpäätössiirrot -25 0 Varsinaisen toiminnan voitto verojen jälkeen 1 349-642 Tilikauden voitto 1 349-642 Tase, vastaavaa: (tuhatta euroa) 31.12. 2013 31.12. 2012 (Tilintarkastettu) Käteiset varat 735 786 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 45 341 32 053 Saamiset luottolaitoksilta 96 150 58 851 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 378 865 415 223 Saamistodistukset 27 443 13 132 Osakkeet ja osuudet 40 641 19 704 Johdannaissopimukset 6 573 7 301 Aineettomat hyödykkeet 309 108 Aineelliset hyödykkeet 167 140 Muut varat 260 118 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 3 206 2 933 Laskennalliset verosaamiset 45 36 Vastaavaa yhteensä 599 735 550 386
3 (18) Tase, vastattavaa: (tuhatta euroa) 31.12. 2013 31.12. 2012 (Tilintarkastettu) Velat luottolaitoksille 95 459 79 148 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 366 107 349 727 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 72 129 58 259 Johdannaissopimukset ja muut kaupankäynti tarkoituksessa pidettävät velat 2 961 1 385 Muut velat 3 282 4 511 Siirtovelat ja saadut ennakot 3 054 3 440 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 20 011 18 492 Laskennalliset verovelat 93 113 Vapaaehtoiset varaukset 25 0 Osakepääoma 33 525 33 525 Ylikurssirahasto 10 320 10 320 Käyvän arvon rahasto 192 236 Muut sidotut rahastot 274 274 Edellisten tilikausien tappio -9 044-8 402 Tilikauden voitto 1 349-642 Vastattavaa yhteensä 599 735 550 386 Taseen ulkopuoliset sitoumukset: (tuhatta euroa) 31.12. 2013 31.12. 2012 (Tilintarkastettu) Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 11 046 12 806 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 11 832 14 107 Vakavaraisuus: (tuhatta euroa) 31.12. 2013 31.12. 2012 (Tilintarkastettu) Ensisijaiset omat varat yhteensä vakavaraisuuden laskemiseksi 34 855 34 072 Toissijaiset omat varat yhteensä vakavaraisuuden laskemiseksi 16 980 16 825 Omat varat yhteensä 51 835 50 897 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä 284 152 268 841 josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 20 198 18 228 Vakavaraisuussuhde 18,24 % 18,93 % Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin eriin 12,27 % 12,67 % Liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. Liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa tai kaupankäyntipositiossa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 31.12.2013 jälkeen. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijan asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa Pankin maksukykyä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Pankin ylimääräinen yhtiökokous on 12.12.2013 päättänyt, että Nooa Säästöpankki Oy liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään, jonka arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen
4 (18) vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Nooa Säästöpankki Oy, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. B.14 Konsernin sisäinen Ei sovellu. riippuvuus B.15 Päätoimialat Pankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Pankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Liikkeeseenlaskijalla on kahdeksan konttoria, joista kaksi on Helsingissä, kaksi Espoossa, kaksi Vantaalla sekä yksi Keravalla ja yksi Järvenpäässä. Liikkeeseenlaskijan liiketoiminta keskittyy yksityishenkilöihin ja ammatinharjoittajiin sekä pienyrityksiin. Liikkeeseenlaskijan keskeiset kohderyhmät ovat asuntolaina-, säästäjä- ja sijoittajaasiakkaat sekä yrittäjät ja ammatinharjoittajat. Tarjottavista rahoituspalveluista keskeisimmät ovat säästämisen ja sijoittamisen tuotteet, luotonanto sekä maksujenvälitys. B.16 Määräysvalta Kaikki säästöpankit ovat Nooa Säästöpankki Oy:n omistajia. Säästöpankkien yhteenlaskettu omistusosuus Liikkeeseenlaskijasta on 96,3 %. Loput Liikkeeseenlaskijasta omistaa Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi (Suomi-yhtiö). B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai sen velkapapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Jakso C Arvopaperit C.1 Tarjottava Arvopaperi ja tunniste Tarjottava arvopaperi on Nooa Säästöpankki Oy:n liikkeeseen laskema Debentuurilaina I/2014. Arvopaperi lasketaan liikkeeseen arvo-osuus muotoisena joukkovelkakirjana. Arvopaperin ISIN-koodi on FI4000090287. Lainan nimellismäärä on alustavasti enintään 3 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 5 000 000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Lainan yksikkökoko on 1 000 euroa ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. C.2 Valuutta Arvopaperin valuutta on euro ("EUR") C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa Ei sovellu. Esitteen mukaisesti liikkeeseen laskettavat Arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Arvopaperi lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään liittyvinä arvo-osuuksina. Takaisinmaksumäärä ja mahdollinen Tuotto maksetaan sille, jolla on oikeus Arvopaperista maksettaviin suorituksiin. Arvopaperille ei ole asetettu takausta tai muuta vakuutta. Liikkeeseenlaskijan konkurssi- tai selvitystilatilanteessa Arvopaperilla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla veloilla, eikä sitä voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen.
5 (18) C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Lainan nimellispääomalle maksetaan vuotuinen kiinteä 2,75 %:n korko. Korko maksetaan jälkikäteen lainan nimellisarvolle, neljännesvuosittain 14.3., 14.6., 14.9. ja 14.12., ensimmäisen kerran 14.6.2014 ja viimeisen kerran 14.6.2019. Selvyyden vuoksi todetaan, että ensimmäinen korkokausi on lyhyt; se alkaa liikkeeseenlaskupäivänä 14.4.2014 ja päättyy ensimmäisenä korkopäivänä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, siirtyy koronmaksu seuraavalle päivälle. Kukin korkojakso alkaa edellisestä korkopäivästä ja päättyy seuraavana korkopäivänä. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/365, mukaan lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan 365:llä. Korko lasketaan koko laina-ajalle lainan liikkeeseenlaskupäivästä alkaen. Mikäli tilinhoitaja ei pysty maksamaan lainan korkoa tai lyhennystä eräpäivänä siitä syystä, että tilinhoitajan tiedossa ei ole sijoittajan voimassaolevaa maksuyhteyttä, ei debentuureille kerry korkoa lainan eräpäivän ja todellisen tuotonmaksupäivän väliseltä ajalta. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kaksi (2) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien alkuperäinen nimellisarvo yhdessä erässä 14.6.2019. Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto on liikkeeseenlaskupäivänä 2,78 % jos merkintäkurssi on 100 %. Jos merkintäkurssi nousee, efektiivinen tuotto laskee ja jos merkintäkurssi laskee, efektiivinen tuotto nousee. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta Arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Luottoriski Liikkeeseenlaskijan keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että lainanottaja tai Liikkeeseenlaskijan muu sopimusvastapuoli ei pysty vastaamaan velvoitteestaan Pankkia kohtaan tai että vakuuden arvo ei riitä vastuun kattamiseen. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista. Liikkeeseenlaskijan keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja ammatinharjoittajat sekä pienyritykset. Varainhankinnasta pääosa on sijoitettu asuntoluottoina pankin asiakkaille. Luotonannosta kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien osuus oli vuoden 2013 lopussa yhteensä noin 89 %. Liikkeeseenlaskijan kannalta olennaista on riski luotonsaajan maksukyvyn heikentymisestä. Suurin osa Liikkeeseenlaskijan luottokannasta on myönnetty asuntovakuudellisena, jolloin Liikkeeseenlaskijalle olennainen on myös riski asuntojen hintojen laskusta. Markkinariski Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja osakekurssien markkinahintojen sekä volatiliteetin vaikutusta Liikkeeseenlaskijan tulokseen ja omiin varoihin.
6 (18) Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahastoosuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Liikkeeseenlaskijan tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankin sijoitustoiminnassa olennaisia riskejä ovat sijoitusten arvon laskusta ja liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyydestä aiheutuvat riskit. Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikusta Liikkeeseenlaskijan tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Liikkeeseenlaskija pyrkii taseriskien hallinnallaan varmistamaan, että Liikkeeseenlaskijan korkokate ja rakenteellinen korkoriski säilyvät hyväksyttävällä tasolla myös markkinakorkojen liikkuessa Liikkeeseenlaskijan kannalta epäedullisesti. Liikkeeseenlaskijan olennainen riski on korkojen laskusta tai pitkään matalana säilymisestä aiheutuva korkokatteen heikentyminen. Liikkeeseenlaskijan sijoitussalkun kiinteäkorkoisten erien kannalta olennainen on riski korkojen noususta. Johdannaissopimukset Pankki suojaa talletussalkkuaan sekä liikkeeseen laskemiaan velkakirjoja käyvän arvon muutoksia vastaan korkojohdannaisilla ja optiorakenteilla. Pankki soveltaa johdannaisiin suojauslaskentaa koskevia määräyksiä ja seuraa säännöllisesti suojausten tehokkuutta. Pankki ei kuitenkaan pysty takaamaan, että se pystyisi arvioimaan johdannaissopimusten yhteydessä syntyvän riskin kokonaisuudessaan. Tämä saattaa johtaa siihen, että pankin johdannaissopimuksiin perustuva suojautuminen voi olla riittämätön. Likviditeettiriski Likviditeettiriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Likviditeettiriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Likviditeettiriskin hallinnalla varmistetaan, että Liikkeeseenlaskija pystyy kaikkina hetkinä vastaamaan rahoitussitoumuksistaan. Likviditeettiriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Likviditeettiriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävää maksuvalmiuspuskuria. Operatiiviset, strategiset ja sääntelyyn liittyvät riskit Operatiivisen riskin osalta Liikkeeseenlaskijalle on olennainen riski tappiosta, joka aiheutuu riittämättömistä tai toimimattomista sisäisistä prosesseista, järjestelmistä, henkilöstön toimenpiteistä (esim. ohjeiden vastaisesta toiminnasta), järjestelmien puutteista tai ulkoisista tapahtumista. Voimassa olevien suunnitelmien mukaan Säästöpankkien Keskuspankki alkaa tarjota maksuliikepalveluja säästöpankeille vuoden 2014 kolmannella neljänneksellä. On arvioitu, että palvelujen käyttöönottovaiheeseen sisältyy poikkeuksellinen operatiivinen riski muutoksen laajuudesta ja merkittävyydestä johtuen. Riskit liittyvät maksuliikepalvelujen käyttöönoton mahdolliseen siirtymiseen eteenpäin tai maksujen mahdolliseen viivästymiseen. Palvelujen mahdollisesta toimimattomuudesta tai puutteellisesta toiminnasta johtuen maksut voivat viivästyä ja pankki voi joutua korvausvelvolliseksi välittömien vahinkojen kuten viivästyskorkojen osalta. Strategisella riskillä tarkoitetaan Liikkeeseenlaskijan riskinkantokykyyn, teknisiin resursseihin ja henkilöstön ammattitaitoon nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä.
7 (18) Liikkeeseenlaskija toimii säännellyllä toimialalla ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä. Lainsäädännön muuttumisesta voi aiheutua olennaisia haitallisia vaikutuksia Liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tulokselle ja taloudelliselle asemalle. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä Pankin ylimääräinen yhtiökokous on 12.12.2013 päättänyt, että Nooa Säästöpankki Oy liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään. Talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun talletuspankkien yhteenliittymän tulevat muodostamaan yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 25 säästöpankkia sekä säästöpankkien keskusluottolaitoksena loppuvuodesta 2014 toimintansa aloittava Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy. Säästöpankkiliitto hakee keskusyhteisölle tarvittavaa toimilupaa Finanssivalvonnalta ja yhteenliittymän arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Nooa Säästöpankki Oy, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitolta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliiton on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Nooa Säästöpankki Oy:llä ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (1488/2001) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. D.3 Arvopaperille ominaiset keskeiset riskit Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseen laskettavalle Nooa Säästöpankin Debentuurilainalle I/2014 ei ole asetettu vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämän seurauksena sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä merkintäkurssista. Koska lainan merkintäkurssi voi vaihtua, laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Lainaa voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan. Nooa Säästöpankki Oy ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuvat päivittäiset jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija voi vain vähäisessä määrin lunastaa debentuureja ennen laina-
8 (18) ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Lunastaminen edellyttää, että debentuurilainat saadaan lyhyen ajan kuluessa myytyä uudelle sijoittajalle. Debentuurilainoihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaamiseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten lainasta maksettavaa korkoa ja lainan pääomaa verotetaan. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero. Lainan ja sen tuoton verokohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. Jakso E Tarjous E.2b Varojen käyttö Nooa Säästöpankki Oy käyttää lainan liikkeeseenlaskulla hankitut varat tavanomaiseen liiketoimintaansa osana pankin varainhankintaa. Alempiin toissijaisiin omiin varoihin laina voidaan lukea, mikäli Finanssivalvonnan standardissaan 4.3a määrittelemät rajoitteet täyttyvät. Tällöin laina vahvistaa liikkeeseenlaskijan kokonaisvakavaraisuutta. E.3 Kuvaus tarjousehdoista Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Merkintäaika on 14.4.2014 16.5.2014 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla merkintäkurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa enintään yhdellä (1) kuukaudella. Ylimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille merkintäajan päättyessä. Mahdollinen ylimerkinnän takia tehtävä merkintämäärien alentaminen tehdään ennen lainan merkitsemistä arvo-osuustileille. Nooa Säästöpankki Oy osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajana ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Lainan merkintäkurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 98 % ja 102 %. E.4 Eturistiriidat Ei sovellu. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Ei sovellu. Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä erillisiä kuluja. Debentuurilainan säilytystä varten asiakkaalle avattava arvo-osuustili on maksuton.
9 (18) ARVOPAPERILIITE NOOA SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINA I/2014 Arvopaperiin sijoitusta harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin tarjottavaa Arvopaperia koskeviin riskitekijöihin, Nooa Säästöpankki Oy:n Rekisteröintiasiakirjan kohdassa Nooa Säästöpankki Oy:n toimintaan liittyvät riskitekijät esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Rekisteröintiasiakirjan ja Arvopaperiliitteen tietoihin. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä. Myös muut kuin tässä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa esitetyt riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Nooa Säästöpankki Oy:n liiketoimintaan tai liikkeeseen laskettavan Arvopaperin arvoon. 1 RISKITEKIJÄT Arvopaperiin liittyviä riskejä ovat muun muassa liikkeeseenlaskijariski, tuotto- ja takaisinmaksuriski, jälkimarkkinariski sekä verotusriski. Riskit voivat toteutuessaan johtaa siihen, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton kokonaan tai osittain. 1.1 Liikkeeseenlaskijariski Nooa Säästöpankki Oy on paikallispankki, joka vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Liikkeeseen laskettavalle Nooa Säästöpankin Debentuurilainalle I/2014 ei ole asetettu vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämän seurauksena sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Selvyyden vuoksi todetaan, että Pankin ylimääräinen yhtiökokous on 12.12.2013 päättänyt, että Nooa Säästöpankki Oy liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään, jonka arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Nooa Säästöpankki Oy, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. 1.2 Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä merkintäkurssista. Merkintäkurssin noustessa lainan efektiivinen tuotto laskee ja vastaavasti merkintäkurssin laskiessa, efektiivinen tuotto nousee. Liikkeeseenlaskija määrittelee merkintäkurssin vallitsevan markkinatilanteen mukaisesti. Koska lainan merkintäkurssi voi vaihtua, laina
10 (18) voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Ylikurssia ei palauteta. 1.3 Jälkimarkkinariski Arvopaperia ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Arvopaperia voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken juoksuajan. Nooa Säästöpankki Oy ei voi taata, että Lainalle muodostuu laina-aikana jatkuvat päivittäiset jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan Eräpäivää, Arvopaperin sen hetkinen markkinahinta voi olla Arvopaperin nimellispääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan Arvopaperia koskevia osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija voi vain vähäisessä määrin lunastaa debentuureja ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Lunastaminen edellyttää, että debentuurit saadaan lyhyen ajan kuluessa myytyä uudelle sijoittajalle. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. 1.4 Verotusriskit Arvopaperin tai sen tuoton verotuksellinen ja lainsäädännöllinen asema voi muuttua Arvopaperin juoksuaikana, mikä voi vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. Sijoittaja vastaa kaikista Arvopaperiin liittyvistä veroseuraamuksista ja hänen on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja tarvittaessa käännyttävä veroneuvojan puoleen. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen lähdevero koronmaksun yhteydessä. Liikkeeseenlaskija huolehtii lähdeveron perimisestä.
11 (18) 2 VASTUULLISET HENKILÖT 2.1 Esitteestä vastuulliset henkilöt Nooa Säästöpankki Oy sekä Nooa Säästöpankki Oy:n hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa Esitteestä. Hallituksen jäsenet Pirkko Ahonen puheenjohtaja, toimitusjohtaja Pasi Kämäri jäsen, toimitusjohtaja Heikki Paasonen jäsen, pankinjohtaja Markku Moilanen varapuheenjohtaja, toimitusjohtaja Berndt-Johan Lundström jäsen, toimitusjohtaja Jukka Suominen jäsen, toimitusjohtaja Kari Suutari jäsen, varatoimitusjohtaja Toimitusjohtaja Tommi Rytkönen Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite: Nooa Säästöpankki Oy, Mannerheimintie 22 24, 00100 Helsinki. 2.2 Liikkeeseenlaskijan sekä Liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Vakuutamme varmistaneemme riittävän huolellisesti, että Esitteessä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä, huhtikuun 9. päivänä 2014 Nooa Säästöpankki Oy:n hallitus ja toimitusjohtaja Nooa Säästöpankki Oy
12 (18) 3 LAINAN EHDOT 3.1 Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista Nooa Säästöpankin Debentuurilaina I/2014 Lainaehdot (1) Lainan määrä Nooa Säästöpankki Oy (jäljempänä Liikkeeseenlaskija ) laskee liikkeeseen velkakirjalain 5. luvun 34 :ssä tarkoitetun debentuurilainan (jäljempänä Laina ), jonka nimellismäärä on alustavasti enintään 3 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 5 000 000 euroon. Tieto lopullisesta merkintämäärästä, joka on lainan lopullinen määrä, on saatavilla merkintäpaikoista sekä internetistä osoitteesta: www.säästöpankki.fi/nooa kahden viikon kuluessa merkintäajan päättymisen jälkeen. Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. (2) Merkintä Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 14.4.2014. Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Esite pidetään yleisön saatavilla merkintäaikana ja ainakin kahden pankkipäivän ajan ennen merkintäajan alkua merkintäpaikoissa ja Liikkeeseenlaskijan verkkosivuilla osoitteessa www.säästöpankki.fi/nooa. Merkintäaika on 14.4. 16.5.2014 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla merkintäkurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa enintään yhdellä (1) kuukaudella. Ylimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. (3) Debentuurit Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvoosuuksina (arvo-osuusmuotoisena). Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille merkintäajan päättyessä. Mahdollinen ylimerkinnän takia tehtävä merkintämäärien alentaminen tehdään ennen lainan merkitsemistä arvo-osuustileille. Nooa Säästöpankki Oy osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajana ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Euroclear Finland Oy:n osoite on: Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 Helsinki.
13 (18) (4) Merkintäkurssi Lainan merkintäkurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 98 % ja 102 %. Liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä merkintäkurssi tapauskohtaisesti vähintään 100.000 euron suuruisille merkinnöille. (5) Laina-aika ja takaisinmaksu Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kaksi (2) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä 14.6.2019. (6) Korko Lainan nimellispääomalle maksetaan vuotuinen kiinteä 2,75 %:n korko. Korko maksetaan jälkikäteen lainan nimellisarvolle, neljännesvuosittain 14.3., 14.6., 14.9. ja 14.12., ensimmäisen kerran 14.6.2014 ja viimeisen kerran 14.6.2019. Selvyyden vuoksi todetaan, että ensimmäinen korkokausi on lyhyt; se alkaa liikkeeseenlaskupäivänä ja päättyy ensimmäisenä korkopäivänä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, siirtyy koronmaksu seuraavalle päivälle. Kukin korkojakso alkaa edellisestä korkopäivästä ja päättyy seuraavana korkopäivänä. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/365, mukaan lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan 365:llä. Korko lasketaan koko laina-ajalle lainan liikkeeseenlaskupäivästä alkaen. Mikäli tilinhoitaja ei pysty maksamaan lainan korkoa tai lyhennystä eräpäivänä siitä syystä, että tilinhoitajan tiedossa ei ole sijoittajan voimassaolevaa maksuyhteyttä, ei debentuureille kerry korkoa lainan eräpäivän ja todellisen tuotonmaksupäivän väliseltä ajalta. (7) Päätös Arvopaperin liikkeeseenlaskusta Nooa Säästöpankki Oy:n hallitus on kokouksessaan 13.2.2014 päättänyt laskea liikkeeseen Nooa Säästöpankin Debentuurilainan I/2014. Lainan määrä voi olla enintään 5 miljoonaa euroa. Hallitus on päätöksessään valtuuttanut toimitusjohtajan ja rahoitusjohtajan päättämään lainan lopullisista ehdoista ja allekirjoittamaan tarvittavat sopimukset ja muut lainaan liittyvät asiakirjat. (8) Maksut Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Mikäli koron tai pääoman maksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, maksu siirtyy seuraavaan pankkipäivään kuitenkin niin, että maksun näin tapahtuneen suorittamisen johdosta ei makseta korkoa tai muuta korvausta. Oikeus velkakirjalainojen pääoman ja koron nostamiseen vanhentuu kolmen (3) vuoden kuluessa pääoman ja koron erääntymispäivistä. (9) Ennenaikainen takaisinmaksu Liikkeeseenlaskijalla ei ole oikeutta lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun.
14 (18) Liikkeeseenlaskija pidättää kuitenkin itselleen oikeuden ostaa debentuureja takaisin ennen niiden eräpäivää. Liikkeeseenlaskija tai sen konserniin kuuluva yritys voi vain vähäisessä määrin lunastaa debentuureja ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Lunastaminen edellyttää, että debentuurit saadaan lyhyen ajan kuluessa myytyä uudelle sijoittajalle. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Lainan pääomalle ei makseta korkoa takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. (10) Lainan etuoikeusasema ja vakuus Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. (11) Lainaa koskevat ilmoitukset Tätä Lainaa koskevat ilmoitukset debentuurien omistajille julkaistaan Helsingin Sanomissa ja näin julkaistun ilmoituksen katsotaan tulleen debentuurien omistajien tiedoksi julkaisupäivänä. (12) Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija ei vastaa debentuurin omistajaan nähden vahingosta, joka aiheutuu a) viranomaisen toimenpiteestä, sodasta tai sodan uhasta, kapinasta tai kansalaislevottomuudesta; b) Liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta tai sen toimintaan olennaisesti vaikuttavasta häiriöstä posti- tai teleliikenteessä taikka sähkövirran saannissa; c) Liikkeeseenlaskijan toiminnon tai toimenpiteen viivästymisestä tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden johdosta; d) Liikkeeseenlaskijan toimintaan olennaisesti vaikuttavasta työtaistelutilanteesta, kuten lakosta, sulusta, boikotista tai saarrosta silloinkaan, kun se koskee vain osaa Liikkeeseenlaskijan toimihenkilöistä ja huolimatta siitä, onko Liikkeeseenlaskija siihen osallisena vai ei; tai e) muista näihin verrattavasta ylivoimaisesta esteestä tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta Liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. (13) Asiakirjojen nähtävillä olo Lainaa ja Liikkeeseenlaskijaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävillä arkisin klo 9-16.30 Liikkeeseenlaskijan Lasipalatsin konttorissa osoitteessa Mannerheimintie 22-24, 00100 Helsinki. (14) Sovellettava laki ja oikeuspaikka Tähän Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä Lainasta johtuvat riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa. Kantajan ollessa kuluttaja kanteen voi kuitenkin nostaa oman asuinpaikan yleisessä alioikeudessa Suomessa. (15) Velkojien kokous Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus kutsua koolle velkojienkokous päättämään Lainan ehtojen muuttamisesta tai muista jäljempänä mainituista seikoista.
15 (18) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään neljätoista (14) päivää ennen kokouspäivää kohdan 10 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tiedot siitä, miten velkakirjan omistajan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Liikkeeseenlaskijan hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 25 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Liikkeeseenlaskijan edustajilla ja sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkakirjan omistajien äänioikeus määräytyy velkakirjojen (lainaosuuksien) pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla ei ole äänioikeutta velkojien kokouksessa. Velkojien kokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää joukkovelkakirjan omistajia sitovasti: a) Lainan ehtojen muuttamisesta ja b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Lainan ehdoista. Kaikkien velkakirjan omistajien suostumusta edellyttävät: a) Lainan pääoman ja/tai koron alentaminen, b) laina-ajan pidentäminen, c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden muuttaminen tai d) velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Tällöin suostumus voidaan antaa velkojien kokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia velkakirjan omistajia riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksesta tulee ilmoittaa Euroclear Finland Oy:lle Euroclear Finland Oy:n säännösten mukaisesti.
16 (18) Arvo-osuusmuotoisen lainan ehtojen muutos katsotaan saatetuksi velkojien tietoon, kun se on tallennettu Euroclear Finland Oy:ssä ylläpidettävään liikkeeseenlaskutilille, tai julkaistu näiden ehtojen kohdassa 10 mainitulla tavalla. Lisäksi velkoja on velvollinen ilmoittamaan velkakirjojen/arvo-osuuksien seuraavalle omistajalle velkojienkokouksen päätöksistä. Liikkeeseenlaskija varaa itselleen oikeuden saada Euroclear Finland Oy:n rekisteristä otteita velkojanluettelosta (16) Muut ehdot Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää muista ehdoista ja toimenpiteistä, jotka liittyvät tämän Lainan ottamiseen, sekä lainateknisten menettelytapojen muutoksista ja lainan hoitamiseen liittyvistä menettelytavoista. 3.2 Ohjeet merkitsijöille (1) Merkintätodistus Todistukseksi maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkintätodistusta ei anneta, koska laina on arvo-osuusmuotoinen. (2) Kulut Merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä erillisiä kuluja. Debentuurilainan säilytystä varten asiakkaalle avattava arvo-osuustili on maksuton. (3) Lainan vakuus Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. (4) Lainan takaisinmaksu Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä 14.6.2019. (5) Lainan efektiivinen tuotto ja duraatio Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto on liikkeeseenlaskupäivänä 2,78 % jos merkintäkurssi on 100 %. Jos merkintäkurssi nousee, efektiivinen tuotto laskee ja jos merkintäkurssi laskee, efektiivinen tuotto nousee. Lainan duraatio on 4,84 vuotta 100 %:n merkintäkurssilla. Duraatio on kassavirtojen painotettu keskimääräinen juoksuaika, jossa painoarvoina käytetään lyhennysten ja korkojen takaisinmaksupäiviä, eli duraatio ilmaisee lainan todellisen pituuden. (6) Jälkimarkkinat Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa, mutta Nooa Säästöpankki Oy ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuvat päivittäiset jälkimarkkinat. Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Debentuureja koskevia osto- ja myyntitoimeksiantoja otetaan vastaan Nooa Säästöpankin konttoreissa. (7) Merkintäsitoumus Lainalle ei ole annettu merkintäsitoumusta.
17 (18) (8) Yli- tai alimerkintä Nooa Säästöpankki Oy päättää toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa enintään yhdellä (1) kuukaudella. (9) Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa Lainan tullessa kokonaan merkityksi liikkeeseenlaskusta arvioidaan kertyvän n. 2 980 000 euroa, kun on vähennetty kaikki liikkeeseenlaskuun liittyvät ulkoiset kulut ja palkkiot. Laina on tarkoitus käyttää tavanomaiseen liiketoimintaan ja se on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Alempiin toissijaisiin omiin varoihin laina voidaan lukea, mikäli Finanssivalvonnan standardissaan 4.3a määrittelemät rajoitteet täyttyvät. Tällöin laina vahvistaa liikkeeseenlaskijan kokonaisvakavaraisuutta. (10) Verotus Tiedot perustuvat 9.4.2014 voimassaoleviin verohallinnon säännöksiin. Verotusta koskevat tarkemmat ohjeet ja esimerkit löytyvät internetistä osoitteesta www.vero.fi. Korkotulot Kotimaiselle debentuurilainalle maksettavasta korosta, jonka saaja on Suomessa asuva henkilö tai kuolinpesä, peritään korkotulon lähdevero. Liikkeeseenlaskija huolehtii lähdeveron perimisestä. Korkotulon lähdevero on 30 prosenttia. Korko on veronalaista tuloa yhteisöille ja muille kuin yleishyödyllisille yhtymille. Jälkimarkkinahyvitys Jälkimarkkinahyvitys on debentuurilainan jälkimarkkinakaupan yhteydessä saatu tai maksettu hyvitys, joka vastaa lainalle kauppaa edeltäneen koronmaksupäivän ja kauppapäivän väliseltä ajalta kertynyttä korkoa. Maksamalla jälkimarkkinahyvityksen debentuurilainan ostaja korvaa myyjälle debentuurilainalle myyjän omistusaikana kertyneen koron osan. Ostaja saa myöhemmin vastaavan koron seuraavana koronmaksupäivänä itselleen. Debentuurilainan myyjän saama jälkimarkkinahyvitys on veronalaista pääomatuloa tuloverotuksessa. Jälkimarkkinahyvityksestä ei peritä korkotulon lähdeveroa, mutta siitä toimitetaan veron ennakonpidätys 30 prosenttia. Debentuurilainan oston yhteydessä maksettu jälkimarkkinahyvitys on ostajan pääomatulosta vähennyskelpoinen tulonhankkimismeno. Jälkimarkkinahyvitys on vähennyskelpoinen silloinkin, kun debentuurilaina kuuluu korkotulon lähdeverotuksen piiriin. Luovutusvoitto- ja tappio Debentuurilainasta ei synny luovutusvoittoa tai -tappiota, jos sijoittaja merkitsee lainaa nimellisarvostaan ja saa saman sijoittamansa pääoman takaisin laina-ajan päättyessä tai sen myydessään. Luovutusvoittoa tai tappiota syntyy, jos sijoittajan debentuurilainan pääomasta maksama määrä poikkeaa siitä, mitä hänelle myöhemmin maksetaan debentuurilainan pääomasta myynnin tai lunastuksen yhteydessä. Luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Luovutustappiot saadaan vähentää luovutusvoitoista, mutta ne eivät ole vähennyskelpoisia muista pääomatuloista. Siten esimerkiksi debentuurilainasta syntynyt luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen samasta debentuurilainasta saadusta korkotulosta. Luovutustappiot ovat vähennyskelpoisia tappion syntymisvuoden ja viiden seuraavan verovuoden luovutusvoitoista.
18 (18) Pääomatulon veroprosentti Pääomatulon veroprosentti on 30 prosenttia. Siltä osin kuin verovelvollisen verotettavan pääomatulon määrä ylittää 40 000 euroa, pääomatulosta suoritetaan veroa 32 prosenttia. Ilmoittaminen Veroilmoituksella ei ilmoiteta niitä debentuurilainasta saatuja korkoja, joista on peritty korkotulon lähdevero Suomessa. Verohallinto esitäyttää saamansa tiedot veroilmoitukselle. Verovelvollisen on tarkistettava tietojen oikeellisuus ja täydellisyys ja korjattava niissä olevat virheet ja puutteet, esimerkiksi puuttuvat tiedot myydyn debentuurilainan hankintahinnasta ja hankinta-ajasta. Korjatut tiedot ilmoitetaan Veroilmoitus verkossa -palvelussa tai Verohallinnolle palautettavalla esitäytetyllä veroilmoituksella. Verovelvollisen on myös ilmoitettava Verohallinnolle esitäytetyltä veroilmoitukselta kokonaan puuttuvat korkotulot ja muut vastaavat tuotot sekä debentuurilainan myynnit ja lunastukset (ei kuitenkaan korkotuloja, joista on peritty Suomessa korkotulon lähdevero). (11) Lainan ISIN-koodi Lainan ISIN-koodi on FI4000090287.