Saantoselvitys ja osakeluettelomerkinnät Ammattilaisten koulutusiltapäivä Katri Salokorpi Lakimies Suomen Kiinteistöliitto
OSAKELUETTELO AOYL 2:12 Hallituksen on ylläpidettävä yhtiön osakkeista osakeluetteloa. Siihen merkitään: 1) kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä; 2) osakehuoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeudet; 3) osakekirjojen antamispäivä; 4) osakkeenomistajan nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty; 5) muualla laissa osakeluetteloon merkittäväksi säädetyt tiedot; sekä 6) huoneiston hallintaoikeuteen muun lain nojalla kohdistuva rajoitus, jos sen merkitsemistä erikseen vaaditaan. Osakeluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Luetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. 2
OSAKELUETTELO Osakkeet As / Äänimäärä Merkintäpäivä Laissa tyhjentävä listaus luetteloon merkittävistä tiedoista: kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä huoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden osakekirjojen antamispäivä Omistaja, kansalaisuus, osoite, syntymäaika Huoneistotyyppi, muut tilat, rajoitukset omistajan nimi ja postiosoite, luonnollisten henkilöiden syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon merkitty muualla laissa merkittäväksi säädetyt tiedot (aravalainsäädäntö) vaadittaessa hallintaoikeuteen muun lain nojalla kohdistuva rajoitus (lesken hallintaoikeus)
OSAKELUETTELO laatiminen ja ylläpitäminen on hallituksen vastuulla käytännössä isännöitsijä/isännöitsijätoimisto osakeluettelo on henkilörekisteri sovelletaan henkilötietolakia osakkeen saajalla on oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vasta, kun hänet merkitty osakeluetteloon
OSAKELUETTELOMERKINNÄN TEKEMINEN
EDELLYTYKSET MERKINNÄN TEKEMISEKSI LUOTETTAVA SELVITYS edelliseen osakeluettelomerkintään saakka pyytäjän esitettävä osakekirja (jäljennös myös riittävä) osakekirjan siirtomerkinnät katkeamaton siirtosarja Saantokirja Tarvittavat muut selvitykset (mm. varainsiirtovero, lainvoimaisuus)
ESIMERKIT SIIRTOMERKINNÖISTÄ Avoin siirto Siirretään Kuopiossa 14.8.2014 Matti Virtanen Määrännäissiirto Siirretään Maija Möttöselle Kemissä 15.4.2013 Mikko Mallikas ja Teija Tarkka Tällainen siirtomerkintä on mahdollinen ja laillinen, mutta tällöin osakekirjaan on AOYL 2:13.3 edellyttämällä tavalla kirjoitettava uuden omistajan nimi ennen luetteloon merkitsemistä. Uuden omistajan nimen voi osakekirjaan merkitä esimerkiksi uusi omistaja itse tai hänen valtuuttamansa henkilö. 7
SAANTOKIRJAT kauppakirja vaihtokirja lahjakirja perukirja perinnönjakokirja testamentti osituskirja
LUOTETTAVA SELVITYS, KUN KAUPPA TAI VAIHTO osakekirja + siirtomerkinnät kauppa- tai vaihtokirja ei muotomääräyksiä (osapuolet, kaupankohde, omistusoikeuden siirtyminen) selvitys varainsiirtoveron maksamisesta/-vapaudesta kiinteistövälittäjän allekirjoittama varainsiirtoverolaskelman kappale tai verotoimiston leimaama laskelma puolison suostumus (avioliitto, rekisteröity parisuhde) tiedot tarkistettava edelliseen luettelomerkintään saakka
LUOTETTAVA SELVITYS, KUN LAHJA? osakekirja + siirtomerkinnät lahjakirja ei muotomääräyksiä (osapuolet, kohde, omistusoikeuden siirtyminen) ei varainsiirtoveroa lahjaverolla ei merkitystä luettelomerkinnän tekemiseen puolison suostumus (avioliitto, rekisteröity parisuhde) tiedot tarkistettava edelliseen luettelomerkintään saakka
PUOLISON SUOSTUMUS (AL 39 ) yhteisenä kotina käytettävä asunto luovuttamiseen ja siirtämiseen tarvitaan ei-omistavan aviopuolison suostumus (ei muotomääräystä) rajoitus voimassa osituksen lainvoimaiseksi tuloon asti avio-oikeudella ei merkitystä tuomioistuin voi antaa luvan (puoliso kieltäytyy antamasta lupaa tai sitä ei ole muusta syystä saatu hankituksi) jos puoliso ei ole nostanut kannetta kolmen kuukauden kuluessa saatuaan tiedon omistusoikeuden siirtymisestä, tarvitaan selvitys kanneoikeuden käyttämättä jättämisestä (soita lakineuvontaan)
EDUNVALVONTA Osapuolena alaikäinen Huoltajat edustavat (yhdessä) alaikäistä edunvalvojan sijainen määrättävä, jos huoltaja oikeustoimen osapuolena lupa oikeustoimen tekemiseen maistraatilta Osapuolena muu edunvalvottava Maistraatin tai tuomioistuimen määräys edunvalvojasta edunvalvojan sijainen määrättävä, jos eturistiriita lupa oikeustoimen tekemiseen maistraatilta
PERINTÖTILANTEET
PERIMYSJÄRJESTYS 1. rintaperilliset (lapset, lapsenlapset jne.) 2. puoliso (ellei rintaperillisiä) puolison kuoltua puolet omaisuudesta menee toissijaisille perillisille (ensiksi kuolleen vanhemmat, sisarukset, näiden lapset) 3. vanhemmat ja sisarukset (sisarusten lapset jne.) 4. isovanhemmat, sedät, tädit (serkut eivät peri) lakimääräinen perimys voidaan syrjäyttää testamentilla HUOM! rintaperillisen asema, lakiosa
LESKEN ASEMA oikeus pitää pesä jakamattomana hallinnassaan (jollei jakovaatimusta) oikeus jatkaa asumista yhteisenä kotina käytetyssä asunnossa lesken hallintaoikeudesta pyydettäessä merkintä osakeluetteloon osakkeen luovutus vaatii lesken suostumuksen omistajalla vastikkeenmaksuvelvollisuus
PERUKIRJA laadittava 3 kk kuluessa kuolemasta kaksi uskottua miestä ja pesän ilmoittaja allekirjoittavat omaisuusluettelo - varat ja velat tiedot perittävästä, pesän osakkaista maistraatin vahvistama perukirja tai sukuselvitys liitteenä maininta mahdollisesta avioehtosopimuksesta ja testamentista
OSAKKAAN TILALLE JAKAMATON KUOLINPESÄ merkintää ei tarvitse tehdä kuolinpesän nimiin, merkintä voidaan tehdä (myyntiä/yhteishallintoa helpottamaan) jos tehdään, huomioitava, että käsillä yhteisomistussuhde Ossi Osakkaan jakamaton kuolinpesä, osakkaina Olli Osakas, Ville Osakas ja Kalle Osakas vasta perinnönjaon jälkeen yhteisomistus muuttuu suoraksi omistukseksi 1/3 Olli Osakas, 1/3 Ville Osakas ja 1/3 Kalle Osakas
LUOTETTAVA SELVITYS, KUN JAKAMATON KUOLINPESÄ osakekirja (+ siirtomerkinnät) perukirja katkeamaton virkatodistusketju tai maistraatin vahvistama perukirja mahdollinen avioehto mahdollinen testamentti tiedot tarkistettava edelliseen luettelomerkintään saakka
LUOTETTAVA SELVITYS, KUN PERINNÖNJAKO osakekirja + siirtomerkinnät perukirja katkeamaton virkatodistusketju tai maistraatin vahvistama perukirja avioehtosopimus osituskirja (lainvoimainen) testamentti (lainvoimainen) perinnönjakokirja (lainvoimainen) jos käytetty pesän ulkopuolisia varoja todistus varainsiirtoveron suorittamisesta tiedot tarkistettava edelliseen luettelomerkintään saakka
PERINNÖNJAKO määrämuotoinen asiakirja sopimusjako: kirjallinen + kaksi esteetöntä todistajaa toimitusjako: pesänjakaja suorittaa yksin lainvoimaisuus moiteaika 6 kk lainvoimaisuustodistus käräjäoikeudesta TAI sitouduttu olemaan moittimatta sitoumus kaikilta kuolinpesän osakkailta
ERITYISTILANTEET Käräjäoikeus voi määrätä hakemuksesta pesänselvittäjän ja/tai -jakajan Pesänselvittäjä Edustaa kuolinpesää, voi pyytää osakeluettelomerkintää jakamattomalle kuolinpesälle Pesänjakaja Ei ole kuolinpesän edustaja, tehtävänä kuolinpesän jakaminen (tekee siirtomerkinnän osakekirjaan osana perinnönjakoa)
TESTAMENTTI kirjallinen, 2 esteetöntä todistajaa yhtä aikaa läsnä + allekirjoitus tiedoksianto perillisille lainvoimaisuus testamentin hyväksyminen kaikilta kuolinpesän osakkailta TAI jos hyväksyntää ei saada moiteaika 6 kk lainvoimaisuustodistus käräjäoikeudesta
OSITUS
MIKÄ ON OSITUS? aviovarallisuussuhteen purkaminen osituksen edellytykset avioerotuomio tai hakemus vireillä aviopuolison kuolema avioehto sulkee avio-oikeuden pois omaisuuden erottelu
OSITUSKIRJA määrämuotoinen asiakirja sopimusjako: kirjallinen + kaksi esteetöntä todistajaa toimitusjako: pesänjakaja suorittaa yksin lainvoimaisuus moiteaika 6 kk lainvoimaisuustodistus käräjäoikeudesta sitouduttu olemaan moittimatta
LUOTETTAVA SELVITYS, KUN AVIOERO osakekirja + siirtomerkinnät avioehtosopimus ositus- tai erottelukirja (lainvoimainen) jos käytetty pesän ulkopuolisia varoja todistus varainsiirtoveron suorittamisesta tiedot tarkistettava edelliseen luettelomerkintään saakka
LUOTETTAVA SELVITYS, KUN AVOERO osakekirja + siirtomerkinnät saantokirja (voi olla myös erottelukirja, ei pakollinen) pesänjakaja voidaan määrätä suorittamaan erottelu voidaan suorittaa myös hyvitystä todistus varainsiirtoveron suorittamisesta tiedot tarkistettava edelliseen luettelomerkintään saakka
MUUT SAANNOT
LUOTETTAVA SELVITYS em. tyyppitapausten lisäksi olemassa hyvin monenlaisia muitakin saantoja tarvittava selvitys vaihtelee siirtomerkintä osakekirjassa yhtiöoikeudelliset saannot selvitetään yleensä kaupparekisterimerkinnöillä jakautuminen ja sulautuminen: saannon lopullisuus tarkistettava kaupparekisteriotteesta yhtiön purkautuminen: kaupparekisteriote ja jakoluettelo, joka kertoo kenelle osakkeet siirtyneet
LUNASTUSLAUSEKKEEN VAIKUTUS jos osakkeisiin kohdistuu lunastusoikeus, osakeluettelomerkintää ei saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä vasta lopullinen saanto merkitään mahdollinen lunastusriita osakeluettelomerkintä jää odottamaan riidan ratkeamista
Kiinteistöliitto verkossa Kiinteistoliitto.fi Kiinteistöliitto, Taloyhtio.net @Kiinteistoala 31
Kiinteistöliitto osakkaana ja mukana 32