RAAHEN KAUPUNKI. Konserniohje

RAAHEN KAUPUNKI Konserniohje

2 SISÄLLYSLUETTELO 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite... 3 2. Konserniohjeen soveltamisala... 3 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen... 4 4. Kaupungin konsernijohto ja toimielinten toimivallanjako... 4 4.1 Kaupunginvaltuusto... 4 4.2 Kaupunginhallitus... 4 4.3 Kaupunginjohtaja... 5 5. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä... 6 6. Konserniraportointi... 6 7. Konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyvä ohjeistus... 6 8. Keskitetyt konsernitoiminnot... 8 8.1 Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet... 8 8.2 Rahoitusta, sijoituksia ja takauksen antamista koskevat ohjeet... 8 8.3 Riskienhallinta... 8 8.4 Henkilöstöpolitiikka... 9 9. Kaupunkikonsernin tarkastus ja valvonta... 9 10. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista... 10 11. Konsernipalvelut... 10

3 RAAHEN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET Hyväksytty Raahen kaupunginvaltuustossa 25.5.2009 73 Voimaantulo 1.6.2009 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite 2. Konserniohjeen soveltamisala Konserniohjeella konsernijohto antaa konsernitason toimintaohjeet ja periaatteet sekä täsmentää kaupungin ja kaupunginhallituksen asemaa konsernijohtajana. Konserniohjeen tarkoituksena on luoda puitteet konsernin yhtiöiden ja yhteisöjen hyvälle hallintotavalle ja raportoinnille. Konserniohjeen tavoitteena on edistää konsernin tavoitteiden saavuttamista, omistajapoliittisten linjausten toteutumista ja turvata kaupungin etu omistajana. Lisäksi ohjeiden tavoitteena on yhtenäistää konsernin yhtiöiden ja yhteisöjen johtamis- ja hallintokäytäntöä ja siten varmistaa riittävää avoimuutta ja tiedonkulkua, tulostietojen oikeellisuutta, sisäisen ja ulkoisen valvonnan riittävyyttä ja toimivuutta, riskienhallintaa sekä hyvää laskenta- ja kirjanpitokäytäntöä. Konserniohje sisältää konsernin johtamiseen, ohjaukseen ja seurantaan liittyviä asioita sekä määrittelee, minkälaista yhteistyötä konsernitasolla tehdään esimerkiksi rahoituksessa, sijoitustoiminnassa, riskienhallinnassa ja henkilöstöasioissa. Yhtiön hallituksen tulee sitoutua noudattamaan ohjeita mm. omassa toiminnassaan ja valmistellessaan asioita yhtiökokoukselle. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös kaupungin liikelaitoksissa ja sen johtokunnissa sekä kaupungin määräysvaltaan kuuluvissa säätiöissä. Konserniohje koskee kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä. Tytäryhteisöksi katsotaan osakeyhtiö, säätiö tai muu sellainen yhteisö, jossa kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin (KuntaL 16 a ). Liite 1: Raahe-konserniin kuuluvat tytäryhteisöt

4 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy Raahen kaupunginvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin tytäryhteisöjen hallituksessa ja yhtiökokouksessa tai vastaavassa toimielimessä. Konserniohjetta noudatetaan tytäryhteisössä, jollei sitä koskevasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Kuntayhtymien ja osakkuusyhtiöiden ohjaukseen konserniohjeita noudatetaan soveltuvin osin. 4. Kaupungin konsernijohto ja toimielinten toimivallanjako Raahen kaupungin konsernijohdolla tarkoitetaan kaupunginhallitusta, kaupunginjohtajaa ja muita johtosäännössä mainittuja viranomaisia. Konsernijohto vastaa kaupunkikonsernin omistajaohjausta ja tytäryhteisöjen valvontaa koskevien ohjeiden antamisesta Kaupunginvaltuusto Kaupunginvaltuusto on Raahe -konsernin toiminnan ylin valvoja, joka päättää konserniohjauksen periaatteista ja 1. määrittelee kaupungin tavoitteet ja palveluiden yleiset järjestämisen periaatteet; 2. päättää kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden ja yhteisöjen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista; 3. hyväksyy konserniohjeet; 4. päättää kaupungin liikelaitosten ja tytäryhteisöjen perustamisesta sekä niiden myynnin ja lopettamisen periaatteista; 5. päättää kaupungin omaisuuden siirtämisestä tytäryhtiön omistukseen; 6. päättää kaupungin takauksien ja muiden vakuuksien antamisesta; 7. valitsee kaupungin edustajat kuntayhtymien yhtymäkokouksiin tai valtuustoihin, ellei päätösvalta kuulu toiselle toimielimelle. Kaupunginhallitus Kaupunginhallitus - huolehtii kaupungin omistamien osakeyhtiöiden, osakkuusyhtiöiden, liikelaitosten ja muiden vastaavien tulosyksiköiden toiminnallisten ja tuottotavoitteiden valmistelusta sekä edistää konsernin johdon ja hallintokuntien keskinäistä yhteistyötä. (HJS 3, kohta 8);

5 - nimeää ehdokkaat tytäryhteisöjen hallintoelimiin ja tilintarkastajiksi silloin, kun kaupungilla asianomaisten säännösten tai sopimusten mukaan on siihen oikeus. (HJS 14, kohta 14); - tekee osakeyhtiön perustamiseen liittyvät päätökset, kun kaupunginvaltuusto on varannut määrärahan yhtiön osakepääomaksi. (HJS 20, kohta 20); - vastaa siitä, että konserniyhtiöt raportoivat toiminnastaan ja taloudestaan kaksi kertaa vuodessa konsernijohdon antamien ohjeiden mukaisesti. - antaa konsernitilinpäätöksen yhteydessä tiedot kaupunginvaltuustolle yhteisöjen toiminnasta ja taloudesta sekä siitä, miten konserniyhtiöiden valvonta on hoidettu. Kaupunginhallitus antaa tarvittaessa ohjeet: 1. kaupunkia yhtiöissä ja yhteisöissä edustaville henkilöille kuntalain 23 :n mukaisesti kannan ottamiseksi konserniyhteisöjen yhtiötai vuosikokouksissa sekä kuntayhtymien yhtymäkokouksissa tai valtuustossa käsiteltävänä oleviin asioihin. 2. konserniyhtiön hallituksessa toimiville kaupungin edustajille merkittävistä taloudellisista ja toiminnallisista linjaratkaisuista. 3. Raahen kaupunkikonsernissa sovellettavan hyvän hallintotavan ja riskienhallintapolitiikan ja menettelyiden noudattamisesta. 4. tilintarkastajan nimeämisestä. Tilintarkastajista yhden tulee olla, ellei erityisestä syystä muuta johdu, saman tilintarkastajan tai saman tilintarkastusyhtiön nimeämä, minkä valtuusto on valinnut kaupungin tilintarkastajaksi toimikaudekseen. Konserniyhtiön hallituksen jäsenillä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus ja riippumattomuus. Kaupunginjohtaja Kaupunginjohtaja voi antaa määräämälleen viranhaltijalle kutakin konserniyhteisöä erikseen koskevan valvonta- ja seurantavastuun. Tehtävänä on valvoa yhteisön päätöksentekoa ja toimintaa sekä valmistella yhteisöä koskevat asiat kaupunginhallitukselle. Kaupunginjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus kaupungin määräysvallassa olevan tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen kokouksissa. Kaupunginkamreeri Tytäryhteisöjen toimintaa ja taloutta kuvaavat raportit ja tilinpäätökset toimitetaan myös kaupunginkamreerille. Kamreerilla on oikeus antaa talousarvion seurantaan ja laadintaan liittyviä ohjeita.

6 5. Esteellisyys hallintoelimissä Kunta- ja hallintolain esteellisyyttä koskevat säännökset otetaan huomioon kaupungin edustajia tytäryhteisöjen hallintoelimiin valittaessa. Käsiteltäessä kunnallisen liikelaitoksen, kuntayhtymän tai kaupunkikonserniin kuuluvan yhteisön tai säätiön asiaa kaupungin hallinnossa, on kaupungin luottamushenkilö, viranhaltija tai työntekijä esteellinen vain, mikäli kaupungin ja yhteisön edut ovat ristiriidassa keskenään tai asian tasapuolinen käsittely edellyttää, ettei henkilö osallistu asian käsittelyyn. 6. Konserniraportointi Tytäryhteisöt raportoivat konsernijohdolle, joka kaupungin johtosäännön tai konserniohjeen perusteella seuraa ao. tytäryhteisön toimintaa. Raportit kootaan tietokannaksi, jota ylläpidetään. Samaan yhteyteen kootaan konserniyhteisöjen perustiedot (yhtiöjärjestykset, osakassopimukset, kauppakirjat). Liikesalaisuuden piiriin kuuluvat ja muut salassa pidettävät asiat käsitellään salassa pidettävinä. Säännönmukaisen raportoinnin lisäksi kaupunginhallitus voi kutsua yhteisön johdon edustajan raportoimaan kokoukseensa sopivaksi katsominaan ajankohtina. Tytäryhteisöt noudattavat talousarvion ja tilinpäätöksen laadinnassa sekä raportoinnissa konsernijohdon antamia ohjeita ja aikatauluja. Kaupunkikonserniin kuuluvan yhtiön tai yhteisön tulee raportoida toimintansa ja taloutensa toteutumisesta kaksi kertaa vuodessa, joista väliraportointi tehdään 31.8. mennessä ja tilinpäätösraportointi 25.2. mennessä. Ennen tilikauden alkua yhteisöjen tulee toimittaa kaupunginhallitukselle alkavaa tilivuotta koskevat toimintasuunnitelmat ja tavoitteet sekä talousarviot. Samassa yhteydessä yhteisöjen tulee ilmoittaa, mitä on odotettavissa, elleivät kuluvalle vuodelle asetetut tavoitteet toteudu. Edellä mainitut raportit tulee toimittaa myös kaupungin tarkastuslautakunnalle ja tilintarkastajille, jotka voivat tarkastaa, toteutuvatko valtuuston antamat taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet. Yhtiökokouspöytäkirjan jäljennös tulee toimittaa kaupunginhallitukselle. 7. Konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyvä ohjeistus Täydellinen konsernitilinpäätös kuvaa kaupunkikonsernin toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa siten kuin konserniyhteisöt olisivat

7 yksi kirjanpitovelvollinen. Konsernitilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liittyvien asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden tulee muodostaa yhtenäinen kokonaisuus. Kuntalain 68 a :ssä on säädetty konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ja sisällöstä sekä niihin liittyvistä poikkeuksista. Konsernitilinpäätös laaditaan konserniyhteisöjen taseiden ja tuloslaskelmien sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä. Siihen sisällytetään lisäksi konsernin rahoituslaskelma, jossa annetaan selvitys kaupunkikonsernin varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana. Konsernitilinpäätös tulee laatia samalta päivältä kuin kaupungin tilinpäätös. Konsernituloslaskelma ja konsernin rahoituslaskelma laaditaan kalenterivuotta vastaavaksi tilikaudeksi ja konsernitase päivämäärälle 31.12. Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä tytäryhteisöllä tulee pääsääntöisesti olla sama tilikausi kuin kunnalla tai kuntayhtymällä. Tilinpäätösasiakirjat (toimintakertomus, tuloslaskelma, rahoituslaskelma, tase ja niiden liitetiedot) tulee toimittaa kaupunginkamreerille välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen, kuitenkin viimeistään helmikuun 25. päivään mennessä. Kuntalain 70 sääntelee tytäryhteisön tiedonantovelvoitteita. Säännöksen mukaan kaupunginhallituksella on oikeus saada tytäryhteisöltä tarpeelliset tiedot kaupunkikonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja toiminnan tuloksen laskemiseen. Säännös vastaa osakeyhtiölain mukaista tytäryhteisön tiedonantovelvoitetta. Säännös velvoittaa tytäryhteisön hallitusta antamaan muitakin kuin tilinpäätösasiakirjoihin sisältyviä tietoja ja esimerkiksi tytäryhteisön tilinpäätöksen laatimisen jälkeen toteutunut, määrältään huomattava luottotappio tai vahingonkorvausvastuu otetaan mukaan toimintakertomukseen, mikäli se on merkittävä koko konsernia ajatellen. Toimintakertomuksessa on ilmoitettava, miten valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet ovat toteutuneet kaupunkikonsernin toiminnassa. Tiedonantovelvoitetta koskeva säännös ei ulotu osakkuusyhteisöön. Sen tiedonantovelvoite määräytyy edelleen kirjanpitolain 6. luvun 14 :n perusteella ja rajoittuu konsernitilinpäätöksen laatimista varten tarpeellisten tietojen antamiseen Konserniyhteisöjen tililuetteloiden tulee olla mahdollisimman yhtenevät sisäisten erien vähentämisen helpottamiseksi ja oikeellisuuden varmentamiseksi. Sisäiset liiketapahtumat kirjataan mahdollisuuksien mukaan vastapuolitunnuksille. Raahen kaupungin, emon, tililuettelossa käytetään vastapuolitunnusta eli kumppania erottelemaan eri konserninyhteisöt.

8 8. Keskitetyt konsernitoiminnot Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet Kaupunkikonsernin hankinnat ja omaisuuden luovutus on suoritettava hyvää hallintotapaa ja voimassa olevaa hankintalainsäädäntöä noudattaen. Konsernin sisäisiä hankintoja suunniteltaessa voimassa olevan hankintasäännöksen asettamat reunaehdot ja rajoitukset tulee ottaa huomioon. Rahoitusta, sijoituksia ja takauksen antamista koskevat ohjeet Lainarahoitusta tarvittaessa konsernin yksiköiden on neuvoteltava kaupungin johdon kanssa sekä ennen lainatarjousten pyytämistä, että ennen lopullisen päätöksen tekoa. Tavoitteena on konsernin kannalta paras ratkaisu. Mikäli yhteisö pyytää lainoilleen kaupungin takausta, tulee tämän takauspyynnön liitteeksi laatia selvitys yhtiön liiketoiminta- ja taloussuunnitelmasta sekä takaukseen mahdollisesti sisältyvistä riskeistä. Kaupunkikonsernissa noudatetaan Raahen kaupunginvaltuuston hyväksymiä sijoitustoiminnan periaatteita. Riskienhallinta Kaupunginhallitus ohjaa riskienhallintatyötä huolehtimalla, että kaikilla konsernin yksiköillä on ajan tasalla oleva riskikartoitus. Yksiköt vastaavat riskienhallinnan toimintaohjeistuksesta ja siitä, että riskienhallinta on osa jokapäiväistä toimintaa. Tytäryhtiön tai yhteisön toimivan johdon on etukäteen neuvoteltava ennen yhteisönsä päättävien elinten päätöksentekoa konsernijohdon kanssa asioista, jotka koskevat - toimialamuutoksia - tytäryhteisön perustamista tai hankintaa - toiminnan laajennuksia tai supistuksia - merkittäviä omaisuuden luovutuksia - yhtiön toimintaan nähden poikkeuksellisen merkittäviä investointeja - yhtiön vakuutuspolitiikkaa sekä - muuta yhteisön toimintaedellytyksiin ja palvelukykyyn olennaisesti vaikuttavaa toimintaa - muuta kuin yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvia tai epätavallisin ehdoin tehtäviä sopimuksia yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten

9 muuttamista sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopumista. Henkilöstöpolitiikka Henkilöstön sisäinen liikkuvuus konsernin sisällä mahdollistetaan. Konsernin tytäryhteisöt pyrkivät noudattamaan toiminnassaan soveltuvin osin kaupungin henkilöstöpolitiikan periaatteita. Mahdollisuuksien mukaan rekrytoinnissa otetaan huomioon koko konsernin tilanne. Tytäryhteisöjen palvelussuhteen ehtojen tulee noudattaa emoyhteisössä hyväksyttyjä periaatteita. Johtaminen on avointa ja yhteistyöhön kannustavaa. Johtamisen tulee tukea henkilöstön osallistumista, luovuutta ja itsenäistä työotetta. Kaupungin järjestämä henkilöstökoulutustarjonta on myös konsernin käytettävissä. Tytäryhteisöt järjestävät eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa silloin, kun se on kaupungin edun mukaista eikä tytäryhteisön etu muuta edellytä. 9. Kaupunkikonsernin tarkastus ja valvonta Konsernijohto vastaa kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä. Kaupunginvaltuuston asettama tarkastuslautakunta arvioi, ovatko valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet toteutuneet kaupungin ohella kaupunkikonsernissa. Tarkastuslautakunta arvioi sekä konsernijohdon onnistumista tytäryhteisöjen tavoiteasettelussa että tavoitteiden saavuttamista. Tarkastuslautakunnan tehtäviin ei kuulu konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen toiminnan ja talouden tarkastus. Tarkastuslautakunta huolehtii kaupunkikonsernin tilintarkastuspalvelujen kilpailuttamisesta. Tilintarkastajan valinnasta päättää kuitenkin tytäryhteisön yhtiökokous tai vastaava toimielin. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus tytäryhteisöistä rajoittuu konserniraportointiin ja muihin kaupungin viranomaisten hallussa oleviin asiakirjoihin salassapitosäännökset huomioon ottaen. Mikäli kaupungin kokonaan omistaman tytäryhtiön yhtiöjärjestys poikkeaa konserniohjeen määräyksistä, tulee yhtiöjärjestystä muuttaa vastaamaan konserniohjeen määräyksiä.

10 10. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Yhtiöitä tai yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä henkilö sekä kaupungissa kaupunginjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa on huomioitava kaupungin yleiset tiedotusta koskevat ohjeet ja periaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 11. Konsernipalvelut Konsernipalveluilla tarkoitetaan palveluja, joita konserniyhteisö tuottaa keskitetysti muille konserniyhteisöille. Tällaisia palveluja voivat olla muun muassa toimitila- ja kiinteistöpalvelut, taloushallinnon palvelut, tietohallinnon palvelut ja muut hallinnon palvelut kuten lakipalvelut ja arkistointi sekä monistus- ja painatuspalvelut. Konserniin kuuluvien yhteisöjen on selvitettävä tukipalveluja hankkiessaan konsernin muiden yhteisöjen tarjoamat palvelut ja niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Konsernipalveluissa on lisäksi otettava huomioon voimassaoleva hankintalainsäädäntö.