Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj Finlandia-talo

Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj 20.3.2012 Finlandia-talo

Spondan hallituksen kokoonpano Lauri Ratia (pj) Klaus Cawén Tuula Entelä Raimo Valo Erkki Virtanen Arja Talma 2

Vuoden 2011 keskeisiä tapahtumia Vuosi 2011 oli Spondalle menestyksekäs. Liikevaihto ja nettotuotot olivat yhtiön historian korkeimmat. Kiinteistöjen vajaakäyttö laski hieman vuoden aikana. Lainoja järjesteltiin uudelleen noin 500 miljoonalla eurolla. Kiinteistöjä ostettiin noin 150 miljoonalla eurolla. Suurin yksittäinen kiinteistökauppa oli Fennia-korttelin osto. Kaupan yhteydessä järjestettiin suunnattu osakeanti myyjälle, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle. Suomi-yhtiö merkitsi 5,5 miljoonaa osaketta hintaan 4,00 euroa/kpl. Kiinteistökehitystoiminta jatkui strategian mukaisesti Metson tuotantolaitos valmistui ajallaan alkuvuodesta. Zeppelinin laajennus Oulussa valmistui loppuvuodesta. Kauppa-Hämeen kunnostus Tampereella valmistui vuoden 2012 alussa. Citycenter-hanke jatkuu suunnitelmien mukaisesti. Toimistotalon rakentaminen Ruoholahdessa etenee suunnitellusti. Kiinteistökehitykseen ja kiinteistöjen ylläpitoon investoitiin yhteensä yli 100 miljoonaa euroa. Kiinteistökehitykseen investoitiin 58,5 milj. euroa ja Kiinteistöjen ylläpitoon investoitiin 50,5 milj. euroa. 3

Hallituksen työskentely vuonna 2011 Vuonna 2011 hallituksella oli kokouksia yhteensä 17, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93. Hallitus arvioi omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti kerran vuodessa. Hallitus laati toimintaansa ja valiokuntiaan varten työjärjestykset, joissa määritellään hallituksen, sen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla. 4

Hallituksen valiokunnat Hallituksen pysyvät valiokunnat olivat: Tarkastusvaliokunta, johon kuuluvat 16.3.2011 alkaen Arja Talma (pj), Raimo Valo (vara pj) ja Erkki Virtanen (jäsen). Kokouksia oli vuoden aikana 4 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 92. Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta, johon kuuluvat 16.3.2011 alkaen Lauri Ratia (pj), Klaus Cawén (vara pj) ja Tuula Entelä (jäsen). Kokouksia oli vuoden aikana 4 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti. 5

Spondan osakepalkkiojärjestelmä Spondan osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016. Ansaintakriteerit ansaintajaksolle 1.1.2012-31.12.2014 on sidottu osakekohtaiseen kassavirtaan ja sijoitetun pääoman tuottoon sekä hallituksen arvioon konsernin menestyksestä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Hallitus päättää erikseen kullekin ansaintajaksolle asetettavat tavoitteet. 6

Spondan osakepalkkiojärjestelmä Mahdollinen palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoja seuraavien sitouttamisjaksojen (kolme vuotta) aikana. Osakepalkkiojärjestelmään kuuluu tällä hetkellä johtoryhmän jäsenet, yhteensä seitsemän henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Lisäksi koko Spondan henkilökunta kuuluu yhtiön vuosibonusjärjestelmään. Bonusjärjestelmän enimmäispalkkiot vaihtelevat 15-40 % vuosipalkasta tehtävän mukaan. Johtoryhmän jäsenet on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella. Johtoryhmälle maksetaan lisäeläkettä noin 7,5 % kunkin jäsenen kiinteästä vuosipalkasta. 7

Hallitukselle maksetut palkkiot 2011 (vertailuluku vuonna 2010 maksetut palkkiot) 2011 /v 2010 /v Puheenjohtaja : 60 000 60 000 Varapuheenjohtaja: 36 000 36 000 Jäsen: 31 200 31 200 Vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksettiin markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina: 2011 2010 Puheenjohtaja: 6 022 kpl 8 580 kpl Varapuheenjohtaja: 3 613 kpl 5 150 kpl Jäsenet, yhteensä: 12 524 kpl 17 840 kpl Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin kokouksesta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. 8

Hallituksen osakeomistus 31.12.2011 31.12.2011 Osakkeet, kpl Muutos Klaus Cawén 20 573 + 3 613 Tuula Entelä 7 591 + 3 131 Lauri Ratia 39 602 + 6 022 Arja Talma 7 591 + 3 131 Raimo Valo 3 131 +3 131 Erkki Virtanen 7 591 + 3 131 9

Sponda Oyj:n tilinpäätös ja toimitusjohtajan katsaus toimitusjohtaja Kari Inkinen 20.3.2012

Spondan omistus Segmentti lyhyesti Käypä arvo 1 % portfoliosta 2 Tuottovaatimus 3 Toimisto- ja liiketilat Toimisto- ja liiketiloja Suomen suurimmissa kaupungeissa. Kiinteistöt keskittyvät Helsingissä ydinkeskustan ja Ruoholahden alueille. 1,644.0 M 53% 6.5% Kauppakeskukset Segmentti erikoistuu kauppakeskusten omistamiseen ja vuokraamiseen Suomen suurimmissa kaupungeissa. 586.1 M 18% 5.9% Logistiikkatilat Omistaa ja vuokraa logistiikkatiloja Suomessa. Suurin toimija pääkaupunkiseudulla. 449.0 M 14% 8.0% Kiinteistökehitys Kiinteistökehityskohteita sekä maa-alueita. Käynnissä olevia projekteja on mm. Citycenter ja Ruoholahden toimistotalo. 262.0 M 8% ei lasketa Venäjä Omistaa ja vuokraa toimisto- ja logistiikkatiloja sekä kauppakeskuksia Moskovan ja Pietarin alueilla. 224.6 M 7% 9.8% Kiinteistörahastot Omistaa ja manageeraa liiketila- ja logistiikkakiinteistöjä rahastojen kautta. n. 600 M (kiinteistöjen käypä arvo) Ei kuulu sijoituskiinteistöihin ei lasketa Huom: 1) Sijoituskiinteistöjen käypä arvo 31.12.2011. 2) Osuus kiinteistösalkusta 31.12.2011. 3) Keskimääräinen arvostuksessa käytetty tuottovaatimus 31.12.2011.

Spondan strategia Spondan strateginen tavoite on hakea kasvua ja kannattavuutta asiakaslähtöisellä toimintatavalla, aktiivisella kiinteistökehityksellä sekä kiinteistöjen ostoilla ja rahastoliiketoiminnalla Suomessa ja Venäjällä. Vuonna 2011 Sponda osti kiinteistöjä noin 150 miljoonalla eurolla. Suurin yksittäinen kauppa oli Fennia-korttelin osto noin 122 miljoonalla eurolla. Sponda investoi kiinteistökehitykseen sekä kiinteistöjen ylläpitoon noin 100 miljoonaa euroa. Suurin hanke on Helsingin keskustassa sijaitsevan Citycenterin kunnostaminen. 13

Spondan johtoryhmä Sponda Oyj Kari Inkinen Toimitusjohtaja Viestintä, IR ja markkinointi Pia Arrhenius Talous ja rahoitus Erik Hjelt Sijoituskiinteistöt Ossi Hynynen Kiinteistörahastot Kari Koivu Kiinteistökehitys Veli-Pekka Tanhuanpää Venäjä Sirpa Sara-aho 14

Kiinteistömarkkinat

Kiinteistömarkkinat Suomessa KTI:n mukaan vuoden 2011 transaktiovolyymi oli 1,8 miljardia euroa. Toimistojen vajaakäytön laskun arvioidaan tasaantuvan ja lähtevän maltilliseen nousuun vuonna 2012. Syynä mm. vuonna 2012 aikana pääkaupunkiseudulle valmistuvat toimistotilat joita on yhteensä noin 200 000 m². Markkinavuokrat Helsingin prime-alueilla nousivat vuoden 2011 alussa ja tasaantuivat vuoden loppua kohden. Kiinteistöjen kaupankäyntivolyymi 7,0 6,0 1000MEUR 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 preliminary Lähde: KTI 16

Prime-tuottovaatimukset pääkaupunkiseudulla 10 9 8 7,5 % 7 6 5 5,5 % 5,25 % 4 Toimisto Liike Teoll./Varasto Lähde: Catella Property Oy 17

Vajaakäyttö pääkaupunkiseudulla 14 12 10 10,6 % 8 7,4 % 6 5,7 % 4 3,1 % 2 0 Liike Toimisto Teoll./Varasto Yhteensä Lähde: Catella Property Oy 18

Prime-vuokratasot pääkaupunkiseudulla 1 200 1068 1 000 800 /m2/vuosi 600 400 312 200 106 0 Teoll./varasto Liike Toimisto Lähde: Catella Property Group 19

Venäjän kiinteistömarkkinat BKT:n kasvun arvioidaan olevan yli 4 % vuonna 2012. Moskovan A-luokan toimistojen tuottovaatimus on noin 9 %. Moskovassa prime-kiinteistöjen vuokrat ovat nousseet USD1200/m²/vuosi. Toimistojen vajaakäyttö Moskovassa on ollut laskussa. Suurin osa uudisrakennuksista tulee 3-kehän ulkopuolelle. Pietarissa markkinamuutokset ovat olleet maltillisia: Vajaakäyttö ja vuokrat ovat vakaita. Tuottovaatimukset ovat hieman laskeneet. 20

Tilannekatsaus ja tilinpäätös 2011

Operatiivinen toiminta vuonna 2011 Vuokrausasteet Spondan taloudellinen vuokrausaste nousi vuoden 2010 lopusta. Erityisesti Venäjä ja Kauppakeskukset yksiköiden vuokrausasteet ovat korkealla tasolla. Vuokrat Vuokratasot nousivat prime-alueilla ja tasaantuivat vuoden lopussa. Kiinteistöarvot Positiiviset arvonmuutokset johtuivat pääasiassa vuoden 2011 alkupuoliskon aikana laskeneista tuottovaatimuksista. Kiinteistöjen käyvät arvot arvioi Catella Suomessa ja CB Richard Ellis Venäjällä. Kiinteistöjen ylläpitoon investoitiin yhteensä noin 50,6 milj. euroa. Kiinteistökehitys Vuonna 2011 kiinteistökehitykseen investoitiin yhteensä 58,5 milj. euroa. 22

Vuoden 2011 keskeiset tapahtumat Vuoden aikana valmistui kolme kiinteistökehitysprojektia: Tuotantotilat Metso Automationille Vantaan Hakkilaan, Zeppelin kauppakeskus Oulun alueelle ja Kauppa-Hämeen liiketilat Tampereen ydinkeskustaan. Käynnissä on kaksi aktiivista hanketta: Citycenter Helsingin ydinkeskustassa ja Toimistotalo Ruoholahdessa. Lainoja järjesteltiin uudelleen noin 500 milj. eurolla: Maaliskuussa laskettiin liikkeeseen 650 milj. Ruotsin kruunun joukkovelkakirjalaina. Huhtikuussa allekirjoitettiin 50 milj. euron luottosopimus Marraskuussa allekirjoitettiin yhteensä 375 milj. euron syndikoitu lainasopimus. 23

Vuoden 2011 keskeiset tapahtumat Maaliskuussa Sponda myi osuutensa Ovenia Oy:ssä Kaupasta kirjattiin 7,8 milj. euron myyntivoitto. Sponda osti Fennia-korttelin huhtikuussa noin 122 milj. eurolla. Kauppahinnasta maksettiin käteisellä n. 100 milj. euroa. Tämän lisäksi päätettiin antaa osana kauppahintaa myyjälle (Suomi-yhtiö) 5,5 miljoonaa uutta Spondan osaketta 4,00 euron merkintähinnalla. Syyskussa Sponda perusti yhdessä SRV:n, Ilmarisen, Eteran ja Onvestin kanssa Russia Invest nimisen sijoitusyhtiön Venäjälle. Sijoitusyhtiö tulee sijoittamaan Moskovan ja Pietarin kiinteistökehityshankkeisiin. 24

Fennia-kortteli 25

Vuosi 2012 Suomen taloudessa ei odoteta suurta positiivista kehitystä vuoden aikana. BKT:n kasvun ennustetaan supistuvan 0,4 %:iin. Työttömyysaste on kuitenkin alhainen ja kuluttajien luottamus kohtalainen. Suomen kiinteistöjen transaktiomarkkinan elpyminen riippuu paljon velkarahoituksen saatavuudesta. Spondalla oli vahva tase vuoden 2011 lopussa. Omavaraisuusaste oli 38 %. LTV (loan to value ratio) oli 54 %. Käyttämättömiä luottolimiittejä oli yhteensä 440 milj. euroa. Lainojen suojaustaso laskettiin 77 %:iin korkojen pysyessä alhaalla. Keskitymme vuokraukseen ja kiinteistökehitykseen, sekä haemme strategiaamme soveltuvia ostokohteita sekä Suomen että Venäjän kiinteistömarkkinoilla. Jatkamme kiinteistösalkkumme kehittämistä. 26

Vuoden 2011 avainluvut 1-12/2011 1-12/2010 Liikevaihto, M 248.2 232.1 Nettotuotot, M 179.4 168.7 Liikevoitto, M 209.6 216.2 Operatiivinen kassavirta/osake, 0.37 0.37 Tulos/osake, 0.39 0.40 NAV/osake, 4.06 3.86 EPRA NAV/osake, 4.84 4.59 Taloudellinen vuokrausaste, % 88.2 88.0 Osinko/osake, 0.16* 0.15 *) Hallituksen ehdotus 27

Tuloslaskelma M 1-12/2011 1-12/2010 Liikevaihto 248,2 232,1 Kulut -68,8-63,3 Nettotuotot 179,4 168,7 Sijoituskiinteistöjen luovutusvoitot/-tappiot 7,2 5,8 Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta 39,6 44,4 Vaihto-omaisuuskiinteistöjen luovutusvoitot/-tappiot 0,7 19,4 Vaihto-omaisuuskiinteistöjen arvonmuutos -1,8 0,0 Myynnin ja markkinoinnin kulut -23,1-20,4 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta -0,1 0,1 Liiketoiminnan muut tuotot/kulut 7,6-1,9 Liikevoitto 209,6 216,2 Rahoitustuotot ja kulut -75,6-58,5 Voitto ennen veroja 134,0 157,7 Katsauskauden ja edellisten tilikausien verot -3,1-3,6 Laskennalliset verot -25,1-33,7 Laskennallisten verojen verokantamuutos 12,0 0,0 Tilikauden voitto 117,8 120,4 28

Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta M 1-12/11 1-12/10 Tuottovaatimusten muutokset (Suomi) 16,2 22,9 Tuottovaatimusten muutokset (Venäjä) 17,5 11,5 Kiinteistökehityksen hankkeista saatu kehitysvoitto 8,2 2,7 Ajanmukaistamisinvestoinnit -50,6-29,9 Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Suomi) 44,7 23,1 Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Venäjä) 2,7 5,0 Valuuttakurssien muutos 0,4 5,2 Sijoituskiinteistöt, yhteensä 39,0 40,5 Kiinteistörahastot -4,4-1,7 Kiinteistörahastojen realisoituneet voitto-osuudet 5,0 5,6 Konserni, yhteensä 39,6 44,4 29

Tase M 31.12.2011 31.12.2010 Varat Pitkäaikaiset varat 3 311,1 3 008,1 Lyhytaikaiset varat 76,1 78,4 Varat, yhteensä 3 387,3 3 086,5 Oma pääoma ja velat Oma pääoma yhteensä 1 281,1 1 200,8 Pitkäaikaiset velat Korolliset velat 1 380,8 1 399,4 Muut velat 39,7 25,5 Laskennalliset verovelat 235,7 221,0 Pitkäaikaiset velat, yhteensä 1 656,2 1 645,9 Lyhytaikaiset velat, yhteensä 449,9 239,7 Velat, yhteensä 2 106,2 1 885,7 Oma pääoma ja velat yhteensä 3 387,3 3 086,5 30

Rahoituksen tunnusluvut Q4/2011 Q3/2011 Q2/2011 Q1/2011 Q4/2010 Omavaraisuusaste, % 38 38 38 38 39 Keskikorko, % 4.0 4.0 3.9 3.8 3.8 Suojausaste, % 77 80 85 87 84 Keskimääräinen laina-aika, vuotta 3.1 2.7 2.9 2.9 3.2 Keskimääräinen korkosidonnaisuusaika, vuotta 2.2 2.2 2.5 2.5 2.2 Korkokate 2.7x 2.8x 2.9x 3.0x 3.0x Loan to Value, % 54 54 55 54 53 Pitkän ajan tavoite omavaraisuusasteelle on 40 % Lainakovenantit on sidottu omavaraisuusasteeseen (28 %) ja korkokatteeseen (1.75 x) 31

Spondan osakkeen kurssikehitys Lähde: Bloomberg 32

Suurimmat osakkeenomistajat 29.2.2012 Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä % osakkeista 1. Solidium Oy 42 163 745 14,89 3. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 29 083 070 10,27 2. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 27 052 730 9,56 4. Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 5 500 000 1,94 5. Valtion Eläkerahasto 2 100 000 0,74 6. ABN Amro rahastot 1 983 185 0,70 7. Folketrygdfondet 1 950 000 0,69 8. FIM-Rahastot 927 077 0,33 9. Yleisradion Eläkesäätiö S.r. 850 000 0,30 10. SEB Gyllenberg -rahastot 806 248 0,28 Hallintarekisteröityjä: 135 180 878 eli 48 % osakkeista 33

Sijoituskiinteistöt Sijoituskiinteistöt-liiketoimintayksikkö keskittyy Spondan kotimaan toimisto-, liiketila-, kauppakeskus- ja logistiikkakiinteistöjen vuokraamiseen, hankintaan ja myyntiin. Segmentit Vuokrattava pinta-ala* Vuokrausaste* Kiinteistöjen käypä arvo* Osuus kiinteistökannasta* 780 500 m² 88,4 % 1 644,0 milj. euroa 5 51% 157 500 m² 94,1% 586,1 milj. euroa 19% 534 500 m² 78,1 % 449,0 milj. euroa 15% * 31.12.2011 34

Kiinteistökehitys Sponda hakee kasvua ja kannattavuutta aktiivisella kiinteistökehityksellä. Sen kohteina ovat ensisijaisesti Spondan omistamat tontit ja uudistettavat rakennukset pääkaupunkiseudulla. Kiinteistökehityssalkun tasearvo* Maa-alueiden osuus* Käynnissäolevat kehityshankkeet* Osuus kiinteistökannasta* 262,0 90,3 159,6 8% milj. euroa milj. euroa milj. euroa Projektien käynnistymiseen vaaditaan vähintään 50 %:n vuokrausaste sekä viranomaisten hyväksymät kaavoitus- ja rakennusluvat. * 31.12.2011 35

Tuotantolaitos, Vantaan Hakkila Uusi 22 000 m² tuotantolaitos Metso Automationille valmistui Vantaan Hakkilaan helmikuussa 2011. Lisäksi Metsolle saneerattiin 12 000 m² toimisto- ja varastotilaa viereisestä toimistokiinteistöstä. Toimistotilat valmistuivat keväällä 2011. Kokonaisinvestointi oli noin 40 miljoonaa euroa. 36

Zeppelinin Kauppakeskus, Oulu Kauppakeskus Zeppeliniä laajennettiin vuoden 2011 aikana noin 8 700 m²:llä. Kokonaisinvestointi oli noin 18 milj. euroa. Kauppakeskus on täyteen vuokrattu. Avajaiset pidettiin marraskuussa 2011. 37

Toimisto- ja liiketilakiinteistö Hämeenkatu 16, Tampere Sponda osti Tampereen kaupungilta kiinteistön n. 10 milj. eurolla. Kiinteistö kunnostettiin noin 6,5 milj. eurolla. Kiinteistöön tuli toimistotilaa 2 500 m² ja liiketilaa n. 3 000 m². Liiketilat valmistuivat vuoden 2011 lopussa ja toimistotilat keväällä 2012. 38

Citycenterin liikekortteli on mittava uudiskohde Hankkeen toinen vaihe valmistui kesällä 2011. Uutta toimistotilaa valmistui 4 200 m² ja liiketilaa noin 3 700 m². Uusi toimistorakennus sai kultaisen LEED - sertifikaatin. Hanke valmistuu pääosin vuoden 2012 lopussa. Kokonaisinvestointi on noin 130 milj. euroa. 39

Citycenterin uusi toimistorakennus " The 'LEED Certification Mark' is a registered trademark owned by the U.S. Green Building Council and is used with permission."

Citycenterin uusi kauppakeskus

Ruoholahden Kuntotalo, Helsinki Sponda rakennuttaa ympäristöystävällisen toimistotalon Ruoholahteen. Kokonaisinvestointi on noin 23,5 miljoonaa euroa. Uuden talon rakennustyöt alkoivat elokuussa 2011. Projekti valmistuu huhtikuussa 2013. Vuokrattava pinta-ala on yhteensä 6 000 m² Talentum Oyj on päävuokralainen. Ennakkovuokrausaste on noin 70 %. 42

Venäjä Venäjä-liiketoimintayksikkö omistaa, vuokraa, ostaa ja myy toimisto-, liike- ja logistiikkatiloja Moskovassa ja Pietarissa. Spondan kiinteistöomistus Venäjällä Vuokrattava pinta-ala* Vuokrausaste* Kiinteistöjen käypä arvo* Osuus kiinteistökannasta* neljä toimistokiinteistöä 7% kaksi kauppakeskusta logistiikkakiinteistö 46 500 m² 98,7 % 224,6 milj. euroa kaksi maa-aluetta Keskeisillä paikoilla sijaitsevat korkealaatuiset ja länsimaisten vaatimusten mukaan kunnostetut toimistotalot tarjoavat asiakkaille erinomaiset puitteet. Spondalla on Venäjällä kaksi toimipistettä, jotka sijaitsevat Pietarissa ja Moskovassa. * 31.12.2011 43

Kiinteistörahastot Kiinteistörahastot-yksikkö toimii Spondan hallinnoimien rahastojen kiinteistösalkun aktiivisena hoitajana ja osaomistajana. Sponda hoitaa hallinnoimiensa rahastojen ja niiden kiinteistöjen manageerauksen. Sponda on mukana kolmessa rahastossa vähemmistöosakkaana. Spondan hallinnoimat kiinteistörahastot Investointistrategia Koko (kiint. arvo) Spondan osuus Toimikausi First Top LuxCo Toimisto- ja liiketilat 93,1 M 20 % 5 vuotta Sponda Fund I Logistiikka 182,0 M 46 % 10 vuotta Sponda Fund II Logistiikka 176,6 M 44 % 7 vuotta Whitehall/Niam n. 142 M - Kiinteistösalkut, yht. n. 600 M 44

Tulevaisuuden näkymät Sponda arvioi, että vuonna 2012 sijoituskiinteistöjen vajaakäyttö nousee hieman. Näkymä perustuu maailmantalouden kasvun hidastumiseen, yritysten toimintaedellytysten epävarmuuteen ja Spondan tiedossa oleviin päättyviin sopimuksiin. Vuoden 2012 vertailukelpoisten (pois lukien mahdolliset kiinteistömyynnit) nettotuottojen arvioidaan kasvavan maltillisesti vuoteen 2011 verrattuna. Nousun syitä ovat vuonna 2011 tehdyt kiinteistöjen ostot sekä valmistuneet kiinteistökehityskohteet. 45

Yhtiön taloudelliset tavoitteet Omavaraisuusaste Pitkän tähtäimen tavoitteena on 40 % omavaraisuusaste. Osinkopolitiikka Sponda jakaa osinkona noin 50 % osakekohtaisesta operatiivisesta kassavirrasta ottaen kuitenkin huomioon taloudellinen tilanne ja yhtiön kehitystarpeet. 46

Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj 20.3.2012

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 522.780.891,01 euroa, josta tilikauden tappio on 7.858.070,24 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,16 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2012. 48

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunnan ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuosipalkkiona: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa, ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. 50

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) varsinaista jäsentä. 51

Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallitukseen valitaan edelleen Klaus Cawén, Tuula Entelä, Lauri Ratia, Arja Talma, Raimo Valo ja Erkki Virtanen. 52

Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta 1.1. 31.12.2011 ovat olleet seuraavat: Tilintarkastuspalkkiot: 185.617,24 euroa Asiantuntijapalvelut: 286.596,00 euroa Yhteensä: 472.213,24 euroa Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan. 54

Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Raija-Leena Hankonen, ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varatilintarkastajaksi valitaan KHT Ari Eskelinen. 55

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 14.150.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla (n. 5% osakkeista). Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Vastike perustuu yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja se kumoaa yhtiökokouksessa 16.3.2011 päätetyn hankintavaltuutuksen. 57

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta (n. 10% yhtiön osakkeista). Hallitus voi päättää osakeannista suunnatusti ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta päättämiinsä tarkoituksiin, mutta ei kuitenkaan kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja se kumoaa yhtiökokouksessa 16.3.2011 päätetyn valtuutuksen. 58

Ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi Solidium Oy:n ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu; yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu; hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely. Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 60

Kokouksen päättäminen Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 3.4.2012 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.sponda.fi. Kokous on päättynyt. Kahvitarjoilu alkaa tässä kerroksessa sijaitsevassa ravintolatilassa. 62

Sponda Oyj Korkeavuorenkatu 45 PL 940, 00101 Helsinki Puh. 020 431 31 www.sponda.fi Asiakaspalvelukeskus Puh. 020 355 6677 asiakaspalvelu@sponda.fi 63