Ostotarjouskoodia koskeva seminaari klo , EK auditorio

Samankaltaiset tiedostot
UUSI OSTOTARJOUSKOODI. keskeiset muutokset

UUDEN OSTOTARJOUSKOODIN TUOMAT MUUTOKSET

UUDEN OSTOTARJOUSKOODIN TUOMAT MUUTOKSET

Arvopaperimarkkinayhdistys ry

Helsinki Takeover Code Suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista

Hallinnointikoodin muutokset - työryhmän ehdotus. AMY seminaari

OP-Pohjola. OP-Pohjola osk tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Pohjola Pankki Oyj:n osakkeista, julkaistu 6.2.

IXONOS: JULKINEN OSTOTARJOUS IXONOS OYJ:N OSAKKEISTA

Orava Asuntorahasto Oyj Tiedotustilaisuus

Miten listayhtiön viestintää säännellään?

Määräykset ja ohjeet 7/2017

Uusi hallinnointikoodi. Julkaisutilaisuus

Määräykset ja ohjeet 10/2014

FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYS- JA OHJEKOKOELMAN UUDISTAMINEN

Hyvän hallintopäätöksen sisältö. Lakimies Marko Nurmikolu

Keskeiset muutokset Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin

Lakiasiat 1(7) VAKUUTUSOSAKEYHTIÖ HENKI-FENNIAN CORPORATE GOVERNANCE -KUVAUS

PWC:N TUTKIMUS CORPORATE GOVERNANCE TIETOJEN ESITTÄMISESTÄ LISTAYHTIÖISSÄ

RAHASTOYHTIÖIDEN OMISTAJAOHJAUS. Finanssialan Keskusliiton (FK) sijoitusrahastojohtokunnan suositus

Määräykset ja ohjeet 3/2013

Määräykset ja ohjeet 6/2016

Määräykset ja ohjeet 2/2018

Lakiasiat 1(7) KESKINÄINEN VAKUUTUSYHTIÖ FENNIAN CORPORATE GOVERNANCE -KUVAUS

Soveltaminen (luku 1)

Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus: Yhteenveto ja palaute lausunnoista

Julkinen. Kysymyksiä ja vastauksia (Q&A) - Sisäpiiritiedon julkistaminen ja julkistamisen lykkääminen (MAR 17 artikla)

Määräykset ja ohjeet 9/2014

TALENTUMIN HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Ostotarjouskoodi Arvopaperimarkkinayhdistys ry

Määräykset ja ohjeet 8/2015

Määräykset ja ohjeet 5/2016

Määräykset ja ohjeet X/2013

Määräykset ja ohjeet 6/2016

Määräykset ja ohjeet 14/2013

Määräykset ja ohjeet 2/2015

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

Määräykset ja ohjeet 3/2013

Määräykset ja ohjeet 14/2013

Määräykset ja ohjeet 11/2014

DIF-TIETOPANKKI SISÄPIIRINTIETO JA TIEDOTTAMINEN

Määräykset ja ohjeet 2/2015

SUOSITUS JULKISISSA OSTOTARJOUKSISSA NOUDATETTAVISTA MENETTELYTAVOISTA

SUOSITUS JULKISISSA OSTOTARJOUKSISSA NOUDATETTAVISTA MENETTELYTAVOISTA

Määräykset ja ohjeet 3/2013

Ajankohtaista tiedonantovelvollisuudesta

Määräykset ja ohjeet 7/2016

Määräykset ja ohjeet 5/2018

Määräykset ja ohjeet 2/2015

Määräykset ja ohjeet 9/2015

METSÄ BOARD OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET. 1. Taustaa

MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS

HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

Siten seuraavia kohtia muutetaan: - kohta I.1 optio-oikeuksien määrä ja - kohta II.3 osakkeiden merkintähinta.

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT

ARVOPAPERIMARKKINAYHDISTYS RY 1 (3)

METSÄ BOARD OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET. 1. Taustaa

Turret Oy Ab

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan

Isännöintisopimus kuinka sopia ja pitää sopimus ajan tasalla

Standardi RA1.6. Ilmoitus toiminnan ulkoistamisesta. Määräykset ja ohjeet

Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: PHP Holding Oy:n omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle

Määräykset ja ohjeet 5/2014

Markkinat 5/2016. Joulukuu Markkinoiden tunnustelun vastaanottavia henkilöitä koskevat ohjeet voimaan

Hallinnointikoodin uudistaminen. Arvopaperimarkkinayhdistys ry

MÄÄRÄYS SIJOITUSPALVELUYRITYKSEN RISKIENHALLINNASTA JA MUUSTA SISÄISESTÄ VALVONNASTA

SISÄPIIRI JA TIEDOTTAMINEN. [pvm]

Ohjeen jakson määräykset hankintojen määristä ovat väljempiä kuin asetuksen turvasatamalle asettamat enimmäisrajat.

Laki. arvopaperimarkkinalain muuttamisesta. 1 luku. Yleiset säännökset. Euroopan unionin lainsäädäntö

SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE KLO 10.50

Määräykset ja ohjeet 9/2013

LUOTETTAVA HALLINTO JA TOIMINNAN JÄRJESTÄMINEN -STANDARDILUONNOS (1.3)

Tausta-aineistoa: Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: Finda Oy:n tytäryhtiön omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle

Ei lausuttavaa. Kilpailu- ja kuluttajavirasto

2 Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen Puheenjohtajaksi valittiin aa Olli Hyvönen ja sihteeriksi kutsuttiin Mirja Kopsa.

IPT-hankkeen 7. Työpaja

Componenta Oyj. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Vaihtoehtoinen markkinapaikka osakkeiden ja joukkolainojen listaukseen miten eroaa pörssilistauksesta? Sijoitus-Invest 2014, Wanha Satama

Johdon vastuu käytännössä SRHY / Mikko Heinonen

eq Oyj OPTIO-OHJELMA 2015

Määräykset ja ohjeet 26/2013

Hallituspartneripäivät Oulussa Mitä hallituksen huolellisuusvelvoite tarkoittaa?

Helsingin yliopiston Viikin Biokeskuksen auditorio 2041, Helsinki

OHJE JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEENA OLEVAN SIJOITUSPALVELUYRITYKSEN OSAVUOSIKATSAUKSESTA

Määräykset ja ohjeet 1/2015

Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksien muuntamisesta sarjasta toiseen.

Arvopaperimarkkinoita koskevat määräykset ja ohjeet yhteenveto ja palaute lausuntojen yleisistä kommenteista

ASPOCOMP GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

FINANSSIVALVONNASTA ANNETUN LAIN 40 :SSÄ TARKOITETTU JULKINEN HUOMAUTUS

Uusi kuntalaki: Miten kunnan toimintaa markkinoilla koskevia pelisääntöjä selkiytetään?

PÄÄTÖS SISÄPIIRINTIEDON JULKISTAMISEN LYKKÄÄMISESTÄ

Corporate Governance -selvitys 2009

1. Konserttisali 2. Konserttisalin lämpiö- ja aputilat 3. Taiteilijakahvio

A8-0141/142

Ajankohtaiset elintarvikelainsäädännön muutokset ja niiden toimeenpano

5. Ääniluettelon vahvistaminen sekä kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

Finanssivalvonta pyytää lausuntoa työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevien määräysten ja ohjeiden luonnoksesta.

Finanssivalvonta Dnro 55/2012

Markkinoiden väärinkäyttöasetusta koskevat ohjeet Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen

YHDISTYSLAIN KESKEISIMMÄT PYKÄLÄT

Transkriptio:

Ostotarjouskoodia koskeva seminaari 30.1. klo 9.00-12.00, EK auditorio 9:20 Tilaisuuden avaus Matti Vuoria, Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen puheenjohtaja 9:30 Uuden ostotarjouskoodin valmistelu Juhani Mäkinen, ostotarjouslautakunnan puheenjohtaja 9:45 Ostotarjouskoodin keskeiset muutokset Heidi Haanpää (Hannes Snellman) ja Mia Mokkila (Roschier) - Kahvitauko - 1 10:30 Avoin paneelikeskustelu Tulkintakysymyksiä tapausesimerkkien valossa Noudata ja selitä periaate käytännössä Ostotarjouslautakunnan rooli Itsesääntelyn kehitys Juhani Mäkinen (AMY), Klaus Ilmonen ja Heidi Haanpää (Hannes Snellman) sekä Paula Linna ja Mia Mokkila (Roschier)

Uuden ostotarjouskoodin valmistelu Juhani Mäkinen, ostotarjouslautakunnan puheenjohtaja

Ostotarjouskoodin valmistelu Uusi 1.1.2014 voimaantullut arvopaperimarkkinalaki Noudata tai selitä Ostotarjouslautakunta, talvi 2013 työryhmävalmistelu lausuntokierrokset ja jatkotyö Lähtökohdat oliko edellinen koodi hyvä ja toimiva? pakolliset muutokset? Muutokset asiasisältö muuttunut / ei muuttunut? olisiko voinut / pitänyt muuttua? Itsesääntely vs. Finanssivalvonnan MOK 3

Lausuntopalaute Ostotarjouskoodin ensimmäinen luonnos lausunnolle 10.6. Lausunto pyydettiin 20 taholta Elokuuhun mennessä lausunnot saatiin 10 taholta Mm. VM, OM, FIVA, AA-liitto, KHT-yhdistys, Hallitusammattilaiset ry Lausuntopalaute valtaosin myönteistä Palautteen ydinkysymyksiä: Sitovan sääntelyn ja suositusten välisen rajanvedon selkeys Noudata tai selitä -periaatteen omaksuminen ja soveltaminen Mitä on noudattaminen vs. mitä on selittäminen Suositusten riittävä selkeys ja terävyys Pyritty huomiomaan lopullisessa ostotarjouskoodissa 4

Muut ulottuvuudet ja mahdollinen kehitys Ostotarjouskoodin soveltamisala julkinen kaupankäynti vaihtoehtoiset markkinapaikat muu toiminta? Vertailu muihin maihin, esim. Iso-Britannia Ruotsi Osakeyhtiölaki vs. arvopaperimarkkinalaki Menettelytavat toimijat Hallituksen rooli kohdeyhtiö Vaikuttaminen 5 parhaat käytännöt viranomaissääntelyn kehittämiseen vaikuttaminen aktiivisena toimijana markkinoiden seuranta ja reagointi

Yhteystiedot Arvopaperimarkkinayhdistys www.cgfinland.fi info@cgfinland.fi Ostotarjouslautakunnan sihteeri Antti Turunen, lakimies, Keskuskauppakamari Puh: 041 5179707 Sähköposti: antti.turunen@chamber.fi

OSTOTARJOUSKOODI UUDET SUOSITUKSET JULKISISSA OSTOTARJOUKSISSA Muutoksia vuoden 2006 suositukseen nähden valittuja poimintoja

Yleisiä huomioita Koodi jakautuu yksittäisiin suosituksiin (14 suositusta) sekä näiden säädösja normitaustaa kuvaileviin johdantoihin ja hyviä käytäntöjä avaaviin perusteluihin vain varsinaiset suositustekstit ovat osa ostotarjouskoodia noudata tai selitä -periaate ei ulotu johdannossa ja perusteluteksteissä esitettyyn Suosituksissa pyritty välttämään muualla sääntelyssä (AML, OYL tai Fivan määräys- ja ohjekokoelma) mainittujen asioiden toistamista jotkut aiemmat suositukset eivät normien muutosten vuoksi enää tarpeen (joitain suosituksia poistettu ja siirretty muihin huomioihin ) sikäli kun suositukset sisältävät pakottavasta lainsäädännöstä tai sitovista viranomaismääräyksistä johtuvia velvoitteita, ei suosituksista voida poiketa noudata tai selitä -periaatteenkaan nojalla Suosituksien sanamuotoja täsmennetty sen osalta mitä tahoja suositukset koskevat niin, että noudattamisen tai siitä poikkeamisen toteaminen olisi selkeämpää

Yleisiä huomioita Noudata tai selitä -periaatteen ulottuminen yhtiöoikeudellisiin tulkintoihin on pyritty minimoimaan Esim. suositus 2 (Hallituksen toimintavelvollisuus yhteydenoton johdosta) Jos kohdeyhtiön hallitukseen otetaan yhteyttä ostotarjoustarkoituksessa ja hallitus arvioi yhteydenoton vakavasti otettavaksi, hallituksen on arvioitava, millaisia toimenpiteitä osakkeenomistajien etujen turvaaminen mahdollisesti edellyttää. Hallituksen on toimittava aktiivisesti osakkeenomistajien kannalta parhaan lopputuloksen saavuttamiseksi. Suosituksen 2 yhteydessä käsitelty aiemmat suositukset: 2 (Hallituksen velvollisuus käsitellä tarjousta koskeva yhteydenotto) 3 (Yhtiön vaihtoehtojen arviointi) 9 (Hallituksen mahdolliset toimenpiteet tarjouksen johdosta) 10 (Sisäpiiriasioiden hallinnointi) 21 (Tarjoukseen liittyvät yhtiökokouksen päätökset)

Noudata tai selitä -periaate AML: Tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön ilmoitettava onko sitoutunut noudattamaan koodia ja jollei ole, perustelut tälle a) ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä (tarjouksen tekijä) b) hallituksen lausunnossa ostotarjouksesta (kohdeyhtiö) Johdanto- ja perustelutekstit vs. varsinaiset suositukset Yksittäisestä suosituksesta poikkeaminen Jos tarve ilmenee vasta tarjouksen julkistamisen / lausunnon antamisen jälkeen, poikkeaminen ja perustelut julkistettava yleensä viimeistään silloin, kun tarve poikkeamiselle on tiedossa Julkistaminen tapahtuu lähtökohtaisesti pörssitiedotteella Laista tai viranomaismääräyksistä ei voi selittämällä poiketa Ostotarjouslautakunnan lausunnot

Suositus 5 (Kohdeyhtiön hallituksen lausunto tarjouksesta) Kohdeyhtiön hallituksen on laadittava arvopaperimarkkinalain edellyttämä perusteltu arvio julkisesta ostotarjouksesta ja tarjouksen tekijän suunnitelmista huolellisen valmistelun perusteella. Hallituksen on lausunnossaan suositeltava joko tarjouksen hyväksymistä tai sen hylkäämistä. Mikäli hallituksen kanta lausunnosta ei ole yksimielinen, tämä tulee mainita lausunnossa. Hallituksen vastuuta korostettu AML:n esitöissä huolellinen valmistelu ja dokumentointi Suositeltava joko tarjouksen hyväksymistä tai sen hylkäämistä perustelut poikkeukselle selostettava lausunnossa Lausunnossa mainittava: jos hallituksen kanta ei yksimielinen (hallitus voi arvioida onko syytä julkistaa eriävät mielipiteet) onko hallitus kokonaisuudessaan osallistunut käsittelyyn (suositus 4) AML: lausunnossa oltava tieto siitä, onko kohdeyhtiö sitoutunut noudattamaan koodia, ja jos ei ole, perustelut

Suositukset 6 & 7 (Due diligence -tarkastus) Suositus 6: Mikäli kohdeyhtiön hallitus on saanut vakavasti otettavan ostotarjousehdotuksen, jota hallitus pitää osakkeenomistajien edun mukaisena, kohdeyhtiön hallituksen tulee pyynnöstä sallia tarjouksen tekijälle kohdeyhtiötä koskeva due diligence -tarkastus tarkoituksenmukaisessa laajuudessa. Suositus 7: Jotta kohdeyhtiön hallitus voi tehdä perustellun arvion julkisesta ostotarjouksesta, sen tulee hankkia vastikkeena mahdollisesti tarjottavista arvopapereista riittävät ja asianmukaiset tiedot ja tätä varten tarvittaessa suorittaa due diligence -tarkastus tarjouksen tekijässä. Tarjouksen tekijän tulee sallia tällainen due diligence -tarkastus siinä laajuudessa kuin se on kussakin yksittäisessä tilanteessa tarpeen, jotta kohdeyhtiön hallitus voi kohtuullisesti arvioida tarjottavaa vastiketta. Tarkastus lähtökohtaisesti sallittava Tarkastuksen laajuutta kuitenkin rajoitettu Perustelut: kohdeyhtiön ei tulisi pyrkiä tietoisesti estämään ostotarjouksen tekemistä luovuttamalla tarjouksen tekijälle sisäpiirintietoa

Suositus 12 (Tarjouksen toteuttamisehtoon vetoaminen) Mikäli tarjouksen tekijä päättää vedota tarjouksen toteuttamiselle asetettuun ehtoon ja jättää tarjouksen toteuttamatta, peruste tällaiselle päätökselle tulee julkistaa asiaa koskevassa tiedotteessa. Tarjouksen tekijän ei tulisi vedota toteuttamisehtoon, ellei ehdon toteutumatta jäämisellä ole tarjouksen tekijälle olennainen merkitys suunnitellun yritysoston kannalta (ks. Fivan MOK) Esim. nämä eivät lähtökohtaisesti oikeuta vetäytymään tarjouksesta: kilpailuviranomaisten puuttuva hyväksyntä sellaisen maan osalta, joka ei ole yritysoston kannalta merkittävä markkina-alue (jos ehdosta on mahdollista luopua) yhdistymissopimuksen irtisanominen tavanomaisten vakuutusten vähäpätöisen tai epäolennaisen rikkomuksen vuoksi

PANEELIKESKUSTELU

Kiitos! Paula Linna, partner Roschier Klaus Ilmonen, partner Hannes Snellman Mia Mokkila, senior associate Roschier Heidi Haanpää, senior associate Hannes Snellman