ARVOPAPERILIIITE JA TIIVISTELMÄ 2.10.2013 EVLI PANKKI OYJ EVLI Korkotodistus Suomi & Ruotsi Merkintäaika: 7.10.2013-24.10.2013 Sijoitusaika: 14.11.2013 9.1.2019 Liikkeeseenlaskija Evli Pankki Oyj Järjestäjä: Evli Pankki Oyj Emissiokurssi: 100 % Tämä Arvopaperiliite ja Tiivistelmä on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (14.12.2012/746), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä (20.12.2012/1019), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (Liitteet XII ja XXII), sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Tässä Arvopaperiliitteessä ja Tiivistelmässä on tietoa tarjottavista arvopapereista ja sitä tulee lukea yhdessä Evli Pankki Oyj:n Rekisteröintiasiakirjan (Finanssivalvonnan diaarinro FIVA 88/02.05.04/2013) kanssa, jossa on tietoa Evli Pankki Oyj:stä liikkeeseenlaskijana (kaikki yhdessä Esite ). Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen ja Tiivistelmän (diaarinro FIVA 88/02.05.04/2013), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta 1(29)
SISÄLLYSLUETTELO 1. TIIVISTELMÄ... 3 1.1. Jakso A johdanto ja varoitukset... 3 1.2. Jakso B - Liikkeeseenlaskija... 3 1.3. Jakso C - Arvopaperit... 6 1.4. Jakso D Riskit... 8 1.5. Jakso E Tarjous... 10 ARVOPAPERILIITE - EVLI KORKOTODISTUS SUOMI & RUOTSI... 12 2. Riskitekijät... 12 2.1. Viiteyhtiöihin liittyvä luottoriski... 12 2.2. Liikkeeseenlaskijariski... 12 2.3. Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski... 13 2.4. Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski... 13 2.5. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen... 13 2.6. Verotusriski... 13 3. Tarjottavia arvopapereita koskevat perustiedot... 14 4. Tarjouksen ehdot... 17 5. Arvopaperin kohde-etuus ja tuotonlaskenta... 20 LIITE 1 Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen... 25 LIITE 2 - Luottovastuutapahtumaan liittyvät määritelmät... 27 2(29)
1. TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu informaatiosta, joka on jaettu eri jaksoihin (A-E). Informaatio esitetään erillisissä kohdissa A.1 E.7. Tämä Tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka Arvopaperista ja Liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Koska tietyt osatekijät eivät ole sovellettavissa kaikki tuotetyyppeihin, jaksojen numerointi ei ole juokseva. Vaikka Arvopaperia ja Liikkeeseenlaskijaa koskeva osatekijä edellytetään sisällytettävän tiivistelmään, on mahdollista, että merkityksellistä informaatiota ei voida antaa. Informaatio on tällöin kuvattu lyhyellä kuvauksella, jonka alussa mainitaan Ei sovellu. 1.1. Jakso A johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulee pitää Evli Pankki Oyj:n liikkeeseenlaskeman Arvopaperin Evli Korkotodistus Suomi & Ruotsi Esitteen johdantona. Esite koostuu Tiivistelmän lisäksi Rekisteröintiasiakirjasta, Arvopaperiliitteestä sekä näissä viitatuista asiakirjoista. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuudessaan, eikä ainoastaan tiivistelmään. Jos Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Esitteestä tiivistelmästä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Esitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista tämän Esitteen alla liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin. A.2 Suostumus Esitteen käyttämiseen Ei sovelleta 1.2. Jakso B - Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto ja liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Evli Pankki Oyj (jäljempänä "Pankki", "Evli" tai "Liikkeeseenlaskija"). Evli Pankki Oyj on julkinen suomalainen osakeyhtiö ja sen kotipaikka on Helsinki. Pankin rekisteröity osoite on Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Pankki harjoittaa toimintaansa voimassa olevan osakeyhtiölain ja luottolaitoslainsäädännön mukaisesti. Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Kuvaus Konsernista Evli Pankki Oyj on riippumaton investointi- ja varainhoitopankki ja sen palveluksessa työskentelee noin 240 henkilöä. Evlin oma pääoma on 49,2 miljoonaa euroa ja BIS-vakavaraisuussuhde 14,6 prosenttia. Hallinnoidut asiakasvarat ovat nettomääräisenä noin 5,0 miljardia euroa (31.12.2012). Evli Pankki Oyj on konsernin emoyhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluu viisitoista tytär- tai osakkuusyhtiötä. Sen lisäksi Evli Pankki Oyj:llä ja Evli-Rahastoyhtiö Oy:llä on sivuliikkeet Ruotsissa ja Evli Se- 3(29)
curities AS:llä sivuliike Liettuassa. B.9 Tulosennuste tai -arvio Osavuosikatsauksessa ajalta 1-6/2013 Evlin hallitus on arvioinut näkymiä seuraavasti: Yhtiön tuloksen arvioidaan paranevan edellisvuodesta ja olevan positiivinen. Näkemystä tukevat liiketoiminnan suotuisa kehitys sekä toimintaympäristön lievä paraneminen alkuvuoden aikana. B.10 Tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyt huomautukset B.12 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot sekä selitys, että historiallisten taloudellisten tietojen kattaman jakson jälkeen ei ole tapahtunut olennaisia negatiivisia muutoksia Ei sovellu. Pankin tilintarkastajat ovat tarkastaneet tilinpäätöksen vuosilta 2011 sekä 2012 sekä osavuosikatsauksen 1-6/2013 ja tilintarkastuskertomus on annettu muistutuksitta. KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT 1-6/ 2013 1-6/ 2012 1-12/ 2012 1-12 /2011 Nettoliikevaihto, M 29,3 24,7 48,3 59,0 Liikevoitto / -tappio, M 3,9 1,9 3,6 3,6 % nettoliikevaihdosta 13,4 7,9 7,4 6,2 Tilikauden voitto / tappio, M 3,3 2,0 2,1 3,8 % nettoliikevaihdosta 11,3 8,3 4,4 6,4 Oman pääoman tuotto-% (ROE) * 13,1 5,8 4,7 7,0 Koko pääoman tuotto-% (ROA) * 0,9 0,5 0,4 0,6 Omavaraisuusaste, % 5,6 8,0 8,3 8,7 Kulu/tuotto -suhde 0,87 0,92 0,93 0,94 Henkilöstö tilikauden lopussa 253 253 243 276 *annualisoitu KONSERNIN VAKAVARAISUUS 30.6.2013 30.6.2012 31.12.2012 31.12.2011 Omat varat, M * 33,2 34,1 34,9 33,1 Riskipainotetut erät yhteensä markkina- ja luottoriskistä, M 140,9 144,4 137,4 130,5 Vakavaraisuussuhde, % 13,7 14,1 14,6 14,5 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 18,2 18,2 18,7 19,3 Omien varojen ylijäämä M 13,7 14,7 15,7 14,8 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,7 1,8 1,8 1,8 * sisältäen vain ensisijaiset omat varat Tunnusluvut ovat tilintarkastettuja lukuunottamatta osavuosik kuja Evli Pankki Oyj:n tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. Evli Pankki Oyj:n rahoituksellisessa tai markkina-asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia tilintarkastetun osavuosikatsauksen 1.1. 30.6.20013 jälkeen. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat ratkai- Evlin hallituksen tiedossa ei ole Evlin taloudellista asemaa koskevia merkittäviä muutoksia, jotka ovat sattuneet viimeksi julkistetun osa- 4(29)
sevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä B.14 Riippuvuus muista Konserniin kuuluvista yksiköistä vuosikatsauksen jälkeen. Evli Pankki Oyj on konsernin emoyhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluu viisitoista tytär- tai osakkuusyhtiötä. Sen lisäksi Evli Pankki Oyj:llä ja Evli-Rahastoyhtiö Oy:llä on sivuliikkeet Ruotsissa ja Evli Securities AS:llä sivuliike Liettuassa. Evli Pankki Oyj konsernin emoyhtiönä ei ole riippuvainen konsernin muista yksiköistä. B.15 Päätoimialat Evlin yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisena toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa, johon kuuluu myös sijoituspalvelulain tarkoittamien sijoitus- ja oheispalveluiden tarjoaminen. Yhtiö voi yhtiöjärjestyksensä puitteissa siten vastaanottaa, välittää ja toteuttaa rahoitusvälineitä koskevia toimeksiantoja, käydä kauppaa rahoitusvälineillä omaan lukuunsa, taata ja järjestää rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskuja, järjestää monenkeskistä kaupankäyntiä sekä tarjota omaisuudenhoito- ja sijoitusneuvontapalveluita. Lisäksi yhtiö voi tarjota rahoitusvälineiden säilytys- ja hoitopalveluita. Yhtiö voi myös myöntää luottoja asiakkailleen ja vastaanottaa talletuksia yleisöltä. B.16 Suora tai välillinen omistus ja määräysvalta Evlin osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön toimintaa valvoo Finanssivalvonta. Ei sovellu. Evli Pankki Oyj on itsenäinen pankki. 5(29)
1.3. Jakso C - Arvopaperit C.1 Arvopaperin kuvaus ISIN Tarjottava arvopaperi on Evli Pankki Oyj:n liikkeeseenlaskema Evli Korkotodistus Suomi & Ruotsi ( Arvopaperi ). Arvopaperi lasketaan liikkeeseen arvo-osuusmuotoisena joukkovelkakirjana. Arvopaperin ISIN-koodi on FI4000071246. C.2 Valuutta Arvopaperin valuutta on euro ( EUR ). C.5 Arvopaperien luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovellu. Tämän Esitteen mukaisesti liikkeeseenlaskettavat arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. C.8 Arvopapereihin liittyvät oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Arvopaperille ei ole asetettu vakuutta. Liikkeeseenlaskijan konkurssi- tai selvitystilatilanteessa Arvopaperilla on sama etuoikeussija kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sellaisilla nykyisillä ja tulevilla maksusitoumuksilla, joille ei ole asetettu vakuutta ja joilla ei ole huonompi etuoikeus kuin muilla sitoumuksilla. Arvopaperi lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään liittyvinä arvo-osuuksina. Takaisinmaksumäärä ja Korko maksetaan sille, jolla on oikeus Arvopaperista maksettaviin suorituksiin. C.11 Pörssilistaus Arvopaperille ei haeta pörssilistausta C.15 Kohde-etuuksien arvon vaikutus sijoituksen arvoon Arvopaperin Takaisinmaksumäärä ja tuotto on sidottu oheisessa taulukossa määriteltyjen kohde-etuutena toimivan Viitekorin yhtiöiden ( Viiteyhtiö ) luottoriskiin. Nimi Paino Viitevelkasitoumuksen ISIN-koodi Metsä Board Oyj 1/6 N.A. Securitas AB 1/6 XS0751937185 Stena AB 1/6 XS0285176458 Stora Enso Oyj 1/6 XS0194948617 UPM-Kymmene Oyj 1/6 US915436AE98 Volvo AB 1/6 XS0302948319 Arvopaperilla ei ole pääomaturvaa. Mikäli Viiteyhtiössä toteutuu Luottovastuutapahtuma Luottovastuuaikana, laskee tämä Arvopaperin koronlaskennan perusteena oleva Laskennallista nimellisarvoa sekä sijoittajalle eräpäivänä maksettavaa Takaisinmaksumäärää. Takaisinmaksumäärä sekä Laskennallinen nimellisarvo vähenee Luottovastuutapahtuman määrityshetkellä Luottovastuutapahtuman kokeneen yhtiön painolla, joka kyseisellä Viiteyhtiöllä oli Luottovastuutapahtuman määrityshetkellä. Luottovastuutapahtuman toteutuessa kaikissa Viitekorin yhtiöissä tuote erääntyy arvottomana. Mikäli sijoittaja myy Arvopaperin ennen eräpäivää, vaikuttaa tuotteen jälkimarkkinahintaan mm. Viiteyhtiöiden myyntihetken markkinoilla hinnoiteltu luottoriskin suuruus, minkä johdosta sijoittajalle voi syntyä luovutustappiota. Arvopaperin Maksettavan Koron määrä perustuu Viitekorin yhtiöissä toteutuneiden Luottovastuutapahtumien lisäksi vaihtuvaan 6(29)
C.16 Johdannaisarvopapereiden päättymispäivä tai eräpäivä viitekorkoon ( Koron peruste ) lisättynä marginaalilla. Koronmaksupäivinä maksettava Korkojakson Maksettavan Koron määrä on siten riippuvainen markkinakorkojen kehityksestä Arvopaperin juoksuaikana. Muita Maksettavan Koron määrään vaikuttavia tekijöitä ovat mm. Korkojakson pituus sekä Korkojakson päivien lukumäärää laskettaessa käytetty laskentatapa. Mikäli lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti ja Arvopaperi joudutaan purkamaan ennenaikaisesti, Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijoille Arvopaperin Suojausinstrumentin päättymishetken markkina-arvoon perustuvan määrän, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Eräpäivä on ( Alkuperäinen Takaisinmaksupäivä ) tai Lopullinen Takaisinmaksupäivä paitsi jos Arvopaperiin on kohdistunut ennenaikainen takaisinmaksu. C.17 Arvopapereiden selvitys Arvopapereiden selvitys tapahtuu Euroclear Finland Oy:ssä. C.18 Kuvaus siitä, miten johdannaisarvopaperista saadaan tuottoa Arvopaperin tuotto perustuu sijoitusaikana Maksettavan Koron määrään sekä tuotteen Eräpäivänä maksettavaan Takaisinmaksumäärään. Maksettavan Koron määrä Mikäli yhtään Luottovastuutapahtumaa ei ole tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon, maksetaan Arvopaperin haltijoille korkoa Arvopaperin koko nimellisarvolle. Mikäli Luottovastuuaikana Viiteyhtiöissä tapahtuu yksi tai useampi Luottovastuutapahtuma, alenee Arvopaperin Laskennallinen nimellisarvo, jolle korkoa maksetaan. Laskennallinen nimellisarvo, jolle korkoa maksetaan, alenee sen korkojakson alusta, jonka aikana Luottovastuutapahtuma on tapahtunut. Laskennallinen nimellisarvo pienenee kunkin Luottovastuutapahtuman osalta 1/6:lla nimellisarvosta. Koronmaksupäivänä Maksettavan Koron määrä määräytyy kunkin Arvopaperin osalta seuraavan kaavan mukaan: Laskennallinen nimellisarvo x Korko x Korkojakson päivien lukumäärä / 360 Korko on suuruudeltaan 3 kuukauden euribor + Marginaali. Marginaali on alustavasti 3,30 % p.a. (vähintään 3,00 % p.a.) ja se vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Korkojakson päivien lukumäärää laskettaessa käytetään laskentatapaa todelliset/360. Takaisinmaksumäärä Eräpäivänä Arvopaperin haltijalle maksettava Takaisinmaksumäärä on riippuvainen Viiteyhtiöissä mahdollisesti toteutuvista Luottovastuutapahtumista. 7(29)
1. Ei Luottovastuutapahtumia: Mikäli yhtään Luottovastuuaikana tapahtuvaa Viiteyhtiötä koskevaa Luottovastuutapahtumaa ei tule Liikkeeseenlaskijan tietoon viimeistään viikon kuluessa Luottovastuuajan päättymisen jälkeen, Arvopaperin haltijalle maksetaan Takaisinmaksupäivänä Arvopaperin nimellispääoman mukainen pääoma kokonaisuudessaan takaisin. 2. Yksi tai useampi Luottovastuutapahtuma: C.19 Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen Arvostushinta C.20 Kuvaus kohde-etuuden tyypistä ja siitä, mistä kohde-etuutta koskevia tietoja voi saada. Arvopaperin nimellisarvoa pienempi määrä, mikäli Luottovastuuaikana yhdelle tai useammalle Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuutapahtuma. Takaisinmaksumäärä riippuu kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistettujen Luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Jokainen Luottovastuutapahtuma alentaa takaisinmaksumäärää 1/6:lla nimellisarvosta. Ei sovellu. Arvopaperin kohde-etuutena toimii Viitekorin yhtiöiden luottoriski. Arvopaperin kohde-etuuden tyyppi on Viiteyhtiöiden luottoriski. Viitekorin yhtiöiden luottoriskin markkinahinnoittelun kehityksestä on saatavilla sijoitusaikana osoitteessa www.evli.com/sijoitusobligaatiot. 1.4. Jakso D Riskit D.2 Liikkeeseenlaskijaan liittyvät keskeiset riskit Luottoriskit Pankkitoiminnan yksi keskeinen riski on luottoriski eli tilanne, jossa pankin velallinen tai muu vastapuoli ei vastaa sitoumuksestaan. Luottoriskien hallintaa varten on koko Evli-konsernia koskeva luottoriskistrategia ja -politiikka. Riskistrategia ja -politiikka sisältävät määrittelyt luotonannon periaatteista, vakuusvaatimuksista, hinnoittelusta ja maturiteeteista. Riskistrategiassa ja politiikassa on myös määritelty Evlissä käytettävä asiakkaiden ja luottojen luokittelujärjestelmä. Markkinariski Markkinariskit ovat taseen ja sen ulkopuolisten erien markkina-arvojen muutoksista aiheutuvaa tulosvaihtelua. Markkina-arvot muuttuvat muun muassa korkojen, valuuttakurssien ja osakekurssien sekä niiden volatiliteettien liikkeiden myötä. Sijoitustoiminnasta ja arvopaperikaupasta johtuen Evlin keskeinen markkinariski on sen oman sijoitussalkun ja kaupankäyntivaraston markkinariski. Liiketoimintariski Evlin liiketoiminta-alue on Pohjoismaiden lisäksi Baltian maat ja Venäjä. Suurimmat riskit kyseisillä markkinoilla ovat taloudelliseen ympäristöön liittyvät riskit. Kilpailutilanteesta johtuen Ruotsi on markkinaalueena haastava varainhoidon liiketoiminnalle. Evli Russia Oy ja Evli Corporate Finance Ab toimivat pääsääntöisesti neuvonantajana yrityskaupoissa ja yhtiöt tuottaa myös asiakkaiden pyynnöstä erilaisia sektori-/markkina-analyysejä. Yhtiöiden osuus Evli-konsernin liike- 8(29)
vaihdosta ja tuloksesta on verrattain pieni. Likviditeettiriski Likviditeettiriski liittyy Evlin jälleenrahoituksen saatavuuteen ja/tai hintaan. Se voi toteutua rahoitusmarkkinoiden yleisen tilan häiriöiden tai yksittäisen luotonottajan maksukykyyn kohdistuvan epäluottamuksen johdosta. Evlin varainhankinnassa varaudutaan aina siihen, että Evlin hallituksen liiketoimintayksiköille vahvistama, sijoituksiin ja vakuusvaateiden kattamisiin sitoutunut pääoma on limitoitu. Operatiiviset riskit Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan suoraa tai epäsuoraa taloudellista tappiovaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista; järjestelmistä, henkilöistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset sekä compliance- ja tietoturvariskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Operatiiviset riskit liittyvät täten esimerkiksi johtamisjärjestelmään, toimintaprosesseihin, tietojärjestelmiin, henkilöihin ja erilaisiin ulkoisin tekijöihin ja uhkiin. Vastuu oman alueen operatiivisten riskien hallinnasta on kullakin toiminnolla. Evli soveltaa Basel II - vakavaraisuuslaskennassa operatiivisten riskien osalta ns. perusmenetelmää (Basic Indicator Approach), jossa operatiivisen riskin pääomavaade perustuu kolmen edellisen vuoden bruttotuottojen keskiarvoon kerrottuna Baselin komitean asettamalla kertoimella (0,15). Evlin sisäisellä vakavaraisuuden hallintaprosessilla (ICAAP) varmistetaan pääomien riittävyys myös poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa. D.6 Arvopaperille ominaiset keskeiset riskit, riskit pääoman menettämisestä sekä varoitus sijoittajille Viiteyhtiöihin liittyvä luottoriski Arvopaperin kohde-etuutena toimii Viitekoriin kuuluvan kuuden Viiteyhtiön luottoriski. Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja koronmaksu ja pääoman takaisinmaksu on sidottu Viiteyhtiöiden luottoriskiin. Luottoriski toteutuu, mikäli yhdenkin Viiteyhtiön osalta tapahtuu ns. Luottovastuutapahtuma (esim. konkurssi, maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely). Sijoittaessaan Arvopaperiin henkilö ottaa riskin kaikkien Viiteyhtiöiden Luottovastuutapahtumista. Takaisinmaksettava määrä voi pääoman osalta olla 0-100 %. Luottoriskin toteutuessa henkilö saattaa menettää kokonaan tai osittain sekä sijoitetun pääoman että tuoton. Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseenlaskijariski tarkoittaa riskiä siitä, että Liikkeeseenlaskija eli Evli joutuu maksukyvyttömyystilaan, jolloin se ei suoriudu Arvopaperin asettamista velvoitteista sijoittajia kohtaan. Tällöin on mahdollista, että sijoittaja menettää sijoittamansa nimellispääoman kokonaan tai osittain, tai ei saa Arvopaperin ehtojen mukaista tuottoa. Arvopaperille ei ole asetettu erillistä vakuutta. Sijoittajan tulee sijoituspäätöstä tehdessään kiinnittää huomiota Liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja luottokelpoisuuteen. Juoksuaikana Liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuuden heikkeneminen saattaa laskea Arvopaperin arvoa ja luottokelpoisuuden koheneminen saattaa nostaa Arvopaperin arvoa. Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski Arvopaperin myynti jälkimarkkinalla ennen eräpäivää tapahtuu aina sen hetkiseen markkinahintaan, joka voi olla suurempi tai pienempi 9(29)
kuin sijoitettu nimellispääoma. Arvopaperin markkinahintaan vaikuttavat juoksuaikana muun muassa kohde-etuuden kehitys, yleinen korkotaso ja liikkeeseenlaskijan luottoriski. Likviditeettiriski voi toteutua, jos henkilö haluaa realisoida Arvopaperin kesken sen juoksuajan. Riskinä tällöin on, että Arvopaperille ei löydy ostajaa tai että Arvopaperista tarjottava hinta on sen todellista arvoa heikompi esimerkiksi poikkeuksellisesta markkinatilanteesta johtuen. Henkilölle voi näin ollen koitua tappiota myydessään Arvopaperin jälkimarkkinoilla. Liikkeeseenlaskija antaa Arvopaperille päivittäisen takaisinostohinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa, mutta ei voi taata jälkimarkkinoita. Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Arvopaperi ennenaikaisesti takaisin mikäli Suomen tai jonkun muun maan lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti tai Arvopaperin kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen on tullut Suojausinstrumentin osapuolelle lainvastaiseksi tai jos Arvopaperin koron tai pääoman maksun osalta lainsäädäntö tai Liikkeeseenlaskijaa sitovat viranomaisten määräykset muuttuvat Arvopaperin liikkeeseenlaskun jälkeen niin, että Arvopaperin liikkeessä pitäminen tai maksujen suorittaminen muuttuu Liikkeeseenlaskijalle lain tai määräysten vastaiseksi tai Liikkeeseenlaskija tulee lainsäädännön tai määräysten muutosten johdosta velvolliseksi maksamaan viranomaisille tai muulle kolmannelle taholle ylimääräisiä maksuja, jotka ovat Arvopaperin pääomaan nähden huomattavia. Tällöin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijalle Arvopaperin markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa Arvopaperin liikkeeseenlasku, jos Arvopaperia lopullisesti hinnoiteltaessa Korkoa ei voida vahvistaa vähintään tasoon 3 kuukauden euribor + 3,0 % tai Arvopaperia ei ole merkitty yhteensä vähintään 1.000.000 euroa. Verotusriski Verotusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että Arvopaperin tai sen tuoton verotuskohtelussa sijoitusaikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan tuottoon. Sijoittaja vastaa kaikista Arvopaperiin liittyvistä veroseuraamuksista ja hänen on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja tarvittaessa käännyttävä veroneuvojan puoleen. Arvopaperiin sijoittavaa henkilöä varoitetaan siitä, että Arvopaperiin sijoitetun pääoman ja tuoton saattaa menettää osittain tai kokonaan edellä mainittujen tai muiden riskien toteutuessa. 1.5. Jakso E Tarjous E.2b Syyt tarjoamiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen Liikkeeseenlasku on osa pankin varainhankintaa. 10(29)
E.3 Kuvaus tarjousehdoista Liikkeeseenlaskupäivä: 14.11.2013 Merkintäaika: 7.10.2013-24.10.2013 Merkintäpaikka: Evli Pankki Oyj Liikkeeseenlaskun luonne: Yleisölle suunnattu joukkovelkakirjalaina Emissiokurssi: 100 % Merkintäpalkkio: 1 % nimellisarvosta Velkakirjojen nimellisarvo: 1 000 euroa Minimimerkintä: 10 000 euroa Merkinnän maksu: Merkintä on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän yhteydessä ilmoitettava tavalla Merkintäsitoumus: Arvopaperille ei ole annettu merkintäsitoumusta E.4 Intressit ja eturistiriidat Liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan ei ole liikkeeseenlaskuihin liittyviä olennaisia intressiristiriitoja. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta Liikkeeseenlaskijalla on oikeus veloittaa merkintäpalkkio tehdystä merkinnästä ja säilytyspalkkio arvo-osuuksien säilytyksestä. 11(29)
ARVOPAPERILIITE - EVLI KORKOTODISTUS SUOMI & RUOTSI Sijoitusta harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin tarjottavaa Arvopaperia koskeviin riskitekijöihin, Evli Pankki Oyj:n Rekisteröintiasiakirjan kohdassa Evliin liittyvät riskit esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Rekisteröintiasiakirjan ja Arvopaperiliitteen tietoihin. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä. Myös muut kuin tässä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa esitetyt riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Evli Pankki Oyj:n liiketoimintaan tai liikkeeseenlaskettavan Arvopaperin arvoon. 2. Riskitekijät 2.1. Viiteyhtiöihin liittyvä luottoriski Arvopaperin kohde-etuutena on Viitekori, jonka muodostaa kuusi Viiteyhtiötä. Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja koronmaksu ja pääoman takaisinmaksu on sidottu Viiteyhtiöiden luottoriskiin. Luottoriski toteutuu, mikäli yhteen tai useampaan Viiteyhtiöön kohdistuu ns. Luottovastuutapahtuma (esim. konkurssi, maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely). Sijoittaessaan Arvopaperiin sijoittaja ottaa riskin kaikkien Viiteyhtiöiden Luottovastuutapahtumista. Takaisinmaksettava määrä voi pääoman osalta olla 0-100 % nimellispääomasta. Luottoriskin toteutuminen Viitekorin yhtiöissä alentaa sijoitettua pääomaa ja korkoa. Luottoriskin toteutuessa kaikissa viiteyhtiöissä sijoittaja menettää koko sijoitetun pääoman ja koron kertyminen lakkaa. Sijoittajan tulee sijoituspäätöstä tehdessään kiinnittää huomiota Viiteyhtiöiden luottokelpoisuuteen ja Luottovastuutapahtuman käsitteeseen, joka on laaja eikä edellytä esim. viiteyhtiön konkurssia. Viiteyhtiöiden luottoriskin tulevasta kehityksestä ei voida antaa takeita. Sijoitus Arvopaperiin ei ole sama asia kuin suora sijoitus Viiteyhtiöiden joukkovelkakirjalainoihin. Luottoriski kohdistuu sijoittajaan 20.12.2018 asti. 2.2. Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseenlaskijariski tarkoittaa riskiä siitä, että Liikkeeseenlaskija eli Evli joutuu maksukyvyttömyystilaan, jolloin se ei suoriudu Arvopaperin asettamista velvoitteista sijoittajia kohtaan. Tällöin on mahdollista, että sijoittaja menettää sijoittamansa nimellispääoman kokonaan tai osittain, tai ei saa Arvopaperin ehtojen mukaista tuottoa. Arvopaperille ei ole asetettu erillistä vakuutta. Sijoittajan tulee sijoituspäätöstä tehdessään kiinnittää huomiota Liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja luottokelpoisuuteen. Liikkeeseenlaskijariskin arvioimiseksi Rekisteröintiasiakirjassa liitteineen on esitetty tiedot Liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Juoksuaikana Liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuuden heikkeneminen saattaa laskea Arvopaperin arvoa ja luottokelpoisuuden koheneminen saattaa nostaa Arvopaperin arvoa. 12(29)
2.3. Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski Arvopaperin myynti jälkimarkkinalla ennen eräpäivää tapahtuu aina sen hetkiseen markkinahintaan, joka voi olla suurempi tai pienempi kuin sijoitettu nimellispääoma. Evli suosittelee Arvopaperia ensisijaisesti sijoitukseksi, joka pidetään koko sijoituksen juoksuajan. Arvopaperin markkinahintaan vaikuttavat juoksuaikana muun muassa kohde-etuuden kehitys, yleinen korkotaso ja liikkeeseenlaskijan luottoriski. Likviditeettiriski voi toteutua, jos sijoittaja haluaa realisoida Arvopaperin kesken sen juoksuajan. Riskinä tällöin on, että Arvopaperille ei löydy ostajaa tai että Arvopaperista tarjottava hinta on sen todellista arvoa heikompi esimerkiksi poikkeuksellisesta markkinatilanteesta johtuen. Sijoittajalle voi näin ollen koitua tappioita myydessään Arvopaperin jälkimarkkinoilla. Liikkeeseenlaskija antaa Arvopaperille päivittäisen takaisinostohinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa, mutta ei voi taata jälkimarkkinoita. 2.4. Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Arvopaperi ennenaikaisesti takaisin Arvopaperiliitteen kohdan "Evlin oikeus ennenaikaiseen Takaisinmaksuun mukaisesti. Tällöin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajalle Arvopaperin markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. 2.5. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa Arvopaperin liikkeeseenlasku Arvopaperiliitteen kohdassa "Liikkeeseenlaskun edellytykset" kuvatun mukaisesti. Liikkeeseenlaskun peruuttamisen yhteydessä merkintäsumma palautetaan merkitsijöiden ilmoittamille pankkitileille kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa, jolloin sijoittaja menettää mahdollisen vaihtoehtoisen tuoton kyseiselle ajanjaksolle. 2.6. Verotusriski Verotusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että Arvopaperin tai sen tuoton verotuskohtelussa sijoitusaikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. Sijoittaja vastaa kaikista Arvopaperiin liittyvistä veroseuraamuksista ja hänen on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja tarvittaessa käännyttävä veroneuvojan puoleen. 13(29)
3. Tarjottavia Arvopapereita koskevat perustiedot Arvopaperin nimi ISIN-koodi Liikkeeseenlaskija Laki Velkakirjojen muoto Valuutta Evli Korkotodistus Suomi & Ruotsi FI4000071246 Evli Pankki Oyj (Aleksanterinkatu 19 A, 00101 Helsinki, Suomi) Arvopaperin liikkeeseenlaskuun sovelletaan Suomen lakia Arvo-osuusmuotoinen joukkovelkakirjalaina Euro ( EUR ) Päätös Arvopaperin liikkeeseenlaskusta Evli Pankki Oyj:n hallitus on kokouksessaan 5.9.2013 hyväksynyt Evli Pankki Oyj:n Rekisteröintiasiakirjan. Hallitus on päätöksen yhteydessä valtuuttanut Pankin riskikomitean (Credalco) hyväksymään liikkeeseenlaskettavien Arvopapereiden Tiivistelmät sekä Arvopaperiliitteet, päättämään Arvopapereiden lopullisista ehdoista sekä allekirjoittamaan tarvittavat sopimukset ja muut liikkeeseenlaskuun liittyvät asiakirjat. Liikkeeseenlaskupäivä Eräpäivä 14.11.2013 9.1.2019 ( Alkuperäinen Takaisinmaksupäivä ) tai Lopullinen Takaisinmaksupäivä, jos takaisinmaksu siirtyy Viiteyhtiössä tapahtuvan Luottovastuutapahtuman johdosta. Lopullinen Takaisinmaksupäivä Liikkeeseenlaskijalla on oikeus siirtää takaisinmaksua, mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut tapahtuma, joka Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan on Luottovastuutapahtuma ja joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta jonka osalta ei ole viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Alkuperäistä Takaisinmaksupäivää kansainvälisen markkinakäytännön mukaisesti ratkaistu, onko kyseessä Luottovastuutapahtuma. Arvopaperi maksetaan tällöin takaisin Alkuperäisen Takaisinmaksupäivän sijasta Lopullisena Takaisinmaksupäivänä, jolla tarkoitetaan kymmenettä (10) Pankkipäivää sen jälkeen kun kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistetaan, oliko kyseessä Luottovastuutapahtuma. 14(29)
Etuoikeusasema Verotus Liikkeeseenlaskijan konkurssi- tai selvitystilatilanteessa Arvopaperin haltijalla on sama etuoikeussija kuin Liikkeeseenlaskijan muilla nykyisillä ja tulevilla maksusitoumuksilla, joille ei ole asetettu vakuutta ja joilla ei ole huonompi etuoikeus kuin muilla sitoumuksilla. Arvopaperille ei ole asetettu erillistä vakuutta. Arvopaperille mahdollisesti maksettava Korko rinnastetaan korkoon ja siitä suoritetaan lähdeveroa, kun Korko maksetaan Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kotimaiselle kuolinpesälle. Tuotto, josta suoritetaan lähdeveroa, ei ole tuloverotuksessa veronalaista tuloa. Lähdeveron perimisestä on vastuussa tilinhoitajayhteisö. Mikäli Arvopaperi myydään sijoitusaikana, jälkimarkkinakaupassa saatava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle tuotto on veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Tämä kuvaus ei sisällä veroneuvontaa. Kuvaus ei ole tyhjentävä, vaan se on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi tietyistä voimassa olevista säännöistä. Arvopaperin haltija on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. Liikkeeseenlaskutapa ja kirjaaminen Arvopaperi lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n (Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki, Suomi) arvoosuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään viidentenä pankkipäivänä Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n säännösten mukaisesti. Takaisinmaksutapa Intressit ja eturistiriidat Suojausinstrumentti Velkojienkokous Katso Arvopaperiliitteen kohta Takaisinmaksumäärä Liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan ei ole Arvopaperien liikkeeseenlaskuun liittyviä olennaisia intressiristiriitoja. Liikkeeseenlaskija tekee kansainvälisillä johdannaismarkkinoilla toimivan osapuolen kanssa johdannaissopimuksen, Suojausinstrumentin, jolla suojataan Arvopaperiin liittyvää markkinariskiä. Suojausinstrumentin kohde-etuutena toimivat Viitekorin yhtiöt. Evlin hallituksella on oikeus kutsua koolle Arvopaperin haltijoiden kokous ( Velkojienkokous ) päättämään Arvopaperin ehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu Velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, 15(29)
paikka ja asialista sekä miten Arvopaperin haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Evlin hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % Arvopaperin liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli Velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Evlin hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen Velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 25 % Arvopaperin liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen Velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Arvopaperin haltijoiden äänioikeus määräytyy Arvopaperien pääomamäärän perusteella. Evlillä ei ole äänioikeutta Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Evlin edustajilla tai sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä Velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkojienkokouksella on oikeus päättää Arvopaperin haltijoita sitovasti: (a) Arvopaperin ehtojen muuttamisesta sekä (b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Arvopaperin ehdoista. Kaikkien Arvopaperin haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) Arvopaperin pääoman ja/tai koron alentaminen, (b) sijoitusajan pidentäminen, (c) Velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, tai (d) Velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa Velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan Velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Arvopapereiden haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset ovat sitovia myös riippumatta siitä, onko Velkojienkokouksessa päätöksestä tehty merkintä Arvopaperin liikkeeseenlaskutilille. 16(29)
Esitteestä vastuullinen Esitteessä annetuista tiedoista on vastuussa Evli Pankki Oyj, kotipaikka Helsinki. Evli Pankki Oyj vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että annetut tiedot vastaavat sen parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 4. Tarjouksen ehdot Tarjousaika Merkintäpaikka Merkinnän maksu 7.10. 24.10.2013 Evli Pankki Oyj Merkinnät maksetaan kokonaisuudessaan 28.10.2013 mennessä merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. Arvopapereiden tarjoaminen Arvopaperi tarjotaan yleisölle merkittäväksi. Arvopaperia voi merkitä Merkintäpaikassa Tarjousaikana. Tieto toteutuneesta merkinnästä annetaan tavallisesti merkintävahvistuksessa, joka lähetetään mahdollisimman pian liikkeeseenlaskupäivän jälkeen. Emissiokurssi Merkintäpalkkio Arvopaperin nimellisarvo ja littera Vähimmäismerkintä 100 % nimellisarvosta Merkintäpalkkio on 1 % nimellisarvosta 1.000 euroa 10.000 euroa ja sen jälkeen 1.000 euron kerrannaisina Arvopaperin ehtojen lopullinen vahvistaminen Arvopaperin ehdot vahvistetaan viimeistään Arvopaperin Liikkeeseenlaskupäivänä. Arvopaperin ehdot, jotka voivat muuttua, koskevat Arvopaperi Pääomaa ja Korkoa. Lopulliset Arvopaperin ehdot ovat nähtävissä viimeistään 14.11.2013 merkintäpaikassa sekä Evli Pankki Oyj:n Internet-osoitteessa www.evli.com/sijoitusobligaatiot. Arvopaperi pääoma Pääjärjestäjä Vähintään 1.000.000 ja enintään 20.000.000 euroa Evli Pankki Oyj 17(29)
Maksuasiamies Laskenta-asiamies Evli Pankki Oyj Evli Pankki Oyj Merkintäsitoumus Pörssilistaus Arvopaperille ei ole annettu merkintäsitoumusta. Arvopaperille ei haeta pörssilistausta Strukturointikustannus ja pääoman suunniteltu käyttötapa Arvio Arvopaperin strukturointikustannuksesta perustuu Arvopaperin sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 31.10.2013. Strukturointikustannus merkinnöille on arviolta 4,00 % koko sijoitusajalta (vastaa noin 0,8 % vuosittaista kustannusta). Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Arvopaperista aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Arvopaperin liikkeeseenlasku on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeytymisestä Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai keskeyttämisestä on saatavilla merkintäpaikasta sekä Evli Pankki Oyj:n Internetosoitteesta www.evli.com/sijoitusobligaatiot. Liikkeeseenlaskun edellytykset Liikkeeseenlasku toteutetaan merkitsijöiden antamien merkintäsitoumusten perusteella, jos Arvopaperia 31.10.2013 lopullisesti hinnoiteltaessa Korko voidaan vahvistaa vähintään tasoon 3 kuukauden euribor + 3,0 % ja Arvopaperia on merkitty yhteensä vähintään 1.000.000 euroa. Jos Korko jää tätä alhaisemmaksi tai Arvopaperia ei ole merkitty vaadittua vähimmäismäärää tai tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, peruuttaa liikkeeseenlasku, missä tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijöiden ilmoittamille pankkitileille kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija, Maksuasiamies, Laskenta-asiamies, Lunastuspaikka ja Euroclear Finland Oy eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu 18(29)
(a) viranomaisen toimenpiteestä, sodasta tai sodan uhasta, kapinasta tai kansalaislevottomuudesta, (b) edellä mainituista tahoista riippumattomasta ja niiden toimintaan olennaisesti vaikuttavasta häiriöstä posti- tai puhelinliikenteessä, sähköviestinnässä, taikka sähkövirran saannissa, (c) edellä mainittujen tahojen toiminnon tai toimenpiteen keskeytymisestä tai viivästymisestä tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden vuoksi, (d) edellä mainittujen tahojen toimintaan olennaisesti vaikuttavasta työtaistelutoimenpiteestä silloin, kun se koskee vain osaa edellä mainittujen tahojen toimihenkilöistä ja huolimatta siitä, ovatko edellä mainitut tahot siihen osallisena vai ei, tai (e) muusta näihin verrattavasta ylivoimaisesta esteestä tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta edellä mainittujen tahojen liiketoiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Arvopaperin haltijan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettu luettelo Arvopaperin haltijoista. Evlin oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun Kyllä. Jos Suojausinstrumentti päättyy siksi, että Suomen tai jonkun muun maan lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti tai sen kohdeetuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen on tullut Suojausinstrumentin osapuolelle lainvastaiseksi, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Arvopaperi ennenaikaisesti takaisin. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava ennenaikaisesta takaisinmaksusta Arvopaperin haltijoille vähintään viisi (5) Pankkipäivää ennen takaisinmaksua. Jos Arvopaperi maksetaan ennenaikaisesti takaisin, Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijoille Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Arvopaperien Suojausinstrumentin päättymishetken markkina-arvoon perustuvan arvon, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Evlillä on oikeus maksaa ennenaikaisesti takaisin jokainen Arvopaperi tai yksittäiset Arvopaperit kokonaisuudessaan, jos Arvopaperin koron tai pääoman maksun osalta lainsäädäntö tai Evliä sitovat viranomaisten määräykset muuttuvat Arvopaperin liikkeeseenlaskun jälkeen niin, että Arvopaperin tai Arvopaperien liikkeessä pitäminen tai maksujen suorittaminen muuttuu Evlille lain tai määräysten vastaiseksi tai Evli tulee lainsäädännön tai määräysten muutosten johdosta velvolliseksi maksamaan viranomaisille tai muulle kolmannelle taholle ylimääräisiä maksuja, jotka ovat Arvopaperin pääomaan nähden huomattavia. Evlin on vedotessaan tähän oikeuteen hankittava riippumattoman oikeudellisen asiantuntijan tai viranomaisen lausunto, joka on liitettävä jäljempänä mainittuun ilmoitukseen ennenaikaisesta takaisinmaksusta. 19(29)
Arvopaperin haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua Ei Arvopaperin takaisinostot Takaisinostohintaan vaikuttavat Viitekorin yhtiöiden luottoriskipreemion lisäksi muun muassa markkinakorko sekä jäljellä oleva sijoitusaika. Evli Pankki Oyj antaa Arvopaperille päivittäisen takaisinostohinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa, mutta ei voi taata jälkimarkkinoita. 5. Arvopaperin kohde-etuus ja tuotonlaskenta Kohde-etuutena toimii jäljempänä kohdassa Viiteyhtiöt määriteltyjen Viitekorin yhtiöiden luottoriski. Arvopaperin Takaisinmaksupäivänä maksettava Takaisinmaksumäärä ja Koron suuruus muodostuvat Viitekorin yhtiöissä mahdollisesti tapahtuvien Luottovastuutapahtumien perusteella. ARVOPAPERIN TAKAISINMAKSUMÄÄRÄ VOI ARVOPAPERIN EHTOJEN MUKAAN OLLA PIENEMPI KUIN NIMELLISARVO, JOLLOIN SIJOITTAJA VOI MENETTÄÄ MERKINTÄHINNAN OSITTAIN TAI KOKONAAN. LUOTTOVASTUUTAPAHTUMAN TOTEUTUESSA KAIKISSA VIITEKORIN YHTIÖISSÄ TUOTE ERÄÄNTYY ARVOTTOMANA EIKÄ SIJOITTAJALLE MAKSETA KORKOA. Viiteyhtiöt Arvopaperin Viiteyhtiöitä ovat seuraavat yhtiöt, kaikki yhdessä Viitekori : Nimi Paino Viitevelkasitoumuksen ISIN-koodi Metsä Board Oyj 1/6 N.A. Securitas AB 1/6 XS0751937185 Stena AB 1/6 XS0285176458 Stora Enso Oyj 1/6 XS0194948617 UPM-Kymmene Oyj 1/6 US915436AE98 Volvo AB 1/6 XS0302948319 Viiteyhtiön Paino Luottovastuuaika Jokaisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa on 1/6 Myyntiajan alussa. Mikäli Viiteyhtiöissä ei tapahdu Liitteessä 1 kuvatun johdosta muutoksia, kunkin Viiteyhtiön paino on koko sijoitusajan muuttumaton. Luottovastuuaika on 14.11.2013 20.12.2018 välinen ajanjakso. Luottovastuutapahtuman toteamiseksi Viiteyhtiön tilannetta voidaan kuitenkin tarkastella taannehtivasti 60 kalenteripäivän ajalta ennen 20(29)
Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivä Luottovastuutapahtuman Määrityspäivä Ilmoitus Luottovastuutapahtumasta Luottovastuuajan alkamista kansainvälisen markkinakäytännön mukaisesti. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon tulee Viiteyhtiötä kohdannut Luottovastuutapahtuma, ilmoittaa Liikkeeseenlaskija siitä Arvopaperin haltijoille. Jokaisen tällaisen ilmoituksen julkaisupäivä tarkoittaa näissä Arvopaperin ehdoissa Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivää. Liikkeeseenlaskijan määrittelemä päivä, jolloin Luottovastuutapahtuma katsotaan markkinakäytännön mukaan tulleen julkiseksi.. Liikkeeseenlaskijan ilmoittaessa tai tiedottaessa velkakirjojen haltijoille Arvopaperin ehtojen mukaan toteutuneista Luottovastuutapahtumista, ilmoitus julkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on www.evli.com/sijoitusobligaatiot. Takaisinmaksumäärä Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman sekä tuoton osittain tai kokonaan. Arvopaperin Takaisinmaksumäärä on riippuvainen Viiteyhtiöissä mahdollisesti toteutuvista Luottovastuutapahtumista. 1. Ei Luottovastuutapahtumia: Mikäli yhtään Viiteyhtiötä koskevaa Luottovastuutapahtumaa ei tule Liikkeeseenlaskijan tietoon Luottovastuuaikana tai kahden viikon kuluessa Luottovastuuajan päättymisen jälkeen, Arvopaperin haltijalle maksetaan Alkuperäisenä Takaisinmaksupäivänä Arvopaperin nimellispääoman mukainen pääoma kokonaisuudessaan takaisin. 2. Yksi tai useampi Luottovastuutapahtuma: Luottovastuutapahtuman tapahtuessa yhdessä tai useammassa Viiteyhtiössä Luottovastuuaikana Takaisinmaksumäärä on Arvopaperin nimellisarvoa pienempi. Takaisinmaksumäärä riippuu Luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Mikäli Luottovastuuaikana yhdelle tai useammalle Viiteyhtiölle on tapahtunut Luottovastuutapahtuma, Takaisinmaksumäärä riippuu kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistettujen Luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Jokainen Luottovastuutapahtuma alentaa Takaisinmaksumäärää 1/6:lla. Alla oleva taulukko havainnollistaa, miten Luottovastuutapahtuma pienentää Takaisinmaksumäärää 21(29)
Luottovastuutapahtumien lukumäärä Takaisinmaksumäärä 0 nimellisarvo 1 5/6 * nimellisarvo 2 4/6 * nimellisarvo 3 3/6 * nimellisarvo 4 2/6 * nimellisarvo 5 1/6 * nimellisarvo 6 0 Taulukossa on oletuksena, että Viiteyhtiöiden painotuksessa ei ole tapahtunut muutoksia Liitteessä 1 kuvatun mukaisesti. Mikäli Viitekorin yhtiöiden painoissa on tapahtunut muutoksia, Takaisinmaksumäärä pienenee kunkin Luottovastuutapahtuman osalta samalla painolla kuin kyseisellä Viiteyhtiöllä oli Viitekorissa Luottovastuutapahtuman tapahtuessa. Korko Koron perusteen määrityspäivä Korkojakso Arvopaperin kulloisellekin Laskennalliselle nimellisarvolle maksetaan vaihtuvaa korkoa, joka on suuruudeltaan 3 kuukauden euribor ( Koron peruste ) + Marginaali. Marginaali on alustavasti 3,30 % p.a. (vähintään 3,00 % p.a.) ja se vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Koron perusteen määrityspäivä on kaksi (2) Pankkipäivää ennen kunkin Korkojakson ensimmäistä päivää. Ensimmäinen Korkojakso alkaa 14.11.2013 ja päättyy 20.3.2014. Seuraavat korkojaksot ovat kolmen kuukauden pituisia ja alkavat vuosittain 20.3., 20.6., 20.9. ja 20.12. ja päättyvät seuraavan korkojakson alkamispäivänä. Viimeinen korkojakso alkaa 20.9.2018 ja päättyy Takaisinmaksupäivänä. Korkojakson päivien lukumäärää laskettaessa otetaan mukaan Korkojakson ensimmäinen päivä ja luetaan pois Korkojakson viimeinen päivä. Koronmaksupäivä Ensimmäisen Korkojakson osalta Koronmaksupäivä on 9.4.2014. Sen jälkeen Koronmaksupäivä on vuosittain, 9.7, 9.10, 9.1 tai 9.4. Mikäli Koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, Koronmaksupäivä siirtyy seuraavaan pankkipäivään. Koronmaksupäivän mahdollinen siirtyminen seuraavaan pankkipäivää ei vaikuta korkojakson pituuteen. Viimeisen Korkojakson osalta Koronmaksupäivä on Eräpäivä tai Lopullinen Takaisinmaksupäivä. Arvopaperille ei kerry Korkoa tai muuta tuottoa Takaisinmaksupäivän jälkeen. 22(29)
Maksettavan Koron määrä Mikäli yhtään Luottovastuutapahtumaa ei ole tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon, maksetaan Arvopaperin haltijoille Korkoa Arvopaperin koko nimellisarvolle. Mikäli Luottovastuuaikana Viitekorin yhtiöissä tapahtuu yksi tai useampi Luottovastuutapahtuma, alenee Arvopaperin Laskennallinen nimellisarvo, jolle Korkoa maksetaan. Laskennallinen nimellisarvo, jolle Korkoa maksetaan, alenee sen Korkojakson alusta, jonka aikana Luottovastuutapahtuma on tapahtunut. Laskennallinen nimellisarvo pienenee kunkin Luottovastuutapahtuman osalta 1/6 oheisen taulukon mukaan: Laskennallinen nimellisarvo Luottovastuutapahtumien lukumäärä 0 nimellisarvo 1 5/6 * nimellisarvo 2 4/6 * nimellisarvo 3 3/6 * nimellisarvo 4 2/6 * nimellisarvo 5 1/6 * nimellisarvo 6 0 Taulukossa on oletuksena, että Viiteyhtiöiden painotuksessa ei ole tapahtunut muutoksia Liitteessä 1 kuvatun mukaisesti. Mikäli Viitekorin yhtiöiden painoissa on tapahtunut muutoksia, Laskennallinen nimellisarvo, jolle Korkoa maksetaan, pienenee kunkin Luottovastuutapahtuman osalta samalla painolla kuin kyseisellä Viiteyhtiöllä oli Viitekorissa Luottovastuutapahtuman sattuessa. Koronmaksupäivänä Maksettavan Koron määrä määräytyy kunkin Arvopaperin osalta seuraavan kaavan mukaan: Laskennallinen nimellisarvo x Korko x Korkojakson päivien lukumäärä / 360 Korkojakson päivien lukumäärää laskettaessa käytetään laskentatapaa todelliset/360. Liikaa maksettu korko Jos on tapahtunut Luottovastuutapahtuma ennen Koronmaksupäivää, joka vähentää Maksettavan Koron määrää, ja Liikkeeseenlaskija ei ole kyennyt laskemaan Koron oikeaa määrää Koronmaksupäivänä, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa mahdollisimman pian kyseisen Koronmaksupäivän jälkeen Arvopaperin haltijoille liikaa maksetusta Korosta. Liikaa maksettu Korko vähennetään Takaisinmaksettavasta määrästä tai Maksettavan Koron määrästä tulevina Koronmaksupäivinä. Liikaa maksetulle Korolle ei kerry korkoa. Pankkipäiväolettama Seuraava 23(29)
Pankkipäivä Pääomaturva Efektiivinen tuotto Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET- järjestelmä on käytössä. Arvopaperilla ei ole pääomaturvaa Arvopaperille laskettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu mahdollisista Viiteyhtiöissä tapahtuvista Luottovastuutapahtumista, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen. Luottovastuutapahtumien tapahduttua on mahdollista, että sijoittaja menettää koko sijoittamansa pääoman ja tuoton. Kohde-etuutta koskevat tiedot Viitekorin yhtiöiden luottoriskin markkinahinnoittelun kehityksestä on saatavilla sijoitusaikana tietoa osoitteessa www.evli.com/sijoitusobligaatiot. 24(29)
LIITE 1 Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen Mikäli Laskenta-asiamiehen käsityksen mukaan, kaikki tai suurin osa yhden Viiteyhtiön Sitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille Seuraannon takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Korvaavia Viiteyhtiöitä. Laskenta-asiamiehellä on oikeus sisällyttää Korvaava Viiteyhtiö tai Korvaavat Viiteyhtiöt Viiteyhtiöiksi ja poistaa alkuperäinen Viiteyhtiö. Laskentaasiamiehellä on lisäksi oikeus tehdä Viiteyhtiöiden Viitekoriin lisäämisen tai Viitekorista poistamisen yhteydessä muutkin tarvittavat muutokset. Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa muuttuu, laskenta-asiamiehellä on oikeus muuttaa Takaisinmaksumäärää ja Korkoa koskevia Arvopaperin ehtoja vastaamaan muutoksia Viitekorissa. Laskenta-asiamies perustaa arvionsa ISDAn 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions määritelmiin lisäyksineen ja täydennyksineen sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Korvaava Viiteyhtiö Korvaava Viiteyhtiö (engl. Successor) tarkoittaa Viiteyhtiön osalta sellaista yhteisöä tai yhteisöjä, joka/jotka määritellään seuraavasti: (i) mikäli yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi vähintään 75 prosentin osalta Seuraannon perusteella, kyseinen yhteisö on ainut Korvaava Viiteyhtiö; (ii) mikäli vain yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin (mutta alle 75 prosentin) osalta Seuraannon perusteella, ja korkeintaan 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, yhteisö, joka tulee Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta, on ainut Korvaava Viiteyhtiö; (iii) mikäli useampi kuin yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta Seuraannon perusteella ja korkeintaan 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, ne yhteisöt, jotka tulevat Sitoumusten seuraajaksi yli 25 % osalta ovat kaikki erikseen Korvaavia Viiteyhtiöitä (iv) mikäli yksi tai useampi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta Seuraannon perusteella ja yli 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, jokainen tällainen yhteisö ja Viiteyhtiö erikseen ovat Korvaavia Viiteyhtiöitä (v) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yksikään yhteisö ei tule Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta ja Viiteyhtiön lakkaa olemasta, yhteisö, joka tulee Sitoumusten prosenttimääräisesti suurimmaksi seuraajaksi, on Korvaava Viiteyhtiö. Laskenta-asiamies vastaa sen määrittämisestä, täyttyvätkö yllä mainitut ehdot heti kun se on kohtuudella mahdollista sen jälkeen, kun Laskenta-asiamies on saanut tiedon kyseisestä Seuraannosta. Tällainen määritys tulee voimaan siitä päivästä lukien, jolloin Seuraanto tulee laillisesti voimaan. Laskenta-asiamies määrittää täytty- 25(29)