Palaute 1 (6) PALAUTE STANDARDIN 5.2B (LIIKKEESEENLASKIJAN JA OSAKKEENOMISTAJAN TIEDONANTOVELVOLLISUUS) MUUTOKSIIN SAADUISTA LAUSUNNOISTA Rahoitustarkastus pyysi syyskuussa 2007 lausuntoja uudesta standardista 5.1 (Säännöllinen tiedonantovelvollisuus) ja muutoksista Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuutta koskevaan standardiin 5.2b. Tämä palauteyhteenveto sisältää vain standardin 5.2b muutoksiin liittyvät kommentit. Standardin 5.1. palaute julkistetaan myöhemmin. Standardin 5.2b muutoksiin antoi lausuntoja yhteensä 33 tahoa, joista yhdeksän pyysi ettei heidän lausuntoaan julkaista. Viimeksi mainitusta ryhmästä valtaosa oli yksittäisiä listayhtiöitä. Listayhtiöiden ohella lausuntoja standardimuutoksiin antoivat eri markkinaosapuolten edustajat, etujärjestöt, ja viranomaiset. Saadut lausunnot julkaistaan Rahoitustarkastuksen internetsivuilla lausuntopyyntöjen yhteydessä, ellei lausunnon antaja ole erityisesti kieltänyt julkaisemista tai ellei Rahoitustarkastuksen salassapitovelvollisuudesta muuta johdu. Kysymys 9 1 Ensimmäinen standardin 5.2b muutoksiin liittyvä kysymys koski tietojen julkistamiseen ja jakeluun liittyviä menettelytapoja. Kysyimme "antavatko luvun 6.2 soveltamisohjeet ja -esimerkit mielestänne liikkeeseenlaskijalle riittävästi ohjeita julkistettavien tietojen jakelussa noudatettavasta menettelystä? Perustelkaa vastauksenne. Lisäksi jos vastauksenne on kielteinen, kertokaa, miltä osin ohjeita tulisi tarkentaa." Selkeä enemmistö lausunnon antajista piti ohjeita riittävinä, mutta osalle ohjeet olivat jopa liian yksityiskohtaiset. Useassa lausunnossa tuotiin esille toive tarkentaa pdf-liitteiden hyväksyttävyyttä esimerkiksi taulukko-osan kohdalla tilinpäätöstiedotteessa ja osavuosikatsauksessa. Rahoitustarkastuksen tulkinnan katsottiin poikkeavan erityisesti muiden Pohjoismaiden tulkinnoista. Esimerkkinä tuotiin esille joissakin muissa Pohjoismaissa sallittu tapa julkistaa osavuosikatsaus saatetekstinä ja pdf-liitteenä. Lisäksi toivottiin tarkennusta siihen, mitkä tiedostomuodot ovat sallittuja tiedotteiden jakelussa. Avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiivi sinänsä sallii sen, että myös osavuosikatsaus ja tilinpäätöstiedote julkistettaisiin siten, että koko katsausta ei toimitettaisi keskeisille tiedotusvälineille. Koska avoimuusdirektiivi sallii tiukempien vaatimusten asettamisen, käytäntö eri EU-maissa vaihte- 1 Lausuntopyynnön kysymykset 1-8 koskivat standardia 5.1.
Palaute 2 (6) lee. Esimerkiksi Isossa-Britanniassa osavuosikatsaus edellytetään jaettavaksi tiedotusvälineille kokonaisuudessaan. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan tietojen julkistamisen kannalta on myös tärkeää, että menettelytavat ovat yhteneväiset riippumatta siitä mitä tietoa julkistetaan. Osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden yhteydessä annetaan yleensä aina tietoa, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon ja joka tulisi joka tapauksessa julkistaa AML:n 2 luvun 7 :n mukaisesti. Suomessa on tämän johdosta vakiintunut käytäntö julkistaa tiedotteet kokonaisuutena, mitä käytäntöä tiedotteiden laatijat pitivät realistisena vaihtoehtona standardin aloituskirjeeseen annetuissa lausunnoissa. Lausuntojen perusteella Rahoitustarkastus tarkensi tiedostomuotoihin liittyviä soveltamisohjeita niin, että kaikki tiedostomuodot sinällään ovat hyväksyttäviä, jos tiedote on yhtenäinen kokonaisuus. Tiedotteen osan korvaaminen hyperlinkillä tai liitetiedostolla ei Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan täytä vaatimusta tiedotteen julkistamisesta muokkaamattomana ja lyhentämättömänä (standardiluonnoksen uusi luku 6.2.1, kappale (8)). Standardiluonnokseen lisättiin myös tarkennus, että julkistettavat tiedotteet tulee toimittaa tiedotusvälineiden kanssa samanaikaisesti myös julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja sitä kautta tiedotevarastoon (standardiluonnoksen uusi luku 6.2.1, kappale (7)). Kysymys 10 Toinen kysymys koski tietojen saatavilla pitoa. Standardiluonnoksessa todettiin, että liikkeeseenlaskijan tulee säilyttää tilinpäätöstiedote, tilinpäätös ja toimintakertomus sekä osavuosikatsaus ja johdon osavuotinen selvitys omilla internetsivuillaan vähintään viiden vuoden ajan. Muille julkistettaville tiedoille saatavilla pitoaikaa ei luonnoksessa määritelty, vaan lausunnonantajia pyydettiin esittämään näkemyksensä, ohjaavatko markkinakäytännöt säilytysaikaa riittävästi vai tulisiko sitä ohjeistaa tarkemmin. Lausunnot jakautuivat lähes tasan puolesta ja vastaan: osa lausunnonantajista haluisi säilytysajan myös muille kuin säännöllisen tiedonantovelvollisuuden tiedoille. Osan mielestä näille ei tulisi määritellä erikseen säilytysaikaa, koska käytännössä yhtiöt eivät tee eroa julkistettujen pörssitiedotteiden välillä. Rahoitustarkastus päätyi suosittelemaan liikkeeseenlaskijaa säilyttämään säännöllisen tiedonantovelvollisuuden tietojen ohella myös muut tiedonantovelvollisuuden nojalla julkistetut tiedot liikkeeseenlaskijan omilla internetsivuilla yleisön saatavilla vähintään viiden vuoden ajan (standardin luku 6.3.2, suositus (34)). Kysymys 11 Kolmas standardin 5.2b muutoksiin liittyvä kysymys koski tulevaisuuden näkymien antamista. Lausuntoluonnokseen oli tehty tarkennuksia myös
Palaute 3 (6) voimassa olevan standardin lukuihin 5.8 ja 5.9 yhdistämällä mainitut tulevaisuuden näkymiä ja tulosennusteita koskevat luvut yhdeksi kokonaisuudeksi (standardin luku 5.7). Lausunnonantajilta pyydettiin näkemystä uudistettujen ohjeiden selkeydestä. Selvä enemmistö lausunnonantajista piti tehtyjä tarkennuksia selventävinä sekä loogisina ja ymmärrettävinä. Selvennyksenä tehtyjä tarkennuksia pitivät erityisesti tekstien käytännön tuottajat ja tulkitsijat. Toisaalta todettiin myös, että luonnos ei heijasta sitä kansainvälistä kehityssuuntaa, että tulevaisuutta koskevista arvioista oltaisiin luopumassa. Useassa lausunnossa vaadittiin luovuttavaksi suosituksesta, että tulevaisuudennäkymien lähtökohtana olevat oletukset eroteltaisiin seikkoihin, jotka ovat johdon vaikutusvallassa ja seikkoihin, jotka ovat sen vaikutusvallan ulkopuolella. Lausuntojen perusteella Rahoitustarkastus poisti suosituksen erotella tulevaisuudennäkymien taustalla olevat oletukset johdon vaikutettavissa oleviin ja niihin, joihin johto ei voi vaikuttaa. Lisäksi koko luvun 5.7 (Tulevaisuuden näkymät) sisältöä ja terminologiaa on edelleen selkeytetty ja tarkennettu erityisesti tulevaisuudennäkymiin ja tulosennusteisiin liittyvien termien ja käsitteiden osalta. Rahoitustarkastus suosittelee edelleen tulosennusteiden antamista, mikä minimissään merkitsee tilikauden kannattavuuden yleistä kommentointia. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan tulevaisuudennäkymien esittämisessä ollaan kansainvälisesti siirtymässä pois kvartaaliennusteista kohti pidemmän aikavälin, esimerkiksi koko tilivuoden ennusteita. Kysymys 12 Standardin luvun 7 liputusvelvollisuutta koskevien tulkintojen osalta kysyttiin, kannattavatko lausunnonantajat esitettyjä liputusvelvollisuutta koskevia tulkintoja ja tulisiko Rahoitustarkastuksen antaa suosituksia tai ohjeita muista liputusvelvollisuutta koskevista seikoista. Eräät lausunnonantajat vastustivat tarpeetonta liputuksen sääntelyä ja liputusvelvollisuuden laajentamista. He katsoivat standardin olevan liputusvelvollisuutta koskevilta osin jo riittävän yksityiskohtainen. Osa lausunnonantajista totesi tulkintojen olevan asianmukaisia ja selkeyttävän Rahoitustarkastuksen kantoja.
Palaute 4 (6) Kysymys 13 Standardiluonnoksen liitteenä olleita liputuslomakkeita ja ilmoitusta markkinatakaajaa koskevan poikkeuksen käyttämisestä pidettiin pääsääntöisesti käyttökelpoisina. Eräät lausunnonantajat totesivat, että joissakin tapauksissa vapaamuotoinen kuvaaminen voi olla helpompaa. Rahoitustarkastus suosittelee standardissa, että liputuslomakkeita tulisi käyttää, ellei järjestelyn erityispiirteistä muuta johdu. Muita kommentteja Omien osakkeiden hankintaan liittyvä julkistamisvelvollisuus Rahoitustarkastuksen voimassa oleva määräys 202.12 Omien osakkeiden hankintaan liittyvästä julkistamisvelvollisuudesta oli siirretty voimassa olevassa muodossaan standardin 5.2b luvuksi 6.4. Rahoitustarkastus päätyi saamansa palautteen pohjalta muuttamaan määräystä julkisen kaupankäynnin järjestäjän julkistamisvelvollisuuden osalta siten, että julkisen kaupankäynnin järjestäjän on julkistettava saamansa ilmoitukset omilla internetsivuillaan ilman aiheetonta viivytystä aiemman kaupankäyntijärjestelmässä edellytetyn julkistamisen asemesta. Lisäksi julkisen kaupankäynnin järjestäjän on toimitettava saamansa ilmoitukset yhtiökohtaisesti tiedotevarastoon aiemman muussa informaatiojärjestelmässä vaaditun julkistamisen asemesta. Liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuuteen ei tehty muutoksia. Tiedotteiden julkistaminen, jakelu ja saatavilla pito Eräs lausunnonantaja toivoi lausunnossaan tarkennusta ulkomaalaisen liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden tietojen julkistamisessa käytettävästä kielestä. Standardin lukuun 6.2.3 lisättiin kappale (28), jonka mukaan liikkeeseenlaskijan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on muu kuin Suomi ja jonka arvopapereita on Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena, on annettava tiedot suomeksi, ruotsiksi tai englanniksi. Tiedotteiden julkistamiseen ja niiden Euroopan laajuiseen jakeluun liittyvän palautteen johdosta Rahoitustarkastus haluaa todeta, että avoimuusdirektiivin edellyttämä julkistaminen ei toteudu toimittamalla tiedote vain tiedotevarastoon, vaan julkistaminen edellyttää tiedotteiden toimittamista Suomessa keskeisille tiedotusvälineille ja ainakin muutamalle kansainvälisille taloustiedon jakeluun erikoistuneelle uutistoimistolle.
Palaute 5 (6) Tiedonantopolitiikan julkistaminen Eräät lausunnonantajat pitivät vakiintumattomana käytäntönä kirjallisen tiedonantopolitiikan (disclosure policy) laatimista ja erityisesti sen julkistamista. Tämän johdosta standardin lukuun 5.1 lisättiin soveltamisesimerkki (6), jossa kuvataan politiikan sisältöä seuraavasti: Tiedonantopolitiikassaan liikkeeseenlaskija voi määritellä sijoittajasuhdetoiminnan vastuuhenkilöt ja tavoitteet, yhtiön toimintatavat sijoittaja- ja analyytikkotapaamisissa, yhtiön tavan ohjeistaa markkinoita tulevaisuuden näkymistään sekä esimerkiksi sisäiset toimintatavat erilaisissa tiedottamistilanteissa mukaan lukien mahdolliset kriisitilanteet. Politiikan laajuus ja sisältö vaihtelevat yhtiöittäin. Tulosvaroitus Eräissä lausunnoissa toivottiin luvun 5.8 kappaleeseen (64) lisäystä mahdollisuudesta olla antamatta tulosvaroitusta seitsemän vuorokautta ennen säännöllistä tulosjulkistusta. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan sellaisen suosituksen antaminen on vastoin arvopaperimarkkinalakia. Tulosvaroitus tulee aina antaa ilman aiheetonta viivytystä kun asia on tullut yhtiön tietoon. Standardin luvun 5.8 soveltamisohjeessa (74) todetaan lisäksi, että " vaikka kaikki yksityiskohdat eivät tulosvaroitusta annettaessa ole vielä tarkasti tiedossa, tiedotteessa pyritään antamaan mahdollisimman tarkka arvio odotetusta kehityksestä sekä kerrotaan keskeisimmät syyt julkistetuista näkymistä poikkeavaan kehitykseen". Lausunnot sisälsivät myös palautetta tiedotteiden nimeämisestä erityisesti tulosvaroitusten osalta. Nimeämisohjeita muutettiin siten, että tulosvaroituksen sisältävää tiedotetta ei tarvitse nimetä erikseen tulosvaroitukseksi. Tulosvaroituksen sisältävästä pörssitiedotteen otsikosta tulee kuitenkin käydä selkeästi ilmi tiedotteen sisältö (luku 5.8, suositus (73)). Johdannaissopimusten liputtaminen Eräät lausunnonantajat kiinnittivät huomiota johdannaissopimuksia koskevaan liputusvelvollisuuteen vastustaen erityisesti sitä, että liputusilmoituksessa tulisi ilmoittaa myös johdannaissopimuksen vastapuoli. Saatujen lausuntojen johdosta standardin luvun 7.5 kappaleita (54) ja (55) on muutettu. LiputusVMA sinänsä edellyttäisi, että myös johdannaissopimuksen vastapuoli ilmoitettaisiin liputusilmoituksessa. Rahoitustarkastus kuitenkin katsoo soveltamisohjeessa (54), ettei avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiivin 11 artiklassa tarkoitettujen rahoitusvälineiden osalta
Palaute 6 (6) vastapuolta tarvitse ilmoittaa. Lisäksi soveltamisohjeessa (55) on todettu, ettei muutosta johdannaissopimuksen eräpäivissä tarvitse liputtaa erikseen, jos liputusrajaa ei rikota. Aiemmin tulkintakäytäntö on ollut tiukempi, sillä muilta kuin arvopaperinvälittäjiltä on edellytetty liputusta, jos johdannaissopimuksen voimassaoloaikaa on muutettu. Lisätietoja Lisätietoja standardista ja siihen tehdyistä muutoksista antavat Rahoitustarkastuksessa markkinavalvojat Marjatta Virtanen, puhelin 010 831 5363 ja Ville Kajala, puhelin 010 831 5226 tai sähköposti etunimi.sukunimi@rahoitustarkastus.fi.