TAS E KI RJA 31.12.2013 Y-tunnus: 0732765-5 70210 KUOPIO LIITE 1 TILIKAUSI 01.01.2013 31.12.2013 elo Canelco Capital Oy ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY
ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY clo Canelco Capital Oy 70210 KUOPIO Y-tunnus: 0732765-5 SISÄLTÖ: TOIMINTAKERTOMUS 1-2 TULOSLASKELMA 3 TASEET 4-5 LIITETIEDOT 6-8 LU ETTELO KÄYTETYISTÄ KI RJANPITOKI RJOISTA 8 TOSITELAJIT JA SÄILYTTÄMISTAPA 8 TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUS 9 TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ 10 SÄILYTETTÄVÄ 31.12.2023
ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY TOIMINTAKERTOMUS olo Canelco Capital Oy 7O2IOKuopio 1.1. 31.12.2013 1 ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY Hallituksen toimintakertomus tilivuodelta 1. 1. 31. 12.2013 Vuosi 2013 oli Itä-Suomen Rahasto Oy:n neäs kokonainen toimintavuosi. Itä-Suomen Rahasto Oy syntyi joulukuussa 2009, kun pohjoissavolainen Savon Teknia Oy, pohjoiskarjalainen Karinvest Oy ja eteläsavolainen Etelä-Savon Pääomarahasto Oy fuusioitiin. Vuoden 2010 päätteeksi Itä-Suomen Ra hastoon fuusioitiin vielä Kainuun Pääomarahasto Oy. Yhtiöllä on 46 yhtiöosakasta. Rahaston oma pää oma on noin 11,6 (13,9) mioonaa euroa. Itä-Suomen Rahasto Oy keskittyy sijoitustoiminnassaan itäsuomalaisten pk-yritysten sukupolvenvaih doksiin ja muihin yritysjärjestelyihin. Rahaston operatiivisesta toiminnasta vastaa pääomarahastojen hallinnointiyhtiö Canelco Capital Oy, joka hallinnoi myös kolmea muuta Suomessa toimivaa pääomara hastoa. Sijoitustoiminta Yhtiön sijoitus- ja hallinnointitoiminnan pääpaino keskittyi olemassa olevien osakkuusyritysten arvon kasvattamiseen sekä irtaantumisten valmisteluun. Tilikauden aikana irtaannuttiin täydellisesti yhdestä sijoituskohteesta. Lisäksi neljä sijoituskohdeyritystä maksoi lainoja kokoaan tai osittain täkaisin. Lainan takaisinmaksuista palautui pääomia rahastolle yhteensä 808.86066 euroa. Tilikauden aikana yhtiö sijoitti yhteensä 910.175,85 (2.374.975) euroa seitsemään (9) eri yritykseen. Tehdyistä sijoituksista yksi (1) oli uusi ensisijoitus ja se oli määrältään 390.000,00 (242.424) euroa. Jatkosijoitusten yhteismäärä oli 520.175,85 (2.132.550) euroa. Aiempien sijoitussitoumusten perusteella yhtiö sijoitti GrowHow Rahasto 1 Ky:hyn 1.884,99 (2.454) eu roa ja pääomaa palautui GrowHow Rahasto 1 Ky:stä 170.430,71 (37.570) euroa, josta voitonjaon osuus oli 5.15423 (0) euroa. GrowHow Rahasto 1 Ky:n toiminta päättyi 31.12.2013. Yhtiön sijoituskohteisiin sisältyy riskiä, joka ei kuitenkaan ole suurempi kuin toimialalla yleisesti. Viime vuosina vallinnut yleinen taloudellinen tilanne sekä rahoitusmarkkinoiden kireys aiheuttaa myös jatkos sa merkittävää epävarmuutta yhtiön sijoituskohteena olevissa yrityksissä. Sijoituskohdeyritysten tilanne on yleisesti ottaen parantunut tilikauden aikana, mutta edelleen tiettyihin sijoituskohteisiin liittyy merkit tävää riskiä. Vallitseva yleinen taloudellinen epävarmuus tulee ottaa huomioon arvioitaessa yhtiön ta loudellista asemaa. Yhtiökokoukset Itä-Suomen Rahasto Oy:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Kuopissa Finnveran Oyj:n toimitiloissa 18.4.2013. Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi jäseniksi seuraavat henkilöt: Kari Manninen, puheenjohtaja Martti Leskinen Leo Houtsonen Juhani Meriläinen Lauri Kerman Heikki Nuutinen Lisäksi hallituksen varajäseneksi valittiin Heikki Ryynänen ja Mikko Paakkanen. Tilintarkastajiksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Esko Taskinen. Hallitus kokoontui tilikauden aikana 12 (9) kertaa. Hallitukselle maksetut palkkiot tilikaudelta olivat 16.250,00 (12.500,00) euroa. Yhtiön toimitusjohtajana toimi Mikko Kuparinen.
ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY TOIMINTAKERTOMUS clo Canelco Capital Oy 1.1. 31.12.2013 2 Talous Yhtiö irtaantui tilikauden aikana yhdestä sijoituskohteesta, josta kertyi liiketoiminnan muuta tuottoa 17.500,00 (887.763,04) euroa. Rahaston henkilöstökulut olivat 16.581,50 (12.506,70) euroa ja ne muo dostuivat hallituksen kokouspalkkioista ja sivukuluista. Liiketoiminnan muut kulut koostuivat sijoitustoi minnan ja hallinnon kuluista ja ne olivat yhteismäärältään 343.460,89 (564.686,42) euroa. Tilikaudelle syntyi liiketappiota 342.542,39 ( 310.566,92) euroa. Kohdeyrityksiltä saadut korkotuotot olivat yhteismäärältään 373.841,92 (316.061,20) euroa ja osinko tuotot 211.727,75 (277.414,01) euroa. Yhtymistä kertyi voitto-osuuksia yhteensä 5.154,23 (0) euroa, Lisäksi likivideille varoille kertyi korkotuottoja tilikaudelta yhteensä 20.181,55 (50.488,08) euroa ja muita korkotuottoja 20.441,48 (0,00) euroa. Rahoituskulujen yhteismäärä oli 1.586,19 (0) euroa. Tilikaudella kirjattiin arvonalentumisia kahden sijoituskohteen osakkeisiin yhteensä 372.110,16 (0) eu roa. Lisäksi jouduttiin kirjaamaan kahdelta sijoituskohteelta olevia saamisia alas yhteensä 679.729,42 (0) euron arvosta. Verokirjausten jälkeen tilikauden tulos osoittaa tappiota -781.853,64 (+ 951.008,53) euroa. Osakepääoma ja osakkeet Yhtiön osakepääoma on tilikauden lopussa 2.018.490,00 (2.018.490,00) euroa. Yhtiöllä on 2.018.490 (2.018.490), osaketta, joista kukin oikeuttaa yhteen ääneen. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. (Yhtiön hallussa olleet 126.484 omaa osaketta hankintahinnal taan 789.037,55 euroa on mitätöity maaliskuussa 2012). Esitys tilikauden tuloksen käsittelemisestä Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio -781.853,64 euroa siirretään voitto-/tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta. Tilikauden päättymisen jälkeiset oleelliset tapahtumat ja arvio tulevasta toiminnasta Tilikauden päättymisen jälkeen yhtiön operatiivisessa toiminnassa ei ole tapahtunut olennaisia muutok sia. Yhtiö ja sen omistajat ovat neuvottelemassa rahastojärjestelystä Kaakkois-Suomessa toimivan Indekon Oy:n kanssa. Mikäli neuvottelut etenevät ja saadaan päätökseen, rahastojen toiminnat yhdis tävä järjestely voisi tapahtua vuoden 2014 aikana. Vuonna 2014 yhtiön operatiivisen toiminnan pääpainopistealueena tulee edelleen olemaan kohdeyritys ten arvon kasvattaminen sekä irtaantumisten valmistelu ja toteuttaminen. Lisäksi yhtiö tulee jatkamaan ensisijoitustoimintansa siten, että tilikauden aikana arvioidaan tehtävän 2 3 uutta ensisuoitusta. Pää paino sijoitustoiminnassa tulee olemaan yritysjärjestelyissä ja yrittäjien sukupolvenvaihdoksissa. Likvi dien varojen niukkuus tulee vaikuttamaan vuoden 2014 ensisijoitustoimintaan. Kuopiossa 27. päivänä tammikuu 2014 Itä-Suomen Rahasto Oy Hallitus
Itä-Suomen Rahasto Oy clo Canelco Gapital Oy Rahavksikkö EURO LIIKEVAIHTO TULOSLASKELMA 3 1.1.2013-31.12.2013 1.1.2012-31.12.2012 0,00 0,00 Liiketoiminnan muut tuotot Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Muut henkilösivukulut 17 500,00-16 250,00-331,50-16 581,50 887 763,04-12 250,00-259,70-12 509,70 Liiketoiminnan muut kulut -343 460,89-564 686,42 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) -342 542,39 310 566,92 Rahoitustuotot ja -kulut Tuotot osuuksista omistusyhteysyrityksissä Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista Muilta Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille 487 561,50 103 162,40 40 623,03-1 051 839,58-1 586,19-422 078,84 425 394,01 168 081,20 50 488,08 0,00 0,00 643 963,29 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖS SIIRTOJA JA VEROJA Tuloverot Tilikauden verot -764 621,23 954 530,21-764 621,23 954 530,21-17 232,41-3 521,68-17 232,41-3 521,68 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) -781 853,64 951 008,53
Itä-Suomen Rahasto Oy clo Canelco Capital Oy TAS E 4 Rahayksikkö EURO 31.12.2013 31.12.2012 VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Sijoitukset Osuudet omistusyhteysyrityksissä Saamiset omistusyhteysyrityksiltä Muut osakkeet ja osuudet Muut saamiset 2627 130,59 3 581 087,79 1 427 265,92 741 839,42 8 377 323,72 2605 130,59 4 201 442,44 1 681 241,72 980 152,57 9 467 967,32 8 377 323,72 9 467 967,32 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Pitkäaikaiset Muut saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Saamiset omistusyhteysyrityksiltä Muut saamiset Siirtosaamiset 274 868,61 384 816,06 274 868,61 384 816,06 3 654,07 1 294,14 296 548,27 232 660,43 17500,00 0,00 62966,52 77579,05 380668,86 311 533,62 Rahat ja pankkisaamiset 2 614 999,22 3 235 379,01 3 270 536,69 3 931 728,69 VASTAAVAA YHTEENSÄ 11647860,41 13 399 696,01
Siirtovelat 6201,61 66275,58 Ostovelat 2480,00 1 179,57 VIERAS PÄÄOMA OMA PÄÄOMA Muut rahastot clo Canelco Capital Oy TASE 5 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 11647860,41 13399696,01 Itä-Suomen Rahasto Oy Tilikauden voitto (tappio) Rahayksikkö EURO 31.12.2013 31.12.2012 VASTATTAVAA Edellisten tilikausien voitto (tappio) Lyhytaikainen Osakepääoma Osakepääoma Muut velat Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 11 621 946,39 13090086,63 10 362 758,74 10 362 758,74 10 362 758,74 10 362 758,74-781 853,64 951 008,53 22 551,29-242 170,64 25 914,02 309 609,38 25 914,02 309 609,38 17232,41 242 154,23 2 018 490,00 2 018 490,00 2 018 490,00 2 018 490,00
Pitkäaikaiset sijoitukset on arvotettu hankintamenoonsa tai tätä alhaisempaan Arvostusperiaatteet ja -menetelmät Tilinpäätöksen laatimista koskevat liitetiedot (KPA 2:2) LIITETIEDOT TILIKAUDELTA IJ.-31.12.2013 31.12.2013 Yhteensä -422 078,84 643 963,29 Korko- ja rahoituskulut Muut rahoituskulut -1 586,19 0,00 Saamiset/omistusyhteysyritykset -679 729,42 0,00 Osakkeet ja osuudet/omistusyhteysyritykse -372 110,16 0,00 Sijoitusten arvonalentumiset Muut korkotuotot 20 441,48 0,00 Korkotuotot pankkisaamisista 20 181,55 50488,08 Muut korko- ja rahoitustuotot, rahoitusomaisuus Muut 74008,17 6542219 Omistusyhteysyritykset 299 833,75 250 639,01 Korkotuotot pitkäaikaisista sijoituksista Muut 5 154,23 0,00 Voitto-osuus yhtymistä Muut 24000,00 10265901 Osinkotuotot Omistusyhteysyritykset 187 727,75 174 755,00 Yhteismäärä rahoitustuotoistaja -kuluista 2013 2012 Tuloslaskelmaa koskevat Ilitetiedot (KPA 2 :3 ) rahoitustuotoissa ja kuluissa. Sijoitusten myyntivoitot esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa. Sijoitustoiminnan myyntitappiot esitetään liiketoiminnan muissa kuluissa. ja 2001/1643 antamia lausuntoja. Soitusomaisuuden tuotot ja kulut esitetään tuloslaskelman Tuloslaskelmassa tuottojen esittämisessä on noudatettu Kirjanpitolautakunnan 1999/1573 nimellisarvoonsa tai tätä alahaisempaan todennäköiseen arvoonsa. Rahoitusomaisuuteen merkityt myynti-, laina- ja muut saamiset on arvostettu todennäköiseen arvoonsa. 1.1. - ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY LIITETIEDOT 6 clo Canelco Capital Oy
ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY LIITETIEDOT 7 cia Canelco Capital Oy 1.1. - 31.12.2013 Taseen vastaavia koskevat Iiitetiedot (KPA 2:4 ) Saamiset taseen vaihtuvien vastaavien ryhmässä samaan konserniin kuuluvilta sekä omistusyhteysyrityksiltä 2013 2012 Myyntisaamiset omistusyhteysyrityksiltä 68 084,84 2 504,44 Siirtosaamiset omistusyhteysyrityksiltä 228 463,43 230 155,99 296 548,27 232 660,43 Taseen vastattavia koskevat liitetiedot (KPA 2:5 ) Oman pääoman muutokset 2013 2012 Osakepääoma 1.1. 2 018 490,00 9 823 362,00 Osakepääoman korotus 0,00 369 107,00 Osakepääoman alentaminen 0,00-8 173 979,00 Osakepääoma 31.12. 2 018 490,00 2 018 490,00 Osakeanti 1.1. 0,00 2 218 333,07 Osakepääoman korotus 0,00-369 107,00 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto sijoitus 0,00-1 849 226,07 Osakeanti 31.12. 0,00 0,00 Sidottu oma pääoma yhteensä 2 018 490,00 2 018 490,00 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. 10 362 758,74 601 957,37 Osakepääoman korotus 0,00 1 849 226,07 Osakepääoman alentaminen 0,00 8 173 979,00 Palautus osakkeen omistajille 0,00-262 403,70 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12. 10 362 758,74 10 362 758,74 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 1.1. 708 837,89-242 170,64 Osingonjako -686 286,60 0,00 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 31.12. 22551,29-242 170,64 Tilikauden voitto (tappio) -781 853,64 951 008,53 Vapaa oma pääoma yhteensä 9 603 456,39 11 071 596,63 Oma pääoma yhteensä 11 621 946,39 13 090 086,63 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma 9 603 456,39 11 071 596,63 Muut vastuusitoumukset Äänettömän yhtiömiehen maksamaton yhtiöosuus 0,00 41 697,53
Yhden viidesosan tai sitä suuremman omistusosuuden kohteena olevat yritykset Omistukset muissa yrityksissä (KPA 2:9 ) Yhtiön palveluksessa ei ollut tilikauden aikana palkattua henkilökuntaa. Liitetiedot henkilöstöstä ja toimielinteri jäsenistä (KPA 2:8 ) 1.1. - 31.12.2013 8 Muut tositteet 09 paperitositteena Pankkitositteet 01-03 paperitositteena TOSITELAJIT JA SÄILYTTÄMISTAPA Tasekirja yhdeksi kirjaksi sidottuna yhdeksi kirjaksi sidottuna Pääkirja) Tase-erittelyt) Päiväkirja) LUETTELO KÄYTETYISTÄ KIRJANPITOKIRJOISTA Yhtiöltä ei ole erilajisia osakkeita. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden lukumäärä: 2 018 490 kpl Osakeyhtiölain tarkoittamat toimintakertomustiedot (OYL 8:5 ) Toivakka Timber Ltd Oy, Toivakka SSG Sahala Oy, Varkaus (1212012) Sahala Works Oy, Heinola (06/2013) Remega Oy, Kuopio (1 2/2012) Oplatek Group Oy, Leppävirta (12/2012) Makuuni Oy, Mikkeli (12/2012) Cross Wrap Oy, Siilinjärvi (12/2012) Arffman Consulting Oy, Kajaani (1 0/2012 TKP Group Oy, Siilinjärvi (06/2013) Anaika Wood Ltd Oy, Lieksa (12/2012) Timaco Oy, Iisalmi (1212012) Toolfac Oy, Iisalmi (1 2/2012) -94,0 98,6 1 646,5 164,3-1 812,1-1 944,4-962,3-1 914,0-424,7-113,3 885,0-150,3 943,9 335,5 703,3 137,2 Nimi, kotipaikka (tilinpäätös) % (t ) (t ) 1. tilikausi päättyy 31.12.2014 omistus oma pääoma tilikauden tulos 684,7 368,5 714,5 324,3 300,8 0,5 32,8 % 31,5 % 35,6 % 23,8 % 30,7 % 25,0 % 40,0 % 41,0% 24,1 % 20,0 % 49,0 % 45,4 % clo Canelco Capital Oy ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY LIITET!EDOT
hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen jäsen Kari Manninen Martti Leskinen Kuopiossa 27 päivänä tammikuuta 2014 TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET 9. toimitusjoht / Mikko Kupafnn hallituksen jäsen hallituksen jäsen ITA-SUOMEN RAHASTO OY LIITETIEDOT Juhani Meriläinen c!o Canelco Capital Oy Leo Houtsonen Lauri Kerman Savilahdentie6Ll9 1.1.-31.12.2013
ITÄ-SUOMEN RAHASTO OY LIITETIEDOT 1 0 c/o Canelco Capital Oy 1.1. - 31.12.2013 TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ: Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Kuopiossa. päivänä k6ita 2014 KPMG OyAb Esko Taskinen KHT
KfJT - Ilallituksenja toimitusjohtajan vastuu ja liitetiedot. 70100 KUOPIO www.kpmg.fi Puijonkatu 27 AO Faksi 020 760 3066 KPMG Oy Ab Puhelin 020 760 3000 LI1TE 2 tustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritarnme tilin tarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toiminta kertoinuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja että ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varain hoidon valvonnan asiamimukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Velvollisuutenamme on antaa suorittamarnine tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätök Tilintarkastajan velvollisuudet tornuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1. 3 1.12.2013. Tilinpäätös sisältää taseen, tuloslaskelman, Olemme tilintarkastaneet Itä-Suomen Rahasto Oy:n n khjanpidon, tilinpäätöksen, toimintaker Itä-Suomen Rahasto Oy:n yhtiökokoukselle TILINTARKASTUSKERTOMUS periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkas sestä ja toimintakertornuksesta. Tiliiitarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpi johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkas kohtaan, taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätökseii ja toirnintakertomuksen laatirnisesta ja siitä, syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä teiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen taja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä rnerkityksellistä oikeat ja riittävät tie tustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvon sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkas dot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi teiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden nan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaat sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. tukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoi Lausunto Lausuntonamme esitärnine, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa at ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuk olevien tilinpäätöksen ja toimintakertornuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oike sen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Kuopiossa 25. maaliskuuta 2014 KPMGOy Ab Esko Taskinen -- -- nntily. Ketipaikka Helsinki cf the )CPMG netwark of indepondent member Ims thiiated with XPMG OyAb, a Finnish in,hed JiabIty ompanv ;d nriber 1rrn KPMG International Cooperatiee (lpmfl InlrratiorlI. Swiss t -tunnns 180548m9