1(8) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 37/2004 TURBO Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 19.04.2004 päivätyn Alfred Berg Finland Oyj Abp:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja siihen sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Warrantin listalleottopäivä Warrantin kaupankäyntitunnus Kohde-etuus Lunastushinta Stop-loss Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Pörssierä Alfred Berg Finland Oyj Abp 03.09.2004, Helsingin Pörssin päälista 5BFUMEW89T Fortum Oyj:n osake 8,99 euroa 10,00 euroa Turbowarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/5; viisi (5) warranttia oikeuttaa yhteen (1) Fortum Oyj:n osakkeeseen; osakkeita ei kuitenkaan toimiteta warrantin haltijalle, vaan warrantti toteutetaan tilittämällä rahamääräinen positiivinen nettoarvo 500 warranttia Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin I ja II osassa - mikäli Fortum Oyj:n vähintään yhden pörssierällisen kaupan pörssikurssi on sama tai alle kuin turbowarrantin stop-loss taso ennen turbowarrantin viimeistä kaupankäyntipäivää, liikkeeseenlaskijan markkinatakausvelvoite päättyy välittömästi stop-loss -tason saavuttamisen jälkeen. Liikkeeseenlaskijan markkinatakausvelvoite päättyy välittömästi myös, mikäli stop-loss taso saavutetaan 18.02.2005. Liikkeeseenlaskija tiedottaa takauk-
2(8) sen päättymisestä pörssitiedotteella ilman aiheetonta viivytystä - mikäli kaupankäynti Fortum Oyj:n osakkeella on keskeytetty, Fortum Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot Warrantin hinta eli preemio Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Viimeinen kaupankäyntipäivä /toteutuspäivä Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Vähintään 100.000 ja enintään 2.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa enimmäismäärää tarvittaessa. 18.02.2005, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin I osassa. Turbowarrantilla ei käydä kauppaa Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin II osassa viimeisenä kaupankäyntipäivänä. Warrantin päättymispäivä/ 25.02.2005 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 02.03.2005 Mikäli kuitenkin Fortum Oyj:n vähintään yhden pörssierällisen kaupan pörssikurssi (Helsingin Pörssin jatkuva kaupankäynti I ja II sekä päivänavaus, ei kuitenkaan niin sanottu blokki- tai etf-kauppa tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti) on sama tai alempi kuin turbowarrantin stop-loss taso ennen turbowarrantin viimeistä kaupankäyntipäivää, tästä turbowarrantin stop-loss -tason saavuttamispäivästä tulee turbowarrantin viimeinen kaupankäyntipäivä, jolloin selvitysaikataulu muuttuu kohdan selvitys toteutuksen yhteydessä mukaisesti. Kaupankäynti turbowarrantilla jatkuu kuitenkin turbowarrantin stop-loss -tason saavuttamispäivän Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynti I ja II osan loppuun saakka. Mikäli stoploss taso saavutetaan 18.02.2005, turbowarrantin kaupankäynti jatkuu Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynti I ja II osan loppuun saakka. Nettoarvo Toteutustapa Toteutusta vaadittava Lunastuspalkkio [Toteutusarvo (S) lunastushinta (K)] x kerroin Nettoarvon tilitys Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Erillistä lunastuspalkkiota ei peritä. Toteutusarvon ja nettoarvon
laskemistapa 3(8) (1) Mikäli turbowarrantin stop-loss tasoa ei saavuteta, toteutusarvo on turbowarrantin viimeisen kaupankäyntipäivän Fortum Oyj:n osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan kauppahinta Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin I osassa, tai vastaava mahdollinen Helsingin Pörssin sääntöjen mukainen päätöskurssin määräytymismenettely. Tällöin turbowarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Toteutusarvo (1) vähennettynä lunastushinnalla, eli [S (1) K] x kerroin. (2a) Mikäli turbowarrantin stop-loss taso saavutetaan, toteutusarvo on stop-loss tason saavuttamispäivän stop-loss tason Fortum Oyj:n osakkeen alhaisimman vähintään pörssierällisen kaupan kauppahinta kolmen tunnin kuluessa stop-loss tason saavuttamishetkestä (Helsingin Pörssin jatkuva kaupankäynti I ja II sekä päivänavaus, ei kuitenkaan niin sanottu blokki- tai etf-kauppa tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti). Mikäli kolmen tunnin ajanjakso keskeytyy kaupankäynnin keskeytykseen tai sen päättymiseen, ajanjaksoa jatketaan seuraavan kaupankäyntipäivän jatkuvan kaupankäynnin alkamisesta kunnes kolmen tunnin ajanjakso täyttyy. Tällöin turbowarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Toteutusarvo (2a) vähennettynä diskontatun lunastushinnan nykyarvolla laskettuna stop-loss tason saavutuspäivän jälkeisestä päivästä viimeiseeen kaupankäyntipäivään (18.02.2005), eli [S (2a) K (diskontattu)] x kerroin. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. (2b) Toteutusarvoon vaikuttaa aina Fortum Oyj:n osakkeen odotettavissa oleva rahamääräinen osinko, mikäli turbowarrantin voimassaoloaikana pidetään Fortum Oyj:n varsinaisia yhtiökokouksia tai Fortum Oyj:n hallitus ilmoittaa mahdollisesta ylimääräisestä osingosta turbowarrantin ensimmäisen ja viimeisen kaupankäyntipäivän välillä, mukaan lukien kyseiset päivät kuitenkin siten, että stop-loss tason saavuttamispäivä on ennen yhtiökokouspäivää tai yhtiökokouspäivänä. Toteutusarvo lasketaan kuten kohdassa (2a) vähennettynä Fortum Oyj:n osakkeen osingon diskontatulla nykyarvolla laskettuna osingon maksupäivästä stop-loss tason saavuttamispäivään, poislukien stop-loss tason saavutuspäivä. Mikäli Fortum Oyj:n osinko on tiedossa, käytetään osingon todellista arvoa lisättynä liikkeeseenlaskijaan mahdollisesti kohdistuvalla osingosta johtuvalla veroseuraamuksella. Mikäli osinko ei ole tiedossa, liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden käyttää omaa osinkoennustettaan. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. Tällöin turbowarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Toteutusarvo (2b) vähennettynä diskontatun lunastushinnan nykyarvolla laskettuna stop-loss tason saavutuspäivän jälkeisestä päivästä viiimeiseeen kaupankäyntipäivään (18.02.2005), eli [S (2b) K (diskontattu)] x kerroin. Diskont-
4(8) tokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. Selvitys Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Vakuus Kohde-etuusyhtiön toimiala Kohde-etuusarvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan nettoarvon tilitys, mikäli nettoarvo on positiivinen. FI0009614937 Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Sähkön, lämmön, öljyn ja kaasun tuotanto ja jakelu Helsingin Pörssin päälista Helsingin Pörssin kotisivut www.omhex.com Fortum Oyj:n kotisivut www.fortum.com Fortum Oyj:n pääkonttori, Keilaniementie 1, 02150 Espoo Muut mahdolliset julkiset tietolähteet Lyhyt kuvaus Fortum Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja Fortum Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja Fortum Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä Fortum Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. Fortum Oyj Osoite: Keilaniementie 1, 02150 Espoo Puh: 010 4511 Fax: 010 45 24447 Y-tunnus: 1463611-4 Kotipaikka: Espoo Toimiala: Sähkön, lämmön, öljyn ja kaasun tuotanto ja jakelu Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009007132 (FUM1V) Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 27.11.1995 (Neste Oyj) Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 24.08.2004:
5(8) Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 2.890.890.439,60 euroa. Osakkeita on 850.261.894 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. (Rekisteröity 01.07.2004) Vähimmäispääoma on 2.000.000.000,00 euroa ja enimmäispääoma 8.000.000.000,00 euroa. (Rekisteröity 19.04.2000) Yhtiö on 28.04.1998 päättänyt osakepääoman korottamisesta (K003). Korotusmäärä 3,36 485.312.922,05 euroa (Rekisteröity 12.01.2002). Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 307.018.159,25 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 307.018.159,25 eurolla. (Rekisteröity 12.01.2002) Yhtiö on 17.04.2000 päättänyt osakepääoman korottamisesta (K006). Korotusmäärä 3,40 237.198.892,00 euroa. (Rekisteröity 30.09.2000) Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 206.808.196,00 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla osakepääomaa onkorotettu 206.808.196,00 eurolla. (Rekisteröity 30.09.2000) Yhtiön 17.02.1999 antamien optio-oikeuksien (P001) korotuksen enimmäismäärä on muuttunut. Korotuksen enimmäismäärä on 40.011.200,00 euroa. osakemerkinnän aika 1.10.2002-01.10.2005 (Rekisteröity 21.11.2002). Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 1.322.600,00 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla on korotettu 14.518.000,00 eurolla. Yhtiön 15.04.199 antamia optio-oikeuksia (P002) on 18.06.2002 mitätöity määrä, joka olisi oikeuttanut 1.340.700 osakkeen merkintään. Korotuksen enimmäismäärä on 20.941.620,00 euroa ja osakemerkinnän aika 17.05.2002 17.05.2005 (Rekisteröity 28.06.2002) Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 202.011,00 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 1.303.284,60 eurolla. (Rekisteröity 01.07.2004) Yhtiön 04.04.2001 antamien optio-oikeuksien (P003) ehtoja on 26.03.2002 muutettu korotuksen enimmäismäärän osalta. Korotuksen enimmäismäärä on 45.092.500,00 euroa. Osakemerkinnän aika 2001A 15.10.2005 01.05.2007, 2001B 15.01.2006 01.05.2007 ja 2001C 15.04.2006 01.05.2007 (Rekisteröity 15.05.2002). Yhtiö on 26.03.2002 päättänyt optio-oikeuksien (P005) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 85.000.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika 2002A 01.10.2004 01.05.2007 ja 2002B 01.10.2006 01.05.2009 (Rekisteröity 04.09.2002). Lähde: Fortum Oyj:n kaupparekisteriote 24.08.2004 Muita tietoja (24.08.2003 24.08.2004):
6(8) 28.07.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan Fortum Oyj:n osavuosi lyhyesti: - Liikevoitto 1 005 miljoonaa euroa (+32 %), ilman kertaluonteisia eriä +22 % - Osakekohtainen tulos 0,76 euroa (+55 %) - Nettovelka 5 293 miljoonaa euroa (-333 miljoonaa euroa vuoden 2003 lopusta), velkaantumisaste laski 76 prosenttiin - Valmistelut öljytoimialan listaamiseksi jatkuivat Fortumin laskennallinen verovelka vähenee alustavan arvion mukaan noin 43 miljoonaa euroa 20.07.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan. Veroasteen muutoksen lopullinen vaikutus selviää vuoden 2004 lopussa. Fortum kirjaa alustavan summan vuoden 2004 toisella neljänneksellä verovähennyksenä tuloslaskelmaan sekä vastaavasti laskennallisen verovelan vähennyksenä taseeseen. Laskennallisen verovelan muutoksella ei ole välitöntä vaikutusta kassavirtaan. 01.07.2004 päivätyn pörssitiedotteet mukaan Fortum on sopinut lisäosakkeiden ostosta venäläisestä OAO Lenenergosta. Kaupan jälkeen Fortumin osuus osakepääomasta nousee 9,7 prosentilla 30,7 prosenttiin ja äänivallasta 8,9 prosentilla 29,6 prosenttiin. Kaupan toteuduttua Fortum on sijoittanut Lenenergon osakkeisiin kokonaisuudessaan noin 150 miljoonaa euroa. Fortum jatkaa taloudellisen raportointinsa läpinäkyvyyden lisäämistä muuttamalla raportointirakennetta 17.06.2004 päivätyn pörssitiedotten mukaan. Uuden rakenteen myötä raportointisegmenttien määrä nousee neljästä kahdeksaan, mikä lisää Fortumin yksittäisiä liiketoimintoja koskevien tietojen määrää ja selkeyttä. Julkistettavan tiedon lisääminen tulee parhaiten esiin öljyliiketoiminnoissa. 18.05.2004 päivätyn pörssitiedotten mukaan Oslon kaupunginhallitus on ilmoittanut Fortumille, ettei 9.5.2004 solmittu sopimus koskien kaupungin omistamien Hafslund ASA:n osakkeiden myyntiä tule saamaan poliittista enemmistöä taakseen. Tämän johdosta osapuolet ovat sopineet, ettei sopimusta viedä kaupunginvaltuustoon käsiteltäväksi 26.5.2004. Fortum osallistuu Suomen viidenteen ydinvoimalaitosyksikköön noin 25 %:n osuudella 18.12.2003 päivätyn pörssitiedotteen mukaan. Tämä tarkoittaa 185 miljoonan euron investointia, joka jaksottuu vuosille 2004-2009. Osuus vastaa noin 400 MW tehoa. Fortum on myös myöntänyt projektille 40 miljoonan euron osakaslainan. 12.12.2003 päivätyn pörssitiedotteen mukaan Fortumin hallitus on päättänyt maksaa takaisin Fortum Oyj:n tytäryhtiön Fortum Capital Ltd:n liikkeelle laskemat etuoikeutetut osakkeet 30.12.2003. Nämä tuoikeutetut osakkeet, arvoltaan 1,2 miljardia euroa, laskettiin liikkeelle Stora Enson omaisuuserien hankintaan liittyvien rahoitusjärjestelyjen yhteydessä kesäkuussa 2000. Fortum rahoittaa takaisinmaksun velalla.
7(8) Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja Fortum Oyj:n kaupparekisteriote 24.08.2004 Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä ajankohtia: 21.10.2004 Osavuosikatsaus tammi-syyskuu 2004 Fortum Oyj:n osakkeen kurssikehitys 24.08.2003 24.08.2004 FUM1V 14 12 10 8 6 4 2 0 8/25/2003 10/6/2003 11/17/2003 1/5/2004 2/17/2004 3/30/2004 5/13/2004 6/28/2004 8/9/2004 Fortum Lähde: Alfred Berg Finland Oyj Abp Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2003 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. Helsingissä 25.08.2004