1 (5) Finanssivalvonta Lausuntopyyntönne dnro 5/01.00/2011 FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYS- JA OHJELUONNOS TILINTARKASTUS Yleiset huomiot Finanssivalvonta on pyytänyt lausuntoa uudesta määräys- ja ohjeluonnoksesta Tilintarkastus. KHT-yhdistys Föreningen CGR ry kiittää mahdollisuudesta arvioida luonnoksen kattavuutta, sisältöä ja rakennetta sekä antaa ehdotuksia luonnoksen kehittämisestä. Lausuntonaan KHT-yhdistys esittää seuraavaa: KHT-yhdistys pitää esitettyjä tavoitteita finanssimarkkinoiden vakaudesta, luottamuksesta sekä mm. sijoittajien suojasta tärkeinä ja on samaa mieltä siitä, että tilintarkastuksella on tähän keskeinen merkitys johdon laatimien tilinpäätöstietojen oikeellisuuden ja luotettavuuden varmentajana. Yhdistys pitää positiivisena myös sitä, että Finanssivalvonta omalta osaltaan on mukana kehittämässä tilintarkastukseen liittyviä hyviä käytäntöjä ja menettelytapoja ja näin edistää lakisääteisen tilintarkastuksen laadukasta suorittamista. KHT-yhdistys haluaa kiinnittää huomiota Euroopan komissiossa parhaillaan valmisteilla olevaan laajaan tilintarkastusta koskevaan säädösehdotukseen, joka alustavien tietojen mukaan käsittelee myös nyt lausuntokierroksella olevaan ohjeluonnokseen sisältyviä asioita. Ehdotusten odotetaan tulevan julki marraskuun kuluessa. Yhdistys pitää tulevaa muutosehdotusta erittäin merkittävänä tilintarkastusalan kannalta ja arvioi sen muuttavan myös tilintarkastusta koskevia käytäntöjä ja menettelytapoja. KHT-yhdistys pitää tarkoituksenmukaisena odottaa tulevaa EU-sääntelyä ja arvioida sen mukanaan tuomia muutoksia ennen ryhtymistä kansallisiin toimenpiteisiin uusien määräysten tai ohjeiden muodossa. Yhdistyksen mielestä esitettyä tilintarkastusta koskevaa määräysja ohjeuudistusta tulisi siten lykätä myöhemmäksi siihen asti, että uuden EU-sääntelyn muutokset ja vaikutukset ovat selvillä. KHT-yhdistys suhtautuu varauksellisesti siihen, että voimassa olevien nk. yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä koskevien säännösten soveltamisalaa laajennettaisiin käytännössä kaikkiin Finanssivalvonnan valvottaviin. Yhdistys toteaa valvottavien koon vaihtelevan merkittävästi ja katsoo, että esitetyt säännökset ovat ylimitoitettuja pienemmille valvottaville. Yhdistys katsoo, että muutosten vaikutuksia tulisi arvioida, jotta voidaan vakuuttua määräysten oikeasuhtaisuudesta sekä siitä, että saavutettavat hyödyt ylittävät aiheutuvat kustannukset. KHT-yhdistys katsoo, että pienille valvottaville tulisi vähintäänkin sallia määräysten ja ohjeiden noudattamatta jättäminen, jos ne esimerkiksi www-sivuillaan kuvaavat, miltä osin ja mistä syystä määräyksiä ja ohjeita ei ole noudatettu.
2 (5) Yksityiskohtaiset huomiot määräys- ja ohjeluonnokseen 1 Soveltamisala ja määritelmät KHT-yhdistyksen käsityksen mukaan määräys- ja ohjeluonnos ei koskisi julkisen kaupankäynnin kohteena olevia Finanssivalvonnan valvottavia, koska niitä koskevat säännökset sisältyvät Finanssivalvonnasta annetun lain 5 :ään. Yhdistys pitää tällaista tilannetta epäselvänä ja katsoo, että sen seurauksena pieniin valvottaviin sovellettava sääntely voisi muodostua ankarammaksi kuin mitä julkisesti noteeratuilta yhtiöiltä edellytetään. KHT-yhdistys kiinnittää lisäksi huomiota tarkastusvaliokunnan määritelmään, jonka mukaan Jos valvottavalla on hallintoneuvosto, tulee hallintoneuvoston valita keskuudestaan toiminnan edellyttämän osaamisen täyttävä tarkastusvaliokunta. Yhdistys katsoo, että Suomen listayhtiöiden hallintokoodin edellyttäessä lähtökohtaisesti hallituksen valitsevan tarkastusvaliokunnan ei ohjeluonnoksella tulisi poiketa tästä siirtämällä valintapäätös hallintoneuvostolle. 2 Säädöstausta Yhdistys pitää määräys- ja ohjeluonnoksen sitovuutta epäselvänä. KHT-yhdistyksen mielestä nykyisellään on vaikea tulkita sitä, onko ohjeluonnoksessa tarkoitettu vaatimus pakottavaa vai suositus. Yhdistys katsoo, että ohjetta olisi hyvä selkeyttää siten, että lukija voisi tunnistaa, millaisista säännöksistä ja minkä asteisesta velvoittavuudesta on kysymys. 3 Tavoitteet Määräys- ja ohjeluonnoksen mukaan sen yhtenä tavoitteena on antaa suosituksia siitä, miten valvottava voi omalta osaltaan edistää lakisääteisen tilintarkastuksen laadukasta suorittamista. Tämän mukaisesti tehtäväksi tulisi mm. tilintarkastajan riippumattomuuden ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamisen seuranta. KHT-yhdistys toteaa, että tilintarkastuslaissa sekä sen nojalla sovellettavissa kansainvälisissä eettisissä säännöissä on tarkasti määritelty tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi sekä toimenpiteet riippumattomuuden ollessa uhattuna. Yhdistys pitää edellä mainittuja säännöksiä varsin kattavina ja katsoo, että riippumattomuuden arvioinnissa tulisi tukeutua ensisijaisesti niihin ja välttää uusien rinnakkaisten tai päällekkäisten säännösten kirjaamista. Yhdistys kiinnittää lisäksi huomiota lausuntopyyntöön, jonka mukaan määräys- ja ohjeluonnoksen tavoitteena on sen seuranta, että tilintarkastajat raportoivat suoritetuista tarkastuksista ja niiden aikana tehdyistä havainnoista riittävästi. KHTyhdistys toteaa, että riittävyyden arviointi on aina tapauskohtaista ja riippuu olosuhteista ja saatavilla olevasta tilintarkastusevidenssistä. Riittävyyden arviointi on luonnollisesti helpointa jälkikäteen, jolloin voidaan aina arvioida, mikä oli riittävää tai mikä ei.
3 (5) 4 Riippumattomuus Määräys- ja ohjeluonnoksessa ehdotetaan, että Valvottavan hallituksen tai mahdollisen tarkastusvaliokunnan tulisi määritellä ne tilintarkastuksen oheispalvelut, jotka a) eivät ole sallittuja, b) ovat sallittuja tarkastusvaliokunnan tai hallituksen hyväksynnän jälkeen tai c) ovat sallittuja. KHT-yhdistys katsoo, että oheispalvelujen arvioinnissa tulisi tukeutua edellä mainittuihin kansainvälisiin eettisiin sääntöihin, jotka sisältävät säännöksiä myös siitä, miten oheispalvelujen tarjoaminen voi vaikuttaa riippumattomuuteen. Eettisten sääntöjen mukaan tilintarkastajan tulee arvioida palvelutarjontaansa ja tarpeen mukaan kieltäytyä tarjoamasta palveluita, jotka voisivat vaarantaa hänen riippumattomuutensa. KHT-yhdistys suhtautuu varauksellisesti siihen, että tarkastuskohteet määrittelisivät sallittuja oheispalveluja, koska se voisi johtaa hyvinkin kirjavaan käytäntöön ja saada aikaan epäselvyyttä riippumattomuuden arvioinnissa. 5 Tilintarkastustoimeksianto Määräys- ja ohjeluonnoksessa esitetään ns. rotaatiovaatimuksen laajentamista: Finanssivalvonta suosittaa, että myös muut valvottavat kuin yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt noudattavat TTL 27 :ä, jossa todetaan että tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään seitsemän vuotta. Tilintarkastaja voi enimmäisajan jälkeen osallistua uudelleen yhteisön tilintarkastukseen aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tilintarkastustehtävän päättymisestä. KHT-yhdistys toteaa rotaatiovaatimuksen jo nyt koskevan yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä eli nk. PIE-yhteisöjä ja pitää sitä tältä osin asianmukaisena. Yhdistys toteaa kuitenkin, että ehdotettu kohta poikkeaa sisällöltään sivulla 11 esitetystä TTL 27 :stä, jonka mukaan vaihtaminen koskee vain päävastuullista tilintarkastajaa, ei tilintarkastusyhteisöä. Yhdistys ei pidä tarkoituksenmukaisena sitä, että rotaatiovaatimusta laajennettaisiin ohjeluonnoksen soveltamisalan mukaisesti myös muihin Finanssivalvonnan valvottaviin. Näiden valvottavien joukossa on mukana erittäin pieniä toimijoita, jolloin tilintarkastajan vaihtaminen voi käytännössä olla hyvin vaikea järjestää, jos valvottavalla on esimerkiksi vain yksi yksittäinen tarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö. Lisäksi Finanssivalvonta suosittaa, että kaikkiin valvottavan konserniin tai vastaavaan taloudelliseen kokonaisuuteen kuuluviin sekä kotimaisiin että ulkomaisiin yrityksiin valittaisiin ainakin yksi yhteinen tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö riippumatta siitä, edellyttääkö ao. valvottavaa koskeva lainsäädäntö sitä tai ei. KHT-yhdistyksen käsityksen mukaan Suomen lainsäädäntö tai muutkaan säännökset eivät voi ulottua ulkomaille ja siten velvoittaa ulkomaisia yrityksiä Suomen sääntelyvallan ulottuessa vain Suomeen. Ulkomainen konserniin kuuluva yhteisö voinee näin ollen valita tilintarkastajakseen myös jonkin muun tahon, kun mitä tässä ohjeluonnoksessa suositellaan. Ohjeluonnoksessa avoimeksi jää se, viitataanko suosituksella alakonserniin vai emoyhtiön suuntaan (ts. tilanteita konsernissa alhaalta ylöspäin vai toisinpäin).
4 (5) 6 Tilintarkastajan toiminta ja raportointi Määräys- ja ohjeluonnoksessa ehdotetaan, että valvottavan hallituksen tai mahdollisen tarkastusvaliokunnan tulisi edesauttaa sitä, että lakisääteistä tilintarkastusta suorittaessaan tilintarkastaja arvioi myös sisäisen tarkastuksen toimintaa, asemaa organisaatiossa sekä sen henkilökunnan ammattitaitoa osana sisäisen valvonnan toimivuutta. KHT-yhdistys toteaa, että tilintarkastajan tehtävä on itsenäinen. Tilintarkastaja voi mahdollisesti käyttää tilintarkastusta suorittaessaan hyväksi myös sisäisen tarkastuksen työtä, jos sellainen organisaatio toimii tarkastuskohteessa. Tilintarkastajan tehtävänä ei voi kuitenkaan olla, että hän suorittaisi arviota sisäisen tarkastuksen toimivuudesta tai sen ammattitaidosta, vaan tämän tehtävän tulee kuulua tarkastuskohteen hallitukselle tai mahdolliselle tarkastusvaliokunnalle. Vastaavasti hallituksen tai tarkastusvaliokunnan tulisi ohjeluonnoksen mukaan edesauttaa sitä, että emoyrityksen vastuullinen tilintarkastaja kohdistaa tarkastuksen koko konserniin. Tilintarkastuslaki (TTL 6 ja TTL 12 ) määrittelee ne velvollisuudet, jotka tarkastuskohteen päävastuullisella tilintarkastajalla on koskien konserniyhtiöiden tilintarkastusta. Muu ohjeistus ei KHT-yhdistyksen käsityksen mukaan voi siten velvoittaa tämän laajentamista, koska Suomen lainsäädäntö ei ulotu ulkomaille. Edelleen määräys- ja ohjeluonnoksen mukaan Valvottavan hallituksen tai mahdollisen tarkastusvaliokunnan tulisi varmistaa, että sisäisen tarkastuksen tehtäviä ei ulkoisteta lakisääteiselle tilintarkastajalle tai sen kanssa samassa etuyhteydessä olevalle. KHT-yhdistys toteaa, että lakisääteisen tilintarkastajan tehtävistä on säädelty selkeästi tilintarkastuslaissa. Sisäistä tarkastusta on ohjeistettu muun muassa sisäisiä tarkastajia koskevilla ammattistandardeilla. Nk. yleisen edun kannalta merkittävissä (PIE-) yhteisöissä ulkoisen ja sisäisen tilintarkastajien tehtäväkenttää on riippumattomuussyistä rajattu. Joissakin tilanteissa on selvää, että ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen funktiot tulee eriyttää, mutta on monia pieniä yhteisöjä, joissa tilintarkastaja voi suorittaa sinällään periaatteessa sisäiselle tarkastukselle kuuluvia tehtäviä, joita hyvin usein kutsutaan laajennetuiksi aineistotarkastustoimenpiteiksi. Tämän takia ei tulisi säännellä sitä, että tilintarkastaja ei voisi lainkaan suorittaa sinällään sisäisen tarkastuksen piiriin kuuluvia tehtäviä. KHT-yhdistyksen mielestä yrityksen ulkoistaessa sisäisen tarkastuksen organisaation tai sisäisen tarkastajan, tulisi olla tämän jokin muu henkilö tai taho kuin lakisääteinen tilintarkastaja tai vähintäänkin tämän yhteisen toiminnan tulee täyttää kansainvälisten eettisten sääntöjen vaatimukset. Määräys- ja ohjeluonnoksessa esitetään, että Valvottavan hallituksen tai mahdollisen tarkastusvaliokunnan tulisi pyytää tilintarkastajalta kirjallista raportointia suoritetusta tarkastuksesta ja sen perusteella tehdyistä johtopäätöksistä, jotka olisi lisäksi suositeltavaa esitellä henkilökohtaisesti mahdolliselle tarkastusvaliokunnalle tai hallitukselle. Yhdistys toteaa, että tilintarkastuslaissa (TTL 15 ) on säännelty sitä, miten lakisääteisen tilintarkastajan tulee raportoida. Lain mukaan tilintarkastajan tulee antaa tilintarkastuskertomus ja tehdä tarkastamaansa tilinpäätökseen tilinpäätösmerkintä. Lain mukaan tilintarkastajan tulee tarvittaessa mukauttaa tilintarkastuskertomusta ja
5 (5) antaa lisätietoja, jos se on tarpeellista. Laki edellyttää myös tilintarkastuspöytäkirjan (TTL 16 ) antamista, jos tilintarkastaja katsoo sen tarpeelliseksi. KHT-yhdistys katsoo, että tilintarkastajalta haluttavasta muusta, lakisääteistä raportointia täydentävästä raportoinnista tulisi sopia erikseen tilintarkastajan ja tarkastuskohteen välillä. Määräys- ja ohjeluonnoksessa suositetaan, että tilintarkastajan tulisi raportoida tarkastuksen tuloksista myös toimivalle johdolle. KHT-yhdistys toteaa, että tilintarkastajan tehtävänä on raportoida pääsääntöisesti tarkastuskohteen omistajille ja tarvittaessa myös hallitukselle tai mahdolliselle tarkastusvaliokunnalle. Tarkastuskohde voi itse päättää, jos haluaa jakaa tämän tiedon myös toimivan johdon kanssa. Yhdistys korostaa, että hyvään tilintarkastustapaan kuuluu, että tarkastuskohteelle annetaan juoksevasti palautetta, jos havaitaan kehittämistarpeita. Tämä on kuitenkin osa hyvää tilintarkastustapaa ja tilintarkastajan ammatillista harkintaa, eikä sitä sen vuoksi tulisi KHT-yhdistyksen käsityksen mukaan säädellä erikseen tarkastuskohteelle kuuluvana vastuuna. 7 Raportointi Finanssivalvonnalle Määräys- ja ohjeluonnoksen mukaan Valvottavan on toimitettava Finanssivalvonnalle jäljennökset tilintarkastajien raporteista valvottavan hallitukselle tai toimivalle johdolle tai sen yksittäiselle jäsenelle kahden viikon kuluessa raportin luovuttamisesta valvottavalle. Vastaavasti valvottavan tulee toimittaa Finanssivalvonnalle jäljennökset raporteista, jotka on annettu valvottavan omistusyhteisön tai sen tytäryhtiön hallitukselle tai toimivalle johdolle kahden viikon kuluessa raportin luovuttamisesta valvottavalle. KHT-yhdistys kiinnittää huomiota siihen, että luonnoksen perusteella jää epäselväksi, tarkoitetaanko raportin luovuttamisen ajankohdalla raportin päiväystä vai sen mahdollista käsittelyä tarkastuskohteen hallintoelimissä. Voimaantulo Määräys ja ohje on tarkoitus tulla voimaan kuukauden kuluttua siitä, kun se on julkaistu Finanssivalvonnan verkkopalvelussa. KHT-yhdistys pitää esitettyä voimaantuloaikataulua varsin tiukkana. Yhdistys pitää tärkeänä, että valvottaville annetaan riittävästi aikaa järjestää sisäinen valvontansa ja muut menettelytapansa määräysten mukaisiksi. Helsingissä 21. marraskuuta 2011 KHT-YHDISTYS FÖRENINGEN CGR RY Hannu Pellinen puheenjohtaja