1 Sisällysluettelo Sivu 1 Yleisosa 1.1 Kuntakonsernin määritelmä ja muut konserniin liittyvät keskeiset käsitteet 2 1.2 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite 3 1.3 Konserniohjeen soveltamisala 3 1.4 Konserniohjeen käsittely ja sen hyväksyminen 3 1.5 Konserniohjeen sitovuus 4 1.6 Konsernin ohjaus ja johtaminen 4 1.7 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä 4 1.8 Strateginen suunnittelu 5 2 Talousosa 2.1 Tilikausi, kirjanpito, tilintarkastusja raportointi 5 2.2 Raportointivelvollisuus 5 2.3 Takauskysymykset 6 2.4 Yhteisöjen sijoitustoiminta 6 3 Palvelut 3.1 Tietojärjestelmät 6 3.2 Tukipalvelut 6 3.3 Tilat 6 3.4 Hankintapalvelut 6 3.5 Yhteisöjen rahoituksen järjestäminen 6 3,6 Riskienhallinta 7 4 Henkilöstöosa 4.1 Peruslinja 7 4.2 Resurssien tehokas hyödyntäminen 7 4.3 Palkkaus 7 4.4 Koulutus 7 4.5 Johtaminen 7 4.6 Henkilöstön kehittäminen ja koulutus 7 5 Viestintä 5.1 Viestinnän periaatteet 7 6 Ohjeiden voimaantulo 7
2 Seinäjoen kaupungin konserniohjeet Valtuuston 23.3.2009, 49, hyväksymä 1 Yleisosa 1.1 Kuntakonsernin määritelmä ja muut konserniin liittyvät keskeiset käsitteet Kuntakonserni Kuntakonserni on määritelty kuntalaissa kirjanpitolain konsernimääritelmän mukaisesti. Kuntalain 16 a :n mukaan yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta, on kunnan tytäryhteisö. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin. Kuntakonsernilla tarkoitetaan kunnan sekä yhden tai useamman juridisesti itsenäisen yhteisön muodostamaa taloudellista kokonaisuutta, jossa kunnalla yksin tai yhdessä muiden kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen kanssa on määräysvalta yhdessä tai useammassa yhteisössä (tytäryhteisö). Määräysvaltasuhde voi perustua myös siihen, että tytäryhteisöltä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on määräysvalta toisessa yhteisössä. Emoyhteisö Konsernitilinpäätöksen laativa kunta on kuntakonsernin emoyhteisö. Emoyhteisöasema perustuu määräysvaltaan toisessa kirjan pitovelvollisessa. Tytäryhteisö Kunnan tai kuntayhtymän tytäryhteisöllä tarkoitetaan niitä osakeyhtiöitä, kuntayhtymiä, liikelaitoskuntayhtymiä, yhdistyksiä, muita yhteisöjä ja säätiöitä, joissa kunnalla tai kuntayhtymällä yksin tai yhdessä muiden kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen kanssa on määräysvalta. Kuntayhtymä Kuntayhtymä yhdistellään aina kunnan konsernitilinpäätökseen riippumatta siitä, mikä on kunnan osuus kuntayhtymän varoista ja velvoitteista, sekä siitä, miten kunnan äänivaltaa on sopimuksilla rajoitettu. Vastaavalla tavalla myös liikelaitoskuntayhtymä yhdistellään aina sen jäsenten konsernitilinpäätökseen. Kuntayhtymä, joka ei ole kunnan tai kuntayhtymän tytäryhteisö, ei kuulu kuntakonserniin, mutta sen tilinpäätös yhdistellään aina kunnan ja/tai kuntayhtymän konsernitilinpäätökseen. Kuntayhtymän tilinpäätös yhdistellään kunnan konsernitilinpäätökseen aina suhteellisella menetelmällä, vaikka kunnalla olisi määräysvalta kuntayhtymässä. Käytännössä jäsenten äänivaltaa on kuntayhtymän perussopimuksessa usein rajoitettu siten, ettei yksittäisellä jäsenellä ole määräysvaltaa kuntayhtymässä. Konserniyhteisö Konserniyhteisöllä tarkoitetaan emoyhteisönä toimivaa kuntaa sekä sen tytäryhteisöä. Omistusyhteysyhteisö Omistusyhteysyhteisö on kuntakonserniin kuulumaton yhteisö, jossa kunnalla on sellainen omistusosuus, joka luo kunnan ja yhteisön välille pysyvän yhteyden ja on tarkoitettu edistämään
3 kunnan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön toimintaa. Jollei kunta muuta näytä, yhteisöä pidetään omistusyhteysyhteisönä, jos kunnalla on vähintään viidesosa yhteisön osakepääomasta tai vastaavasta pääomasta. Omistusyhteysyhteisö voi olla kyseessä myös silloin, kun omistusosuus on alle viidesosa, jos pysyvä yhteys syntyy esimerkiksi hallituksen jäsenyyden kautta. Osakkuusyhteisö Osakkuusyhteisö on omistusyhteysyhteisö, jossa konserniyhteisöllä yksin tai yhdessä muiden samaan kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen kanssa on huomattava vaikutusvalta liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa, mutta joka ei kuulu kuntakonserniin. Jollei kunta muuta näytä, omistusyhteysyhteisöä pidetään osakkuusyhteisönä, jos kunnalla on vähintään viidesosa ja enintään puolet omistusyhteysyhteisön osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä. Ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon mahdollisia äänestysrajoituksia eikä osakkuusyrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksellä olevia ääniä. Huomattava vaikutusvalta merkitsee sitä, että konserniyhteisöllä on mahdollisuus vaikuttaa toisen yhteisön taloudellisten ja operatiivisten päätösten tekemiseen, mutta sillä ei kuitenkaan ole konsernin suhteelle ominaista määräysvaltaa. Huomattava vaikutusvalta voi puuttua yli viidesosan äänioikeudesta huolimatta esimerkiksi silloin, kun kaikki muut osakkeet tai osuudet omistaa yksi tai omistus on tarkoitettu vain lyhytaikaiseksi. Konserniyhteisöjen omistusosuutta vastaava määrä osakkuusyhteisöjen voitosta tai tappiosta sekä oman pääoman muutoksesta yhdistellään kunnan konsernitilinpäätökseen. Yhteisyhteisö Sellaista osakkuusyhteisöä tai työyhteenliittymää, jonka kunta tai sen tytäryhteisö omistaa tasaosuuksin kuntakonserniin kuulumattoman yhteisön kanssa siten, että myös äänivalta tässä yhteisössä jakautuu tasan omistajien kesken, nimetään yhteisyhteisöksi. Yhteisyhteisö merkitään kunnan konsernitilinpäätökseen osakkuusyhteisön tavoin. 1.2 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Konserniohjeella tuodaan puitteet ensisijaisesti Seinäjoki-konserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta sovelletaan soveltuvin osin myös omistusyhteysyhteisöihin ja kuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeelta pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin yhteisöistä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 1.3 Konserniohjeen soveltamisala Näitä konserniohjeita sovelletaan edellä määritellyssä Seinäjoki-konsernissa sekä soveltuvin osin kuntayhtymissä ja omistusyhteysyhteisöissä. 1.4 Konserniohjeen käsittely ja sen hyväksyminen Konserniohjeet hyväksyy kaupunginvaltuusto Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä.
4 1.5 Konserniohjeen sitovuus Hyväksyttyä konserniohjetta noudatetaan Seinäjoki-konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöstä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, omistusyhteys- ja osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 1.6 Konsernin ohjaus ja johtaminen Seinäjoki-konsernia johtavat kaupunginvaltuusto, kaupunginhallitus, kaupunginjohtaja sekä kaupungin johtoryhmä. Konsernihallintoon liittyviä asioita hoitaa kaupunginkanslia. Kaupunginvaltuusto määrittelee omistajapolitiikan linjaukset, hyväksyy kuntalain mukaan vuosittaisissa talousarvioissa tai muutoin strategiset, toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet sekä valvoo osaltaan niiden toteutumista. Kaupunginhallitus johtaa ja ohjaa Seinäjoki-konsernia sekä valvoo, että Seinäjoki-konsernin osat toimivat valtuuston asettamien tavoitteiden mukaisesti. Kaupunginjohtaja ja kaupungin johtoryhmä seuraavat Seinäjoki-konsernin osien toimintaa ja tavoitteiden toteutumista päätetyn työnjaon mukaisesti ja arvioivat konsernirakenteen kehittämistarpeita. Mahdolliset epäkohdat käsitellään konsernijohdossa ja niistä raportoidaan kaupunginhallitukselle. 1.7 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Omistajan keskeisiä vaikutusmuotoja yhteisön toimintaan on edustajien valitseminen tai ohjeiden antaminen yhteisön hallinto- ja päätöksentekoelimiin valittavista henkilöistä. Edustajien valinnassa otetaan huomioon kyvykkyys arvioida johdon toimintaa sekä strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden ja omistajaohjauksen toteutumista. Kuntalain 13 :n 1 momentin 1 kohdan mukaan valtuuston tulee päättää kunnan ja kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista sekä konserniohjauksen periaatteista. Kuntalain 23 :n 2 momentin perusteella kunnanhallitus tai johtosäännössä määrätty kunnan muu viranomainen antaa tarvittaessa ohjeita kuntaa eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. Kaupungin konsernirakenteen tiivistämiseksi ja operatiivisen johtamisen ohjaamiseksi kaupunginjohtaja voi tarvittaessa nimetä tytäryhteisöjen hallituksiin Seinäjoen kaupungin viranhaltijajäsenen, jolla on oikeus osallistua ja käyttää puhevaltaa tytäryhteisöjen hallituksen kokouksessa. Tytäryhteisöt ovat velvollisia pyytämään ennen erityisen merkittäviä päätöksiä ohjeita kaupungilta päätöksentekoa varten. Ohjeita tulee pyytää ja antaa mm. seuraavissa asioissa: - hallituksen jäsenen valinta - toimitusjohtajan valinta sekä tämän palkkaus- ym. ehdoista päättäminen - tilintarkastajien valinta - toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen
5 - yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen merkittävä muuttaminen - yhteisön toimialan kannalta poikkeuksellisen merkittävä investointi tai omaisuuden luovutus - poikkeuksellisen huomattava velanotto, lainananto ja takauksen tai vakuuden antaminen - taloudellisesti poikkeuksellisesti merkittävien sopimusten tekeminen - muu yhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava asia. 1.8 Strateginen suunnittelu Kaupungin ja sen tytäryhteisöjen välillä pidetään säännöllisesti suunnittelu- ja neuvottelutilaisuuksia yhteisten päämäärien ja strategioiden määrittelemiseksi. 2 Talousosa 2.1 Tilikausi, kirjanpito, tilintarkastus ja raportointi Tytäryhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Yhteisöt laativat kirjanpidon yhtenäisesti siten, että tilinpäätöksistä on laadittavissa konsernitilinpäätös. Kaupungin taloushallinto antaa ohjeet tilinpäätöksen laatimisesta ja tarvittaessa myös kirjanpidon järjestämisestä. Kaupungin tilintarkastaja nimetään myös tytäryhteisöjen yhdeksi tilintarkastajaksi, ellei muuta erikseen sovita. Tarkastuslautakunnalla on oikeus saada tietoja konsernijohdolta tytäryhteisön toiminnasta arvioidakseen valtuuston asettamien tavoitteiden toteutumista. 2.2 Raportointivelvollisuus Kaupungin konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen tulee raportoida toiminnastaan kaupunginhallitukselle seuraavasti: Tytäryhteisöjen tulee 15.10. mennessä toimittaa kaupunginhallitukselle alkavaa tilikautta koskeva talousarvio. Talousarvioon tulee kirjata tytäryhteisön toiminnalliset, taloudelliset ja laadulliset tavoitteet, joissa on huomioitava kaupungin tytäryhteisöille antamat ohjeet. Tilivuoden aikana talousarvioon tehtävistä oleellisista muutoksista tulee raportoida kaupunginhallitukselle. Vastaava raportti tulee toimittaa kaupungin tilintarkastajille ja tarkastuslautakunnalle. Osavuosikatsaus ajalta 1.1. 30.6. tulee toimittaa 15.8. mennessä. Osavuosikatsaukseen tulee sisällyttää ainakin tiedot talouden ja asetettujen tavoitteiden toteutumasta, johtopäätökset yhteisön toiminnan ja talouden tilasta ja resurssien muutoksesta sekä ehdotukset korjaaviksi toimenpiteiksi. Osavuosikatsauksen yhteydessä on toimitettava alustava esitys tytäryhteisön seuraavan vuoden toiminnallisista, taloudellisista ja laadullisista tavoitteista. Tytäryhteisöjen ja osakkuusyhteisöjen tulee toimittaa 31.1. mennessä tiedot konsernin sisäisistä tuotoista ja kuluista sekä saatavista ja veloista. Lisäksi tytäryhteisöjen ja omistusyhteysyhteisöjen tulee toimittaa 28.2. mennessä tilinpäätösasiakirjat käsittäen tuloslaskelman, taseen, tuloslaskelman ja taseen liitetiedot, talousarvion toteutumavertailun, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen. Tytär- ja omistusosakas toimittaa lausunnon sisäisistä tuotoista, kuluista ja saatavista ja veloista 31.1. mennessä. Lisäksi tytäryhteisöjen on toimitettava selvitys valtuuston asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutumisesta. Yhtiökokous- ja vastaavat pöytäkirjajäljennökset sekä edellä mainitut asiakirjat tulee toimittaa kaupunginkansliaan.
6 2.3 Takauskysymykset Mikäli yhteisö pyytää ainoille kaupungin takausta, tulee tämän takauspyynnön yhteydessä laatia selvitys yhteisön liiketoiminta- ja taloussuunnitelmasta sekä takaukseen mahdollisesti sisältyvistä riskeistä, jotka saatetaan kaupunginvaltuuston tietoon takauspäätöstä tehtäessä. Yhteisö ei ilman kaupunginhallituksen lupaa saa antaa takauksia tai käyttää omaisuuttaan muiden velkojen vakuutena. 2.4 Yhteisöjen sijoitustoiminta Ne tytäryhteisöt, joiden rahoitus- ja sijoitustoiminnan keskittämisestä voidaan saada merkittävää taloudellista hyötyä, järjestävät sijoitustoiminnan kaupungin taloushallinnon kautta tai yhteistyössä sen kanssa. Taloushallinto määrittää ne tytäryhteisöt, euromääräiset rajat ja menettelytavat, joiden mukaan tämä sijoitustoiminta järjestetään. Tytäryhteisöjen sijoitustoiminnasta raportoidaan kerran vuodessa kaupunginhallitukselle. 3 Palvelut 3.1 Tietojärjestelmät Tavoitteena on, että Seinäjoki-konsernissa käytetään samoja järjestelmiä sekä noudatetaan yhteisiä tietohallinnon strategioita ja toimintaohjeita. Konserniyhteisön tietojärjestelmät suunnitellaan ja toteutetaan yhteistyössä kaupungin tietohallinnon kanssa. 3.2 Tukipalvelut Tavoitteena on, että kaupungin tukipalvelut tuottavat erikseen sovittavalla tavalla palveluja kaikille Seinäjoki-konsernin yksiköille palveluista perittävistä maksuista sovitaan erikseen. Merkittävien ulkopuolisten tukipalveluiden ostoon tytäryhteisön tulee hankkia konsernijohdon suostumus. 3.3 Tilat Kaupungin tilahallinto koordinoi kaupungin tilojen käyttöä. Seinäjoki-konsernin yksiköt sijoittuvat ensisijaisesti omiin tai kaupungin omistamiin tiloihin, Ulkoisten tilojen vuokraamiseen on oltava konsernijohdon suostumus. Konsernissa käytetään yhtenäisiä kiinteistövuokrausperusteita. 3.4 Hankintapalvelut Tytäryhteisöjen hankinnat kuuluvat pääsääntöisesti julkisista hankinnoista annetun lain piiriin. Hankinnoissa on käytettävä hyväksi olemassa olevat kilpailumahdollisuudet ja pyrittävä ostajan kannalta kokonaistaloudellisesti edullisimpaan lopputulokseen. Tytäryhteisöjen tulee säännöllisesti neuvotella kaupungin hankintavastuuilisten kanssa tarkoituksenmukaisen yhteistyön aikaansaamiseksi hankinnoissa. 3.5 Yhteisöjen rahoituksen järjestäminen Seinäjoki-konsernin rahoitus järjestetään mahdollisuuksien mukaan keskitetysti siten, että voidaan päästä kaikkien kannalta parhaimpiin mahdollisiin lainaehtoihin. Tytäryhteisöjen tulee selvittää lainoitustarpeensa kaupungille ja sopia taloushallinnon kanssa lainoituksen järjestämistavasta. Kaupunkikonsernin rahoitusaseman puitteissa toteutetaan konsernin sisällä lainoitusjärjestelyjä niin, että konsernin kokonaisuuden kannalta väitetään tarpeettomat rahoituskustannukset.
7 3.6 Riskienhallinta Koko Seinäjoki-konsernissa noudatetaan yhtenäistä riskienhallinta- ja vakuutuspolitiikkaa. Sillä määritellään ne periaatteet, joiden mukaan vahinkoriskejä siirretään vakuutusyhtiön vastattavaksi. 4 Henkilöstöosa 4.1 Peruslinja Henkilöstöpolitiikan koko Seinäjoki-konsernissa tulee peruslinjaltaan olla kaupungin henkilöstöpoliittisen ohjelman ja sen perusteella tehtyjen päätösten mukaista. 4.2 Resurssien tehokas hyödyntäminen Henkilöstöä hankkiessaan tulee yhteisön ottaa huomioon Seinäjoki-konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Vapaana olevat työpaikat on ilmoitettava kaupungille. 4.3 Palkkaus Palkkauksessa ja muissa sopimuksenvaraisissa asioissa noudatetaan kaupungin kanssa yhtenäisiä periaatteita. 4.4 Koulutus Konsernin keskitetty koulutus on myös yhteisöjen käytössä. 4.5 Johtaminen Johtaminen on avointa ja yhteistyöhön kannustavaa. Johtamisen tulee tukea henkilöstön osallistumista, luovuutta ja itsenäistä työotetta. Esimiesten rekrytoinnissa korostetaan erityisesti henkilöstöjohtamistaitoja. 4.6 Henkilöstön kehittäminen ja koulutus Henkilöstön osaamista ja sen ylläpitämistä arvostetaan ja tuetaan. Ammattitaitoa kehitetään suunnitelmallisesti organisaation oman täydennyskoulutuksen ja itsenäisen opiskelun tukemisen kautta. Kaupungin henkilöstökoulutustarjonta on myös tytäryhteisöjen käytettävissä. Henkilöstön ja organisaation osaamistarpeita arvioidaan esimiesten ja alaisten välisillä, säännöllisillä kehityskeskusteluilla 5 Viestintä 5.1 Viestinnän periaatteet Kaupungin on tiedotettava asukkailleen myös tytäryhteisöjen toiminnasta. Tytäryhteisöjen tiedottamisesta vastaa toimitusjohtaja tai hänen määräämänsä toimihenkilö. Yhteisen tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa sekä noudatettava kaupungin viestintästrategiaa. 6 Ohjeiden voimaantulo Nämä konserniohjeet tulevat voimaan 1.4.2009 ja ne korvaavat valtuuston aikaisemmin hyväksymät konserniohjeet.